Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Jul 13, 2020

2020/0227 T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3010612020

"ROULARTA MEDIA GROUP" Naamloze vennootschap Meiboomlaan 33 8800 Roeselare

Belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0434.278.896 Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk

MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Eerste blad

In het jaar tweeduizend twintig. Op dertig juni.

Voor mij, Maggy Vancoppernolle, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen" met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71.

Te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

ls bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP", met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, Belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0434.278.896 Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.

Opgericht onder de naam "Roularta Financieringsmaatschappij" ingevolge akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux, destijds te Moeskroen, op 11 mei 1988, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni daarna, onder nummer 880608-033.

Waarvan de statuten herhaaldelijk gewijzigd werden, houdende onder meer aanneming van de huidige naam krachtens akte verleden voor voornoemde notaris Ludovic Du Faux op 30 december 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari daarna, onder het nummer 980123-324, en voor het laatst krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris op 19 mei 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarna, onder nummer 20324347.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING BUREAU.

De vergadering wordt geopend om destress were will gen real was , onder het voorzitterschap van de heer Bouckaert, Xavier, hierha genoemd, die aanstelt:

• tot secretaris: mevrouw Van Iseghem, Sophie Francisca Irma, wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5.

• en tot stemopnemer: mevrouw Snoeck, Marie Laura, wonende te 8720 Oeselgem, Vaerestraat 38.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de identiteit wordt vermeld op de hieraangehechte aanwezigheidslijst, samen met het aantal aandelen door hen geregistreerd op registratiedatum en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap.

De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en

blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

l. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:

1. Kennisname en onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" (hierna eveneens genoemd "onderhavige vennootschap" of "overnemende vennootschap") en de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS", met zetel te 1130 Haren, Raketstraat 50, bus 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0432.176.174, rechtspersonenregister Brussel (hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschap") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de respectieve griffies van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven aangezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

Vanaf 1 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2020 om 00 uur.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen.

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2019, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de onderhavige vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

• alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;

• wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten, die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen bliiven onverkort behouden.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen,

Tweede blad

haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 31 december 2019.

1. Vaststelling overeenstemmend besluit en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf die datum.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur en de voornoemde over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2020 om 00 uur.

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2020 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

1. Verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten.

Voorstel van besluit:

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.

II. Oproepingen

1. De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:

2. het Belgisch Staatsblad, nummer van donderdag 28 mei 2020 (NUMAC 2020701653)

3. Trends en Trends/Tendances, nummer van nummer 22 van 28 mei 2020

4. Daarenboven werd de publicatie verricht in de volgende elektrische informatieverstrekker: op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 29 mei 2020.

5. Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gehouden.

6. De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden opgeroepen tot onderhavige buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen krachtens schrijven van 11 juni 2020.

ls aanwezig in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap:

de commanditaire vennootschap op aandelen "Koinon", met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Bouckaert, Xavier Bernard, wonende te 8510 Kortrijk, Argendaalstraat 36.

1. Op de 13.141.123 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn op heden 9.405.510 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd, hetzij meer dan de helft van het kapitaal.

2. Ieder aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen hierna voorzien.

In overeenstemming met artikel 7:53 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De informatie nopens het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping werd op de vennootschapswebsite ter beschikking gesteld (artikel 7:129 paragraaf 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Op heden zijn er in het totaal 7.898.088 aandelen die aan de voorwaarde voor dubbel stemrecht voldoen.

Op onderhavige vergadering zijn 7.895.013 aandelen die genieten van het voormelde loyauteitsstemrecht aanwezig of vertegenwoordigd.

1. Om aangenomen te worden moeten de besluiten inzake de fusie drie vierde van de stemmen behalen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

2. De voorzitter stelt eveneens vast dat alle wettelijke fusieformaliteiten vervuld zijn vermits:

3. op 12 mei 2020 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

het fusievoorstel op de respectieve griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschappen werd neergelegd op 15 mei 2020.

• het fusievoorstel "bij uittreksel" werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2020 onder nummer 20062946 en van 27 mei 2020 onder nummer 20060910.

• de documenten zoals vermeld in artikel 12:51 paragraaf 2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen sedert één maand, op de zetel van de vennootschap ter inzage liggen van de aandeelhouders en dat iedere aandeelhouder aldus kosteloos op verzoek een afschrift heeft kunnen bekomen van:

het fusievoorstel: a)

b) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn;

c) de jaarverslagen en de controleverslagen over de laatste drie boekjaren van de fuserende vennootschappen;

Gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen

Derde blad

vennootschap in handen van de overnemende vennootschap werden de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de commissaris niet verzocht om een schriftelijk verslag op te stellen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD ાડ

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist bevonden en zij erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, achtereenvolgend volgende beslissingen.

EERSTE BESLISSING: met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de respectieve griffies van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven aangezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

Vanaf 1 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2020 om 00 uur.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen.

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2019, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen

vennootschap op de onderhavige vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;

• wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten, die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarvoor zij in de boekhouding van de over te

Vierde blad

nemen vennootschap voorkwamen op 31 december 2019.

Stemming

Voor deze beslissing bedraagt het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 9.405.510, hetzij 71,57 procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

• 17.300.523 stemmen voor:

• 0 stemmen tegen;

• 0 onthoudingen;

Hetzij in totaal 17.300.523 stemmen.

TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en de verdwijning van de over te nemen vennootschap

De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf die datum.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur en de voornoemde over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2020 om 00 uur.

Stemmina

Voor deze beslissing bedraagt het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 9.405.510, hetzij 71,57 procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

• 17.300.523 stemmen voor:

• 0 stemmen tegen:

• 0 onthoudingen;

Hetzij in totaal 17.300.523 stemmen.

DERDE BESLISSING: kwijting bestuurders en commissaris overgenomen vennootschap

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2020 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

Stemming

Voor deze beslissing bedraagt het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 9.405.510, hetzij 71,57 procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

• 17.300.523 stemmen voor;

• 0 stemmen tegen;

• Onthoudingen: 380

7.300.143

Vijfde en laatste blad Hetzij in totaal 17-300-523-stemmen. VIERDE BESLISSING

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.

Stemming

Voor deze beslissing bedraagt het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 9.405.510, hetzij 71,57 procent die deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De beslissing wordt aangenomen met:

• 17.300.523 stemmen voor;

• 0 stemmen tegen;

• 0 onthoudingen;

Hetzij in totaal 17.300.523 stemmen.

Verklaringen pro fisco

1. De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 117 en 120 van het wetboek van registratierechten, van de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 van het wetboek van inkomstenbelastingen en van artikel 11 en artikel 18 van het wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

2. Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR) op aangifte van de instrumenterende notaris.

Kosten

De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met fusiebewerkingen dat worden geraamd op ongeveer zevenduizend tweehonderdéénentwintig euro tweeënzeventig cent (7.221,72 EUR).

Wettigheidsverklaringen

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:54 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waartoe de vennootschap gehouden is.

Op de vraag hieromtrent gesteld aan de bestuursorganen van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben deze medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de verrichting zoals ze hiervoor is doorgevoerd.

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van deze fusie wordt woonplaats gekozen op de zetel van de overnemende vennootschap.

BEVESTIGING IDENTITEIT

De identiteit van de ondertekenende partijen is aangetoond op zicht van de identiteitskaart en het rijksregister.

SLOTBEPALING

Goedgekeurd de doorhaling van !.. nietig(e) woord(en) , . /. nietig(e) lijn (en) , . /. nietig(e) cijfer (s) , . . nietig(e) letter(s) , . J. nietig(e) getal(len) en J. blanco ruimte(n) in deze.

De notaris deelt mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

SLOT

Hierna wordt de vergadering gesloten om Velen Ver

WAARVAN PROCES-VERBAAL, door mij notaris opgemaakt en verleden te Roeselare, op plaats en datum als gemeld.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de voorzitter, de leden van het bureau en de vertegenwoordigde aandeelhouders die hiertoe de wens uitdrukken, samen met mij notaris, deze akte ondertekend.

DINSDAG 30 JUNI 2020

AANWEZIGHEIDSLIJST VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE NV ROULARTA MEDIA GROUP

ldentiteit aandeelhouder	Aantal aandelen	Aantal stemmen	Handtekening
1. COMM.VA KOINON Kasteeldreef 1 8890 MOORSLEDE bij volmacht vertegenwoordigd door Xavier Bouckaert Argendaalstraat 36, 8510 Bellegem	8.882.217	16.255.094	1 2
SA WEST INVESTMENT HOLDING 19-21 Route d'Arlon 8009 STRASSEN - GROOT-HERTOGDOM LUXEMBURG Bij volmacht vertegenwoordigd door Xavier Bouckaert Argendaalstraat 36, 8510 Bellegem	522 36	1.044.272
DEUTSCHE BANK AG De Entrée 195 1101 HE Amsterdam - NEDERLAND Bij volmacht vertegenwoordigd door Xavier Bouckaert Argendaalstraat 36, 8510 Bellegem	1 157	1 2 157

Aantal aandeelhouders
Aantal aandelen / Aantal stemmen	9.405.510 17.300.523

bylage aan een akte verleden voor
mokarin Maggy Vantoppensolle Je
Worlnijk op 3 dobl 2020.

KOINON COMM.VA Kasteeldreef 1 8890 MOORSLEDE

ROULARTA MEDIA GROUP NV T.a.v. de Raad van Bestuur Meiboomlaan 33

B-8800 ROESELARE

Roeselare, 10 juni 2020

Geachte Heren,

Met dit schrijven willen wij u meedelen dat wij de buitengewone algemene vergadering van de NV Roularta Media Group, die doorgaat op dinsdag 30 juni 2020 om 13u30, wensen bij te wonen.

Wij zullen vertegenwoordigd zijn met 8.882.217 aandelen op naam. Het bewijs van eigendom van deze aandelen op de registratiedatum vindt u terug in het aandelenregister van de NV Roularta Media Group.

Gelet op de invoering van het loyauteitsstemrecht nav de aanpassingen van de statutenwijziging per 19/05/2020, beschikt Koinon Comm.VA over 16.255.094 stemmen.

Wij verzoeken u hiervan nota te nemen.

Met de meeste hoogachting,

Rik De Nolf Zaakvoerder

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten door financiële instellingen, trusts, fondsenberders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 30 JUNI 2020

Ondergetekende (naam, voornaam, rechtsvorm) ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . wonende te (adres) ... ... ........ ..............................................................................................................................................................................

of

met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) 8 f . g o M 000x S LE D E
en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam):
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33,
stelt hierbij als gevolmachtigde aan (naam, voornaam): , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
wonende te (adres) . An pur. olal 8 . 1200 8 5 10 . BE LLE G.E. 11 BE LE G.E. ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
teneinde hem/haar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de genoemde vennootschap, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op 30 juni 2020 om 13u30.

Overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen wordt verzocht om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda. Eveneens bij toepassing van artikel 7:144 zal, bij gebreke van de aandeelhouder, de gevolmachtigde vrij zijn stem uitbrengen over de voorgestelde agendapunten

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Kennisname en onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorsteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" (hierna eveneens genoemd "onderhavige vennootschap" of "overnemende vennootschap") en de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS", met zetel te 1130 Haren, Raketstraat, 50, bus 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0432.176.174, rechtspersonenregister Brussel (hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschap") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de respectieve griffies van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "SEN/OR PUBLICATIONS" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

Vanaf 1 januari 2020 worden de verichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2020 om 00 uur. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bij deze verichting betrokken vennootschappen.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen.

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap , zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2019, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het geheie vermogen van de over te nemen vennootschap op de onderhavige vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singull" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
• alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabriek- en , handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
• wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten, die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 31 december 2019.

GOEDKEURING OF A START VERWERPING EN STATUS ONTHOUDING B

1. Vaststelling overeenstemmend besluit en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit: De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddelijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf die datum.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte. zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur en de voornoemde over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2020 om 00 uur.

GOEDKEURING A STATUS VERWERPING EN STATUS FOR ONTHOUDING a 4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de over te nemen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2020 en de verwezenlijking van de fusie.

GOEDKEURING AND A SERVERPING EN SERWERPING EN SERVONTHOUDING G

1. Verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten.

Voorstel van besluit:

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.

THE OF THE VERWERPING LE CHARRET CHONTHOUDING TO GOEDKEURING A

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen;
• deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akter, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te ............................................................................................................................................................... (Uw handtekening dient te worden voorafgegaan door het eigenhandig geschreven "goed voor volmacht".)

SA WEST INVESTMENT HOLDING 19-21 Route d'Arlon 8009 STRASSEN LUXEMBURG

ROULARTA MEDIA GROUP NV T.a.v. de voorzitter van de Raad van Bestuur Meiboomlaan 33 8800 ROESELARE BELGIE

Strassen, 18 juni 2020

Geachte,

Met dit schrijven delen wij u mee dat de SA West Investment Holding wenst deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de NV Roularta Media Group, die doorgaat op dinsdag 30 juni 2020 om 13u30..

SA West Investment Holding zal aan de algemene vergadering deelenemen met 522.136 aandelen. Het bewijs van eigendom van deze aandelen op de registratiedatum door de SA West Investment Holding vindt u terug in het aandelenregister van de NV Roularta Media Group

Gelet op de invoering van het loyauteitsstemrecht nav de aanpassingen van de statutenwijziging per 19/05/2020, beschikt West Investment Holding over 1.044.272 stemmen.

Wij verzoeken u hiervan nota te nemen.

Met de meeste hoogachting,

Joris Claeys Bestuurder

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 30 JUNI 2020

Ondergetekende (naam, voornaam/naam, rechtsvorm) NEST MENT HOLDING SA
をお気になるのは、私は私はその他のではないのではないかないのではないのではないのではないのではないのではないのではないのではないかないのではないかないかないか wonende te (adres) ROUTE D'ARLON_____________________

of

met maalschappelijke zetel te (bedrijfsadres) 15 - 21 ROUTE D'ARLON
en overeenkomstig haar statulen rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voomaam):
houder/houdster van (aantal)
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33,
stelt hierbij als gevolmachtigde aan (naam, voornaam):
wonende te (adres) . A. C. (a. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 1. 1. 0.0. 1. 1. 10 1 6 EUEGEN

teneinde hem/haar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene van de genoemde vennootschap, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op 30 juni 2020 om 13u30.

Overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen wordt verzocht om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda. Eveneens bij toepassing van artikel 7:144 zal, bij gebreke van de aandeelhouder, de gevolmachtigde vrij zijn stem uitbrengen over de voorgestelde agendapunten

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Kennisname en onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" (hierna eveneens genoemd "onderhavige vennootschap" of "overnemende vennootschap") en de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS", met zetel te 1130 Haren, Raketstraat, 50, bus 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0432.176.174, rechtspersonenregister Brussel (hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschap") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de respectieve griffies van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap,

Vanaf 1 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2020 om 00 uur. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen.

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het ver te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap , zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2019, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de onderhavige vennootschap onvat tevens haar activiteiten met de daaraan vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
• alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
• wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten, die daaruit voortvloeien, zondere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennoolschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 31 december, 2019.

GOEDKEURING A VERWERPING BE VERWERPING ONTHOUDING a

1. Vaststelling overeenstemmend besluit en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit: De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddelijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf die datum.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de over te nemen vennoolschap, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur en de nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2020 om 00 uur.

GOEDKEURING LE VERWERPING DE FOR ONTHOUDING O

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap, voor de odracht uitgeoefend gedurende de pepode tussen 1 januari 2020 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

GOEDKEURING MINI WARE VERWERPING BE FOR CONTHOUDING B

1. Verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten.

Voorstel van besluit:

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten. GOEDKEURING & A BREAK WERWERPING BE FREE CONTHOUDING BO

Te dien einde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen;
• deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te fROESERSE OP op 13 / Ob / Ob / Ob / 06 /

(Uw handtekening dient te worden voorafgegaan door het eigenhandig geschreven "goed voor volmacht".)

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbergers of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een iljst die identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 30 JUNI 2020

Ondergetekende (naam, voomaam/naam, rechtsvorm) Deutsche Bank AG Amsterdam
wonende te (adres)

of

minutes manufacturers and services and more and me	Nederland	met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) . De Entrée 195, 1101 HE Amsterdam
en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam):
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33,		houder/houdster van (aantal)
stelt hierbij als gevolmachtigde aan (naam, voornaam): , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
		wonende te (adres) . A. J. J. J. J. J. J. 8. 5. O.
30 juni 2020 om 13u30.		teneinde hem/haar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de genoemde vennootschap, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op

Overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen wordt verzocht om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda. Eveneens bij toepassing van artikel 7:144 zal, bij gebreke van de aandeelhouder, de gevolmachtigde vrij zijn stem uitbrengen over de voorgestelde agendapunten

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Kennisname en onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgesteid door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" (hierna eveneens genoemd "onderhavige vennootschap" of "overnemende vennootschap") en de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS", met zetel te 1130 Haren, Raketstraat, 50, bus 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0432.176.174, rechtspersonenregister Brussel (hierna eveneens genoemd "over te nemen vennootschap") waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals dit werd neergelegd op de respectieve van de ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verichting waarbij de naamloze vennootschap "SENIOR PUBLICATIONS" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.

Vanaf 1 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2020 om 00 uur. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen.

De vergadering verzoekt vervolgens de eigendomsovergang onder algemene titel van het ver te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te nemen van de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap , zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap vastgesteld op 31 december 2019, gaat over op de onderhavige vennootschap.

De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de onderhavige vennootschap onvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

• alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
• alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
• alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
• • wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die overgaan op de onderhavige vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft afgesloten. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de onderhavige vennootschap met alle rechten en plichten, die daaruit voortvloeien, zondere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de onderhavige vennootschap bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van door of jegens haar aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen waardeverminderingen en door haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 31 december 2019.

GOEDKEURING & 1157 VERWERPING = 1 = 0 = 0 = ONTHOUDING =

1. Vaststelling overeenstemmend besluit en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel van besluit: De vergadering stelt vast dat, vermits de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap gehouden onmiddelijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, het fusievoorstel hebben goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur, de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf die datum.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddelijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2020 om 00 uur en de voornoemde over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2020 om 00 uur.

GOEDKEURING & 1157 VERWERPING = 115 ONTHOUDING a

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de over te nemen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2020 en de verwezenlijking van de fusie.

GOEDKEURING ME777 C VERWERPING BE FREE ONTHOUDING W 380

1. Verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten.

Voorstel van besluit:

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen besluiten. GOEDKEURING & 1157 VERWERPING & FOR CONTHOUDING &

Te dien einde:

• -
• deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;
• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te ...............................................................................................................................................................

(Uw handtekening dient te worden voorafgegaan door het eigenhandig geschreven "goed voor volmacht".)

Goed voor volmacht

PROOF OF OWNERSHIP

Deutsche Bank AG Amsterdam declares that it holds 1157 Shares of ACT RMG DIV 17 (BE0003741551) on Record Date 06-16-2020

This Proof Of Ownership is issued for the SGM on 06-30-2020

Yours sincerely, Deutsche Bank AG DE ENTREE 99-197 FLOOR: AF1901, 1101 HE AMSTERDAM THE NETHERLANDS

Anil-A Choule 3-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-4-

Rohit Chaudhar Analyst

This fax is being sent on behalf of Deulsche Bank AG, Amsterdam Branch (Trust & Securities Services) under due authorisation.

Deutsche Bank

Power of Attorney

We, Deutsche Bank AG Amsterdam Branch, a company duly organized and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at De Entrée 99-197, 1101 HE Amsterdaer, hereby appoint:

Institutional Shareholder Services (ISS) Europe S.A.

a company duly organized and existing under the laws of Belgium, having its registered office at Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles, Belgique

As our true and lawful attorneys-in-fact with power and authority to act, individually and with power of substitution in our name and on behalf of our clients, in order to:

• 1. Attend, according to our instructions, Annual and Extraordinary Shareholders' General Meetings for any companies in Belgium in which we have a shareholding interests.
• 1. Vote, according to our instructions, in relation to all and any business of the Annual and Extraordinary Shareholders' Meetings for any Companies in Belgium in which we have a shareholding interest.
• 1. Sign any documents and take any necessary actions needed to attend and vote at Annual and Extraordinary Shareholders' Meetings

This Power of Attorney is given solely and exclusively for the purpose herein mentioned and shall remain in full force and effect until its cancellation, as from the date it is signed.

This Power of Attorney shall be governed and construed in accordance with Belgian laws.

IN WITNESS WHEREOF, this Power of Attorney has been signed this:

Amsterdam, 31 January 2017

For and on behalf of Deutsche Bank AG Amsterdam Branch Harold van de Kamp Regional Head of Custody Operations Euronext Vice President

For and on behalf of Deutsche Bank AG Amsterdam Branch Deborah Wijker Teamlead Asset Services Euronext Assistant Vice President

Chairman of the Supervisory Board: Paul Achleitner. Management Board: John Cryan (Chairman), Stuart Lewis, Sylvie Matherat, inkhagsment Board: bonn Cryan (Chall man), Studi Lewis, Sylvie Matherat,
Garth Ritchie, Karl von Rohr, Marcus Schenck, Christian Sewing, Jeff Urwin,

Deutsche Bank Aktiengesellschaft domiciled in Frankfurt am Main;
Loogl Court of Frenkfurt om Main LVDD N - 20 000 Local Court of Frankfurt am Main, HRB No 30 000. Registered in the Trade Register of the Dutch Chamber of Commerce under number 33304563. VAT number NL8071.52.821BO1. www.deutschebank.nl

Global Proxy Voting Authorized Signatory List Institutional Shareholder Service Europe S.A.

Zlatka Rangelova Senior Associate, GPD Operations

10000

Rameshwari Mahadalkar Vice President, GPD Operations

Rachel Gibbs Associate Vice President, GPD Operations

Liban Dahir Senior Associate,, GPD Operations

bylage aan een akte verleden voor notaris smaggy Vancopperiusly te hord rijk op 3010612020

Voor akte met repertoriumnummer 2020/0277, verleden op 30 juni 2020

FORMALITEITEN REGISTRATIE

Geregistreerd tien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 6 juli 2020 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 7781 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger

EERSTE BIJLAGE

Geregistreerd zeventien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 6 juli 2020 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 1503 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger

TWEEDE BIJLAGE

Geregistreerd zeventien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1 op 6 juli 2020 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 1503 Ontvangen registratierechten: (zie eerste bijlage). De ontvanger