Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mardi 17 mai 2016 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale :

1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
1. Lecture du rapport du commissaire.
1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation du résultat.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2015, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, à savoir la distribution d'un dividende brut de 0,50 euro par action.

1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.
1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2015.

1. Approbation du rapport de rémunération.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2015.
1. Démission et nomination des administrateurs: A l'assemblée générale du 17 mai 2016, le mandat de la SA Verana, représentée par son représentant permanent, Madame Caroline De Nolf arrivera à son terme. Lors du conseil d'administration du 30 octobre 2015, la SA HRV, représentée par son représentant permanent Baron Hugo Vandamme, a annoncé sa démission en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration de Roularta Media Group à partir du 1er janvier 2016. Le conseil d'administration décide alors de coopter Monsieur Hendrik De Nolf en tant qu'administrateur à partir du 1er janvier 2016 et de le nommer ensuite président du conseil d'administration. Cette cooptation doit être soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Proposition de décision : Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera :
de renommer la SA Verana, représentée par son représentant permanent, Madame Caroline De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2019 ;
de ratifier la cooptation de Monsieur Hendrik De Nolf en tant qu'administrateur à partir du 1er janvier 2016 et ce, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
1. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision :

L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2016, et qui se compose de :

une rémunération fixe de 100.000 euros pour le président du conseil d'administration, Monsieur Hendrik De Nolf ;
une rémunération fixe de 50.000 euros pour le vice-président du conseil d'administration, la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme;
une rémunération fixe de 100.000 euros pour la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert ;
-aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euros ; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération) ; une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Suppression des actions au porteur et adaptation des statuts de la société :
En application de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, Roularta Media Group a parcouru toutes les étapes dans le cadre de la suppression des actions au porteur. Le 2 mars 2015, le site Web de l'entreprise de marché Euronext Brussels et le Moniteur Belge ont publié l'avis prévu à l'article 11, § 1 et § 2 de la loi du 14 décembre 2005 modifiée par la loi du 21 décembre 2013. Les 4.190 actions au porteur restantes pour lesquelles aucun ayant droit ne s'était présenté ont été vendues le 23 avril 2015 sur l'entreprise de marché Euronext Brussels. En application de la loi du 14 décembre 2005, le produit de cette vente a été consigné par Roularta Media Group auprès de la Caisse des dépôts et consignations.

Proposition de décision : Le texte des articles 9, 13 et 29 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Article 9 – Nature des titres

Les titres sont nominatifs ou dématérialisés suivant le choix du détenteur. Un registre des actions et autres titres nominatifs, consultable par les détenteurs, est tenu au siège de la société. Le registre des actions et autres titres nominatifs peut également être tenu sous forme électronique. Suite à l'inscription dans ce registre, un certificat est remis à l'actionnaire ou au détenteur du titre pour preuve de cette inscription. Tous les titres portent un numéro d'ordre.

Article 13 – Obligations

Le conseil d'administration peut émettre des obligations, garanties ou non. L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des warrants nominatifs ou sous forme de titres dématérialisés, conformément au Code des sociétés.

Article 29 – Admissibilité

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote n'est accordé que sur la base de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire, le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription au registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale. Les jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement. L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Dans le chef d'un obligataire, le droit de participer à l'assemblée générale n'est accordé que soit sur la base de l'inscription de l'obligataire au registre des obligations nominatives de la société, soit sur la base du dépôt d'un certificat établi par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation attestant l'indisponibilité des obligations dématérialisées jusqu'à la date de l'assemblée générale aux endroits indiqués dans la convocation et ce, au plus tard six jours ouvrables avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. »

Dans les dispositions transitoires des statuts, le titre 3 relatif aux titres dématérialisés, y compris la disposition temporaire, est supprimé.

Destruction des strips VVPR et adaptation des statuts de la société :

Suite à la modification de la législation en Belgique, les strips VVPR émis dans le passé et reliés aux actions émises par Roularta Media Group sont sans objet ou nuls depuis la fin 2013. Par conséquent, ces strips ne peuvent plus être négociés.

Proposition de décision : Il est proposé à l'assemblée générale extraordinaire de détruire 4.730.246 strips VVPR et de supprimer la référence aux strips VVPR à l'article 5 des statuts.

Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant : « Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions d'euros (80.000.000,00 EUR), représenté par treize millions cent quarante et un mille cent vingt-trois (13.141.123) actions sans valeur nominale, représentant chacune un treize millions cent quarante et un mille cent vingt-troisième du patrimoine de la société ».

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire revient aux seuls actionnaires et détenteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 3 mai 2016 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge. Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'obligations doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 11 mai 2016, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse [email protected], leur intention d'assister à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d'actions dématérialisées et d'obligations doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 11 mai 2016, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Détenteurs d'obligations

Les détenteurs d'obligations ne peuvent assister à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire qu'en personne. Ils n'ont pas droit au vote.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifique disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 11 mai 2016 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de l'assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 25 avril 2016, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse [email protected], soit par fax au numéro 051 26 65 93. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 2 mai 2016 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 11 mai 2016 au plus tard par lettre, par fax (051 26 65 93) ou par courriel ([email protected]). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Rapport annuel 2015

Le rapport annuel 2015 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), par fax (051 26 65 93) ou par courriel (sophie.van.iseghem@ roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel et des autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés.

Le conseil d'administration

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

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Roularta Media Group N.V.

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