Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 15, 2016

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene en buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 17 mei 2016 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2015 en bestemming van het resultaat.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2015 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, zijnde de uitkering van een brutodividend van 0,50 euro per aandeel.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2015.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2015 goed.
• 1. Ontslag en benoeming bestuurders: op de algemene vergadering van 17 mei 2016 loopt het mandaat van de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Caroline De Nolf af. Op de raad van bestuur van 30 oktober 2015 kondigde de NV HRV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Baron Hugo Vandamme met ingang van 1 januari 2016 zijn ontslag aan als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van Roularta Media Group. De raad van bestuur besliste hierop om de heer Hendrik De Nolf vanaf 1 januari 2016 te coöpteren als bestuurder en aansluitend de heer Hendrik De Nolf te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur. Deze coöptatie dient ter bekrachtiging te worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
• Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om:
• NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Caroline De Nolf te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019;
• de coöptatie van de heer Hendrik De Nolf tot bestuurder vanaf 1 januari 2016 te bekrachtigen en dit voor de duur van het mandaat van zijn voorganger, hetzij tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017.
• 1. Vergoeding raad van bestuur.
• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2016 goed, bestaande uit:
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Hendrik De Nolf;
• een vaste vergoeding van 50.000 euro voor de ondervoorzitter van de raad van bestuur, de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme;
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Afschaffing van de aandelen aan toonder en aanpassing van de statuten van de vennootschap:

In toepassing van de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, heeft Roularta Media Group alle stappen in het kader van de afschaffing van de aandelen aan toonder doorlopen. Op 2 maart 2015 werd op de website van de marktonderneming Euronext Brussels en in het Belgisch Staatsblad het bericht gepubliceerd voorzien in artikel 11, § 1 en § 2 van de wet van 14 december 2005 gewijzigd door de wet van 21 december 2013. De 4.190 overblijvende aandelen aan toonder waarvoor geen rechthebbende zich had bekendgemaakt, werden op 23 april 2015 verkocht op marktonderneming Euronext Brussels. De opbrengst van deze verkoop werd door Roularta Media Group in toepassing van de wet van 14 december 2005 geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.

Voorstel van besluit: de tekst van artikelen 9, 13 en 29 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 9 - Aard van de effecten

De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de effectenhouder. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen. Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm. Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.

Artikel 13 - Obligaties

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven al dan niet gewaarborgd. De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants op naam of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 29 - Toelating

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering. In hoofde van een obligatiehouder wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief zulks ten hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering." In de overgangsbepalingen van de statuten wordt titel 3 in verband met de gedematerialiseerde effecten inclusief de tijdelijke bepaling geschrapt.

1. Vernietiging van de VVPR-strips en aanpassing van de statuten van de vennootschap: Door de gewijzigde wetgeving in België zijn de in het verleden uitgegeven VVPR-strips gekoppeld aan de door Roularta Media Group uitgegeven aandelen sinds eind 2013 zonder voorwerp of waardeloos geworden. Bijgevolg kunnen de strips niet meer verhandeld worden. Voorstel van besluit: aan de buitengewone algemene vergadering wordt voorgesteld om 4.730.246 VVPR-strips te vernietigen en de verwijzing naar de VVPR-strips in artikel 5 van de statuten te schrappen.

De tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: "Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig (13.141.123) aandelen zonder vermelde waarde, die elk één/dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintigste van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen."

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 3 mei 2016 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 11 mei 2016 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen en obligatiehouders dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 11 mei 2016 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene en buitengewone algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Obligatiehouders

De obligatiehouders kunnen de algemene en buitengewone algemene vergadering enkel in persoon bijwonen. Zij hebben geen stemrecht.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene en buitengewone algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmachten die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op woensdag 11 mei 2016 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene en buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 25 april 2016, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, hetzij per fax op het nummer 051 26 65 93, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 2 mei 2016 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene en buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 11 mei 2016 per brief, per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Jaarverslag 2015

Het jaarverslag 2015 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING