Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 16, 2015

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mardi 19 mai 2015 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale:

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2014, y compris la décision proposée par le conseil d'administration de ne pas verser de dividende.

• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2014.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2014.

1. Démission et nomination des administrateurs: à l'assemblée générale du 19 mai 2015, le mandat de la SA Alauda, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francis De Nolf arrivera à son terme.

Proposition de décision : Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera à la prochaine assemblée générale de renommer la SA Alauda, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francis De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2018.

1. Fixation de la rémunération du conseil d'administration.

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve la rémunération du conseil d'administration proposée pour l'exercice 2015, et qui se compose de:

• une rémunération fixe de 100.000 euros pour le président du conseil d'administration, la SA HRV, représentée par son représentant permanent, Baron Hugo Vandamme;
• une rémunération fixe de 50.000 euros pour le vice-président du conseil d'administration, la SPRL Mandatum, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Verhamme;
• une rémunération fixe de 100.000 euros pour la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Hendrik De Nolf ;
• aux autres membres du conseil d'administration sera attribuée une rémunération fixe de 10.000 euros, complétée par une rémunération par séance du conseil d'administration de 2.500 euros; une rémunération complémentaire de 2.500 euros par séance sera attribuée aux membres des comités du conseil d'administration (le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération); une rémunération complémentaire de 5.000 euros par séance sera attribuée au président du comité d'audit.
• 1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, sur conseil du comité d'audit et après approbation du conseil d'entreprise, de renommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises. SC s.f.d. SCRL, dont le siège social se situe à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, représentée par Monsieur Mario Dekeyser et Monsieur Kurt Dehoorne, comme commissaire pour un mandat de trois ans, qui prend effet le 1er janvier 2015 et qui prend fin après l'approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017.

• La rémunération du commissaire pour la SA Roularta Media Group s'élève à 97.000 euros hors TVA. La rémunération du commissaire en tant qu'auditeur du Groupe (y compris la SA Roularta Media Group) s'élève à 135.000 euros par an, hors TVA. La rémunération du commissaire est indexable annuellement.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire:

1. Lecture du rapport conformément à l'article 633 du Code des sociétés et décision quant à la poursuite des activités.

Proposition de décision : L'actif net de la société étant revenu à moins de la moitié du capital social, le conseil d'administration a établi un rapport spécial comme prescrit par l'article 633 C.Soc. L'assemblée générale extraordinaire prend connaissance du rapport et des mesures visant au redressement de la situation financière de la société qui y sont exposées. Elle décide de poursuivre les activités de la société.

1. Mise en œuvre d'une réduction de capital formelle à hauteur de 123.225.000 euros en vue de l'apurement d'une partie des pertes reportées subies du fait de la vente des activités françaises et fixées dans les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'apurer une partie des pertes reportées telles que fixées dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014 en procédant à une réduction de capital formelle de 123.225.000 euros. Par cette opération, le capital social est ramené de 203.225.000 euros à 80.000.000 euros.

L'assemblée générale extraordinaire décide que la réduction de capital sera effectuée sans réduction du nombre d'actions émises par la société et que la réduction de capital sera supportée de manière égale par chacune des actions existantes. La réduction de capital sera imputée pour un montant de 7.858.344,45 euros sur les réserves taxées en capital et pour le solde, soit 115.366.655,55 euros, sur le capital effectivement libéré. Suite à la réduction de capital, chaque action représentera la même fraction du capital social.

1. Adaptation des statuts de la société en vue de les aligner sur la réduction de capital susmentionnée:

Proposition de décision :

• Suite à la réduction de capital, le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
• « Le capital souscrit s'élève à quatre-vingts millions d'euros (80.000.000,00 €). Il est représenté par treize millions cent quarante et un mille cent vingt-trois (13.141.123) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un treize millions cent quarante et un mille cent vingt-troisième (1/13.141.123e ) du capital de la société, et dont quatre millions sept cent trente mille deux cent quarante-six (4.730.246) actions du type VVPR. »

• Suite à la réduction de capital, le montant du capital autorisé figurant à l'article 1 relatif au capital autorisé repris dans les dispositions transitoires des statuts est remplacé par « quatre-vingts millions d'euros (80.000.000,00 €) ».

• 1. Affectation de l'excédent de réserves légales à des fins d'apurement d'une partie des pertes reportées. Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'affecter également l'excédent de réserves légales à hauteur de 7.369.700 euros à l'apurement d'une partie des pertes reportées telles qu'elles sont constatées dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014. Par cette décision, la réserve légale est ramenée de 15.369.700 euros à 8.000.000 euros.
• 1. Décision de renouveler le mandat du conseil d'administration permettant l'achat d'actions propres de la société lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication au Moniteur belge. Proposition de décision :

Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, le conseil d'administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication par l'assemblée générale tenue le 19 mai deux mille quinze au Moniteur belge.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire revient aux seuls actionnaires, détenteurs de warrants et détenteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 5 mai 2015 à vingt-quatre heures (24.00), heure belge. Pour les propriétaires d'actions nominatives ou de warrants nominatifs, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions au porteur qui ne les ont pas encore converties en actions dématérialisées, doivent déposer ces actions chez un intermédiaire financier au plus tard à la date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'obligations doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs de warrants nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 13 mai 2015, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire.

Les détenteurs d'actions dématérialisées, d'actions au porteur et d'obligations doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 13 mai 2015, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Détenteurs d'obligations et de warrants nominatifs

Les détenteurs d'obligations et les détenteurs de warrants nominatifs ne peuvent assister à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire qu'en personne. Ils n'ont pas droit au vote.

Procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire doivent utiliser pour ce faire le formulaire de procuration spécifique disponible sur le site www.roularta.be. Toute autre forme de procuration sera refusée. L'original de la procuration doit être déposé au siège de la société pour le mercredi 13 mai 2015 au plus tard.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de l'assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 27 avril 2015, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, soit par fax au numéro 051 26 65 93. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 4 mai 2015 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 13 mai 2015 au plus tard par lettre, par fax (051 26 65 93) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires.

Rapport annuel 2014

Le rapport annuel 2014 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), par fax (051 26 65 93) ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel et des autres informations telles que le prévoit l'article 533bis du Code des sociétés.

Le conseil d'administration

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

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