Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 16, 2015

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene en buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 19 mei 2015 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2014 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2014 goed, inclusief het door de raad van bestuur voorgestelde besluit om geen dividend uit te keren.

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014. 5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2014.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

• Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2014 goed.

• Ontslag en benoeming bestuurders: op de algemene vergadering van 19 mei 2015 loopt het mandaat van de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf af.

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018;

1. Vergoeding raad van bestuur.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2015 goed, bestaande uit:

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, de NV HRV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Baron Hugo Vandamme;

• een vaste vergoeding van 50.000 euro voor de ondervoorzitter van de raad van bestuur, de SPRL Mandatum, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme;

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De Nolf;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.
• 1. Herbenoeming commissaris.
• Voorstel van besluit:
• De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigers, de heer Mario Dekeyser en de heer Kurt Dehoorne, te benoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar, dat ingaat op 1 januari 2015 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2017.
• De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 97.000 euro exclusief btw. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 135.000 euro per jaar, exclusief btw. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

• 1. Lezing van het verslag conform artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen en beslissing over het al dan niet voortzetten van de activiteiten. Voorstel van besluit: het nettoactief van de vennootschap is gedaald tot beneden de helft van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur heeft dan ook een bijzonder verslag opgesteld zoals voorgeschreven overeenkomstig 633 W.Venn. De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag en van de daarin voorgestelde maatregelen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap en besluit de activiteiten van de vennootschap voort te zetten.
• 1. Het doorvoeren van een formele kapitaalvermindering ten bedrage van 123.225.000 euro ter aanzuivering van een deel van de overgedragen verliezen geleden naar aanleiding van de verkoop van de Franse activiteiten en vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist om een deel van de overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014 aan te zuiveren door een formele kapitaalvermindering van 123.225.000 euro. Hierdoor wordt het maatschappelijk kapitaal teruggebracht van 203.225.000 euro naar 80.000.000 euro.

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal worden doorgevoerd zonder het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verminderen en dat de kapitaalvermindering zal worden gedragen op gelijke wijze door elk van de bestaande aandelen. De kapitaalvermindering zal voor een bedrag van 7.858.344,45 euro worden aangerekend op de belaste reserves in kapitaal en voor het saldo, of 115.366.655,55 euro worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal. Volgend op de kapitaalvermindering zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

• 1. Aanpassing van de statuten van de vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de voornoemde kapitaalvermindering: Voorstel van besluit:
• Ingevolge de kapitaalvermindering wordt de tekst van artikel 5 van de statuten vervangen door de volgende tekst: "Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig (13.141.123) aandelen zonder vermelde waarde, die elk één/dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintigste van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, en waaronder vier miljoen zevenhonderddertigduizend tweehonderdzesenveertig (4.730.246) aandelen die een VVPR-karakter hebben."
• Ingevolge de kapitaalvermindering wordt in artikel 1 nopens het toegestaan kapitaal opgenomen in de overgangsbepalingen van de statuten het bedrag van het toegestaan kapitaal vervangen door "tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR)".
• 1. Aanwending van het overschot aan wettelijke reserve ter aanzuivering van een deel van de overgedragen verliezen.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist om het overschot aan wettelijke reserve ten bedrage van 7.369.700 euro eveneens aan te wenden tot aanzuivering van een deel van de overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014. Door deze beslissing wordt de wettelijke reserve herleid van 15.369.700 euro tot 8.000.000 euro.

1. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad.

Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen is de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei tweeduizend vijftien in het Belgisch Staatsblad.

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering deel te nemen wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 5 mei 2015 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam of warrants op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van aandelen aan toonder, die deze nog niet hebben laten omzetten in gedematerialiseerde aandelen, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze aandelen voor te leggen aan een financiële tussenpersoon.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam en warranthouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen, aandelen aan toonder en obligatiehouders dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 13 mei 2015 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene en buitengewone algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Obligatiehouders en warranthouders op naam

De obligatiehouders en warranthouders op naam kunnen de algemene en buitengewone algemene vergadering enkel in persoon bijwonen. Zij hebben geen stemrecht.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene en buitengewone algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmachten die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene en buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 27 april 2015, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, hetzij per fax op het nummer 051 26 65 93, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 4 mei 2015 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene en buitengewone algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 13 mei 2015 per brief, per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Jaarverslag 2014

Het jaarverslag 2014 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING