Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 17, 2013

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Kortrijk BTW BE 0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene vergadering, die doorgaat op dinsdag 21 mei 2013 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering:

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2012 en bestemming van het resultaat.
• Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2012 goed, inclusief het door de raad van bestuur voorgestelde besluit om geen dividend uit te keren.
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2012 goed.

1. Vaststelling vergoeding raad van bestuur.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2013 goed, bestaande uit:

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de Voorzitter van de raad van bestuur;
• een vaste vergoeding van 58.500 euro voor de Ondervoorzitter van de raad van bestuur;
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de NV De Publigraaf, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De Nolf;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.

Registratiedatum

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 7 mei 2013 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd.

Voor de eigenaars van aandelen op naam of warrants op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van aandelen aan toonder die de algemene vergadering wensen bij te wonen of wensen zich er te laten vertegenwoordigen, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze aandelen voor te leggen aan een fi nanciële tussenpersoon.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op de registratiedatum de effecten waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

Kennisgeving

De aandeelhouders op naam en warranthouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 15 mei 2013 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen, aandelen aan toonder en obligaties dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank ten laatste op woensdag 15 mei 2013 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

Obligatiehouders en warranthouders op naam

De obligatiehouders en warranthouders op naam kunnen de algemene vergadering enkel in persoon bijwonen. Zij hebben geen stemrecht.

Volmachten

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, dienen gebruik te maken van de volmachten die de vennootschap ter beschikking stelt via de website www.roularta.be, andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten moeten uiterlijk tegen woensdag 15 mei 2013 in originele vorm op de zetel van de vennootschap zijn neergelegd.

Toevoeging agendapunten

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht tegen uiterlijk maandag 29 april 2013, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van.iseghem@roularta.be, hetzij per fax op het nummer 051 26 65 93, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cf. artikel 533ter Wetboek van vennootschappen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 6 mei 2013 een aangevulde agenda bekendmaken.

Schriftelijke vragen

Iedere aandeelhouder die de formaliteiten tot deelname aan de algemene vergadering heeft vervuld, kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 15 mei 2013 per brief, per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan mondeling door de bestuurders en/of de commissaris tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.

Jaarverslag 2012

Het jaarverslag 2012 (in het Nederlands, Frans en Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis Wetboek van vennootschappen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare), per fax (051 26 65 93) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag, en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 533bis Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur