Roularta Media Group N.V.

AGM Information • Apr 20, 2011

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de jaarvergadering en aansluitende buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 17 mei 2011 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

Agenda en voorstellen van besluit van de jaarvergadering:

• 1. Lezing jaarverslag van de raad van bestuur.
• 1. Lezing verslag van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2010 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2010 goed inclusief het door de raad van bestuur voorgestelde besluit om een brutodividend uit te keren ten bedrage van 0,50 euro per aandeel.

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2010.

1. Benoeming bestuurder.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om op voordracht van het benoemings- en remuneratiecomité de NV Alauda, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Harelbekestraat 44, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te benoemen tot bestuurder voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014.

7. Vaststelling vergoeding raad van bestuur.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2011 goed, bestaande uit:

• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de NV HRV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, baron Hugo Vandamme, voorzitter van de raad van bestuur;
• een vaste vergoeding van 58.500 euro voor de NV De Meiboom, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Leo Claeys, ondervoorzitter van de raad van bestuur;
• een vaste vergoeding van 100.000 euro voor de NV De Publigraaf, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De Nolf;
• aan de overige leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro; aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) zal aanvullend een vergoeding per zitting worden toegekend van 2.500 euro; aan de voorzitter van het auditcomité zal per zitting van dit comité een aanvullende vergoeding van 5.000 euro worden toegekend.

Agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering:

1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inhoudende de bijzondere omstandigheden en de nagestreefde doeleinden van het toegestane kapitaal.

2. Beslissing tot hernieuwing van het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen en dit met een bedrag van tweehonderd drie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR) voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag van tweehonderd drie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notifi catie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffi ng of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij fi nancieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen."

Om de jaarvergadering en aansluitende buitengewone algemene vergadering bij te wonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten. De eigenaars van aandelen op naam die de jaarvergadering en de aansluitende buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op vrijdag 13 mei 2011 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de jaarvergadering en aansluitende buitengewone algemene vergadering bij te wonen. De eigenaars van aandelen aan toonder die de jaarvergadering en de aansluitende buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen of wensen zich er te laten vertegenwoordigen, moeten ten laatste op vrijdag 13 mei 2011 hun aandelen aan toonder neerleggen aan de loketten van ING of KBC bank, waar tevens volmachtformulieren verkregen kunnen worden. Zij worden tot de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering toegelaten op voorlegging van het bewijs van deponering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen of wensen er zich te laten vertegenwoordigen, moeten ten laatste op vrijdag 13 mei 2011 aan de loketten van ING of KBC bank een hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering wordt vastgesteld.

Jaarverslag 2010

Het jaarverslag 2010 (in het Nederlands, Frans en Engels) kan geconsulteerd worden op de website van de vennootschap (www.roularta.be).

De raad van bestuur