ROTHWELL INTERNATIONAL CO., LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 5, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 로스웰인터내셔널유한회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 4 월 5 일
권 유 자:	성 명 : 로스웰인터내셔널유한회사&cr주 소 : Unit 402, 4th Floor, Fairmont House,&cr No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong&cr전화번호 : 86-514-876338757
작 성 자:	성 명:디오즈강 (Diao Zhigang)&cr부서 및 직위:부동사장&cr전화번호:86-216-3845579&cr(공시대리인 연락처) 02-6497-0757
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

로스웰인터내셔널유한회사본인2021년 03월 29일2021년 04월 20일2021년 04월 10일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 로스웰인터내셔널유한회사보통주1,048,0070.74본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

ZHOU XIANGDONG등기임원보통주43,039,18830.36대표이사-ZHONG JIAHONG특별관계자보통주16,380,00011.55--70,384,18841.91-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김미화보통주0한국사무소직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 29일2021년 04월 10일2021년 04월 19일2021년 04월 20일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr로스웰인터내셔널유한회사의 2021년 4월 20일 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr로스웰인터내셔널유한회사의 2021년 4월 20일 제9기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년4월10일~2021년4월19일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원&cr전자위임장시스템https://evote.ksd.or.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : (07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-8 NH캐피탈빌딩 410호 &cr 로스웰인터내셔널&cr ·전화번호 : 02-6497-0757&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수 기간 : 2021년 04월 10일 ~ 04월 20일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 4월 20 일 오전 9 시경기도 용인시 수지구 광교중앙로 295번길 9, 301호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년4월10일~2021년4월19일한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr- 코로나19 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려하여 주시길 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 당일 발열, 기침 증세 가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr&cr- 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 반드시 마스크 착용을 부탁드리고, 당사의 안내에 따라 주주총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업개요, 나.회사의 현황' 참조&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2020.12.31현재
2019.12.31현재
(단위 : RMB)

과목	2020년	2019년
자산
비유동자산	451,703,620	328,652,764
이연법인세자산	64,315,781	2,986,783
관계기업 투자주식	34,945,507	37,500,191
장기기타수취채권	-	3,455,022
유형자산	336,130,196	275,330,848
사용권자산	2,917,513	444,348
선급토지임차료	2,916,308	2,996,343
무형자산	5,290,684	5,939,229
유동자산	1,479,530,499	1,670,670,771
재고자산	36,804,030	37,503,299
매출채권	324,372,387	546,561,773
기타수취채권	29,741,202	18,727,138
유동성선급토지임차료	80,035	80,035
기타유동자산	18,914,160	133,348,861
현금및현금성자산	714,592,559	934,449,665
자산총계	1,931,234,120	1,999,323,535
부채
비유동부채	83,191,134	2,698,883
장기차입금		0
비유동금융리스부채		0
이연수익	2,191,325	2,548,292
이연법인세부채	-	150,591
유동부채	653,980,772	446,423,154
단기차입금	356,000,000	271,000,000
유동성장기부채	-	22,652,651
매입채무	47,776,623	138,258,287
미지급법인세	-	0
기타지급채무	11,902,015	13,650,787
기타유동부채	726,663	861,429
부채총계	737,171,906	449,122,037
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	1,194,062,213	1,550,201,498
납입자본	918,754,670	918,754,670
기타자본구성요소	-24,714,952	(2,199,637)
이익잉여금(결손금)	300,022,496	633,646,465
비지배지분	0	0
자본총계	1,194,062,213	1,550,201,498
자본과부채총계	1,931,234,120	1,999,323,535

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(2020.01.01부터 2020.12.31까지)
(2019.01.01부터 2019.12.31까지)
(단위 :RMB )

과목	2020년	2019년
매출액	338,851,160	579,679,971
매출원가	-251,334,833	466,263,688
매출총이익	87,506,327	113,416,283
판매비와관리비	-91,230,527	87,267,293
영업이익	-3,724,199	26,148,990
관계기업투자이익(손실)	-2,554,684	(1,045,883)
금융수익	5,300,770	5,192,874
금융비용	-16,479,733	16,608,387
기타수익	15,144,218	6,579,980
기타비용	-398,811,599	3,540,713
법인세비용차감전순이익	-398,084,599	16,726,861
법인세비용	61,460,307	(680,627)
계속영업이익(손실)	-333,623,969	17,407,488
중단영업이익(손실)	-	(949,896)
연결당기순이익	-333,623,969	16,457,592
해외사업환산손익	-22,515,315	7,611,332
총포괄손익	-356,139,284	24,068,924
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	-333,623,969	16,457,592
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	-356,139,284	24,068,924
총 포괄손익, 비지배지분	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : CNY)	-2.37	0.15
희석주당이익(손실) (단위 : CNY)	-2.37	0.15

- 자본변동표

<자본변동표>

(2020.01.01부터 2020.12.31까지)
(2019.01.01부터 2019.12.31까지)
(단위 :RMB )

과 목	지배기업 소유주 지분					비지배지분	총계
자본금	기타불입자본	자사주	기타자본&cr구성요소	이익 잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1	918,754,670		(13,212,650)	11,013,013	633,646,465		1,540,201,497
연결당기순이익					(337,325,237)		(337,325,237)
해외사업환산으로 인한 기타포괄손익				(22,372,268)			(22,372,268)
배당금
자사주매수
2020.12.31	918,754,670		(13,212,650)	(11,359,255)	296,321,228		1,190,503,992

- 현금흐름표

<현금흐름표>

(2020.01.01부터 2020.12.31까지)
(2019.01.01부터 2019.12.31까지)
(단위 :RMB )

과 목	2020년	2019년
영업활동
연결당기순이익	(337,325,237)	12,899,652
조정사항:
법인세비용	(61,575,182)	(631,627)
관계기업투자이익	2,716,012	1,045,883
이자수익	(5,300,770)	(2,809,668)
이자비용	19,181,085	16,668,096
유형자산감가상각비	28,823,706	16,920,203
선급토지임차료의 상각	80,035	80,035
무형자산상각비	1,296,544	1,310,673
리스자산상각비	461,466	1,945,863
유형자산처분손실(이익)	50,678	435,220
유형자산감액손실누계	(532,973)	138,184
재고자산의 감소(증가)	(5,171,495)	4,674,899
매출채권의 감소(증가)	4,849,413	342,061,428
기타수취채권의 감소(증가)	205,572,244	(8,103,940)
기타유동자산의 감소(증가)	2,135,149
매입채무의 증가(감소)	3,455,022	40,956,258
기타유동부채의증가(감소)	(74,205,283)	(1,635,290)
기타지급채무의 증가(감소)	(134,766)	(5,807,008)
선수수익의 증가(감소)	(356,968)	(1,282,288)
법인세지급액	1,788,775	(5,684,561)
이자의수취	5,300,770	2,809,668
이자의지급	(16,480,220)	(16,668,096)
영업활동으로부터 발생한 현금흐름	21,738,505	421,200,244
투자활동
관계회사에 대한 투자	(5,000,000)	-
유형자산의 취득	(13,251,801)	(4,895,072)
무형자산의 취득	(648,000)	(536,499)
유형자산의 처분	877,647	843,386
단기금융상품의 취득	(355,026,126)	-
타법인출자	-	(37,310,000)
투자활동으로부터 발생한 현금흐름	(363,038,431)	(41,898,185)
재무활동
단기차입금의 차입	377,200,000	493,800,000
단기차입금의 상환	(313,400,000)	(479,100,000)
자사주의 매입	-	(328,323)
전환사채의 발행	84,950,255
유상증자	-	243,489,449
재무활동으로부터 발생한 현금흐름	147,416,922	249,937,736
현금및현금성자산의 순증감	(193,883,004)	629,239,795
환율변동효과	(26,468,506)	8,189,524
기초의 현금및현금성자산	934,449,665	296,694,446
기말의 현금및현금성자산	714,098,156	934,123,765

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
저우샹동	1977.11.5	사내이사	-	본인	이사회
디오즈강	1976.10.6	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
라이회모	1973.1.10	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
멍더지엔	1979.10.2	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
엔샤오화	1950.7.10	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
저우샹동	로스웰인터내셔널 동사장	2006.4~현재&cr2014.2~현재	강소로스웰 동사장&cr로스웰인터내셔널 동사장	-
디오즈강	로스웰인터내셔널 부동사장	2006.4~현재	강소로스웰 재무관리, 기획 및 전략 총괄	-
라이회모	로스웰인터내셔널 기술총괄	2008.9~현재	강소로스웰 R&D 및 QC관리, 영업괄리 총괄	-
멍더지엔	경영자문 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장	2010.9~2013.9&cr2013.10~현재	영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R&D부 책임연구원&cr무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장	-
엔샤오화	경영자문	1996.12~2010.8&cr2015.7~현재	시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사&cr로스웰인터내셔널 사외이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

멍더지엔&cr

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

&cr엔샤오화&cr

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

저우샹동&cr당사의 대표이사로, 2014년 설립이후 업계 최상위권 기업으로 도약하여 외형 성장과 회사의 사업구조 개편에 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 추천&cr&cr디오즈강&cr&cr풍부한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 필요한 책임과 의무를 다할것으로 평가되어 추천함.&cr&cr라이화모&cr자동차부품분야에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 연구개발 및 품질관리에에 지속적으로 기여 할 수 있을 것으로 평가되어 추천함.&cr&cr멍더지엔&cr법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단되어 추천함 &cr&cr엔샤오화&cr법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단되어 추천함

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확인서_저우샹동.jpg 확인서_저우샹동 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

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확인서_라이화모.jpg 확인서_라이화모 확인서_멍더지엔.jpg 확인서_멍더지엔 확인서_엔샤오화.jpg 확인서_엔샤오화

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장근파	1956.02	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장근파	로스웰인터내셔널&cr감사	1974.8~1977.10&cr1977.11~1989.9&cr1989.10~1993.6&cr1994.7~1996.10&cr1996.11~2015.3&cr2015.7~현재	강도현 공고우 건축자재 공장 직원 &cr강도현 판금공장 원재료공급과 과장 &cr강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 &cr강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 &cr강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 &cr로스웰인터내셔널감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장근파&cr본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험이 있으며 지난 임기동안 이사회에 적극적으로 참여함으로서 감사의 직책을 충실히 수행해 왔으며 회사 감사의 충분한 자격이 있다고 판단되어 추천함

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확인서_장근파.jpg 확인서_장근파 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	300,000
최고한도액	1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000

주) 단위는 RMB입니다.&cr

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	50,000
최고한도액	50,000

주) 단위는 RMB입니다.

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 경정에 관한 권한 위임의 건&cr

나. 의안의 요지

결정의 시의성 및 효율성 보장