Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Paris Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer les opérations mentionnées dans le présent communiqué, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis.

Communiqué Paris, le 18 mai 2012

Mise à disposition du document d'information

ayant reçu le numéro d'enregistrement E.12-019 de l'Autorité des Marchés Financiers

Paris Orléans a annoncé le 4 avril dernier, un projet de réorganisation constitutif d'une étape majeure dans la poursuite du développement international du groupe Rothschild et dans la simplification de ses structures.

Paris Orléans annonce aujourd'hui l'enregistrement par l'Autorité des marchés financiers (AMF) et la mise à disposition du document d'information relatif à l'augmentation de capital par apports en nature de titres des sociétés Rothschild & Cie Banque, Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings AG au profit de la société Paris Orléans le 16 mai 2012 sous le numéro E. 12-019.

La réalisation de ces apports reste conditionnée à leur approbation par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Paris Orléans convoquée le 8 juin 2012. L'avis de convocation sera publié au BALO le 23 mai 2012.

Le document d'information est disponible gratuitement sur les sites Internet de Paris Orléans (www.paris-orleans.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Il est également disponible sans frais et sur simple demande auprès de Paris Orléans, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris.

Le présent communiqué a été établi par Paris Orléans. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 212-27 du règlement général de l'AMF.

Paris Orléans attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés dans le document d'information.

A propos de Paris Orléans, holding de tête du groupe Rothschild

Paris Orléans est centré sur deux activités :

les activités bancaires, qui regroupent le Conseil en ingénierie financière et la banque de financement d'une part et la Banque privée et la gestion d'actifs pour compte de tiers d'autre part ;
les activités de Capital investissement sur fonds propres, qui privilégient une présence stable auprès de sociétés. Les investissements sont diversifiés tant par le secteur d'activité des participations que par les modes d'intervention utilisés (présence au capital, financement en dette mezzanine,…).

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 65 031 174 €.

Paris Orléans est coté sur NYSE Euronext à Paris, Compartiment B Code ISIN : FR0000031684 Code MNEMO : PAOR

Pour toute information, contacter :

Paris Orléans Relations investisseurs :

23 bis, avenue de Messine	[email protected]
75008 Paris	Tél. : 01 53 77 65 10
Internet : www.paris-orleans.com	Fax : 01 45 63 85 28

Calendrier financier

	8 juin 2012 :	Assemblée générale mixte des actionnaires

29 juin 2012 : Résultats 2011/2012
14 août 2012 : Information financière du 1er trimestre 2012/20113
27 septembre 2012 : Assemblée générale annuelle des actionnaires
30 novembre 2012 : Comptes semestriels au 30 septembre 2012

RÉSUMÉ

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent document. Toute décision d'un actionnaire de Paris Orléans concernant les sujets abordés dans le présent document doit être fondée sur un examen exhaustif du présent document. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent document est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent document.

1. INFORMATIONS CONCERNANT PARIS ORLEANS

Dénomination et forme sociales, nationalité et secteur d'activité

Paris Orléans, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français.

Code NAF / Classification sectorielle : 6499 Z / Administration d'entreprises.

Aperçu des activités

Paris Orléans, société contrôlée par la famille Rothschild, a aujourd'hui deux principaux types d'activités :

des activités bancaires (Conseil financier indépendant et Banque de financement, Banque privée et Gestion d'actifs et Merchant banking), sur les cinq continents exercées au travers de sa participation dans RCH et RCB ; et
une activité de Capital investissement sur fonds propres réalisée directement au niveau de Paris Orléans.

La dernière réorganisation d'ampleur de Paris Orléans a été réalisée en 2008 dans le cadre de la simplification de la chaîne de détention des actifs bancaires du Groupe à travers leur regroupement sous RCH dont Paris Orléans a pris le contrôle, et de la réorganisation de l'actionnariat familial de la famille Rothschild.

Organigramme simplifié du Groupe à la date du présent document

Notes :

Tous les pourcentages de droits de vote prennent en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (telles que les actions d'auto-contrôle ou auto-détenues), conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(1) Concert élargi incluant les actions détenues par NMR. Ces actions ne disposent pas de droits de vote (actions autocontrôlées)

(2) Auto-détention : 2,2%

(3) ESOP Services AG (« ESOP ») agissant en qualité de trustee RCH Employee Share Trust (plan d'actionnariat salarié) : 3,5%

(4) Directement et indirectement

(5) Directement

Informations financières sélectionnées du Groupe

Données annuelles consolidées

En M€ le 31 mars	2011	2010	2009
Résultats
Produit net bancaire	1 214,6	871,7	752,8
dont Conseil en ingénierie financière(1) et Banque de financement	866,2	722,4	598,3
Résultat brut d'exploitation	243,2	180,4	158,4
Résultat d'exploitation	229,5	76	18,4
dont plus-values générées par l'activité de Capital investissement	50,0*	1,1*	69,0*
Résultat avant impôt	315,7	89,7	98,8
RESULTAT NET CONSOLIDE	269,3	90,9	76,1
dont part du Groupe	102,4	25,7	46,8
dont participations ne donnant pas le contrôle	166,8	65,2	29,3
Activité
Total de bilan	8 615,7	7 718,4	7 926,7
Caisses et banque centrale	968,3	1 147,6	744,7
Actifs financiers disponibles à la vente	1 675,9	2 117,0	2 261,4
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 696,0	1 574,7	1 708,5
Prêts et créances sur la clientèle	1 719,8	1 786,7	2 246,0
Dettes envers les établissements de crédit	494,7	736,9	1 570,7
Dettes envers la clientèle	4 769,2	3 960,1	3 015,9
Dettes représentées par un titre	524,6	529,5	1 070,5
CAPITAUX PROPRES	1 684,5	1 404,1	1 209,3
dont capitaux propres - part du Groupe	731,7	538,5	501,1
dont participations ne donnant pas le contrôle	952,8	865,6	708,2

(1) C'est-à-dire l'activité de Conseil financier indépendant.

* Donnée financière non auditée, source : Paris Orléans.

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en M€ au 31 mars)	2011	2010	2009
Engagements donnés	570,7	1 054,8	1 695,9
Engagements reçus	229,3	278,7	212,8

FLUX DE TRESORERIE (en K€ au 31 mars)	/2011	2010	2009
Total flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle	(645 541)	904 207	506 167

opérationnelle	(645 541)	904 207	506 167
Total flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	510 932	(367 025)	198 968
Total flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(200 952)	(50 662)	(19 836)
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(153)	-	116
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(335 714)	486 520	685 415

Données semestrielles consolidées

En M€ au 30 septembre	2011	2010
Résultats retraités (1)
Produit net bancaire	590,7	580,3
dont Conseil en ingénierie financière(2) et Banque de financement	376,0*	404,0*
Résultat brut d'exploitation	131,4	115,8
Résultat d'exploitation	118,3	106,7
dont plus-values générées par l'activité de Capital investissement	49,1	7,2*
Résultat avant impôt	121,9	152,2
RESULTAT NET CONSOLIDE	103,1	135,4
dont part du Groupe	42,4	53,3
dont participations ne donnant pas le contrôle	60,8	82,1
Activité
Total de bilan	8 648,1	7 487,4
Actifs financiers disponibles à la vente	1 188,9	2 136,7
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 259	1 641
Prêts et créances sur la clientèle	1 636,5	1 724,4
CAPITAUX PROPRES	1 761,6	1 419,8
dont capitaux propres - part du Groupe	711,4	534,8
dont participations ne donnant pas le contrôle	1 050,2	885

(1) Informations financières consolidées retraitées à la suite de la prise de contrôle exclusif du groupe RCB par Paris Orléans au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011.

(2) C'est-à-dire l'activité de Conseil financier indépendant.

* Donnée financière non auditée, source : Paris Orléans.

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en M€ au 30 septembre)	2011	2010
Engagement donnés	506,9	714,7
Engagements reçus	213,7	248,8

FLUX DE TRESORERIE (en K€ au 30 septembre)	2011	2010
Total flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle	760 183	(531 811)
Total flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	489 438	(22 793)
Total flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(401 745)	(21 742)
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(42)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	847 876	(576 388)

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement du Groupe au 31 mars 2012*

* Données financières non auditées, source : Paris Orléans.

Endettement
Endettement représenté par des titres et dettes subordonnées émis par l'entreprise	204 516
Dettes représentées par un titre non subordonnées	175 195
Dettes représentées par un titre subordonné à durée déterminée	29 321
Capitaux propres (Hors résultat de la période)
Capitaux propres consolidés (Hors résultat de la période)	1 565 503
Capitaux propres part du Groupe (Hors résultat de la période)	684 803
Capital	65 032
Primes liées au capital	505 082
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-10 209
Réserves consolidées	124 897
Participations ne donnant pas le contrôle (Hors résultat de la période)	880 700
Total Fonds Propres et endettement	1 770 019

Endettement financier net

Endettement représenté par des titres émis par l'entreprise	204 516
De durée résiduelle inférieure à 1 an	175 195
De durée résiduelle supérieure à 1 an	29 321
Comptes à terme auprès d'établissements de crédit	-47 957
Comptes et emprunts à terme	263 476
Comptes et prêts à terme	-311 432
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	-3 404 620
Caisse, soldes auprès des banques centrales	-2 812 699
Comptes Prêts/Emprunts à vue auprès des établissements de crédit	-578 909
Equivalents de trésorerie	-13 012
Endettement financier net	-3 248 061

L'endettement représenté par des titres est stable sur le second semestre de l'exercice clos le 31 mars 2012. Les capitaux propres consolidés sont en diminution de 111M€ entre le 30 septembre 2011 et le 31 mars 2012 sous l'effet conjugué :

des distributions pour 12,6M€ pour la distribution de Paris Orléans et 111,7M€ pour RCB ;
des gains et pertes latents enregistrés en capitaux propres qui sont en augmentation de 15M€ sur le semestre principalement sur les instruments de couverture de flux de trésorerie ; et
des écarts actuariels des régimes de retraite qui accusent une variation négative 30,3M€ sur le semestre tandis que les réserves de conversion sont en augmentation de 42,8M€ à la suite principalement de l'augmentation du cours de la livre sterling contre l'euro.

La trésorerie demeure abondante au 31 mars 2012 avec un accroissement d'environ 800M€ depuis le 30 septembre 2011. Cet accroissement fait suite à celui qu'ont connu les comptes à vue de la clientèle sur le semestre devant les incertitudes liés aux marchés financiers. Ce surcroît de liquidité a été placé principalement auprès des banques centrales.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation des capitaux propres consolidés du Groupe (hors résultat de la période) telle que présentée ci-dessus depuis le 31 mars 2012.

Principaux risques liés au Groupe et à son activité

Les principaux risques liés au Groupe et à son activité sont :

le risque de crédit, qui naît de l'exposition du Groupe au défaut éventuel d'une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transactions et d'opérations sur le portefeuille titres ;
le risque de marché, qui naît des positions prises par le Groupe sur les taux d'intérêt, les devises et sur les marchés des actions et se composent donc du risque de taux d'intérêt, du risque de change et du risque de prix attaché aux titres de capital ;
le risque de liquidité, qui naît des activités bancaires du Groupe (notamment dans le cadre du financement de crédits consentis par le Groupe) ;
le risque lié au durcissement de la réglementation prudentielle applicable au secteur financier à laquelle est soumis le Groupe ;
le risque lié à l'évolution de la conjoncture économique internationale et à celle des marchés financiers, qui impacte toutes les activités du Groupe ;
le risque lié au financement des retraites dans la mesure où le Groupe pourrait être conduit à augmenter ses cotisations au régime de retraite et apporter des capitaux dans le cadre du risque lié aux retraites (pension risk) ;
le risque de contentieux inhérent à l'activité du Groupe car le Groupe et ses filiales opèrent dans un environnement juridique et réglementaire qui les expose à un risque contentieux et réglementaire potentiellement élevé ; et
le risque lié aux ressources humaines et la capacité du Groupe à conserver et attirer du personnel qualifié.
Principal risque lié aux Apports

Les Apports entraînant une augmentation du pourcentage d'intérêts du Groupe dans RCB et RCH qui portent les activités bancaires du Groupe, il en résultera une exposition accrue du Groupe à l'évolution positive ou négative desdites activités bancaires, même si, parce que le Groupe contrôle déjà RCB et RCH, il se trouve déjà exposé à ce type de risques.

Le Groupe pourrait ne pas retirer les avantages attendus de la Transformation et des Apports. Des difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des processus de simplification et d'unification de sa gestion pourraient réduire les synergies escomptées. La flexibilité financière du Groupe et ses perspectives de développement pourraient être affectées par la matérialisation des risques liés à ses activités en raison, notamment, d'une dégradation du contexte macroéconomique et d'un durcissement des exigences réglementaires s'appliquant aux activités bancaires.

Evolution récente de la situation financière et perspective
Perspectives sur les résultats annuels au 31 mars 2012

La crise financière a affecté les activités de Conseil en ingénierie financière et de Banque de financement. Le PNB de l'exercice clos le 31 mars 2012 devrait se situer à environ 1 140M€, en baisse modérée par rapport à l'année précédente, traduisant la solidité des revenus de Paris Orléans dans les marchés actuels.

L'activité d'investissement de Merchant banking a marqué une pause du fait du faible nombre de dossiers disponibles sur le marché et du niveau élevé des prix. La levée du fonds Five Arrows Secondary Opportunities III (FASO III) s'est poursuivie dans des conditions satisfaisantes ; le fonds a d'ores et déjà atteint un montant

total d'engagements supérieur à l'objectif initial de 200M€. Néanmoins, l'impact sur le PNB au 31 mars 2012 sera marginal compte tenu de la contribution pour l'instant modeste de cette activité naissante.

Dans un contexte financier qui reste particulièrement difficile, les résultats du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 devraient afficher une baisse significative par rapport à ceux de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Le Groupe publiera le 29 juin 2012 un communiqué de presse relatif à ses résultats relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2012.

▪ Perspectives à moyen terme

Dans un contexte marqué par les incertitudes macro-économiques et par l'évolution du cadre réglementaire, l'actionnariat stable et de long terme et la structure financière solide du Groupe lui permettent de poursuivre la stratégie de globalisation de ses métiers initiée depuis plusieurs années, tout en accentuant son développement dans les pays émergents dans lesquels il est dès à présent bien positionné pour tirer pleinement profit de leur croissance. Enfin le Groupe reste très attentif à sa structure de coût.

Les perspectives de développement de l'activité de Capital investissement sur fonds propres de Paris Orléans restent encourageantes, surtout en direction des pays émergents. Des opportunités de cessions, génératrices de plus-values, restent possibles malgré un contexte de marché incertain.

A la suite de la Transformation, le Groupe entend entreprendre différentes initiatives qui lui permettront de réduire les charges associées aux fonctions support d'environ 20M€ brut, à taux de change constant.

En outre, des réductions d'effectifs ciblées ont été engagées sur l'activité banque d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, qui devraient avoir un impact brut d'environ 25M€ en année pleine dès l'exercice se clôturant le 31 mars 2013.

2. INFORMATIONS CONCERNANT LES OPÉRATIONS FAISANT L'OBJET DU PRESENT DOCUMENT

▪ Description générale

Les opérations faisant l'objet du présent document sont les suivantes :

la transformation (la « Transformation ») de Paris Orléans (qui est actuellement une société anonyme) en société en commandite par actions, accompagnée de la mise en place de droits de vote double. Cette Transformation donnera lieu à une OPR dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; et
les apports suivants (les « Apports ») :
l'apport à Paris Orléans par (i) la totalité des associés-gérants personnes physiques qui apporteront toutes leurs parts – , (ii) les Holdings Familiales – qui conserveront quelques parts – , et (iii) divers autres associés minoritaires extérieurs au Groupe et à la famille Rothschild – qui apporteront toutes leurs parts – (les « Associés de RCB Apporteurs ») de parts RCB dans le cadre d'une augmentation de capital de Paris Orléans par émission d'actions ordinaires (l'« Apport Associés RCB ») ;
l'apport à Paris Orléans par la totalité des associés de Financière Rabelais (les « Associés de Financière Rabelais Apporteurs ») de toutes leurs actions Financière Rabelais dans le cadre d'une augmentation de capital de Paris Orléans par émission d'actions ordinaires (l'« Apport FR » et, ensemble avec l'Apport Associés RCB, l' « Apport RCB ») ;
l'apport à Paris Orléans par les trois principaux actionnaires minoritaires de RCH et divers actionnaires familiaux ayant des participations moins importantes (les « Actionnaires de RCH Apporteurs ») de toutes leurs actions RCH dans le cadre d'une augmentation de capital de Paris Orléans par émission d'actions ordinaires (l'« Apport RCH »), étant précisé que les titres RCB, Financière Rabelais et RCH reçus par Paris Orléans dans le cadre des Apports seront ensuite réapportés par Paris Orléans à sa filiale à 100% POHB.

La Transformation sera soumise à la même assemblée générale que les Apports et sera votée sous la condition suspensive que les Apports conduisent à l'émission d'au moins 32 707 084 actions nouvelles par Paris Orléans.

▪ Motifs et buts des Apports et de la Transformation

Les Apports et la Transformation visent principalement à :

simplifier l'organisation et unifier la gestion du Groupe ;
pérenniser l'engagement et le contrôle par la famille Rothschild sur le Groupe ;
favoriser le développement du Groupe ;
renforcer les fonds propres règlementaires de Paris Orléans en anticipation des nouvelles normes prudentielles issues de « Bâle III » ; et
maintenir le flottant.
Principales caractéristiques des Apports

Société bénéficiaire
Emetteur – Bénéficiaire	Paris Orléans
Montant total de l'augmentation de capital rémunérant les Apports	561 608 276,46 euros, soit 76 774 884,00 euros d'augmentation totale du capital social, et 484 833 392,46 euros de prime d'apport totale, représentant 54,1% du capital et 42,9% des droits de vote de Paris Orléans à l'issue des Apports
Capital social à l'issue des Apports	A l'issue des Apports, le capital social de Paris Orléans sera égal à 141 806 058 euros, divisé en 70 903 029 titres de capital(1) d'une valeur nominale de 2 euros chacun
Principales conditions suspensives aux Apports	− l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Paris Orléans (en ce compris notamment la valorisation des Apports et l'augmentation de capital consécutive à ceux-ci) ;
	− l'enregistrement du présent document par l'Autorité des marchés financiers ;
	− l'obtention des autorisations réglementaires requises ;
	− la signature par chaque Associé de RCB Apporteur, Associé de Financière Rabelais Apporteur et Actionnaire de RCB Apporteur du contrat de séquestre des actions Paris Orléans émises en rémunération des Apports ; et
	− s'agissant de tout apport de parts RCB, la réalisation dans le cadre des Apports et concomitamment à la réalisation de l'Apport Associés RCB d'un ensemble d'apports de parts RCB portant sur plus de 50 % du capital de RCB.
Jouissance des actions à émettre	Les actions Paris Orléans émises en rémunération des Apports ne donneront pas droit aux dividendes versés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, mais donneront droit aux dividendes versés au titre des exercices postérieurs
Admission aux négociations sur Euronext Paris	L'admission aux négociations des actions Paris Orléans émises en rémunération des Apports devrait intervenir au plus tard le 13 juin 2012.
	Ces actions seront d'abord admises aux négociations sur une ligne de cotation séparée de celle des actions existantes de Paris Orléans jusqu'à ce qu'elles soient assimilables aux actions existantes et soient alors admises aux négociations sur la même ligne de cotation

(1) Actions ordinaires et certificats d'investissement.

Caractéristiques principales de l'Apport RCB

Caractéristiques principales de l'Apport Associés RCB

Apporteurs (Associés de RCB Apporteurs)	Tous les associés de RCB membres ou contrôlés par la famille Rothschild (autres que les sociétés du Groupe et les sociétés Rothschild Gestion Partenaires, PO Gestion et PO Commandité), soit Messieurs David de Rothschild, Eric de Rothschild et Edouard de Rothschild, et les sociétés Béro, Ponthieu Rabelais, Financière de Tournon et Holding Financier Jean Goujon ; et
	Tous les autres associés de RCB (sauf la société Financière Rabelais), soit les associés commandités gérants personnes physiques de RCB, les associés commanditaires personnes physiques et la Compagnie Financière Martin Maurel
Actif apporté	586 668 parts de RCB(1)
Valeur de l'Apport Associés RCB	214 573 821 euros
Nombre d'actions à émettre	L'Apport Associés RCB sera rémunéré par l'émission de 14 666 700 actions ordinaires Paris Orléans d'une valeur nominale de 2 euros chacune (représentant 20,7% du capital et 16,4% des droits de vote de Paris Orléans à l'issue des Apports)
Engagement de conservation	Dans le cadre de la Transformation et des Apports, des pactes d'actionnaires, d'une durée de 10 ans renouvelables par tacite reconduction par périodes successives de 10 ans, seront conclus avec les Associés de RCB Apporteurs. Ces pactes contiendront notamment une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Paris Orléans reçues par lesdits apporteurs en contrepartie de leurs apports pour une durée minimum d'un an à compter de la réalisation de leurs apports, et prévoiront que, en cas de projet de cession desdites actions par un apporteur, celui-ci devra préalablement informer Paris Orléans et RCSAS
	Les pactes à conclure par certains apporteurs exerçant des fonctions au sein du Groupe contiendront, outre les stipulations prévues ci-dessus, une option d'achat au bénéfice de Paris Orléans, dans le cas où l'apporteur concerné cesserait de les exercer, dans certaines conditions, pendant la période de son engagement de conservation. La durée maximum de l'obligation de conservation des apporteurs exerçant des fonctions au sein du Groupe sera de 18 ans à compter à compter de la date de la réalisation de leurs apports en fonction de l'ancienneté des personnes concernées au sein du Groupe.
	Les pactes à conclure par les actionnaires membres du concert élargi contiendront, outre les stipulations prévues au premier paragraphe ci-dessus, un droit de premier refus en faveur de RCSAS dans l'hypothèse où un apporteur souhaiterait céder les actions Paris Orléans reçues en contrepartie de son apport ainsi qu'un pouvoir en faveur du Président de PO Gestion pour représenter lesdits membres aux assemblées générales des actionnaires de Paris Orléans. La durée maximum de l'obligation de conservation prévue par ces pactes sera de deux ans à compter de la date de la réalisation de leurs apports. La teneur de certaines stipulations de ces pactes sera rendue publique conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Contrôle de l'Apport Associés RCB	Les rapports des commissaires aux apports, désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris du 23 avril 2012 seront mis à la disposition des actionnaires au siège de Paris Orléans et déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris conformément à la réglementation en vigueur
Conclusion du rapport des commissaires aux apports	« Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis qu'à la date du présent rapport.
	− La valeur globale des apports soit 561 608 276 euros, n'est pas surévaluée. En conséquence, la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport, pour un montant total de 561 608 276 euros ;
	− La rémunération globale des apports est équitable pour les actionnaires de Paris Orléans ».
	Le rapport complet des commissaires aux apports est joint en annexe au présent document
Date de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport	Prévue le 8 juin 2012

Associés RCB

(1) Les parts de RCB objet de l'Apport Associés RCB seront ensuite apportées par Paris Orléans à POHB (filiale à 100%).

Apporteurs (Associés de Financière Rabelais Apporteurs)	Tous les associés de Financière Rabelais (dont certains sont membres de la famille Rothschild et qui sont tous des personnes physiques)
Actif apporté	4 801 actions de Financière Rabelais(1)
Valeur de l'Apport FR	89 343 537,36 euros
Nombre d'actions à émettre	L'Apport FR sera rémunéré par l'émission de 6 106 872 actions ordinaires Paris Orléans d'une valeur nominale de 2 euros chacune (représentant 8,6% du capital et 6,8% des droits de vote de Paris Orléans à l'issue des Apports)
Date de réalisation de l'Apport FR	Prévue le 8 juin 2012
Engagement de conservation	Dans le cadre de la Transformation et des Apports, des pactes d'actionnaires, d'une durée de 10 ans renouvelables par tacite reconduction par périodes successives de 10 ans, seront conclus avec les Associés de Financière Rabelais Apporteurs. Ces pactes contiendront notamment une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Paris Orléans reçues par lesdits apporteurs en contrepartie de leurs apports pour une durée minimum d'un an à compter de la réalisation de leurs apports, et prévoiront que, en cas de projet de cession desdites actions par un apporteur, celui-ci devra préalablement informer Paris Orléans et RCSAS.
	Les pactes à conclure par certains apporteurs exerçant des fonctions au sein du Groupe contiendront, outre les stipulations prévues ci-dessus, une option d'achat au bénéfice de Paris Orléans, dans le cas où l'apporteur concerné cesserait de les exercer, dans certaines conditions, pendant la période de son engagement de conservation. La durée maximum de l'obligation de conservation des apporteurs exerçant des fonctions au sein du Groupe sera de 18 ans à compter de la date de la réalisation de leurs apports en fonction de l'ancienneté des personnes concernées au sein du Groupe.
	Les pactes à conclure par les actionnaires membres du concert élargi contiendront, outre les stipulations prévues au premier paragraphe ci dessus, un droit de premier refus en faveur de RCSAS dans l'hypothèse où un apporteur souhaiterait céder les actions Paris Orléans reçues en contrepartie de son apport ainsi qu'un pouvoir en faveur du Président de PO Gestion pour représenter lesdits membres aux assemblées générales des actionnaires de Paris Orléans. La durée maximum de l'obligation de conservation prévue par ces pactes sera de deux ans à compter de la date de la réalisation de leurs apports. La teneur de certaines stipulations de ces pactes sera rendue publique conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
Contrôle de l'Apport FR	Les rapports des commissaires aux apports, désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris du 23 avril 2012 seront mis à la disposition des actionnaires au siège de Paris Orléans et déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris conformément à la réglementation en vigueur

Caractéristiques principales de l'Apport FR

Conclusion du rapport des commissaires aux apports	« Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis qu'à la date du présent rapport. − La valeur globale des apports soit 561 608 276 euros, n'est pas surévaluée. En conséquence, la valeur des actions apportées est au
	moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport, pour un montant total de 561 608 276 euros ;
	− La rémunération globale des apports est équitable pour les actionnaires de Paris Orléans ».
	Le rapport complet des commissaires aux apports est joint en annexe au présent document
Date de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport FR	Prévue le 8 juin 2012

⁽¹⁾ Les titres Financière Rabelais objet de l'Apport FR seront ensuite apportés par Paris Orléans à POHB (filiale à 100%).

Caractéristiques principales de l'Apport RCH

Apporteurs (Actionnaires de RCH Apporteurs)	Les sociétés du Groupe Jardine Matheson, Rabobank International Holding BV et le groupe Edmond de Rothschild
Actif apporté	587 129 actions de RCH(1)
Valeur de l'Apport RCH	257 690 918,10 euros
Nombre d'actions à émettre	L'Apport RCH sera rémunéré par l'émission de 17 613 870 actions ordinaires Paris Orléans d'une valeur nominale de 2 euros chacune (représentant 24,8% du capital et 19,7% des droits de vote de Paris Orléans à l'issue des Apports)
Date de réalisation de l'Apport RCH	Prévue le 8 juin 2012
Engagement de conservation	Dans le cadre des engagements de non-présentation, le Groupe Jardine Matheson s'est engagé à conserver (i) la moitié des actions Paris Orléans reçues en contrepartie de son apport pendant une durée d'un an à compter de la dernière date de règlement-livraison de l'OPR et (ii) l'autre moitié des actions Paris Orléans reçues en contrepartie de son apport ainsi que la totalité des actions Paris Orléans détenues avant l'Apport RCH pendant une durée de six mois, sous réserve de certaines exceptions et notamment du droit pour le Groupe Jardine Matheson de céder une partie de ses actions Paris Orléans. L'obligation de conservation du Groupe Jardine Matheson visée au paragraphe (ii) ci-dessus expirera également par anticipation après la date à laquelle Natixis aura cessé de détenir des actions acquises en exécution de son engagement de prise ferme. Enfin, le Groupe Jardine Matheson s'est engagé, pendant une durée maximum d'un an à compter de la dernière date de règlement-livraison de l'OPR, à ne pas détenir plus de 13% du capital de Paris Orléans. Les sociétés du Groupe Edmond de Rothschild se sont engagées, pour une durée d'un an à compter de la date de clôture de l'OPR, à conserver leurs actions Paris Orléans (à savoir leurs actions Paris Orléans existantes et celles reçues en contrepartie de leurs apports d'actions RCH) et à ne pas acquérir au total plus de 9% du capital de Paris Orléans. Le groupe Rabobank s'est engagé, pour une durée d'un an à compter de la date de réalisation de son apport, à conserver les actions Paris Orléans reçues en contrepartie de son apport et à ne pas acquérir plus de 6% du capital de Paris Orléans.
Contrôle de l'Apport RCH	Les rapports des commissaires aux apports, désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris du 23 avril 2012 seront mis à la disposition des actionnaires au siège de Paris Orléans et déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris conformément à la réglementation en vigueur
Conclusion du rapport des commissaires aux apports	« Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis qu'à la date du présent rapport. − La valeur globale des apports soit 561 608 276 euros, n'est pas surévaluée. En conséquence, la valeur des actions apportées est

au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport, pour un montant total de 561 608 276 euros ;

− La rémunération globale des apports est équitable pour les actionnaires de Paris Orléans ».

Le rapport complet des commissaires aux apports est joint en annexe au présent document

Date de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport RCH Prévue le 8 juin 2012

(1) Les titres de RCH objet de l'Apport RCH seront ensuite apportés par Paris Orléans à POHB (filiale à 100%).

3. IMPACT DES APPORTS

▪ Capital social avant et après les Apports

Le capital social de Paris Orléans sera porté de 65 031 174 euros à 141 806 058 euros à la suite des Apports.

Actionnaires	Avant les Apports (au 31 mars 2012)				Après les Apports(7) (pro forma au 31 mars 2012)
	Nombre d'actions et de CI(8)	% du capital	Nombre de droits de vote(9)	% des droits de vote	Nombre d'actions et de CI(8)	% du capital	Nombre de droits de vote(10)	% des droits de vote(8)
RCSAS	15 738 000	48,4%	15 738 000	48,4%	15 738 000	22,2%	31 476 000	35,2%
NM Rothschild & Sons Ltd.(1)	1 800 000	5,5%	_	_	1 800 000	2,5%	_	_
Autres membres de la famille Rothschild et membres des organes de direction du Groupe ainsi que la Compagnie Financière Martin Maurel	1 456 902	4,5%	1 456 902	4,5%	15 700 469	22,1%	17 157 259	19,2%
Total du concert élargi (2)	18 994 902	58,4%	17 194 902	52,9%	33 238 469	46,9%	48 633 259	54,4%
Auto-détention (3)	714 120	2,2%	_	_	714 120	1,0%	_	_
Groupe Jardine Matheson(4)	623 674	1,9%	623 674	1,9%	8 783 674	12,4%	8 783 674	9,8%
Groupe Rabobank(4)	_	_	_	_	3 048 810	4,3%	3 048 810	3,4%
Groupe Edmond de Rothschild(4)	1 032 756	3,2%	1 032 756	3,2%	5 573 586	7,9%	5 573 586	6,2%
Asset Value Investors	1 949 707	6,0%	1 949 707	6,0%	1 949 707	2,7%	1 949 707	2,2%
Allianz Vie	1 686 692	5,2%	1 686 692	5,2%	1 686 692	2,4%	2 956 592	3,3%
Public(5)	7 513 736	23,1%	7 658 776	23,5%	15 907 971	22,4%	16 094 869	18,0%
Total (6)	32 515 587	100,00%	30 146 507	92,7%	70 903 029	100,00%	87 040 497	97,4%
Actions sans droit de vote non prises en compte pour le calcul			2 369 080	7,3%			2 369 080	2,6%

(1) Actions d'auto-contrôle sans droit de vote.

(2) Avant les Apports, concert entre les associés de RCSAS (branche David de Rothschild, branche Eric de Rothschild, branche anglaise de la famille Rothschild) et les autres membres de la famille Rothschild (branche Edouard de Rothschild, Philippe de Nicolay, NM Rothschild & Sons Ltd – concert présumé – et la fondation Eranda) rendu public par l'AMF le 25 janvier 2008 (Décision et Information n°208C0180)

Après les Apports, le concert décrit ci-dessus sera élargi pour inclure certains membres des organes de direction du Groupe et la Compagnie Financière Martin-Maurel.

(3) Ce chiffre comprend les 145 040 certificats d'investissement auto-détenus par Paris Orléans.
(4) Actionnaires de RCH Apporteurs dans le cadre de l'Apport RCH.
(5) En ce compris les Associés de RCB Apporteurs, les Associés de Financière Rabelais Apporteurs et les Actionnaires de RCH Apporteurs non parties au concert familial et autre que le Groupe Jardine Matheson, le groupe Rabobank et le groupe Edmond de Rothschild
(6) Actions ordinaires et certificats d'investissement ; seule Paris Orléans détient des certificats d'investissement.
(7) A la suite de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, les actionnaires de Paris Orléans prendront la qualité de commanditaires, et les parts de commandités de Paris Orléans seront détenues par PO Gestion et PO Commandité, toutes deux détenues par la famille Rothschild.
(8) Les 145 040 certificats d'investissement sont intégralement auto-détenus par Paris Orléans.
(9) Ce chiffre comprend les 145 040 certificats de droit de vote.

(10) Ce chiffre prend en compte les 145 040 certificats de droit de vote et les droits de vote double, estimés au 31 mars 2012.

▪ Impact dilutif des Apports

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de l'émission des 38 387 442 actions Paris Orléans rémunérant les Apports sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe pour le détenteur d'une action ordinaire Paris Orléans préalablement à la réalisation des Apports.

Ce calcul est effectué sur la base :

d'un nombre total de titres de capital Paris Orléans égal à 32 515 587 au 31 mars 2012, et d'un nombre de titres de capital Paris Orléans auto-détenus égal à 714 120 (incluant 145 040 certificats d'investissement) à cette même date ; et
du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2011, soit 711,4M€ euros (ce chiffre ne tient pas compte de l'augmentation des fonds propres résultant des Apports).

En EUR	Quote-part des capitaux propres consolidés(1)
Avant émission des 38 387 442 actions rémunérant les Apports	21,88€
Après émission des 38 387 442 actions rémunérant les Apports	10,03€

(1) Paris Orléans n'a pas émis d'instruments financiers susceptibles d'avoir à terme un impact dilutif sur le capital social.

Le tableau ci-dessous présente l'incidence de l'émission des 38 387 442 actions Paris Orléans rémunérant les Apports sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à la réalisation des Apports.

En %	Quote-part du capital social(1)
Avant émission des 38 387 442 actions rémunérant les Apports	1,000%
Après émission des 38 387 442 actions rémunérant les Apports	0,459%

(1) Paris Orléans n'a pas émis d'instruments financiers susceptibles d'avoir à terme un impact dilutif sur les capitaux propres.

4. MODALITÉS PRATIQUES

DATE	OPÉRATIONS/EVÉNEMENT
4 avril 2012	Annonce de la Transformation et des Apports par Paris Orléans
23 avril 2012	Désignation du commissaire aux apports par le Tribunal de Commerce de Paris
24 avril 2012	Approbation par le Conseil de surveillance de Paris Orléans de la Transformation et des Apports
24 avril 2012	Dépôt des projets de note d'information relatif à l'OPR et de note en réponse de Paris Orléans auprès de l'AMF
4 mai 2012	Publication de l'avis de réunion de l'Assemblée générale de Paris Orléans au BALO
10 mai 2012	Décision de conformité et visa de l'AMF relativement à l'OPR
16 mai 2012	Enregistrement par l'AMF du présent document
18 mai 2012	Mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires à l'Assemblée générale de Paris Orléans (rapport du Directoire, rapports des commissaires aux apports, etc.)
23 mai 2012	Publication de l'avis de convocation de l'Assemblée générale de Paris Orléans au BALO
8 juin 2012	Assemblée générale mixte des actionnaires de Paris Orléans Transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions Réalisation des Apports
11 juin 2012	Ouverture de l'OPR
22 juin 2012	Clôture de l'OPR

▪ Calendrier indicatif de la Transformation et des Apports

Mise à disposition du document

Le présent document est disponible, sans frais, auprès de Paris Orléans, 23, bis avenue de Messine – 75008 Paris, sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site de l'émetteur (www.paris-orleans.com).

Contact

Michele Mezzarobba Marie-Laure Becquart Téléphone : 01.53.77.65.10 Email :[email protected]

AI Terminal

Rothschild & Co

1633_prs_2012-05-18_e72c9e8f-c0a4-4f79-90b1-58a38d535b26.pdf