Rothschild & Co

Governance Information • Dec 19, 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des alinéas 7 à 9 de l'article L. 225-68 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-10-1 dudit code, le présent rapport rend compte des principes de gouvernement d'entreprise ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par Paris Orléans (ou la « Société »).

Les autres sociétés du Groupe n'entrent pas dans le champ de ce rapport. Elles sont tenues néanmoins d'appliquer les procédures définies par le Groupe, notamment en ce qui concerne les politiques et procédures de contrôle interne du Groupe.

Gouvernement d'entreprise

En liminaire, nous vous rappelons que votre Société a été transformée en société en commandite par actions (« SCA ») lors de l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2012. Depuis 2004 et jusqu'au 8 juin 2012, votre Société avait adopté un mode de gouvernance dual avec un Directoire et un Conseil de surveillance, afin de dissocier les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle.

Nous vous invitons à vous reporter aux pages 68 et suivantes du rapport annuel de la Société, dans la section « Rapport de la Gérance », consacrées à la gouvernance pour une présentation des organes de direction et de contrôle de la Société.

Le présent rapport présente les attributions du Conseil de surveillance, les obligations de ses membres, les statuts ainsi que les attributions des comités spécialisés du Conseil de surveillance. Ceux ressortent des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des règlements intérieurs de ses comités spécialisés.

Le présent rapport, établi sous la responsabilité du Président du Conseil de surveillance de la Société, a été préparé avec le concours du Secrétaire du Conseil. La deuxième partie du rapport relative au contrôle interne et à la gestion des risques a fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit lors de sa réunion du 20 juin 2013.

L'ensemble des diligences ayant permis la préparation de ce rapport ont été exposées au Conseil de surveillance qui en a approuvé les termes lors de sa réunion du 26 juin 2013.

Composition et attributions du Conseil de surveillance, statut et obligations des membres du Conseil de surveillance

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé statutairement de 18 membres au plus, actionnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant également la qualité d'associé commandité ne pouvant pas prendre part au vote. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.

La durée du mandat de chaque membre du Conseil de surveillance est fixée par l'Assemblée générale ordinaire.

Au 31 mars 2013, le Conseil de surveillance de votre Société était composé de quatorze membres : Éric de Rothschild (Président), François Henrot (Vice-président), André Lévy-Lang (Vice-président), Martin Bouygues, Sylvain Héfès, Christian de Labriffe, Lord Leach, Lucie Maurel-Aubert, Philippe de Nicolay, Jacques Richier, Alexandre de Rothschild, Anthony de Rothschild, Sipko Schat et Peter Smith.

Des informations plus détaillées sur chaque membre du Conseil de surveillance sur l'exercice écoulé, notamment sur sa nationalité, son âge, ses mandats et fonctions exercés au sein et en dehors du groupe Paris Orléans, la date de sa première nomination, l'échéance de son mandat et le nombre d'actions Paris Orléans détenues sont données dans les tableaux qui figurent en pages 70 et suivantes du Rapport Annuel ; ces informations sont considérées comme faisant partie intégrante du présent rapport.

Le Directeur juridique de la Société, sous le contrôle du Président du Conseil de surveillance, occupe les fonctions de Secrétaire du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale qui, en application des statuts, définit la durée de leur mandat.

Attribution du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société opérée par la Gérance, en ce compris notamment l'information financière et comptable et le dispositif de contrôle interne en matière de risques, de conformité et d'audit interne, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.

Il peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.

A l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :

■ le Conseil de surveillance opère, à toute époque de l'année, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ;

■ tous les trois mois, ou plus souvent si le Conseil le demande, la Gérance présente au Conseil un rapport sur l'état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil ;

■ dans le délai de trois mois après la clôture de l'exercice social, la Gérance présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ;

■ la Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels d'exploitation et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ;

■ le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ;

■ le Conseil de surveillance approuve le rapport du Président sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;

■ il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;

■ les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10 et L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

■ il veille à la qualité de l'information fournie par Paris Orléans à ses actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par la Gérance et le rapport annuel établi par la Gérance, ou à l'occasion d'opérations majeures.

Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononce selon les modalités déterminées sous l'article 10.2.3 des statuts de la Société :

■ par voie d'avis consultatif à la Gérance sur :

– les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d'affaires à trois ans de l'ensemble des sociétés du Groupe ;

– toute opération significative de croissance externe, de cession d'activité ou de branche d'activité, ou de rapprochement, et

– toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l'activité du Groupe ; et

■ par voie de recommandation aux actionnaires, sur la politique de distribution de la Société.

De plus, le Conseil de surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.

Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.

Obligation des membres du Conseil de surveillance

Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure, avant d'assumer ses fonctions, qu'il a connaissance des obligations générales et particulières attachées à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de surveillance.

Pour les nouveaux entrants, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil leur sont remis préalablement à leur entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de surveillance entraîne l'adhésion aux termes de son règlement intérieur.

Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance consacre à la préparation des séances dudit Conseil, ainsi que des Comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément d'information qui lui est nécessaire.

Sauf impossibilité et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le Secrétaire, il participe à toutes les séances du Conseil de surveillance et à celles des Comités dont il est membre, le cas échéant, ainsi qu'aux Assemblées générales d'actionnaires.

Les dossiers des séances du Conseil de surveillance, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la séance sont confidentiels. Conformément à la réglementation en vigueur, le membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil, ne peut en disposer au profit d'une personne tierce en dehors du cadre normal de ses fonctions ou de sa profession, ou à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles ils ont été obtenus. Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut utiliser son titre et/ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Il fait part au Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec le Groupe Paris Orléans. Il s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.

La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle le groupe Paris Orléans est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Paris Orléans sans en informer préalablement ledit Conseil.

Chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du

Conseil, d'informations non encore rendues publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence significative sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informations concernées sont confidentielles ou privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.

Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :

■ les actions de la Société détenues par un membre du Conseil à titre personnel ainsi que par son conjoint non séparé de corps, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites au nominatif : soit au nominatif pur auprès du teneur de registre de la Société, soit au nominatif administré dans les livres d'un teneur de compte-conservateur français dont les coordonnées seront communiquées au Secrétaire du Conseil ;

■ toute opération sur d'éventuels instruments financiers dérivés ou liés à des titres émis par la Société (instruments financiers à terme, warrants, obligations échangeables…) à découvert ou en report est interdite aux membres du Conseil ;

■ toute transaction sur l'action Paris Orléans elle-même, y compris en couverture, pendant les trente jours calendaires qui précèdent la publication des comptes sociaux et consolidés annuels, semestriels et le cas échéant, des comptes trimestriels complets (la période est réduite à quinze jours s'agissant de la publication financière de l'information trimestrielle) ainsi que le jour de la publication est strictement interdite pour tout membre du Conseil ou pour toute autre personne ayant assisté à la séance du Conseil au cours de laquelle ces résultats ont été examinés ; la même règle s'applique pour l'annonce de l'estimation des résultats annuels et semestriels.

Lors de sa réunion du 8 juin 2012, compte tenu du nombre de sujets que le Conseil devait examiner à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Conseil a pris acte qu'une charte de déontologie exposant l'ensemble des obligations de ses membres serait élaborée, en vue de son approbation lors d'une réunion ultérieure du Conseil de surveillance dans le courant de l'exercice en cours.

Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance

Convocation

Le Conseil de surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, de la Gérance ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

La(es) personne(s) convoquant le Conseil de surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Tous les membres du Conseil peuvent consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil ainsi que de la bonne organisation des réunions.

Les documents permettant aux membres du Conseil de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

La Gérance est informée des réunions du Conseil de surveillance et peut y assister, avec voix consultative. Toute autre personne externe au Conseil de surveillance peut être invitée à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, à l'initiative du Président du Conseil de surveillance.

Tenues des séances

En tout état de cause, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

Lors de chaque Conseil de surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.

Participation et majorité

Les membres du Conseil de surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, télécopie ou par tout moyen de télécommunication. Un membre du Conseil de surveillance ne peut représenter qu'un seul autre membre au cours d'une même réunion.

Sont réputés présents les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par les moyens autorisés susvisés, sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Activité du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance de la Société, sous sa nouvelle forme sociale de société en commandite par actions s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice 2012/2013, avec un taux de présence moyen de 72,63 % sur l'ensemble de ces réunions. Les membres du Conseil reçoivent systématiquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les supports, notes et études nécessaires à l'examen des questions portées à l'ordre du jour.

Au cours de sa réunion du 8 juin 2012, le Conseil de surveillance, a notamment :

• approuvé les nouveaux termes de son règlement intérieur à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions le même jour ;
• examiné la situation de Messieurs André Lévy-Lang, Martin Bouygues, Jacques Richier, Lord Leach et de Monsieur Sipko Schat et estimé qu'ils étaient membres « indépendants » au regard des différents critères visés par le Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, critères considérés par le Conseil de surveillance dans sa grille d'analyse ;
• constitué un Comité d'audit, approuvé sa composition et la nouvelle charte du Comité d'audit ;
• constitué un Comité stratégique et approuvé sa composition ;
• pris acte de l'inscription de Paris Orléans sur la liste des compagnies financières supervisées par l'Autorité de contrôle prudentiel et des dispositions légales et réglementaires applicables aux compagnies financières.

Au cours de sa réunion du 26 juin 2012, le Conseil de surveillance a notamment :

■ examiné les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011/2012, la situation générale des activités du Groupe et leurs perspectives, préparé l'Assemblée générale annuelle des actionnaires, approuvé le rapport du Président du Conseil et a arrêté les termes de son rapport aux actionnaires ;

■ pris connaissance des rapports de contrôle interne du Groupe remis à l'Autorité de contrôle prudentiel pour l'année 2011, en application des articles 42 (contrôle interne) et 43 (mesure et surveillance des risques) du Règlement CRBF 97-02 du 21 février 1997.

Au cours de sa réunion du 27 septembre 2012, le Conseil de surveillance a notamment :

■ nommé Monsieur Peter Smith comme membre du Comité d'audit et estimé qu'il était membre « indépendant » au regard des différents critères visés par le Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, critères considérés par le Conseil de surveillance dans sa grille d'analyse ;

■ pris connaissance d'un rapport du Comité d'audit faisant suite à la réunion de ce dernier le 25 septembre 2012.

Au cours de sa réunion du 29 novembre 2012, le Conseil a notamment :

■ examiné les comptes semestriels de l'exercice 2012/2013, la situation générale des activités du Groupe au premier semestre, le communiqué de presse sur l'annonce des résultats semestriels ;

■ pris connaissance du rapport semestriel d'activité des filières risque et conformité du Groupe et du rapport du responsable de l'audit interne du Groupe ;

■ pris connaissance du rapport Pilier 3.

Au cours de sa réunion du 28 mars 2013, le Conseil de surveillance a notamment :

■ pris connaissance des résultats du Groupe sur 11 mois et examiné le budget à fin mars 2014 de la Société, du Groupe et de chacune des principales activités opérationnelles ;

■ nommé Monsieur Peter Smith en qualité de Président du Comité d'audit ;

■ pris connaissance des questions relatives à la réglementation des rémunérations des personnes identifiées au sein du Groupe comme étant assujetties à cette réglementation au sein du Groupe, approuvé la constitution d'un Comité des rémunérations, pris connaissance d'un projet de politique des rémunérations au sein du Groupe ;

■ examiné les rapports de contrôle interne du Groupe à transmettre à l'Autorité de contrôle prudentiel pour l'année 2012, en application des articles 42 (contrôle interne), 43-1 (rémunérations) et 43 (mesure et surveillance des risques) du Règlement CRBF 97-02 du 21 février 1997 applicables aux compagnies financières ;

■ délibéré sur la rémunération pouvant être allouée aux dirigeants de PO Gestion SAS, sur consultation du Comité des Nominations de cette dernière conformément à ces statuts ;

■ décidé des modalités, du montant et de l'allocation à ses membres des jetons de présence au titre de l'exercice 2012/2013.

Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil

Le Conseil de surveillance de la Société a décidé au cours de sa réunion du 26 juin 2013 de procéder à l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, afin, notamment de juger de la préparation et de la qualité de leurs travaux. La méthode utilisée est celle de l'auto-évaluation et repose notamment sur les objectifs suivants :

■ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités ;

■ vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

■ mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil et de ses Comités à leurs travaux.

Les conclusions de cette auto-évaluation seront présentées par le Secrétaire du Conseil lors de la prochaine réunion du Conseil en septembre 2013.

Comités spécialisés

Le Conseil de surveillance a toute latitude pour créer des comités spécialisés, tels que notamment (mais non limitativement) un comité d'audit et un comité stratégique, et définir leur composition, leurs missions et leurs modalités de fonctionnement.

Seuls des membres du Conseil de surveillance peuvent être membres de ces Comités et ce pour la durée de leur mandat.

Le Comité d'audit

Composition

La composition du Comité d'audit est fixée par le Conseil de surveillance ; seuls les membres du Conseil de surveillance disposant de la compétence nécessaire et d'une expertise en matière financière peuvent être membres de ce Comité.

Au 31 mars 2013, le Comité d'audit était composé de quatre membres : Peter Smith (Président), Sylvain Héfès, Christian de Labriffe et André Lévy-Lang (Président du Comité d'audit jusqu'au 28 mars 2013).

Attributions, moyens et compétences

En application de son règlement intérieur, les missions du Comité d'audit consistent à :

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés de Paris Orléans par les Commissaires aux comptes ;
• assurer le suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes de Paris Orléans ;
• vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes individuels et consolidés ;
• assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne du Groupe mis en place au niveau de Paris Orléans, notamment sur la cohérence et l'exhaustivité des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin, des actions complémentaires à ce titre.
• Le Comité dispose du concours des collaborateurs de la Société qu'il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute information qu'il estime nécessaire à la bonne fin de ses missions de la part des membres de l'organe exécutif de la Société, des collaborateurs de la Société et du Groupe comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Les membres du Comité ont la possibilité, si nécessaire, d'entendre les principaux dirigeants du Groupe ainsi que, par ailleurs, les Commissaires aux comptes.

À l'issue de chaque réunion du Comité d'audit, les membres du Comité s'entretiennent avec le Responsable de l'Audit interne du Groupe et les Commissaires aux comptes sans la présence du management du Groupe.

Le Président du Comité rend compte aux membres du Conseil dans un rapport, des travaux menés par le Comité.

Bilan d'activité

Le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice 2012/2013, avec un taux de présence moyen de 93,75 % sur l'ensemble de ces réunions. Les membres du Comité reçoivent systématiquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les supports, notes et études nécessaires à l'examen des questions portées à l'ordre du jour.

Au cours de sa réunion du 21 juin 2012, le Comité d'audit a notamment examiné :

• les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011/2012 ;
• le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe ;
• les activités et les résultats du dispositif de contrôle interne pour l'année 2011 à travers les rapports établis en application des articles 42 et 43 du Règlement 97-02, adressés à l'ACP en avril 2012 ;
• le projet de rapport du Président du Conseil de surveillance.

Au cours de sa réunion du 25 septembre 2012, le Comité d'audit a notamment examiné :

• le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe ;
• le rapport de l'Audit interne sur la conformité de l'organisation globale du dispositif d'audit interne du Groupe par rapport au document publié par le Comité de Bâle, qui définit les orientations des contrôleurs bancaires pour l'évaluation du dispositif d'audit interne des banques, la nouvelle organisation du dispositif d'audit interne du Groupe, l'état d'avancement du plan d'audit en milieu d'année, ainsi que les résultats de l'audit interne depuis mars 2012.

Au cours de cette réunion, le Comité d'audit a également pris note du statut des recommandations des Commissaires aux comptes et pris connaissance de l'activité des comités d'audit des entités du Groupe.

Au cours de sa réunion du 23 novembre 2012, le Comité d'audit a notamment examiné :

• les comptes semestriels ;
• le rapport semestriel Risque et Conformité du Groupe ;
• le rapport du Responsable de l'Audit interne du Groupe rendant compte des activités d'audit interne depuis la réunion précédente du Comité d'audit.

Au cours de sa réunion du 21 mars 2013, le Comité d'audit a notamment examiné :

• le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe ;
• les rapports de contrôle interne du Groupe à transmettre à l'Autorité de contrôle prudentiel pour l'année 2012, en application des articles 42 (contrôle interne), 43-1 (rémunérations) et 43 (mesure et surveillance des risques) du Règlement CRBF 97-02 du 21 février 1997 applicables aux compagnies financières ;

■ le rapport du Responsable de l'Audit interne du Groupe rendant compte des activités d'audit interne depuis la réunion précédente du Comité d'audit ainsi que la Charte de l'Audit interne du Groupe qu'il a approuvé.

Outre ces réunions du Comité d'audit, et à la demande du Président du Comité, le Comité s'est réuni deux fois en 2012, en juin et en novembre, afin d'examiner les portefeuilles de crédit bancaires de la filiale NM Rothschild & Sons Ltd (NMR), avec la participation à cette réunion des responsables de la division Financements spécialisés de NMR, du Directeur financier du Groupe et des responsables de contrôle interne du Groupe. Ces réunions avaient pour objectif principal de recevoir des responsables de cette division les derniers développements sur la méthodologie et l'adéquation du niveau de provisions relatives au portefeuille de crédit.

Comité des rémunérations

Le Conseil de surveillance a institué le 28 mars 2013 un Comité des rémunérations. Le rôle du Comité des rémunérations est d'assister le Conseil de Surveillance notamment en ce qui concerne les principes gouvernant la politique de rémunération du Groupe Paris Orléans.

Composition

La composition du Comité des rémunérations est fixée par le Conseil de surveillance. Au 31 mars 2013, le Comité était composé de trois membres : Sylvain Héfès (Président), André Lévy-Lang et Peter Smith. Le Président du Conseil de surveillance est invité permanent à toutes les réunions du Comité.

Attributions, moyens et compétences

Les principales missions du Comité consistent à :

■ définir les principes et les paramètres de la politique de rémunération du Groupe dans son ensemble ainsi qu'examiner périodiquement la pertinence et l'efficacité de cette politique en tenant compte de tous les facteurs jugés nécessaires de temps à autre, y compris la stratégie du Groupe ;

■ surveiller et examiner le cadre stratégique global pour la rémunération des membres du Group Management Committee et des personnes, la politique de rémunération applicable aux personnes régulées au sein du Groupe ;

■ superviser la rémunération versée/accordée aux collaborateurs des départements Conformité et Risques ;

■ participer au processus de sélection et de nomination des membres du Conseil, selon les recommandations visées dans le Code AFEP-MEDEF ;

■ examiner la nature et l'ampleur des programmes d'incitations de performance du Groupe tant à court terme qu'à long terme, afin de s'assurer que ceux-ci encouragent une meilleure performance et récompensent les individus d'une manière équitable et responsable pour leur contribution à la réussite du Groupe, tout en tenant compte de la situation financière et des perspectives de l'avenir.

Comité stratégique

Au 31 mars 2013, le Comité stratégique était composé de cinq membres : Martin Bouygues, François Henrot, André Lévy-Lang, Lucie Maurel-Aubert et Alexandre de Rothschild.

Ce Comité a principalement pour rôle d'assister le Conseil de surveillance lorsque ce dernier est amené à émettre des avis consultatifs à la Gérance sur les orientations stratégiques du Groupe, les opérations significatives de croissance externe ou de cession d'activité ou de branche d'activité.

Code de gouvernement d'entreprise

La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF.

Il est précisé que le principe même de la commandite prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, PO Gestion SAS, et le Conseil de surveillance qui ne procède qu'à un examen a posteriori de la gestion de la Société, sans y participer.

Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à la commandite, le Conseil suit une organisation adaptée à la nature de ses missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations du Code.

En ce qui concerne les critères d'indépendance retenus par le Conseil, du fait de la structure de l'actionnariat de la Société, contrôlée par un concert familial comprenant des membres de la famille Rothschild, des sociétés contrôlées par des membres de la famille Rothschild et d'autres actionnaires liées depuis plusieurs années à la famille Rothschild, et compte tenu des caractéristiques légales et statutaires de la société en commandite par actions, le Conseil a décidé d'écarter expressément le critère relatif à la durée des fonctions des membres du Conseil. Le Conseil a en effet considéré que la durée des fonctions était un critère essentiel de l'appréciation de la compétence et de la compréhension des activités du groupe Paris Orléans, et qu'il ne pouvait en conséquence faire perdre la qualité de membre indépendant.

D'une manière générale, le Conseil de surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu

de sa situation particulière ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil de surveillance peut estimer qu'un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant.

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 26 juin 2013, a été informé de la publication, le 16 juin 2013, d'une version révisée du Code AFEP-MEDEF qui, notamment, introduit la procédure de consultation des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (Say on pay), renforce l'encadrement des éléments de rémunérations et limite le nombre de mandats exercés par les dirigeants dans les sociétés cotées extérieures au Groupe. Le Conseil de surveillance en a pris bonne note et a décidé de délibérer, lors de la prochaine séance qui se tiendra en septembre 2013, sur les points évoqués.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes membres du Conseil de surveillance

La nomination de Madame Lucie Maurel-Aubert, le 8 juin 2012, a introduit la présence d'une femme au sein du Conseil de surveillance pour un total de quatorze membres (7,14 %). Ce taux de représentation respecte les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, qui imposent la représentation des deux sexes au sein du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a fixé des objectifs d'évolution de sa composition pour se conformer aux échéances définies par la loi précitée, soit une représentation d'au moins 20 % de chaque sexe à l'issue de la première Assemblée générale qui doit se tenir à compter du 1er janvier 2014 et 40 % à l'issue de la première Assemblée générale qui doit se tenir à compter du 1er janvier 2017.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent, dans les conditions fixées par la loi, à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales ordinaires ou à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales extraordinaires.

Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées générales sont présidées par l'un des Gérants statutaires ou, avec l'accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée générale élit elle-même son Président.

En application des dispositions de l'article 11 de statuts de la société en vigueur à compter du 8 juin 2012, tout actionnaire ou porteur de certificats de droit de vote a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Ces personnes peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale par écrit ou par télétransmission, dans les conditions prévues par la loi. La Gérance a la faculté d'accepter toute procuration, formule de vote ou attestation de participation reçue ou présentée jusqu'à la date de l'Assemblée générale. Sur décision de la Gérance publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires et porteurs de certificats de droit de vote qui participent à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

En cas de démembrement de la propriété des actions ou des certificats de droit de vote, le droit de vote attaché à l'action ou au certificat de droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

Contrôle interne et procédures de gestion des risques

La Direction du Groupe prend l'engagement clair de maintenir et de renforcer un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques efficace reposant sur des structures organisationnelles appropriées, des responsabilités et des compétences bien définies.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe et de ses filiales repose sur les principes fondamentaux suivants :

■ la responsabilité de tous les collaborateurs du Groupe pour la mise en œuvre et le maintien d'un contrôle interne efficace ;

■ l'information sur les cadres des risques et du contrôle et sur le respect des politiques et procédures de l'ensemble du Groupe, et ;

■ la séparation des fonctions assurant que ceux qui effectuent des tâches ne sont pas responsables de l'approbation ou du contrôle de la performance de celui-ci.

Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne s'entend du dispositif propre à Paris Orléans et de celui du Groupe sur base consolidée.

Le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et actionnaires l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

■ l'efficacité et l'efficience de la conduite des opérations de l'entreprise ;

■ la prévention et la détection des fraudes ;

■ la conformité avec les lois et réglementations, les normes et les règles internes ;

• la fiabilité de l'information comptable et financière ;
• et la protection des actifs de l'organisation.

Il répond par ailleurs aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières sous la supervision de l'Autorité de contrôle prudentiel (ACP) sur base consolidée.

À l'issue de la transformation de la Société en société en commandite par actions opérée le 8 juin 2012, le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Société sous son ancienne forme sociale a été reconduit dans les mêmes dispositions, mais adapté à la nouvelle forme sociale de la Société.

Il est précisé que lors de sa séance du 3 mai 2012, le Collège de l'ACP a décidé d'inscrire la Société sur la liste des compagnies financières. Les compagnies financières sont notamment soumises aux dispositions de l'article L. 517-5 du Code monétaire et financier dans les conditions précisées par le règlement CRBF 2000-03 du 6 septembre 2000 relatif à la surveillance prudentielle sur base consolidée et à la surveillance

complémentaire. Il est cependant précisé que le contrôle interne ne peut fournir la garantie absolue que les objectifs recherchés sont atteints ou les risques totalement éliminés. La probabilité d'atteindre ces objectifs est soumise aux limitations inhérentes à tout système de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport couvre l'ensemble des opérations effectuées par Paris Orléans et les opérations du Groupe qu'elle supervise sur base consolidée et couvre l'activité des comités du Groupe institués par Paris Orléans.

Il est toutefois précisé que, compte tenu des spécificités et de l'organisation du Groupe, les contrôles internes locaux demeurent sous la responsabilité des filiales du Groupe placées sous la supervision individuelle de leurs autorités de contrôle respectives : principalement la Financial Services Authority (séparée depuis en deux autorités réglementaires : la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority), la Swiss Financial Market Supervisory Authority, l'Autorité de contrôle prudentiel et l'Autorité des marchés financiers.

Diligences ayant sous-tendu la préparation de la partie du rapport sur le contrôle interne

Pour la partie relative au contrôle interne et aux procédures de gestion des risques, ce rapport est basé sur les travaux effectués et la documentation produite tout au long de l'exercice 2012/2013 par le Directoire de la Société sous son ancienne forme sociale, PO Gestion SAS après l'entrée en vigueur de la réorganisation, les Comités et les fonctions de contrôle interne du Groupe (voir ci-après), le Comité d'audit, et ainsi que sur les rapports publiés au titre de l'année 2012 conformément aux articles 42, 43 et 43-1 du règlement CRBF 97-02 applicables aux sociétés financières.

L'élaboration du présent rapport a ainsi nécessité des échanges réguliers avec les différents acteurs des filières risques, conformité et audit interne du Groupe afin de prendre la pleine mesure des dispositifs. Il a été porté à la connaissance des membres du Comité d'audit le 20 juin 2013 pour les sujets de sa compétence, puis approuvé par le Conseil de surveillance au cours de sa séance du 26 juin 2013.

Suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil de surveillance en particulier à travers le Comité d'audit s'assure de la mise en place par la Gérance de procédures et processus fiables au suivi des systèmes de contrôle interne du Groupe, pour identifier, évaluer et gérer les risques.

La composition du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, la façon dont leur travail est organisé et leur contribution à la conduite efficace et transparente des affaires du Groupe sont décrits ci-dessus dans le présent rapport dans la section dédiée au gouvernement d'entreprise.

La charte du Comité d'audit, telle qu'elle a été approuvée par le Conseil de surveillance du 8 juin 2012, spécifie que le Comité d'audit est responsable de la surveillance :

• des processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• de la vérification des états financiers individuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• et de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

PO Gestion SAS, assisté par le Group Management Committee, définit les orientations générales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et surveille les actions mises en œuvre au sein du Groupe et supervisé par les fonctions de contrôle interne du Groupe et des comités locaux de gestion de chaque unité opérationnelle.

Description synthétique des dispositifs de contrôle interne

La structure de contrôle interne s'appuie sur les fonctions support du Groupe responsables du contrôle permanent (départements risques, juridique et conformité) et périodique (département audit interne). Le Comité des risques du Groupe supervise la fonction des risques du Groupe. Le Responsable Groupe Juridique et Conformité, le Responsable Groupe des Risques et le Responsable Groupe de l'Audit Interne sont impliqués et supervisent la mise en œuvre et le respect des règles dont le Groupe est responsable sur une base consolidée..

Dispositif de contrôle permanent

Ce dispositif s'articule autour des fonctions risques, juridique et conformité du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe se compose de hauts responsables des entités opérationnelles et métiers du Groupe et est fréquenté par des hauts responsables du contrôle interne du Groupe. Ce comité se réunit sur une base trimestrielle, ou plus fréquemment si nécessaire.

Le Responsable Groupe Juridique et Conformité est aidé dans ses fonctions par le Comité de Conformité du Groupe qui est composé des Responsables Juridique et Conformité régionaux du Groupe.

Organisation de la filière Risques du Groupe

Le Comité des Risques du Groupe supervise tous les risques au niveau de l'ensemble du Groupe. Son objectif principal est d'élaborer et d'instituer des politiques et des procédures permettant d'identifier, de mesurer, de surveiller et de gérer les risques en conformité avec l'appétence au risque du Groupe.

La politique mise en œuvre par ce Comité est fondée sur le Group Risk Framework, fixant le cadre général et les politiques en matière de gestion des risques applicables au sein du Groupe. Ce document, approuvé et actualisé selon les besoins par le Comité des Risques du Groupe, est disponible sur l'intranet du Groupe.

Les politiques et les procédures Groupe mises en œuvre et approuvées par le Comité des Risques répondent aux objectifs cadre prévus par le Group Risk Framework.

Les principales tâches du Comité des Risques du Groupe consistent à :

■ évaluer la conformité et l'efficacité de l'identification, du contrôle et des procédures de mesure des risques, s'agissant en particulier de :

• la réputation du Groupe ;
• l'adéquation des fonds propres ;
• la gestion des liquidités ;
• le respect des dispositions réglementaires ;
• l'articulation du profil de risque.
• examiner les conclusions des rapports périodiques émis par le Responsable Groupe des Risques et le Responsable Groupe de la Conformité ;
• veiller régulièrement à ce que les risques soient gérés conformément aux politiques et procédures du Groupe ;
• recommander pour approbation les politiques de risques du Groupe, y compris le Group Risk Framework, et ;
• établir les rapports semestriels et annuels remis au Directoire de la Société sous son ancienne forme sociale et à la Gérance depuis sa transformation en SCA.

Le Groupe a adopté pour l'ensemble de sa structure un modèle de gouvernance des risques qui exige que tous les métiers et fonctions du Groupe mettent en place des procédures permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques majeurs auxquels ils doivent faire face.

Selon ce champ d'application, le Group Risk Framework est ainsi complété par des cadres de mesure, de gestion et de surveillance des risques adaptés à l'activité de chaque entité et organisée autour des principaux secteurs d'activité du Groupe :

• Conseil financier indépendant ;
• Banque privée et gestion d'actifs ;
• Capital investissement pour compte de tiers, et ;
• Banque de financement et financements spécialisés.

Conformément aux principes d'organisation précités, l'encadrement de ces risques donne lieu à la mise en œuvre localement de systèmes de limitation des risques, qui comportent dans la plupart des entités du Groupe :

■ des limites globales, formalisées pour l'essentiel sous forme de politique de risques, de règles de division des risques, de limites d'engagement par facteur de risques ;

■ des limites opérationnelles, accordées dans le cadre de procédures strictes, notamment le processus de décision sur la base d'analyses formalisées, des niveaux de délégation, incluant les conditions d'intervention des Comités spécialisés.

Mesure et surveillance des risques

Les activités du Groupe sont exposées à plusieurs risques :

■ le risque de réputation en premier lieu dans les activités de conseil financier et dans les activités de gestion pour le compte de tiers et dans une moindre mesure dans les activités bancaires ;

■ le risque lié aux ressources humaines et la capacité du Groupe à conserver et attirer du personnel qualifié ;

■ le risque de contentieux inhérent aux activités du Groupe ;

■ le risque lié au financement des retraites dans la mesure où le Groupe pourrait être conduit à augmenter ses cotisations au régime de retraite et apporter des capitaux dans le cadre du risque lié aux retraites (pension risk) ;

■ le risque lié à l'évolution de la conjoncture économique internationale et à celle des marchés financiers, qui impacte toutes les activités du Groupe ;

■ le risque de crédit, qui naît de l'exposition du Groupe au défaut éventuel d'une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transactions et d'opérations sur le portefeuille titres ;

■ les risques financiers qui couvrent le risque de marché et le risque de liquidité ;

■ le risque lié au durcissement de la réglementation prudentielle applicable au secteur financier à laquelle est soumis le Groupe ;

Dans le cadre de la réglementation prudentielle Bâle 2, les filiales bancaires du Groupe ont mis en œuvre des dispositifs de gestion des risques opérationnels. Les systèmes de mesure et de surveillance se fondent sur des référentiels et un ensemble de méthodologies et de calcul de l'exigence en fonds propres affectés à ces risques.

Élaboration de l'information comptable, financière et réglementaire de Paris Orléans

En janvier 2012, le Groupe a décidé de renforcer son département finance en créant une fonction de Directeur Financier du Groupe, qui assume désormais les responsabilités des directions financières des principales entités du Groupe : Paris Orléans,

Rothschilds Continuation Holdings AG, Rothschild & Cie Banque et Rothschild Bank AG.

La Direction financière de Paris Orléans dispose des ressources humaines nécessaires pour produire les informations financières, comptables et réglementaires du Groupe. Sous l'autorité du Directeur financier Groupe, la Direction financière se compose de trois divisions : comptabilité sociale de la Société, comptabilité consolidée et reporting réglementaire.

Processus d'établissement des comptes consolidés

Le département consolidation gère la nomenclature des comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidation du Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes.

Grâce au déploiement à l'échelle mondiale d'un outil de consolidation, la plupart des filiales présentent leurs informations comptables en utilisant une nomenclature et un format communs à l'ensemble du Groupe. Le reste des filiales utilise une présentation sous la forme d'un modèle sous-groupe. Dans ce cadre, le département consolidation effectue une procédure de clôture des comptes sur une base trimestrielle. Pour se faire, un système mixte de présentation des informations a été mis en place :

■ pour les filiales bancaires sous-consolidées au niveau de la société Concordia Holding Sarl, la société mère de Rothschilds Continuation Holdings AG, les données comptables sont présentées directement en normes IFRS, et ;

■ pour Paris Orléans, le département consolidation convertit les données aux normes IFRS en utilisant l'outil de consolidation.

Une fois les liasses saisies, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de valider la cohérence des données comptables, l'exactitude des flux et l'exhaustivité des ventilations. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut un examen initial de la validité des données comptables consolidées à chaque sous-niveau, qui comporte six grands volets :

■ la conversion correcte aux normes IFRS des comptes sociaux et consolidés ;

■ la vérification du rapprochement des transactions intra-groupe et de la répartition des participations dans les sociétés du Groupe ;

■ des vérifications de l'application des retraitements aux fins de la consolidation et des justificatifs de report de l'impôt ;

■ l'examen au niveau consolidé de l'évaluation du risque et de la politique de provisionnement ;

■ l'analyse et le justificatif des contributions aux fonds propres par entité et le passage du niveau des comptes individuels des sociétés au niveau consolidé, et ;

■ les vérifications de la cohérence par l'analyse des variations des soldes consolidés d'un exercice à l'autre.

Processus de contrôle comptable

Le processus de contrôles comptables est basé sur la juxtaposition des systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau organisationnel du Groupe.

Dispositif de contrôles comptables applicables à la ligne de métier capital investissement de Paris Orléans

Dans la mesure où ces activités sont effectuées directement par Paris Orléans, la Direction financière est responsable de la validation des comptes à travers quatre niveaux de contrôle :

■ un premier niveau – de type autocontrôle – intervenant dans le cadre du processus comptable. Ces contrôles sont opérés quotidiennement par le service de comptabilité de PO pour l'ensemble des filiales basées en France et par des cabinets comptables externes pour les filiales étrangères basées au Luxembourg et aux États-Unis ;

■ un deuxième niveau effectué au sein du département comptable, impliquant des contrôles sur les positions en valeurs mobilières et des contrôles de cohérence visant à assurer la fiabilité et l'exhaustivité de l'information comptable et financière ;

■ un troisième niveau, faisant intervenir les Commissaires aux comptes dans le cadre de l'examen de la certification des comptes sociaux et consolidés, selon une périodicité annuelle et semestrielle, et ;

■ un dernier niveau de contrôle ayant lieu dans le cadre des travaux du Comité d'Audit, qui est chargé d'examiner les comptes sous-consolidés et les comptes consolidés de Paris Orléans.

Dispositif de contrôles comptables dans le groupe bancaire

Pour les activités bancaires sous-consolidées au niveau de Concordia Holding SARL, la Direction Financière s'appuie sur un système décentralisé où les fonctions de contrôle sont attribuées aux personnes chargées localement de la production des états financiers.

Les comptes sont sous-consolidés au niveau de Concordia Holding SARL en utilisant le logiciel de consolidation. La présentation des informations comptables des entités locales est automatique. Une fois les liasses saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.

Pour les besoins de la consolidation au niveau de Paris Orléans, chaque année, les principales filiales bancaires du sous-groupe Rothschilds Continuation Holdings AG produisent une lettre de représentation standardisée de clôture d'exercice. Ce document, qui énonce les conditions qualitatives de la production des comptes, permet à PO Gestion SAS et au Directeur Financier du Groupe de signer la lettre d'affirmation aux Commissaires aux comptes de Paris Orléans.

Dispositif de contrôles comptables au niveau consolidé

Outre les procédures de contrôle décrites précédemment, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications complémentaires de l'intégrité des informations comptables consolidées.

Ces vérifications sont effectuées par :

■ la Direction financière, plus précisément le département comptabilité et consolidation. Outre les procédures de contrôle de l'intégrité des informations comptables, le département vérifie la cohérence des valorisations utilisées pour les actifs et prépare la documentation expliquant les soldes concernés pour les Commissaires aux comptes assurant les contrôles du troisième niveau ;

■ les Commissaires aux comptes, dans le cadre de la certification des comptes. Leur travail s'effectue conformément aux normes de la profession, et ;

■ un dernier niveau de contrôle a lieu grâce au travail du Comité d'Audit, qui est chargé d'examiner les comptes consolidés.

Dispositif du contrôle du reporting réglementaire

Le département reporting réglementaire Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opérationnel, des fonds propres réglementaires.

Le reporting réglementaire porte sur :

• le ratio de solvabilité (COREP) ;
• le reporting réglementaire aux normes IFRS (FINREP) ;
• le reporting financier unifié (SURFI) ;
• les gains et perte non-réalisés (SURFI) ;
• la liste des filiales (SURFI) ;
• les engagements à l'étranger (SURFI), et ;
• le système de garantie des dépôts bancaires (SURFI).

Dispositif de contrôle périodique

Différents types d'audits sont réalisés, couvrant l'ensemble des entités et métiers du Groupe. Les rôles et responsabilités du département Audit Interne de Paris Orléans sont décrits dans une charte, disponible sur l'intranet du Groupe.

La structure Groupe de contrôle périodique est unifiée depuis la réorganisation mise en œuvre en juin 2012. Elle s'appuie sur la fonction support Groupe de l'audit interne, objective et indépendante, dirigée par le Responsable Groupe de l'Audit Interne qui relève de PO Gestion SAS et du Comité d'Audit du Groupe. La fonction Groupe de l'Audit Interne est chargée d'assurer à la Gérance et au Conseil de surveillance au travers du Comité d'Audit, une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise des risques associés aux opérations au sein du Groupe et sur l'efficacité du contrôle interne. Le Comité d'Audit est régulièrement informé, des résultats des missions d'audit interne, de l'état de mise en œuvre des recommandations d'audit interne, du plan d'audit annuel et des besoins de ressources connexes.

L'efficacité des contrôles périodiques est basée sur des plans annuels centralisés et harmonisés d'audit interne et sur le travail d'audit des équipes d'audit interne du Groupe basées à Paris, Londres et Zurich.

En ce qui concerne les activités métiers du Groupe, les contrôles périodiques effectués par la fonction d'audit interne du Groupe sont organisés en quatre équipes-types pour couvrir : le Conseil financier indépendant, la Banque privée, la gestion d'actifs, le Capital investissement pour compte de tiers, la Banque de financement et financements spécialisés et les fonctions support. Chacun des responsables d'audit interne des entités du Groupe est en charge de l'audit de certains secteurs d'activité en parallèle de l'audit géographique.

Le Responsable Groupe de l'Audit Interne est également chargé de rendre compte des résultats de l'activité d'audit interne au Group Management Committee, à la demande de celui-ci.

Les actions issues des rapports d'audit interne sont contrôlées et suivies sur une base périodique et les résultats sont adressés à la direction et présentés au Comité d'Audit. À la fin de chaque trimestre, l'audit interne Groupe effectue le suivi auprès de chaque division des résolutions des points d'audit. Lorsque la direction prend des mesures spécifiques afin de réduire le nombre de points d'audit en suspens, les résultats de ces mesures émanant de la Direction sont signalés par l'audit interne au Comité d'Audit.

Autres dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe

La sécurité des systèmes d'information et les plans de continuité d'activité (« PCA »)

Les règles de sécurité relatives aux systèmes d'information sont gérées et mises en œuvre par Global IT. Les contrôles internes sont appliqués localement par chaque entité du Groupe dont Paris Orléans, tels que la gestion des données (sauvegarde et archivage) et le contrôle d'accès et d'authentification des collaborateurs, les centres de données, les réseaux de données, la gestion IT (configuration, la maintenance, le contrôle, la gestion des versions et correctifs), les plans de reprise en cas de sinistre ainsi que le développement et la gestion des applications d'entreprise.

Le Responsable du Global IT est en charge de la globalisation et de la standardisation des systèmes d'information et de leur sécurité.

Ces systèmes, la configuration et les processus supports sont examinés au travers un travail d'audit IT assuré par une équipe d'experts en IT au sein de département d'audit interne du Groupe.

Des plans de continuité d'activité ont été préparés par chaque filiale importante pour pallier les scénarii de crise et de perturbations déployés au niveau local.

La prévention et le contrôle des risques de non-conformité

Le dispositif de maîtrise du risque de non-conformité est supervisé par la fonction Conformité du Groupe. Son objet principal est d'examiner l'efficacité des politiques et des programmes de suivi du Groupe en matière de conformité et de soumettre des recommandations concernant ces politiques à l'approbation du Comité des Risques du Groupe. Il vise en particulier à :

• examiner les politiques de conformité du Groupe en matière de nouveaux clients et de conflits d'intérêt ;
• examiner, si nécessaire, la mise en œuvre d'autres politiques Groupe en matière de conformité ;
• fournir au Comité des Risques du Groupe des avis et commentaires sur les rapports des articles 42 et 43 du Règlement CRBF 97-02 ;
• suivre l'évolution de la législation et de la réglementation susceptible d'influer sur les politiques et procédures du Groupe.

Au niveau local, la prévention et le contrôle des risques de nonconformité reposent sur les dispositifs dont sont responsables les filiales et qui font intervenir :

• le Responsable Groupe du Juridique et de la Conformité qui a pour mission principale d'assurer le pilotage, la coordination et l'animation du contrôle de la conformité Groupe en collaboration avec les correspondants locaux, qui constituent un premier relais au sein de chaque entité opérationnelle, et

• les correspondants locaux de la conformité, qui surveillent et examinent régulièrement – en toute indépendance – la sécurité et la conformité des opérations par ligne métier, dans leur périmètre d'intervention et de responsabilité.

Tous manquements identifiés dans les procédures internes de conformité sont signalés à la Direction et les mesures correctives proposées sont discutées et convenues avec la Direction (le cas échéant). Les mesures correctives sont suivies et contrôlées pour s'assurer qu'elles ont été effectuées.

Le Président du Conseil de surveillance, Éric de Rothschild