Rothschild & Co

Annual Report • Mar 31, 2021

Rothschild & Co Rapport Annuel 2020

Rapport Annuel 2020

Un Groupe organisé autour de

3 métiers

• Conseil financier
• Banque privée et Gestion d'actifs
• Capital-investissement et dette privée (Merchant Banking)
• 3 587 collaborateurs
• 62 bureaux
• 43 pays

Sommaire

	Message du Président du Conseil de Surveillance Message du Conseil de Gérance	2 4
1.	Présentation
	Présentation des métiers	8
	Modèle économique de Rothschild & Co	10
	Présence mondiale	12
	Gouvernance	14
	Organigramme au 31 décembre 2020	17
	Responsabilité d'entreprise	18
	Rothschild & Co et ses actionnaires	22
2.	Revue des métiers
	Conseil financier	28
	Banque privée et Gestion d'actifs	34
	Capital-investissement et dette privée (Merchant Banking)	38
3.	Rapport de gestion
	A. Activité et résultats de l'exercice 2020	50
	B. Informations relatives à la Société et à son capital social	60
	C. Contrôle interne, procédures de gestion des risques
	et méthodes comptables	76
	D. Responsabilité d'entreprise	83
	E. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	128
4.	Comptes
	Comptes consolidés	172
	Rapport des commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	236
	Comptes individuels	239
	Rapport des commissaires aux comptes
	sur les comptes individuels	251
	Informations générales Abréviations et glossaire	256

Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel 259 Autres informations 260

Chères et chers actionnaires,

Au terme d'une année pour le moins tumultueuse, au cours de laquelle notre monde a été confronté à des défis sans précédent, je tiens à remercier les membres du Conseil de Surveillance pour leur soutien et leur engagement constant envers Rothschild & Co. Leur expérience et leur discernement nous sont des plus précieux, tant dans le cadre des séances du Conseil qu'en dehors. Dans le contexte si particulier que je viens d'évoquer, le Conseil s'est réuni à sept reprises en 2020, notamment pour étudier l'impact de la pandémie de la COVID-19 et réfléchir aux réponses appropriées.

L'héritage de Rothschild & Co et ses solides fondations nous offrent une vision unique en temps de crise, et notre histoire, construite ensemble, nous confère une réputation de conseil avisé à l'égard de nos clients. Cette pandémie ne fait pas exception, et les membres du Conseil de Gérance, représenté par Alexandre de Rothschild, Président Exécutif, et les trois Managing Partners, Marc-Olivier Laurent, Robert Leitão et François Pérol, ont fait preuve de qualités de leadership exceptionnelles au plus fort des difficultés et des défis rencontrés durant l'année.

Réunis en Assemblée Générale le 14 mai 2020, les actionnaires ont approuvé le renouvellement pour une durée de trois ans des mandats d'Éric de Rothschild et Suet-Fern Lee ainsi que la nomination de Gilles Denoyel en qualité de membres du Conseil de Surveillance. Angelika Gifford s'est retirée du Conseil, et je tiens à la remercier pour son dévouement et sa contribution éclairée à nos séances au cours des cinq années de son mandat.

François Henrot s'est retiré de son poste de censeur du Conseil en mai 2020. François avait rejoint le Conseil de Rothschild & Co en 2010, pour être nommé, en 2012, Vice-Président du Conseil de Surveillance lors de la réorganisation du Groupe. Depuis dix ans, il nous conseille avec loyauté et sagesse. Son apport considérable aux réunions du Conseil de Surveillance sera regretté, et je tiens à le remercier, au nom du Conseil, pour son dévouement envers le Groupe au cours de cette période.

À la suite du départ d'Angelika Gifford, nous avons eu la grande joie d'annoncer la cooptation de Véronique Weill au sein du Conseil de Surveillance. Véronique Weill a fait une brillante carrière dans les services financiers, tant chez J.P. Morgan qu'au sein du groupe AXA. Elle fait bénéficier le Conseil de sa solide expérience dans les domaines de la finance, des fusions-acquisitions, des nouvelles technologies et du digital. En décembre, Véronique a été nommée membre du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Gilles Denoyel est quant à lui un expert financier de renom, qui a fait carrière en France à la fois dans le secteur public et le secteur privé. Le Conseil tire avantage de son expertise du secteur bancaire français comme international, en particulier en ce qui concerne les risques et la conformité, ainsi que de sa longue pratique des relations avec les autorités de régulation, et notamment l'ACPR. Gilles a été nommé membre du Comité des Risques et du Comité d'Audit.

Nous nous réjouissons que Véronique et Gilles aient accepté notre invitation à rejoindre le Conseil, et mesurons déjà la chance que nous avons de travailler avec eux.

Comme je vous l'ai annoncé dans mon message de l'année dernière, le Conseil a constitué un Comité, dédié à la responsabilité d'entreprise. Lucie Maure-Aubert a accepté de présider ce Comité, auquel siègent à ses côtés Carole Piwnica et Anthony de Rothschild.

Dans le présent rapport annuel, comme sur notre site internet, vous trouverez des informations détaillées sur la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés ainsi que les autres mandats exercés par les membres du Conseil.

Le document d'Assemblée Générale, qui sera publié prochainement sur notre site, vous fournira les informations sur les membres du Conseil dont le renouvellement de mandat sera à l'ordre du jour de notre prochaine Assemblée Générale.

Conformément à la recommandation de notre régulateur, aucun dividende n'a été versé aux actionnaires durant l'exercice 2020 et le dividende proposé à l'Assemblée Générale de mai 2021 sera limité, malgré les solides performances de Rothschild & Co. Notre Groupe a néanmoins l'intention de verser un acompte exceptionnel sur le dividende au titre de l'exercice 2021, lorsque cela sera autorisé par notre régulateur, afin de revenir à une distribution globale conforme à notre politique habituelle.

Enfin, je souhaite aussi remercier toutes les équipes de notre Groupe, dans les 43 pays où nous sommes présents, qui n'ont cessé malgré les difficultés liées à la pandémie, d'apporter quotidiennement leur concours avec efficacité contribuant ainsi, pour une large partie, au succès de Rothschild & Co en 2020.

Je veux, pour conclure, remercier nos actionnaires pour leur précieux soutien et leur témoigner notre très vive reconnaissance.

David de Rothschild

Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co

Chères et chers actionnaires,

2020 a été une année particulièrement difficile pour toutes nos parties prenantes. Notre priorité a été et reste la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs qui se sont adaptés efficacement en restant concentrés sur les besoins de nos clients dans des circonstances exceptionnelles. Grâce à leur agilité et leur implication à l'échelle mondiale, l'activité a continué à fonctionner de manière productive et a ainsi généré des résultats solides.

Les résultats de notre activité de Conseil financier ont résisté aux impacts de la pandémie. En Europe, le Groupe conserve sa position de leader en nombre d'opérations de fusions-acquisitions, depuis plus de 15 ans. Dans un contexte difficile, les revenus de l'activité pour l'année 2020 se sont établis à 1 146 millions d'euros, en baisse de 1% par rapport à 2019. Rothschild & Co s'est classé à la 8ème place mondiale en fonction des revenus(1). Le résultat d'exploitation pour 2020, en excluant le montant relatif aux investissements liés au développement de l'activité de fusions-acquisitions en Amérique du Nord, s'est élevé à 178 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 15,6%.

Les revenus de l'activité de Conseil en fusions-acquisitions se sont élevés à 766 millions d'euros, en baisse de 13% sur un an, en ligne avec la diminution de 14% de la valeur enregistrée sur le marché mondial des fusions-acquisitions. En 2020, le Groupe a conservé sa position de leader sur le marché, se classant au 2ème au rang mondial et au 1er rang européen en nombre d'opérations réalisées(2).

Pour l'année 2020, les revenus du Conseil en financement se sont élevés à 380 millions d'euros, en hausse de 33% par rapport à 2019, ce qui représente une performance record. Tout au long de l'année, les revenus ont été tirés par la forte demande de conseils en matière de liquidités, de financement ou de redressement de bilan de la part des clients existants et nouveaux, ainsi que ceux en matière de restructuration. Au cours de l'année 2020, Rothschild & Co s'est classé à la 2ème place européenne par le nombre d'opérations de restructuration réalisées. Nous continuons de conseiller plus de mandats européens que tout autre conseiller financier indépendant(3).

En 2020, nous avons promu 20 nouveaux Managing Directors, démontrant notre attention à puiser dans le vivier de nos talents. Nous avons poursuivi notre investissement stratégique en Amérique du Nord avec le recrutement d'un nouveau Vice-Président et d'un nouveau MD spécialisé sur le secteur automobile. De plus, nous avons recruté deux nouveaux MDs en Suisse et au Moyen-Orient.

Malgré la volatilité accrue des marchés, renforcée par un contexte de taux d'intérêt en baisse partout dans le monde, l'activité de Banque privée et Gestion d'actifs a enregistré de solides performances avec des résultats annuels en hausse marginale en 2020 par rapport à 2019. De plus, en décembre 2020, nous avons annoncé l'acquisition de la Banque Pâris Bertrand, banque privée ayant son siège en Suisse, avec environ 6,5 milliards de francs suisses d'actifs sous gestion (6 milliards d'euros).

(1) Source : Publications des sociétés.

(2) Source : Refinitiv.

La collecte nette 2020 s'est élevée à 0,7 milliard d'euros. En excluant la décollecte de 1,8 milliard d'euros de l'activité de Gestion d'actifs en Amérique du Nord, la collecte nette s'est élevée à 2,5 milliards d'euros. Ce résultat est le fruit d'une excellente collecte en Banque privée dans toutes nos principales régions, avec une collecte nette de 2,9 milliards d'euros, en hausse de 16%, partiellement compensée par une décollecte nette dans la Gestion d'actifs européenne de 0,4 milliard d'euros.

Les revenus de 2020 sont restés globalement stables, à 499 millions d'euros. Cependant, les revenus de la Banque privée ont augmenté de 4% à 402 millions d'euros tandis que ceux de la Gestion d'actifs ont diminué de 13%, dont 10 millions d'euros liés à notre activité américaine. Le résultat d'exploitation 2020 est en hausse de 2% à 74 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 14,9% (2019 : 14,8%). Les coûts ont été rigoureusement maîtrisés, en partie aidés par l'annulation des déplacements et des événements liés à la pandémie, mais pas au détriment de l'investissement à long terme dans la croissance de l'activité.

Les revenus de l'activité Merchant Banking se sont élevés à 147,9 millions d'euros, en baisse de 25%, du fait de moindres revalorisations constatées sur l'année. Par rapport à la moyenne des revenus annuels des trois dernières années, ils sont en baisse de 15%.

Malgré la baisse des revenus liés au ralentissement de la progression de la valeur d'actif net de nos portefeuilles, nous anticipons que ce ralentissement soit largement transitoire, sans réel impact sur nos perspectives à long terme, comme l'a montré le redressement substantiel de la valeur de nos portefeuilles au cours du second semestre 2020. Notre orientation sectorielle (Santé, Data & Logiciels et Services aux entreprises à base technologique) s'est avérée particulièrement judicieuse à l'aune de la crise COVID-19. La solidité financière et les perspectives de croissance de nos investissements en portefeuille sont intactes, toutes les sociétés en portefeuille sont bien capitalisées et ne présentent pas de problèmes de liquidité, et nous sommes convaincus que la revalorisation de nos portefeuilles reprendra son cours naturel dès 2021.

Le résultat d'exploitation s'établit à 57,4 millions d'euros, en baisse en raison de la contraction mentionnée des revenus liés à la performance des investissements. A contrario, la croissance de nos revenus récurrents, particulièrement forte, a permis d'atteindre une marge opérationnelle de 39%. Toutefois, la marge opérationnelle des activités de gestion des fonds du Merchant Banking a atteint un niveau record de 20%. Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion s'élevaient à 15,7 milliards d'euros, en hausse de 12%.

Responsabilité d'entreprise et ESG

La Responsabilité d'entreprise et l'intégration des questions ESG restent des priorités essentielles pour notre Groupe.

Rothschild & Co est désormais signataire du Pacte mondial des Nations Unies. Durant 2020, nos principaux domaines d'action d'un point de vue opérationnel ont été les suivants : (i) le bien-être et la productivité des collaborateurs dans un environnement de télétravail ; (ii) l'inclusion des femmes et des minorités ethniques, avec l'ambition claire d'accroître la représentation des femmes aux côtés d'autres profils variés ; et (iii) la poursuite de la réduction opérationelle des émissions de gaz à effet de serre.

Une priorité commerciale claire a été l'intégration continue des considérations de risques et d'opportunités ESG dans nos activités d'investissement, qui sont toutes désormais signataires des UN PRI, et le développement de solutions d'investissement responsable dédiées.

Perspectives

Malgré la forte incertitude qui règne sur les marchés financiers, notre modèle économique a démontré sa résilience. Cela nous confère la confiance de penser que nous sommes bien positionnés pour faire face aux conditions de marché toujours imprévisibles dans les mois à venir. Nous restons prudemment optimistes pour 2021 grâce à notre stratégie centrée sur les besoins de nos clients et destinée à accroître les revenus, tout en maintenant un contrôle rigoureux des coûts.

Notre Groupe a relevé bien des défis au cours de ses 200 ans d'histoire et c'est dans des moments comme celui-ci que nous mesurons la force de notre expérience, notre capacité à nous unir et à tout mettre en œuvre pour que Rothschild & Co continue à fonctionner et que nos clients puissent toujours bénéficier de la qualité reconnue de nos conseils. Nous profitons de cette occasion pour exprimer notre sincère gratitude à tous nos collaborateurs à travers le monde pour leur dévouement et leurs efforts dans ce contexte inédit.

Alexandre de Rothschild

Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion

Marc-Olivier Laurent Robert Leitão François Pérol Managing Partners de Rothschild & Co Gestion Chiffres clés 2020

Revenus 1 799 M€

Résultat net – part du Groupe(1) 173 M€

(1) Hors éléments exceptionnels. Pour plus d'informations, se référer à la page 54.

1. Présentation

Présentation des métiers	8
Modèle économique de Rothschild & Co	10
Présence mondiale	12
Gouvernance	14
Organigramme au 31 décembre 2020	17
Responsabilité d'entreprise	18
Rothschild & Co et ses actionnaires	22

Chiffres clés pour 2020 (par rapport à 2019)

Conseil financier

• 2 lignes de métiers :
• Conseil en fusions-acquisitions et stratégie
• Conseil en financement
  • { Financement et restructuration de dette
  • { Marché de capitaux
  • { Conseil auprès des actionnaires
• Plateforme mondiale avec une présence dans plus de 40 pays
• c. 1 200 banquiers, dont c. 250 Managing Directors
• Conseil de près de 580 transactions d'une valeur totale de 480 milliards de dollars US

64%

2ème mondial et 1er en Europe en nombre d'opérations de fusionsacquisitions réalisées(2)

8ème mondial en fonction des

revenus

(12 mois glissants à la fin décembre 2020)

(1) Hors éléments exceptionnels. Pour plus d'informations, se référer à la page 54 du présent rapport.

(2) Source : Refinitiv.

Revenus (en millions d'euros)

2. Revue des métiers

Banque privée et Gestion d'actifs

• 2 lignes de métiers :
• Banque privée
• Gestion d'actifs
• Forte présence en Europe
• 245 banquiers privés

Actifs sous gestion

53 investment managers en Gestion d'actifs

64%

78,1 Mds€ Actifs sous gestion (au 31 décembre 2020)

Capital-investissement et dette privée (Merchant Banking)

• 4 stratégies :
• Capital-investissement
  • { Capital-investissement
  • { Secondaire, multi-gestion et co-investissement

Dette privée

• { Prêts directs
• { Credit management
• Position solide en Europe
• 97 professionnels de l'investissement

Groupe Compte de tiers

15,7 Mds€ Actifs sous gestion (au 31 décembre 2020)

2018 2019 2020 9% 91% 11,1 9% 91% 14,0 8% 92% 15,7 Actifs sous gestion (en milliards d'euros)

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2020 9

Notre objectif

Avec 200 ans d'expérience, nous offrons une perspective distincte qui change les choses de manière significative pour les activités et le patrimoine de nos clients.

Nos valeurs

Trois métiers établis

d'entreprise responsable et de création de valeur sur le long terme pour nos clients, nos parties prenantes et nos investisseurs

Responsabilité Mesurée Stratégique Long terme

Perspicacité Responsable Empathique Engagée

Nous encourageons une culture Un Groupe constitué de trois métiers

Conseil financier

Groupe familial Nous prodiguons des conseils en matière de fusions-acquisitions, des conseils stratégiques et des conseils en financement, qui regroupent : conseil en dette privée, restructurations et marchés de capitaux. Nos clients sont des entreprises, des fonds, des familles, des entrepreneurs et des gouvernements.

Capitalinvestissement et dette privée

Présence mondiale Présence locale Nous sommes la branche d'investissement du Groupe, qui déploie les capitaux de la Société et de tiers dans des opportunités de capitalinvestissement et de dette privée, aux côtés d'un ensemble restreint de grands investisseurs institutionnels et privés.

Banque privée et Gestion d'actifs

Nous investissons, structurons et protégeons les actifs, en créant des solutions d'investissement innovantes pour préserver et accroître le patrimoine de nos clients.

Créativité Innovante Collaborative Entrepreneuriale

43 pays 62 bureaux 3 587 collaborateurs

1. Comptes

Principaux leviers de différenciation

Perspective à long terme

Nous sommes un partenaire de longue date et de confiance des grandes institutions, des familles, des individus et des gouvernements :

• nous sommes une société indépendante, contrôlée par une famille et focalisée sur une croissance sur le long terme ; et
• nous ne sommes pas contraints par une pensée à court terme et pouvons adopter une vision à long terme afin d'atteindre les objectifs de chaque client et d'offrir un rendement durable à nos actionnaires

Relations durables

Les collaborateurs talentueux et motivés constituent le cœur de notre Groupe et le fondement de tout ce que nous fournissons à nos clients :

• nous nous concentrons sur la création d'une culture inclusive qui encourage les plus hauts standards de qualité, de professionnalisme et d'éthique. Notre culture repose sur la qualité de nos collaborateurs qui incarnent nos valeurs ; et
• le dévouement et les connaissances de nos collaborateurs nous permettent de créer de la valeur réelle pour l'ensemble de nos parties prenantes

Culture d'entreprise responsable

Nous favorisons une culture d'entreprise responsable et prenons en charge de manière proactive l'impact de notre activité vis-à-vis de :

• nos collaborateurs
• notre industrie
• notre environnement
• nos communautés

Une stratégie commune à nos métiers

Création de valeur durable

Trois métiers établis avec de fortes synergies entre eux concentrés sur une croissance à long terme.

Croissance équilibrée

Une croissance stable de nos trois métiers afin d'atténuer les effets cycliques de marchés.

Rendement pour l'actionnaire

En nous concentrant sur une utilisation efficace du capital, nous générons un bénéfice durable et pouvons assurer une politique de dividende progressive.

Un réseau unique de collaborateurs au centre des marchés financiers mondiaux alliant vision mondiale et compétence locale approfondie.

Kuala Lumpur

Mumbai

Milan

Stockholm

Copenhague

Prague(1)

Luxembourg Francfort Düsseldorf

Zurich

Amsterdam

Genève

Monaco

Lisbonne

Johannesbourg

Guernesey

Birmingham

Madrid

Bordeaux

Londres

Manchester Leeds

Lyon

Marseille Aix-en-Provence

Bruxelles

Paris

Abu Dhabi

Doha

Dubaï

Singapour

Jakarta

Shanghai

Athènes

Tallinn(1)

Vilnius(1)

Minsk(1)

Kiev(1)

Riga(1)

Soa(1)

Varsovie

Hong Kong

Pékin

Istanbul

Moscou

Tel Aviv

Tokyo Séoul(1)

Manille

Sydney

Wellington(1) Auckland(1)

Melbourne

1. Présentation

New York

Santiago(1)

São Paulo

Washington

Toronto

Los Angeles

Palo Alto

Chicago

Mexico City

Le Gérant

Rothschild & Co Gestion est le Gérant et le représentant légal de Rothschild & Co SCA. En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la direction de la Société, holding opérationnelle du Groupe.

Dans ce cadre notamment, le Gérant définit les orientations stratégiques, supervise l'information comptable et financière, et pilote le dispositif de contrôle interne, détermine les fonds propres de Rothschild & Co SCA et de ses filiales sur base consolidée.

Le Président Exécutif s'appuie sur le Conseil de Gérance dans l'exercice de ses fonctions.

Composition du Conseil de Gérance :

Alexandre de Rothschild Président Exécutif

Marc-Olivier Laurent Managing Partner

Robert Leitão Managing Partner Co-Président du Comité Exécutif

François Pérol Managing Partner Co-Président du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif du Groupe

15 membres Le Comité Exécutif du Groupe, est composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe.

Le Comité Exécutif du Groupe propose des orientations stratégiques au Gérant et l'assiste dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et la gestion opérationnelle du Groupe.

Présidé par Robert Leitão et François Pérol, le Comité Exécutif du Groupe se compose de :

Robert Leitão Managing Partner Co-Président du Comité Exécutif

François Pérol Managing Partner Co-Président du Comité Exécutif

Paul Barry Directeur des Ressources Humaines du Groupe

Grégoire Chertok Responsable France du Conseil financier Responsable adjoint monde du Conseil financier

Mark Crump Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe

Laurent Gagnebin Responsable de Rothschild & Co Bank AG Co-responsable du Wealth Management

Javed Khan Responsable du Merchant Banking Président du Comité de direction du Merchant Banking

Marc-Olivier Laurent Managing Partner Président Exécutif du Merchant Banking

Alain Massiera Responsable de la Banque privée et Gestion d'actifs en France

Jimmy Neissa Responsable de Rothschild & Co Amérique du Nord Responsable adjoint monde du Conseil financier

Gary Powell Président Exécutif du Wealth Management

Martin Reitz Responsable de Rothschild & Co, Allemagne Responsable adjoint monde du Conseil financier

Emmanuelle Saudeau Directrice Digital Groupe

Helen Watson Responsable UK du Wealth Management Co-responsable du Wealth Management

Jonathan Westcott Directeur Juridique et de la Conformité du Groupe

1. Présentation

2. Comptes

Conseil de Surveillance et comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant, en ce compris notamment l'information financière et comptable ainsi que le dispositif de contrôle interne en matière de risques, conformité et audit interne. Le Conseil de Surveillance s'appuie sur quatre comités spécialisés : le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité des Risques et le Comité RSE.

Le tableau suivant présente la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés :

8 membres indépendants 40% de femmes 60% d'hommes 7 nationalités Comités spécialisés Membres Conseil de Surveillance Comité d'Audit Comité des Rémunérations et des Nominations Comité des Risques Comité RSE David de Rothschild – Français Éric de Rothschild – Français Lucie Maurel-Aubert – Française Adam Keswick – Britannique Dr. Daniel Daeniker – Suisse Anthony de Rothschild – Britannique Gilles Denoyel – Français Sir Peter Estlin – Britannique Sylvain Héfès – Français Suet-Fern Lee – Singapourienne Arielle Malard de Rothschild – Française Carole Piwnica – Belge Sipko Schat – Néerlandais Luisa Todini – Italienne Véronique Weill – Française

15

membres

Président/Présidente

Vice-Président/Vice-Présidente

Membre indépendant

Membre non-indépendant

• (2) Y compris le groupe Jardine Matheson.
• (3) Sociétés contrôlées par la famille Rothschild.

(4) Actions auto-détenues et actions d'autocontrôle, à l'exception des actions détenues par N.M. Rothschild & Sons Limited qui sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi.

1. Présentation Nous encourageons une culture d'entreprise responsable et assumons de manière proactive l'impact que nous avons en tant que Groupe à l'égard de nos collaborateurs, de notre industrie, de nos communautés et de notre planète.

• Politique d'engagement pour un dialogue constructif avec les sociétés sur les questions ESG

Tous les métiers d'investissement sont signataires des UN PRI

2. Revue des métiers

1. Rapport de gestion

Responsabilité à l'égard de l'environnement

Investissement responsable

Responsabilité à l'égard des communautés

Rothschild & Co classé dans la catégorie «leadership» du CDP pour son reporting environnemental

Rothschild & Co a obtenu la note « A- » du CDP ; organisation mondiale à but non lucratif qui recueille et analyse les informations relatives aux impacts environnementaux. Rothschild & Co se classe ainsi dans la catégorie « leadership» du CDP qui récompense les entreprises pour leurs bonnes pratiques.

Partenariat avec #10000BlackInterns

Rothschild & Co propose des stages dans plusieurs de ses métiers et fonctions support dans le cadre de #10000BlackInterns, une initiative visant à attirer des étudiants noirs talentueux et à les inciter à faire carrière dans le secteur de la gestion de portefeuille britannique.

Publication des principes d'investissement dans le secteur du charbon thermique

Rothschild & Co a publié ses principes d'investissement dans le secteur du charbon thermique pour gérer les risques liés à l'exposition à ce secteur.

Tous les métiers d'investissement sont signataires des UN PRI

Depuis 2020, Wealth Management Suisse et Allemagne, Rothschild Martin Maurel et Asset Management US Inc. sont signataires des Principes pour l'Investissement Responsable établis par les Nations Unies (UN PRI). Asset Management Europe a obtenu la note A+ dans la catégorie Stratégie et Gouvernance.

Plus de 800 000

repas offerts à des personnes dans le besoin

Plus de 400

enfants malades et vulnérables bénéficient de soins et d'un soutien personnalisé

Plus de 1 000

jeux et livres fournis aux enfants vivant dans des refuges et des centres d'accueil pour leur permettre d'apprendre pendant la période de confinement

17 000

appareils médicaux fournis aux hôpitaux, par exemple des masques à oxygène et des pompes à perfusion

Plus de 2 200

unités d'EPI fournies aux employés de première ligne

Plus de 2 000 organisations caritatives locales

soutenues

Engagement communautaire : campagne COVID-19

Campagne de collecte de dons avec abondement, dédiée à la pandémie de la COVID-19. Face aux circonstances exceptionnelles Rothschild & Co a décidé de manifester sa solidarité en s'engageant à verser, pour chaque don effectué par un collaborateur, un abondement du double du montant du don au profit d'organisations caritatives, d'établissements de santé et d'associations qui luttent contre la COVID-19 et ses conséquences sur les plus vulnérables.

Unmind : une application déployée à l'échelle mondiale pour le bien-être de nos collaborateurs

Unmind est un service sécurisé, doté d'outils cliniques et faciles à utiliser, qui apporte un soutien continu à nos collaborateurs pour les aider à prendre soin de leur santé mentale, allant de l'aide à un sommeil de meilleure qualité, à la méditation de pleine conscience et à la gestion du stress.

Lancement d'un programme de parrainage des femmes à l'échelle mondiale

Plus de 50 Assistant Directors et Directors ont été mises en relation avec des managers expérimentés dans le cadre d'un programme mondial de parrainage, afin que ces derniers exercent une influence sur ces collaboratrices talentueuses et performantes et les guident dans la gestion de leur carrière.

Partenariat avec Cool Earth pour lutter contre la déforestation des forêts tropicales

Le partenariat avec Cool Earth vise à renforcer la résilience des communautés vivant dans les forêts tropicales du Pérou, en les aidant à accéder à une alimentation suffisante et à des soins de santé de base. Cette aide leur permet de réduire leur dépendance à l'égard du revenu tiré de l'exploitation de la forêt en développant, à la place, des projets visant à leur assurer des moyens de subsistance durables.

Approvisionnement en électricité renouvelable

Conformément à notre ambition de lutter contre le changement climatique, le Groupe a porté ses approvisionnements en énergies renouvelables en 2020 à 85% contre 56% en 2019.

Élargissement de notre offre de produits d'investissement responsable

• Asset Management Europe : la gamme de fonds 4Change s'est étoffée et recentrée sur les questions ESG, identifiées dans les Objectifs de développement durable de l'ONU (Sustainable Development Goals).
• Wealth Management Royaume-Uni : une croissance des actifs d'environ 12x dans le cadre de sa stratégie Exbury.
• Rothschild Martin Maurel : lancement de mandats 4Change en France.

Soutien à la croissance des énergies propres et renouvelables

L'activité de Conseil financier de Rothschild & Co a conseillé plusieurs projets dans l'éolien offshore pour un montant supérieur à 30 milliards de dollars US (plus de 25% de la capacité installée totale dans ce secteur) au cours des 10 dernières années, jouant un rôle clé dans la levée de fonds pour des projets d'énergies renouvelables et la promotion de l'investissement dans des projets durables.

Données de marché

Principales données boursières

	2016/17 (12 mois jusqu'à mars)	2017 (12 mois jusqu'à décembre)	2018 (12 mois jusqu'à décembre)	2019 (12 mois jusqu'à décembre)	2020 (12 mois jusqu'à décembre)
Capitalisation boursière (en millions d'euros)	2 077	2 364	2 391	1 987	2 011
Cours de l'action (en euros)
À la fin de l'exercice	26,9	30,5	30,9	25,6	25,9
Maximum	28,0	32,5	37,3	31,0	27,6
Minimum	20,2	25,6	28,4	24,0	15,0
Cours moyen au cours de l'année	23,3	29,2	31,6	27,5	22,2
Nombre d'actions
Émis	77 290 012	77 407 512	77 512 776	77 617 512	77 657 512
dont actions auto-détenues	1 054 574	909 770	3 023 132	4 151 321	3 476 731
Capital social (en euros)	154 580 024	154 815 024	155 025 552	155 235 024	155 315 024
Code ISIN					FR0000031684

Évolution du cours de l'action Rothschild & Co sur cinq années

1. P rés ent
atio
n

Carnet de l'actionnaire

	2016/17 (12 mois jusqu'à mars)	2017 (12 mois jusqu'à décembre)	2018 (12 mois jusqu'à décembre)	2019 (12 mois jusqu'à décembre)	2020 (12 mois jusqu'à décembre)
Dividende par action (en euros)	0,68	0,72(1)	0,79	–(2)	0,70(2)
Bénéfice Par Action (BPA) (en euros)	2,64	3,18	3,88	3,38	2,20
BPA - hors éléments exceptionnels (en euros)	2,74	3,33	4,10	3,24	2,37
Données de marché
Valeur totale des échanges (en millions d'euros)	151,2	355,1	773,3	451,2	344,7
Volume total des échanges	6 369 137	12 056 919	23 934 305	15 056 967	16 325 613
Volume moyen journalier	24 497	47 279	93 860	59 481	58 408
% échangé sur Euronext	46%	49%	36%	38%	42%
% échangé sur les plateformes électroniques et OTC	54%	51%	64%	62%	58%
Hors blocs exceptionnels sur la période(3)
Valeur totale des échanges (en millions d'euros)	117,3	312,7	722,5	451,2	344,7
Volume total des échanges	4 942 137	10 568 848	22 434 305	15 056 967	16 325 613
Volume moyen journalier	19 008	41 446	87 978	59 481	58 408

Évolution du volume mensuel de l'action Rothschild & Co sur cinq années

(1) Ce montant représente le dividende pro forma équivalent à une année de 12 mois pour 2017, en lien avec l'exercice de 9 mois de 2017 suite au changement de la date de clôture de mars à décembre.

(2) En temps normal, Rothschild & Co aurait proposé le paiement d'un dividende de 0,85 € à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et 0,89 € à celle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Néanmoins, compte tenu des recommandations de l'ACPR en 2020 et 2021, aucun dividende n'a pu être versé en 2020 et le dividende qui sera proposé à l'Assemblée Générale devant se tenir le 20 mai 2021 sera limité à 0,70 € par action. Le Gérant a toutefois l'intention de verser un complément de 1,04 € par action sous la forme d'un acompte exceptionnel sur le dividende au titre de l'exercice 2021 si et quand cela sera permis par le régulateur. Le Groupe anticipe actuellement que ce paiement pourrait intervenir au quatrième trimestre 2021, en l'absence d'évolutions défavorables significatives.

(3) Blocs exceptionnels supérieurs à 500 000 actions.

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2020

Communication financière

Tout au long de l'année, Rothschild & Co publie en français et en anglais des informations sur ses métiers, ses résultats et ses perspectives, sur les résultats semestriels et annuels, les revenus trimestriels et tout autre évènement majeur, conformément à la réglementation et aux pratiques de marché.

Les communiqués de presse, les rapports financiers et les présentations du Groupe sont disponibles sur le site internet www.rothschildandco.com dans la rubrique « Relations Investisseurs ».

Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, le département des Relations Investisseurs participe régulièrement à des évènements permettant aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers de rencontrer la direction. En 2020, Rothschild & Co a organisé près de 150 réunions virtuelles.

(1) Se reporter aux pages 63 et suivantes pour plus de détails.

(2) Hors actions d'autocontrôle détenues par N.M. Rothschild & Sons Limited, qui sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi.

1. Revue des métiers

Calendrier financier

11 mai 2021 Publication du premier trimestre 2021

15 septembre 2021 Publication des résultats semestriels 2021

9 novembre 2021 Publication du troisième trimestre 2021

Calendrier de l'actionnaire

20 mai 2021 Assemblée Générale Annuelle : 10h30

24 mai 2021 Détachement du dividende

25 mai 2021 Date d'arrêté (record date)

26 mai 2021 Mise en paiement du dividende

Actions au nominatif

Service Titres nominatifs purs de la Société Générale GSSI/GIS/NPO/NOM 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 France

Relations Investisseurs

InvestorRelation@rothschildandco.com

Presse

Groupmediaenquiries@rothschildandco.com

Conseil financier c. 1 200 banquiers dans plus de 40 pays

Capital-investissement et dette privée (Merchant Banking) 15,7 Mds€ Actifs sous gestion

Banque privée et Gestion d'actifs 78,1 Mds€ Actifs sous gestion

2. Revue des métiers

Conseil financier	28
Banque privée et Gestion d'actifs	34
Capital-investissement et dette privée (Merchant Banking)	38

L'activité de Conseil financier offre une vision éclairée et neutre pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs, en concevant et en mettant en œuvre des solutions de fusions-acquisitions et de financement.

Nous offrons des prestations de conseil, en toute indépendance, aux moyennes et grandes entreprises, fonds de capital-investissement, chefs d'entreprise, familles et gouvernements. Nous élaborons et mettons en œuvre des solutions stratégiques de fusions-acquisitions et de financement pour nos clients, et les assistons en qualité de partenaire de confiance – dans un esprit d'indépendance et selon une approche de long terme – face aux défis auxquels ils sont confrontés.

Notre compréhension approfondie des marchés financiers, le volume considérable des transactions pour lesquelles nous intervenons en qualité de conseil et notre réseau inégalé de spécialistes des financements et des secteurs couvrant plus de 40 pays sont pour nos clients le gage d'une approche exhaustive au service de leurs objectifs stratégiques. Cela nous permet d'obtenir des résultats exceptionnels pour le compte de nos clients, en accomplissant leurs objectifs stratégiques et en les accompagnant dans la durée en notre qualité de partenaire de confiance.

Volume des transactions conseillées(1)

En fonction des valeurs d'opérations (en milliards de dollars US)	2020	2019	Variation en %
Fusions-acquisitions	262	331	(21%)
Conseil en financement	218	149	46%
Valeur totale	480	480	0%
En fonction du nombre d'opérations	2020	2019	Variation en %
Fusions-acquisitions	294	338	(13%)
Conseil en financement	284	243	17%

Notre expertise a été reconnue lors de plusieurs prix prestigieux :

The Banker Investment Banking Awards, 2020	GlobalCapital, 2020	Euromoney Awards for Excellence, 2020	Mergermarket European M&A Awards, 2020
• Banque d'affaires la plus innovante en fusions-acquisitions	• Meilleur conseiller en dette pour les obligations d'entreprise	• Meilleure banque d'affaires pour la région d'Europe occidentale	• Conseiller financier de l'année au Royaume-Uni
	• Meilleur conseiller en placements privés		• Conseiller financier de l'année en France
	• Meilleur conseiller en finance d'entreprise		• Conseiller financier de l'année en capital-investissement
	• Meilleur conseiller en marchés actions

2ème mondial et 1er en Europe en nombre

d'opérations de fusionsacquisitions réalisées(1)

8ème mondial

en fonction des revenus(2)

c. 1 200 banquiers dont c. 250 Managing

Directors

(1) Source : Refinitiv, analyse interne. Transactions finalisées (fondée sur la valeur de la cible).

(2) Source : Publications des sociétés.

Résultats financiers de l'exercice 2020

Les revenus de l'année 2020 se sont établis à 1 146 millions d'euros, en baisse de 1% par rapport à ceux de 2019 (1 160 millions d'euros), dans un contexte de marché difficile. Rothschild & Co s'est classé à la 8ème place mondiale en fonction des revenus(1) au cours de l'année 2020. Sans surprise, les revenus de l'année 2020 issus d'opérations de fusions-acquisitions ont été inférieurs à ceux de 2019, ce recul ayant été atténué par l'augmentation de l'activité de Conseil en financement. Hors effets de change, les revenus sont restés stables. Durant le 2ème trimestre, plusieurs opérations de fusionsacquisitions ont été mises en attente en raison de la pandémie, mais une proportion significative des mandats démarrés avant la crise se sont poursuivis depuis, voire ont été finalisés. Au cours des deux derniers trimestres de 2020, nous avons assisté à une reprise avec de nouvelles opérations de fusions-acquisitions, générant un fort niveau de revenus durant le 4ème trimestre.

Le résultat d'exploitation pour 2020, en excluant le montant relatif aux investissements liés au développement de l'activité de fusions-acquisitions en Amérique du Nord, s'est élevé à 178 millions d'euros (2019 : 182 millions d'euros), soit une marge opérationnelle de 15,6% (2019 : 15,7%), et se maintient dans notre fourchette cible sur le cycle. En incluant ces investissements, le résultat d'exploitation s'est élevé à 169 millions d'euros (2019 : 166 millions d'euros) soit une marge opérationnelle de 14,7% (2019 : 14,3%).

Le total des coûts a diminué de 2%, principalement liés à des moindres frais de déplacement et autres coûts non liés au personnel, en raison des restrictions sanitaires, les charges de personnel sont restées globalement stables d'une année sur l'autre. Le taux de rémunération, qui rapporte le total des charges de personnel d'un exercice, y compris les bonus différés, ajusté des impacts relatifs aux coûts des recrutements de collaborateurs expérimentés en Amérique du Nord et des départs, aux revenus était de 67,3% en 2020 (2019 : 64,9%).

L'activité de Conseil en fusions-acquisitions est restée solide malgré la baisse des marchés. Rothschild & Co s'est classé à la 2ème place mondiale par le nombre d'opérations réalisées durant 2020(2). En Europe, le Groupe a conservé sa position de leader, par le nombre d'opérations, une place qu'il occupe depuis plus de quinze ans. Les revenus de fusions-acquisitions pour l'année 2020 se sont élevés à 766 millions d'euros, en baisse de 13% par rapport à 2019 (875 millions d'euros en 2019), en ligne avec la diminution de 14% de la valeur enregistrée sur le marché mondial des fusions-acquisitions.

Les revenus du Conseil en financement pour l'année 2020 se sont établis à 380 millions d'euros, en hausse de 33% par rapport à 2019 (285 millions d'euros), ce qui représente une performance record. Tout au long de l'année, les revenus ont été tirés par la forte demande de conseils en matière de liquidités, de financement ou de redressement de bilan de la part des clients existants et nouveaux, ainsi que ceux en matière de restructuration. Au cours de l'année 2020, Rothschild & Co s'est classé à la 2ème place européenne par le nombre d'opérations de restructuration réalisées. Nous continuons de conseiller plus de mandats européens que tout autre conseiller financier indépendant(3).

Revenus (en millions d'euros)

64%

64% 71% Résultat avant impôt – hors coûts d'investissements aux États-Unis(4) (en millions d'euros)

• (2) Source : Refinitiv.
• (3) Source : Dealogic.
• (4) Source : Les coûts d'investissements aux États-Unis se sont élevés à 22 millions d'euros en 2018, à 16 millions d'euros en 2019 et à 9 millions d'euros en 2020.

Conseil en fusions-acquisitions

Nos équipes apportent des conseils spécialisés sur tous les aspects des fusions-acquisitions ainsi que des conseils stratégiques dans des domaines tels que les joint-ventures, la gouvernance d'entreprise et les questions propres aux gouvernements.

Au cours de l'année 2020, Rothschild & Co s'est classé parmi les meilleurs conseillers du monde en fusions-acquisitions en se positionnant à la 2ème place mondiale en nombre d'opérations de fusions-acquisitions réalisées(1). En Europe, le Groupe a continué de dominer le marché en intervenant sur plus d'opérations que n'importe lequel de ses concurrents – une position que Rothschild & Co occupe depuis plus de quinze ans déjà(1).

Rothschild & Co est intervenu sur près de 295 opérations de fusions-acquisitions au cours de l'exercice 2020, y compris sur 4 opérations qui comptent parmi les 50 plus importantes réalisées dans le monde, et sur 3 des 10 plus significatives opérations d'Europe(1).

Notre envergure internationale couplée à un réseau unique de dirigeants nous permet d'être continuellement sollicités pour intervenir dans les situations internationales les plus complexes.

Rothschild & Co se positionne à la 1ème place mondiale en nombre de transactions transfrontalières réalisées, opérations qui représentent aujourd'hui près de 50% de notre activité(1).

En 2020, Rothschild & Co s'est classé dans les 5 premières places(1) dans la majorité des secteurs, tant sur le plan mondial qu'en Europe. Nous avons été particulièrement actifs dans les secteurs de la consommation, du transport, des services aux entreprises et de la santé. Nous sommes également le conseiller le plus actif pour les transactions faisant intervenir un sponsor financier pour l'Europe(1).

Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour consulter la liste des principales opérations de fusions-acquisitions que le Groupe a conseillées au cours de l'exercice 2020.

c. 295 transactions conseillées

pour une valeur totale de c. 260 MdsUS\$

50%

de notre activité(1) sont des transactions transfrontalières

Classement par géographie des fusions-acquisitions(1)

	En fonction du nombre d'opérations		En fonction des valeurs d'opérations
Région	2020	2019		2020	2019
Monde	2	2		16	15
Monde – opérations transfrontalières	1	2		13	10
Europe	1	1		10	7
Asie (y compris Japon)	22	16		25	16
Amérique du Nord	14	22		19	23
Reste du monde	2	2		7	14

1. Présentation

2. Revue des métiers

Rothschild & Co a conseillé les clients suivants sur un certain nombre d'opérations importantes de fusions-acquisitions au cours de l'exercice :

Abu Dhabi Power Corporation (Émirats arabes unis)

Ingenico (France)

d'euros)

Ingenico

• Conseil pour son rapprochement avec Worldline (21 milliards

• Conseil sur l'ensemble des aspects de la transaction. Relation de longue date avec

Builders First Source (États-Unis)

de dollars US) • Rôle essentiel dans la structuration de la transaction, de la négociation et l'orientation des discussions vers une fusion

totale

Ei Group (Royaume-Uni)

• Conseil pour sa fusion avec BMC Stock Holdings (6,9 milliards

• Conseil pour sa fusion avec TAQA (55 milliards de dollars US)
• Transaction importante accélérant la transformation des industries de l'énergie et de l'eau aux Émirats arabes unis. Création de l'une des plus grandes sociétés cotées sur l'ADX

Snam, conjointement avec GIP, Brookfield, GIC, OTPP et NH (Italie et Émirats arabes unis)

• Conseil pour l'acquisition de 49% des gazoducs d'ADNOC (10,1 milliards de dollars US)
• Confirme notre leadership dans le secteur italien des infrastructures gazières et notre position de conseiller de choix auprès du Conseil de coopération du Golfe

CVC Capital Partners (France)

Lytx, (États-Unis)

dollars US)

• Conseil pour la cession d'ELSAN à KKR (environ 3,3 milliards d'euros)
• Capacité à orchestrer un processus sur mesure et efficace dans un délai très court, en dépit la crise de la COVID-19

• Conseil pour sa vente à un consortium mené par la société Permira (2,55 milliards de

• 5ème mandat de conseil pour Lytx depuis 2012, illustrant notre croissance continue aux États-Unis et en particulier dans le secteur des technologies

• Conseil pour son offre d'achat recommandée, entièrement en numéraire, par Stonegate (3 milliards de livres sterling) • Conseils stratégiques et tactiques sur tous les aspects de la négociation de l'accord, avec un multiple élevé pour

Wumei

le secteur

• (Chine, Allemagne)
• Conseil pour l'acquisition d'une participation de 80% dans Metro China (1,9 milliard d'euros)
• L'une des plus grandes transactions qui concerne une entreprise de vente au détail chinoise réalisée en 2020, démontrant notre expertise dans l'exécution de mandats buyside complexes et de grande envergure

Consortium mené par Advent, Cinven & RAG (Allemagne)

• Conseil pour l'acquisition de l'activité Elevator Technology de Thyssenkrupp (17,2 milliards d'euros)
• Plus important rachat européen depuis 2007 illustrant notre forte expertise dans ce secteur et sur des opérations complexes auprès de grandes capitalisations

Cobham (Royaume-Uni)

• Conseil pour sa cession à Advent (4,2 milliards de livres sterling)
• L'une des plus grande entreprises sortie de la cote britannique de ces dix dernières années, démontrant notre expertise dans les questions liées à la défense du Royaume-Uni

José de Mello (Portugal)

• Conseil pour la cession d'une participation de 81,1% dans Brisa (valeur des fonds propres d'environ 3 milliards d'euros)
• Transaction complexe dans un environnement difficile au regard de la pandémie, bénéficiant de notre réseau mondial et de nos relations sectorielles étendues pour mettre notre client en contact avec un grand nombre de parties intéressées

Blackstone et Armacell (Luxembourg)

• Conseil pour la cession de Armacell à PAI Partners et Kirkbi (1,4 milliard d'euros)
• 3ème mandat de conseil pour Amarcell grâce à nos relations existantes avec Blackstone et Armacell

Asahi Group Holdings (Japon, Australie et Belgique)

• Conseil pour l'acquisition de Carlton & United Breweries par AB InBev (11,3 milliards de dollars US)
• 9ème mission de conseil pour Asahi en dix ans. Étroite collaboration entre nos équipes de trois continents, démontrant notre conseil sur une échelle internationale

Froneni (Royaume-Uni, États-Unis)

• Conseil pour l'acquisition de l'activité de glaces aux États-Unis de Nestlé (4 milliards de dollars US)
• Exemple de notre soutien à un accord véritablement mondial, avec une collaboration étroite entre nos équipes européennes et américaines

Cision, (États-Unis)

• Conseil pour sa cession à Platinum Equity (2,74 milliards de dollars US)

• Transaction majeure entre le secteur public et le secteur privé dans le domaine des technologies aux États-Unis

Boels

(Pays-Bas et Finlande)

• Conseil pour l'offre publique sur Cramo plc et les financements de prêts seniors garantis associés (1 milliard d'euros)

• Conseils pour obtenir un financement d'acquisition par un prêt senior entièrement souscrit, représentant l'un des plus importants prêts à terme B en Europe depuis le début de la crise de la COVID-19

• Rapport de gestion

Conseil en financement

Le métier de Conseil en financement au sens large regroupe le Conseil en financement et en restructuration de dette et le Conseil sur les opérations de marchés de capitaux. Les équipes collaborent étroitement et fréquemment avec celles du Conseil en fusions-acquisitions afin d'offrir un service intégré à nos clients.

Conseil en financement et restructuration de dette

Les équipes offrent des services de conseil en matière de structure de bilan et proposent des solutions de refinancement et de restructuration de dettes. Tout au long de l'année, nous sommes restés très actifs en intervenant dans près de 240 opérations de financement et restructuration pour une valeur totale de près de 200 milliards de dollars US(1).

Les capacités du Groupe en matière de Conseil en financement incluent le conseil sur les levées de capitaux et les refinancements sur l'ensemble des marchés bancaires ou obligataires, ainsi que le conseil sur les notations, les produits dérivés et les produits de couverture. Nous sommes l'un des leaders mondiaux dans ce domaine. Notre palmarès en matière d'optimisation des sources et termes de financements continue de générer une forte activité.

En matière de restructuration, nous négocions avec les prêteurs, travaillons sur les recapitalisations, les offres d'échange, les rachats d'entreprises en difficulté, les restructurations par voie judiciaire ou à l'amiable et la représentation des créanciers. L'indépendance du Groupe nous préserve des conflits d'intérêts auxquels sont confrontés les principaux établissements bancaires universels et l'important volume d'opérations conseillées procure une connaissance unique du marché, permettant ainsi de fournir des conseils personnalisés, centrés sur les intérêts de nos clients.

Rothschild & Co continue d'être sollicité pour intervenir dans le cadre de missions de restructuration très complexes. Le Groupe se positionne au 2ème rang européen et au 4ème rang mondial par nombre d'opérations de restructuration réalisées(2).

Conseil sur les marchés de capitaux

Le Groupe accompagne les émetteurs dans toutes leurs opérations sur les marchés de capitaux primaires et secondaires, telles que les introductions en bourse, les scissions, les placements de blocs d'actions et les émissions d'obligations convertibles. Les équipes travaillent en étroite collaboration avec les spécialistes sectoriels du conseil en fusions-acquisitions pour offrir à nos clients un conseil intégré, notamment en cas d'étude simultanée entre une cession ou une entrée en bourse.

Rothschild & Co bénéficie d'une présence mondiale inégalée et de ressources plus importantes que n'importe quel autre conseiller indépendant dans ce domaine avec des équipes spécialisées implantées sur les principaux marchés boursiers du monde entier, notamment à New York, Hong Kong, Sydney et en Europe.

Au cours de l'année 2020, nous avons conseillé environ 40 transactions à l'échelle mondiale sur les marchés de capitaux pour une valeur totale de près de 20 milliards de dollars US(1). Pour la 11ème année consécutive, nous sommes intervenus dans plus d'introductions en bourse en Europe que n'importe quel autre conseiller indépendant(3).

Notre équipe de Conseil aux investisseurs fournit aux clients des conseils avisés dans tous les domaines de l'engagement actionnarial. Ces conseils permettent aux clients d'obtenir le plus efficacement possible des capitaux et de gérer toute question relative aux relations avec leurs investisseurs, par exemple en matière d'ESG ou dans le cas d'activisme. Au cours de l'année, cette activité a conseillé plus de 80 clients répartis sur plusieurs zones géographiques.

Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour consulter la liste des principales transactions financières que le Groupe a conseillées au cours de l'exercice 2020.

Classement des restructurations par régions(2)

	En fonction du nombre d'opérations		En fonction des valeurs d'opérations
Région	2020	2019		2020	2019
Monde	4	6		6	5
EMEA	2	3		2	5

(1) Source : Données internes.

(2) Source : Refinitiv, transactions finalisées.

(3) Source : Dealogic.

c. 240

opérations de financement pour une valeur totale de c. 200 MdsUS\$

Conseil sur plus d'introductions en bourse en Europe que n'importe quel autre conseiller indépendant(3)

1. Revue des métiers

Rothschild & Co a conseillé les clients suivants sur un certain nombre de missions importantes de Conseil en financement au cours de l'exercice :

PG & E (États-Unis)

• Conseil auprès d'Ad Hoc (Purpose) Group of Insurance Subrogation Claimholders, pour sa restructuration (52 milliards de dollars)
• L'une des affaires relevant du chapitre 11 les plus complexes de l'histoire récente tant par sa taille que par sa portée, l'affaire représentant la 5ème plus grande faillite d'entreprise de l'histoire par le total des actifs

IAG

• (Espagne et Royaume-Uni)
• Conseil sur son émission de droits (2,75 milliards d'euros)
• Conseils complets comprenant une analyse globale du bilan et des options de financement, qui ont abouti à la toute première émission de droits par une double cotation Madrid/Londres, nécessitant la fusion des régimes réglementaires espagnol et britannique

The Hut Group (Royaume-Uni)

• Conseil pour son introduction à la bourse de Londres
• (1,9 milliard de livres sterling) • Plus grande introduction en bourse au Royaume-Uni depuis 2015 et la plus grande
• importante jamais réalisée dans le secteur des technologies

Agence financière de la République fédérale d'Allemagne (Allemagne)

• Conseil pour le plan de stabilisation de Deutsche Lufthansa (9 milliards d'euros)
• Conception de la combinaison financière globale dans le but de protéger l'investissement du gouvernement allemand et de permettre à Lufthansa de retrouver l'accès aux marchés de capitaux

Banque commerciale de Hambourg (Allemagne)

• Conseil pour la gestion de son passif (2,3 milliards d'euros) • Conseils sur tous les aspects de la négociation avec le groupe du contentieux

République de Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire)

• Conseil pour son offre d'euro-obligations et son offre d'achat (1 milliard d'euros et 825 millions de dollars US, respectivement)
• 11ème opération de financement avec le ministère des finances de la Côte d'Ivoire depuis 2014

Nordic Aviation Capital (Royaume-Uni)

• Conseil pour sa restructuration (5,9 milliards de dollars US)
• Mise en œuvre par le biais d'un programme d'arrangement irlandais et dans un délai extrêmement court – trois mois à compter de l'engagement initial

Nordex (Allemagne)

• Conseil pour la restructuration de son capital et l'obtention d'une facilité de crédit renouvelable garantie par l'État (1,8 milliard d'euros et 350 millions d'euros, respectivement)
• 3ème mandat consécutif pour Nordex, y compris la récente vente à RWE d'installations d'éoliennes en Europe pour un montant de 402,5 millions d'euros

Technicolor (France)

Redexis Gas (Espagne)

• Conseil pour l'émission d'obligations de premier rang non garanties, de facilité de club deal et l'offre d'achat sur les obligations de premier rang non garanties existantes (1,3 milliard d'euros) • Analyse des nombreuses possibilités de refinancement disponibles, en créant une transaction en trois parties qui a permis de lever des fonds, de lisser le profil des échéances de la dette et d'accroître la flexibilité

de ses opérations

• Conseil sur la restructuration de sa dette et la levée de fonds (1,5 milliard et 420 millions d'euros, respectivement)
• Conception d'une nouvelle structure monétaire et d'une opération de restructuration comprenant une conversion importante de la dette en capital, dans un délai extrêmement court et sous pression

(France)

Rallye

• Conseil lors de sa restructuration et la signature d'une ligne de secours (3,6 milliards d'euros et 233 millions d'euros, respectivement)
• Restructuration de grande envergure, sans précédent en France, tant par sa taille que son degré de sophistication

Ministère des finances de l'Ukraine (Ukraine)

• Conseil pour son opération sur les marchés des capitaux, dont une offre d'échange de 805 millions de dollars US et un soutien financier du secteur officiel (2 milliards de dollars US)

• 8 transactions ont été réalisées depuis 2017 dans le cadre de notre mission de conseiller auprès du ministère des finances de l'Ukraine

• Rapport de gestion

• Comptes

Mitchells & Butlers (Royaume-Uni)

• Conseil pour les modifications apportées à la titrisation et les nouveaux dispositifs de prêts Large Business Interruption Loan Scheme (1,6 milliard et 100 millions de livres sterling, respectivement)
• Contribution à l'allégement des pressions causées par la perturbation des activités pendant les restrictions liées à la COVID-19, en réalisant de nouvelles modifications et dispositions de financement dans un calendrier serré

FirstGroup (Royaume-Uni)

• Conseil pour la modification
  • de ses ratios financiers (1,1 milliard de livres sterling)
• Soutien à l'obtention d'une plus grande flexibilité et d'un assouplissement de ses engagements en matière de levier de financement et de frais fixes de la part de sa banque et de ses prêteurs

Whitbread

(Royaume-Uni)

de livres sterling)

• Conseil sur la dérogation de 18 mois à ses engagements financiers dans le cadre de ses programmes de placement privé (USPP) de 300 millions de livres sterling et de son crédit renouvelable de 950 millions de livres sterling (1,3 milliard
• Conseil sur la meilleure façon d'approcher les prêteurs et d'accéder à la facilité de financement des entreprises COVID-19 de la Banque d'Angleterre

Mercure (Italie)

• Conseil pour la vente de ses 13,4% dans NEXI (1,3 milliard d'euros)
• Dernière des trois ventes à découvert en 2020, pour un montant total de 2,6 milliards d'euros, dont la dernière est la plus grande allocation accélérée en Italie depuis 2015

La Banque privée propose à ses clients des objectifs à long terme dans le placement, la structuration et la protection des actifs, afin de préserver et de faire fructifier leur patrimoine.

La Gestion d'actifs propose des solutions d'investissement innovantes dans une variété de classe d'actifs, fruit d'une vision indépendante et de long terme, conçues pour répondre aux besoins de chacun de nos clients.

Nous offrons nos services de Banque privée et Gestion d'actifs à une clientèle variée depuis nos bureaux à Aix-en-Provence, Bordeaux, Bruxelles, Düsseldorf, Francfort, Genève, Guernesey, Londres, Lyon, Manchester, Marseille, Milan, Monaco, New-York, Paris et Zurich. Nous poursuivons notre développement dans les activités de Banque privée et Gestion d'actifs, conformément à notre stratégie de diversification des sources de revenus.

Résultats financiers de l'exercice 2020

2020 a été une année difficile qui a provoqué des changements radicaux dans la façon de travailler, une volatilité accrue des marchés, renforcée par un contexte des taux d'intérêt en baisse partout dans le monde. Malgré tout, ce métier a réalisé de solides performances avec des résultats annuels 2020 en légère hausse par rapport à 2019. De plus, en décembre 2020, nous avons annoncé l'acquisition de la Banque Pâris Bertrand, banque privée ayant son siège en Suisse, avec environ 6,5 milliards de francs suisses d'actifs sous gestion (6 milliards d'euros). L'opération d'intégration devrait être finalisée au cours de l'été 2021, sous réserve des approbations réglementaires.

La collecte nette pour l'année 2020 s'est élevée à 0,7 milliard d'euros. En excluant les sorties nettes de 1,8 milliard d'euros de l'activité de Gestion d'actifs en Amérique du Nord (AM US), la collecte nette a atteint 2,5 milliards d'euros. Ce résultat est le fruit d'une excellente collecte en Banque privée dans toutes nos principales régions, avec une collecte nette de 2,9 milliards d'euros, en hausse de 16% (2019 : 2,5 milliards d'euros), partiellement neutralisée par une décollecte nette dans la Gestion d'actifs européenne de 0,4 milliard d'euros. Malgré les impacts négatifs liés à la COVID-19, l'activité auprès de nos clients est toujours très soutenue, les banquiers privés sont en contact permanent avec eux dans ces conditions difficiles.

La définition des actifs sous gestion (AuM) a été revue pour mieux aligner les définitions existantes au sein du Groupe. Cela s'est traduit par une augmentation nette des AuM de 1,7 milliard d'euros. En incluant cette modification, les AuM ont progressé de 3% à 78,1 milliards au 31 décembre 2020 (2019 : 76,0 milliards d'euros). Hors AM US, les actifs sous gestion ont progressé de 6%, passant de 65,8 milliards d'euros en 2019 à 69,9 milliards d'euros en 2020, malgré un changement de périmètre de 0,3 milliard d'euros dû à la cession de notre plateforme alternative européenne à Alma Capital.

Revenus

(en millions d'euros)

AM US a enregistré des sorties nettes de capitaux de 1,8 milliard d'euros, principalement à la suite du départ de l'équipe couvrant l'activité multi-employeurs de régimes à prestations définies (« Taft-Hartley ») et à notre philosophie d'investissement orientée sur la valeur qui s'est avérée difficile dans l'environnement actuel. Cependant, cette activité a remporté un important mandat de sous-conseiller, avec Transamerica AM, un nouveau partenaire de distribution, pour environ 2,1 milliards de dollars US, qui a démarré en décembre 2020.

Les revenus de 2020 sont restés globalement stables, à 499 millions d'euros (2019 : 497 millions d'euros). Toutefois, les revenus de la Banque privée ont augmenté de 4% à 402 millions d'euros (2019 : 386 millions d'euros), tandis que ceux de la Gestion d'actifs ont diminué de 13% (14 millions d'euros), dont 10 millions d'euros liés à notre activité américaine. Hors AM US, les revenus 2020 sont ressortis en hausse de 3% à 470 millions d'euros (2019 : 458 millions d'euros).

La stabilité globale des revenus résulte de deux facteurs opposés :

• une hausse de 4% des frais de gestion et des commissions, tirée par la forte croissance de la collecte nette, une bonne performance des investissements, et des commissions élevées en raison de forts volumes de transactions ; et
• neutralisée par une diminution de la marge nette d'intérêt de 20%, sous l'effet de la baisse des taux d'intérêt. Cette diminution provient de la chute des revenus liés à la gestion de la trésorerie de 57%, non compensée par la croissance des revenus d'intérêts de 8% issus des prêts aux clients privés

78,1 Mds€ Actifs sous gestion

0,7 Md€ Collecte nette en 2020

64% Résultat avant impôt (en millions d'euros)

Le résultat d'exploitation 2020 était en hausse de 2% à 74 millions d'euros (2019 : 73 millions d'euros), soit une marge opérationnelle de 14,9% (2019 : 14,8%). Hors AM US, le résultat d'exploitation ressortirait à 74 millions d'euros contre 68 millions d'euros en 2019, soit +9%, représentant une marge opérationnelle de 15,6% (2019 : 14,8%). Les coûts ont été maîtrisés, en partie par l'annulation des déplacements et des événements en raison de la pandémie, mais pas au détriment de l'investissement à long terme pour la croissance de ce métier. En 2020, le résultat d'exploitation inclut un coût du risque lié au portefeuille de prêts de 3 millions d'euros (2019 : crédit de 2 millions d'euros).

Compte tenu de notre activité de crédit conservatrice, le portefeuille de prêts s'est montré résilient dans les récentes conditions difficiles de marché. Peu d'appels de marge ont eu lieu, ils ont tous été reçus conformément aux procédures applicables.

Globalement, malgré l'impact de la COVID-19, la division a enregistré de bonnes performances, avec des niveaux d'activité élevés et une capacité continue à attirer de nouveaux clients.

Investissement responsable

L'investissement responsable continue d'être un facteur de développement très important pour notre activité. En tant qu'investisseurs professionnels, nous sommes conscients que nos décisions peuvent faire la différence. Nous nous engageons à investir de manière responsable, non seulement parce que cette approche nous permet d'offrir à nos clients des rendements durables à long terme, mais aussi parce qu'il s'agit fondementalement de la meilleure décision à prendre. Nous voulons contribuer à façonner l'avenir en adéquation avec les causes et les enjeux qui nous tiennent tous à cœur.

Nos activités de Banque privée et de Gestion d'actifs sont devenues signataires des Principes pour l'Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI), ont choisi un fournisseur de données ESG commun et ont convergé vers une politique d'exclusion partagée, incluant la mise en œuvre de principes d'investissement pour le charbon thermique. Nous avons continué à développer des solutions d'investissement pour répondre aux besoins des clients institutionnels et privés qui cherchent à investir avec des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

• Rothschild Martin Maurel a lancé les mandats 4Change en France en décembre 2020. Ces mandats vont au-delà du cadre général d'intégration ESG qui est appliqué à tous les actifs gérés par Rothschild Martin Maurel, en donnant la priorité aux critères ESG afin d'optimiser le profil ESG des fonds.
• Rothschild & Co Asset Management Europe a élargi sa gamme de fonds 4Change, avec un fonds d'obligations vertes et un fonds diversifié ayant obtenu la certification Towards Sustainability, une norme de qualité contrôlée de manière indépendante. Les fonds 4Change visent à répondre à certains des problèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance les plus urgents identifiés par les Nations Unies dans ses Objectifs de développement durable.
• Rothschild & Co Asset Management US Inc. a engagé une équipe pour développer des solutions d'investissement ESG avec un déploiement prévu au cours de l'année 2021.

Actifs sous gestion (en milliards d'euros)

71%

Banque privée Gestion d'actifs Wealth Management Asset Management

Collecte nette

Banque privée

Notre Banque privée offre une large gamme de services de gestion privée à une clientèle internationale composée de familles fortunées, d'entrepreneurs, de fondations et d'organismes caritatifs. Alors que notre environnement se caractérise souvent par des objectifs à court terme, notre vision à long terme nous démarque de nos concurrents. Nous sommes convaincus qu'une gestion de patrimoine de qualité doit privilégier sa préservation.

Nous comprenons les problématiques auxquelles nos clients sont confrontés, et nous pouvons les accompagner dans la gestion et la structuration de leurs actifs. Nous les conseillons sur l'ensemble de leur patrimoine, qu'il soit financier ou non. En ce qui concerne leurs investissements, notre objectif est d'atteindre une performance satisfaisante dans un cadre de risques maîtrisés, même dans les environnements financiers les plus complexes.

Nous avons l'envergure, les ressources intellectuelles et les moyens nécessaires pour répondre aux besoins de nos clients, tout en assurant un service personnalisé. Cette perspective unique nous permet de gérer les actifs de nos clients en toute sécurité et sur le long terme.

Notre approche de la gestion financière ainsi que la stabilité de notre Groupe grâce à son actionnariat familial depuis sept générations, continuent d'attirer un nombre croissant de clients du monde entier, en particulier dans le contexte économique actuel.

Le Groupe compte des activités de Banque privée en Belgique, en France, en Allemagne, à Guernesey, en Italie, à Monaco, en Suisse et au Royaume-Uni.

Malgré les bouleversements du marché en 2020 – nous avons été témoins de marchés baissiers et haussiers les plus rapides de l'histoire – et le changement inattendu de nos pratiques de travail avec le passage quasi instantané à un travail à distance, nous avons pu atteindre les objectifs d'investissement de nos clients et leur offrir un service exceptionnel.

En 2020, les actifs sous gestion se sont inscrits en hausse à 55,8 milliards d'euros, soit une augmentation de 10% par rapport à 2019 (50,5 milliards d'euros). La collecte nette a été très positive, s'élevant à 2,9 milliards d'euros, compte tenu de la situation, conformément à ce qui a été réalisé en 2019 et avec une contribution positive de chaque pays dans lesquels nous opérons. Après avoir bien résisté aux fortes baisses du marché au premier trimestre 2020 et largement surperformé ceux de nos concurrents, nos portefeuilles sous gestion discrétionnaire ont continué à enregistrer de bons résultats sur le reste de l'année 2020, soutenant la comparaison avec la concurrence et contrôlant le risque.

La fin de l'année 2020 a finalement été marquée par l'achèvement du processus de Brexit. Grâce au dispositif mis en place en 2019, nous ne pensons pas que cette situation aura d'autres répercussions sur nos activités.

Nous continuons à investir dans le développement de notre activité. En décembre, nous avons annoncé l'acquisition de la Banque Pâris Bertrand, marquant une nouvelle étape dans la croissance soutenue de l'activité de Banque privée et consolidant notre forte position sur le marché suisse. La transaction devrait être finalisée d'ici l'été 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des autres modalités habituelles. La Banque Pâris Bertrand est une banque privée de renom, dont le siège est en Suisse et qui possède des bureaux à Genève et au Luxembourg. La clientèle de la Banque Pâris Bertrand est composée de familles fortunées, de family offices et d'investisseurs institutionnels, principalement de Suisse, ainsi que d'autres marchés en Europe.

Nous mettons en outre à la disposition de nos clients des facilités de crédit. Notre portefeuille de prêts envers la clientèle privée continue de croître, avec une hausse de 12%. Cette croissance est due à l'augmentation des prêts Lombard garantis par des portefeuilles qui ont très bien résisté aux fluctuations du marché en 2020. Au 31 décembre 2020, notre portefeuille de prêts totalisait 3,5 milliards d'euros (2019 : 3,3 milliards d'euros), dont 3,1 milliards d'euros (2019 : 2,8 milliards d'euros) de prêts à la clientèle privée, principalement des prêts Lombard et des prêts hypothécaires résidentiels. Les autres prêts, d'un montant de 0,4 milliard d'euros (2019 : 0,5 milliard d'euros), sont liés aux activités commerciales et aux intérêts de nos clients.

55,8 Mds€ Actifs sous gestion

2,9 Mds€ Collecte nette en 2020

245 banquiers privés

Gestion d'actifs

La Gestion d'actifs offre des services de gestion multi-expertises et des solutions d'investissement sur-mesure à une large clientèle d'investisseurs institutionnels, d'intermédiaires financiers et de distributeurs en Europe et aux États-Unis.

Asset Management Europe

Grâce à nos domaines d'expertise complémentaires en matière de gestion active à forte conviction et d'architecture ouverte, notre modèle économique repose sur une compréhension approfondie des besoins de chaque client. En combinant des compétences multiples et des processus d'investissement et d'exploitation solides, nous offrons à nos clients une perspective distincte qui leur permet de faire une différence significative pour leurs actifs à long terme. Les actifs sous gestion de Rothschild & Co Asset Europe sont passés de 20,7 milliards d'euros en 2019 à 19,4 milliards d'euros en 2020(1).

Nous avons poursuivi le repositionnement stratégique de la division avec le recentrage de nos activités sur la gestion d'actifs traditionnelle et la cession d'activités non essentielles, respectivement dans la multigestion alternative et la distribution de fonds UCITS alternatifs (plateforme InRIS). Nous avons également continué à accroître les synergies avec notre activité de Banque privée en France afin de développer de meilleurs services et produits pour nos clients.

Au cours de l'année, nous avons poursuivi nos efforts pour réorganiser notre gamme de fonds ouverts afin de la rendre plus lisible et plus transparente en France et à l'international sur les marchés européens où nous sommes implantés : l'Allemagne, le Benelux, l'Italie, l'Espagne et la Suisse. Ce repositionnement de notre gamme autour de quatre marques fortes (Conviction, Valor, Thematic et 4Change) a été complété par le lancement de nouveaux fonds pour étoffer notre offre : un fonds thématique axé sur les nouvelles tendances de consommation et un fonds investi en obligations vertes.

De plus, notre organisation a été adaptée afin d'accroître notre efficacité. D'une part, nos activités de développement commercial ont été regroupées en trois zones : France, Europe du Nord et Europe du Sud. D'autre part, nos équipes d'analyse financière et ESG ont été fusionnées en une seule équipe, ce qui nous a permis d'accélérer la transition de notre gestion vers une meilleure intégration des critères ESG. Ces efforts nous ont permis d'obtenir le label français ISR d'État pour une partie de notre gamme 4Change dédiée à la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux.

Asset Management Amérique du Nord

Rothschild & Co Asset Management US Inc., basé à New York, gère des investissements dans des sociétés américaines quelle que soit leur taille (grandes capitalisations, petites/moyennes capitalisations, petites capitalisations) et des stratégies diversifiées.

Nous souhaitons offrir des performances supérieures tout en contrôlant le risque. Nos équipes expérimentées de professionnels mettent en œuvre une philosophie d'investissement rigoureuse et un processus intégré, pleinement axé sur les fondamentaux.

Nous gérons des actifs pour un large éventail de clients tels que des sociétés, des fondations, des organismes de santé, des investisseurs fortunés, des fonds de pension et des distributeurs.

Gestion fondamentale active

En dépit de marchés très volatiles en 2020, nous avons été en mesure d'attirer de nouveaux clients importants, notamment un mandat de sous-conseiller avec Transamerica AM, nouveau partenaire, pour environ 2,1 milliards de dollars, entré en vigueur en décembre 2020.

Les actifs sous gestion ont fortement diminué en 2020, pour atteindre 9,4 milliards de dollars (2019 : 11,3 milliards de dollars). Cette baisse s'explique principalement par le départ de l'équipe couvrant l'activité multi-employeurs de régimes à prestations définies (« Taft-Hartley ») et par notre philosophie d'investissement orientée sur la valeur qui s'est avérée difficile dans l'environnement actuel.

Toutefois, nous souhaitons développer notre offre, avec l'arrivée de deux nouvelles équipes : une dédiée aux actions des marchés émergents et une autre, consacrée aux stratégies ESG.

Active Risk-based solutions

Les actifs de nos stratégies Active Risk based solutions se maintiennent à 1 milliard de dollars en 2020. Nos stratégies ont donné de bons résultats, en assurant aux investisseurs de solides rendements corrigés du risque.

Nos relations établies avec la National Bank Investment au Canada et avec Nationwide, une grande compagnie d'assurance américaine, restent solides.

22,3 Mds€ Actifs sous gestion

2,2 Mds€ Décollecte nette en 2020

53

investment managers

1. Rapport de gestion

2. Présentation

3. Revue des métiers

L'activité de Merchant Banking est la branche d'investissement du Groupe Rothschild & Co avec des actifs sous gestion de 15,7 milliards d'euros dans des fonds de capital-investissement, des fonds secondaires, de multi-gestion, co-investissements, des prêts directs et du credit management.

Depuis sa création en 2009, le volume d'actifs gérés par Merchant Banking est passé d'environ 1,0 milliard à 15,7 milliards d'euros grâce au lancement d'une série de fonds de capital-investissement et de dette privée. Notre plateforme d'investissement propose désormais une offre complète avec une stratégie d'investissement centrée sur l'Europe et les États-Unis. Au total, Merchant Banking emploie 104 personnes en front office, dont 97 professionnels de l'investissement, répartis entre cinq bureaux (Londres, Paris, New-York, Los Angeles et Luxembourg).

Notre culture est ancrée dans la tradition d'investissement de la famille Rothschild : produire de la valeur à long terme en accordant autant d'importance aux risques qu'aux performances. Aujourd'hui, ceci repose sur trois principes indissociables qui constituent notre mission :

• la passion pour l'investissement : la famille Rothschild investit depuis plus de 200 ans auprès d'entrepreneurs précurseurs. Nous sommes fiers de cet héritage et nous veillons à ce qu'il demeure au cœur de notre culture ;
• une discipline de risque rigoureuse : notre philosophie est d'offrir à nos investisseurs un couple risque-rendement équilibré. Cette démarche repose sur la volonté de Rothschild & Co de préserver ses investisseurs de pertes en capital ; et
• la culture du partenariat : nous cherchons à forger des relations de confiance et de long terme avec chacune de nos parties prenantes : nos investisseurs, les cadres dirigeants de nos sociétés, nos collaborateurs, nos conseillers et banquiers, et plus largement l'environnement dans lequel nous travaillons. Nous accompagnons nos investisseurs en déployant de façon importante nos propres capitaux dans chacun de nos fonds. Nous développons ainsi une culture du partenariat pour chacune des décisions importantes que nous prenons.

Au 31 décembre 2020, les 15,7 milliards d'euros d'actifs sous gestion étaient répartis entre le capitalinvestissement pour 6,8 milliards d'euros et la dette privée pour 8,9 milliards d'euros au travers de quatre stratégies :

• Capital-investissement : Five Arrows Principal Investments (FAPI), Five Arrows Growth Capital (FAGC) et Five Arrows Capital Partners (FACP) ;
• Secondaire, multi-gestion et co-investissement : Five Arrows Secondary Opportunities (FASO), Five Arrows Private Equity Programme (FAPEP) et Five Arrows Minority Investments (FAMI) ;
• Prêts directs : Five Arrows Credit Solutions (FACS), Five Arrows Direct Lending (FADL) et Five Arrows Debt Partners III (FADP III) ; et
• Credit management (R&Co CM) : stratégies Oberon et Elsinore ainsi que les fonds de CLO (Collateralised Loan Obligation).

Nous sommes engagés à intégrer les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et sommes signataires des Principes pour l'Investissement Responsable établis par les Nations Unies (UN PRI). En 2020, au travers d'un partenariat avec la Fondation Epic, notre activité a soutenu plusieurs ONG et entreprises sociales dont l'objectif est d'améliorer les perspectives des jeunes défavorisés dans le monde entier. Notre partenariat repose sur l'engagement individuel de nos équipes, avec un dispositif de jumelage de Rothschild & Co.

97 professionnels de l'investissement

4 stratégies

64% 71% Actifs sous gestion (en milliards d'euros, au 31 décembre)

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

Résultats financiers de l'exercice 2020

Les revenus de 2020 se sont élevés à 148 millions d'euros, en baisse de 25% (2019 : 197 millions d'euros) du fait de moindres revalorisations constatées sur l'année. Par rapport à la moyenne des revenus annuels des trois dernières années, ils sont en baisse de 15%.

La contraction des revenus, observée tout au long de l'année, s'explique par deux effets opposés :

• des revenus récurrents de 114 millions d'euros (commissions de gestion minorées des charges nettes de placement) en hausse de 24% (2019 : 91 millions d'euros) ; et
• des revenus liés à la performance des investissements de 34 millions d'euros (2019 : 106 millions d'euros), dont :
  • { 6 millions d'euros de carried interest, en baisse de 88% (2019 : 48 millions d'euros) ; et
  • { 28 millions d'euros de plus-values latentes et réalisées, en baisse de 52% (2019 : 58 millions d'euros).

Dans cet environnement incertain, Merchant Banking a poursuivi sa stratégie qui consiste à accroître régulièrement les flux de revenus récurrents grâce à l'augmentation des actifs sous gestion, via les clôtures récentes de plusieurs fonds couplées aux lancements de nouveaux fonds. Les revenus récurrents ont été multipliés par quatre au cours des six dernières années, atteignant un niveau record de 114 millions d'euros (2015 : 27 millions d'euros), représentant 77% des revenus de l'année 2020 (contre 39% en 2015).

La baisse des revenus liés à la performance des investissements (carried interest et plus-values) entre les deux années, s'explique par les moindres revalorisations au sein des fonds de capital-investissement. Nous anticipons que ce ralentissement soit largement transitoire, sans réel impact sur nos perspectives à long terme. Les investissements se sont avérés extrêmement résilients, avec des valorisations fin 2020 plus élevées que celles à fin 2019.

Les revenus liés à la performance des investissements (bien que moins élevés que les années précédentes), combinés à des revenus récurrents records et à un contrôle rigoureux des coûts, ont permis de générer un résultat d'exploitation de 57 millions d'euros, en baisse de 49% par rapport à l'année précédente (2019 : 111 millions d'euros), soit une marge opérationnelle de 39%, en baisse par rapport à l'année dernière (2019 : 56%).

Toutefois, la marge opérationnelle des activités de gestion de fonds (en excluant les revenus liés à la performance des investissements) a atteint un niveau record de 20% (2019 : 5%).

Un indicateur essentiel pour mesurer la performance est le rendement du capital ajusté au risque («RORAC»), calculé en prenant le résultat opérationnel avant impôt ajusté, rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques sur trois exercices glissants. Au 31 décembre 2020, le RORAC s'élevait à 20%, inférieur à celui de 2019 (28%) mais néanmoins audessus de notre objectif (« plus de 15% sur le cycle »).

La convergence entre les intérêts du Groupe et ceux des investisseurs tiers reste un facteur clé de différenciation. Ainsi, en 2020, Rothschild & Co a investi 120 millions d'euros. Le Groupe a cédé pour 89 millions d'euros d'actifs.

Au cours de l'année 2020, FAMI a cédé Response Invest, fournisseur de solutions d'aménagement d'intérieur pour des points de vente. Cette cession a été la plus importante de l'année, et a généré une rentrée de 15 millions d'euros pour le Groupe. En outre, FAMI a reçu environ 10 millions d'euros au titre de distributions de son portefeuille de fonds de capital-investissement tiers. FAPI I, la première génération de capital-investissement européen, a finalisé la sortie de Dominque Dutscher, société française de distribution de fournitures de laboratoire, générant un MCI de 1.56x(1). D'autres cessions ont également été menées au sein des fonds de dettes : FACS a réussi la sortie d'Exemplar, fournisseur britannique de soins de santé et de réhabilitation, générant un TRI brut de 10,2% ; FADL a cédé BFCC, distributeur français de prothèses dentaires, et Arachas, courtier d'assurance irlandais, générant des TRI brut de 9,8% et 10,0%, respectivement.

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion s'élevaient à 15,7 milliards d'euros, en hausse de 12% (2019 : 14,0 milliards d'euros), principalement due au lancement de nouveaux fonds (FADP III et FAGC I), à closings intermédiaires (FAPEP II) et au lancement de nouveaux CLOs en Europe et aux États-Unis.

Revenus

(en millions d'euros)

71%

Nouvelles initiatives en 2020

Au cours de l'année 2020, nous avons poursuivi le développement de la division Merchant Banking, grâce au lancement de nouveaux fonds ainsi qu'en finalisant des levées de fonds supplémentaires pour les initiatives de collecte existantes au premier semestre.

Dans le cadre de l'activité de capital-investissement, nous avons déployé notre premier fonds de capitaldéveloppement, FAGC I. Ce fonds investira dans des petites capitalisations européennes, actives dans les secteurs de la santé, des logiciels et bases de données, ainsi que des services technologiques fournis aux entreprises. À la fin de l'année 2020, FAGC I a réalisé trois opérations et rassemblé environ 220 millions d'euros d'engagements.

En outre, nous avons conclu un partenariat stratégique avec Auster Capital Partners, un gestionnaire de capital-investissement récemment fondé et implanté en Chine, au sein duquel nous détenons une participation minoritaire en plus d'un engagement envers le fonds, Auster Fund I. Le véhicule investira aussi bien dans des entreprises étrangères cherchant à se développer en Chine que dans des sociétés chinoises désireuses d'étendre leurs activités à l'international.

Au sein de l'espace multi-stratégique, FAPEP II, notre fonds multi-stratégies de deuxième génération, a réuni des engagements supplémentaires en 2020, clôturant ainsi l'année avec un capital engagé de 440 millions d'euros, soit un montant sensiblement supérieur à son objectif initial.

Concernant les prêts directs, nous avons lancé une levée de fonds pour notre troisième fonds, FADP III. En 2020, FADP III a rassemblé environ 640 millions d'euros d'engagements et déployé plus de 250 millions d'euros de capitaux.

Enfin, pour l'activité de gestion du crédit, Five Arrows Global Loan Investments (GLI), notre société de placement qui investit dans des tranches subordonnées de CLOs, a sécurisé 230 millions d'euros d'engagements en réalisant sa deuxième levée de fonds. En 2020, GLI a joué un rôle essentiel, pour le compte de R&Co CM, dans la valorisation et la finalisation de trois nouveaux CLOs aux États-Unis et d'un nouveau CLO en Europe.

Variation de la valeur nette des actifs au sein de la division Merchant Banking

En millions d'euros	2020	2019	Actifs sous gestion (en mds €) 2020
Capital-investissement	464	439	6,8
Primaires (y compris FAPI/FACP)	282	244	3,8
Secondaires (y compris FASO/FAPEP)	72	69	2,4
Five Arrows Minority Investments (FAMI) et autres	110	126	0,6
Dette privée	215	178	8,9
Prêts directs (y compris FACS/FADP)	80	59	1,7
Credit management (y compris Oberon/CLOs)	135	119	7,2
Valeur nette des actifs du Groupe	679	617	15,7

Variation de la valeur nette des actifs au sein du Groupe (en millions d'euros)

2. Revue des métiers

Capital-investissement

L'activité de capital-investissement gère 6,8 milliards d'euros d'actifs avec une équipe de 62 professionnels travaillant sur deux lignes de métiers :

• le Corporate private equity ; et
• le secondaire, la multi-gestion et les co-investissements

Corporate private equity

Five Arrows Principal Investments (FAPI)

Lancés en 2010, les fonds FAPI sont notre initiative phare s'inscrivant dans la continuité de la stratégie d'investissement développée par Rothschild & Co sur le segment du mid-market européen au cours de ces deux dernières décennies.

FAPI est spécialisé dans les opérations de moyenne capitalisation en Europe en capital-développement et en buyout. L'équipe d'investissement a adopté une stratégie d'investissement très sélective axée sur trois secteurs qui combinent des fortes positions de marché ; des modèles d'affaires avec une grande visibilité de croissance organique couplée à une conversion élevée des cash flows ; des équipes de direction solides ; et de multiples leviers opérationnels. Ces secteurs sont ceux de la santé, de l'éducation, des data & logiciels et des services aux entreprises à base technologique. Elle gère aujourd'hui trois fonds : FAPI I, fonds de 583 millions d'euros levé en 2010, FAPI II, fonds de 781 millions d'euros levé en 2015 et FAPI III, fonds de 1,28 milliard d'euros levé en 2019. Les équipes sont basées à Londres et à Paris.

Five Arrows Capital Partners (FACP)

FACP a vocation à déployer la même stratégie d'investissement que FAPI aux États-Unis, à savoir investir dans des opérations de moyenne capitalisation (entre 75 millions et 500 millions de dollars), dans les secteurs de la santé et de l'éducation, des logiciels et bases de données, et des services aux entreprises à base technologique. FACP se concentre sur des sociétés ayant leur siège social situé aux États-Unis et au Canada ou qui réalisent une majorité de leur chiffre d'affaires dans ces deux pays. Comme FAPI, FACP vise des entreprises avec des positions de marché dominantes et des équipes de direction de grande qualité ; une forte visibilité des revenus et profits ; ainsi que de multiples leviers opérationnels.

FACP cherche à investir entre 30 et 70 millions de dollars par transaction, avec la possibilité d'engager des montants plus importants via des co-investissements. L'équipe de FACP est implantée à New York.

En janvier 2020, FAPI III a finalisé l'acquisition de Softway Medical, premier fournisseur en France de services d'édition, d'intégration et d'hébergement de logiciels pour les établissements de santé. La société est spécialisée dans le développement de systèmes d'informations médicaux visant à faciliter l'administration des établissements de santé et des cabinets médicaux sur l'ensemble du territoire. Cet investissement met à profit l'expérience de FAPI dans le secteur des technologies de santé, antérieurement développée grâce à ses investissements dans RLDatix et CBA. Softway Medical est idéalement positionnée pour bénéficier de la numérisation croissante des systèmes de gestion des patients, ainsi que de la réforme du secteur de la santé en cours dans l'hexagone. Softway Medical, dont le siège social est situé dans le sud de la France, est présente sur 10 sites et emploie environ 530 personnes.

En juillet 2020, FAPI III et FACP ont conjointement acquis Juvare, un des leaders mondiaux dans le domaine du développement de logiciels de gestion des incidents critiques et de préparation aux situations de crise. Les solutions de l'entreprise rationalisent les données en une image opérationnelle commune. Permettant aux agences gouvernementales, aux entreprises, aux établissements de santé, aux institutions universitaires et aux départements de santé publique de se préparer pour faire face à des incidents majeurs. Juvare a son siège aux États-Unis (Atlanta) et dispose d'un potentiel de croissance considérable en Europe, où l'entreprise est d'ores et déjà implantée. La capacité de la division à offrir une solution transatlantique, grâce à l'étroite collaboration entre les équipes de FAPI et de FACP, fut un facteur déterminant. L'entreprise emploie environ 170 personnes. 110 sont installées aux États-Unis, 50 en Europe et 10 en Asie du Sud-Est.

Five Arrows Growth Capital (FAGC)

FAGC constitue un versant complémentaire et en synergie avec notre offre de capital-investissement des fonds FAPI. Le fonds cherche à investir dans des entreprises européennes, dans les mêmes secteurs clés que FAPI et FACP, mais avec une valorisation inférieure à 100 millions d'euros. Ces sociétés sont particulièrement dynamiques et offrent des opportunités de création de valeur significatives pour nos investisseurs, en dépit du fait qu'elles soient de trop petite taille pour être intégrées à FAPI.

Le processus de levée de fonds de FAGC est en cours et s'achèvera en 2021. En 2020, le fonds a reçu environ 220 millions d'euros d'engagements. Les équipes d'investissement sont installées à Londres et à Paris.

L'activité du Corporate private equity en 2020

En 2020, FAPI I a finalisé la cession de Dominique Dutscher pour un MCI brut de 1,56x. Le fonds entrera dans sa période de liquidation en 2021, avec deux participations résiduelles.

Nous estimons que ces actifs recèlent un potentiel de création de valeur supplémentaire au cours des prochaines années mais afin d'offrir aux investisseurs existants une option de liquidité, un véhicule de continuité a été structuré avec de nouveaux investisseurs. Cette opération devrait être clôturée durant le 1er trimestre 2021.

La période d'investissement de FAPI II s'est achevée en 2019. Aucune opportunité de cession intéressante n'a eu lieu en 2020. La performance du portefeuille est restée résiliente avec des revalorisations d'investissements existants.

FAPI III et FACP ont réalisé deux investissements conjoints en 2020 : l'acquisition de Juvare, plateforme technologique de gestion de crise basée aux États-Unis et en Europe, ainsi que Texthelp, leader mondial des technologies d'analyse, d'apprentissage et d'assistance pour les besoins éducatifs, implanté au Royaume-Uni. Par ailleurs, FAPI III a acquis Softway Medical (fournisseur de logiciels en cloud pour les établissements de santé en France).

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans le capitalinvestissement entreprise s'élevait à 240 millions d'euros pour FAPI et 42 millions d'euros pour FACP.

(1) À la fin de l'année 2020, FAGC n'avait pas encore appelé de capitaux, la valeur nette de ses actifs (NAV) à cette date n'est donc pas significative.

Secondaire, multi-gestion et co-investissements

Five Arrows Secondary Opportunities (FASO)

FASO est spécialisé dans les opérations de marché secondaire, sur les petites et moyennes capitalisations européennes. FASO rachète des actifs à des vendeurs en quête de liquidités, ou désireux de céder des actifs non stratégiques, ainsi qu'auprès de gestionnaires de fonds soucieux de rééquilibrer leurs portefeuilles.

Après FASO III, levé en 2012 et FASO IV, levé en 2016/2017, FASO a finalisé en 2019 la levée du cinquième fonds, FASO V, à 1,0 milliard d'euros, largement au-dessus de son objectif initial de 700 millions d'euros.

Les équipes ont réalisé à date plus de 40 transactions secondaires via leurs trois fonds, avec des portefeuilles particulièrement diversifiés en Europe et, plus récemment, aux États-Unis au sein du fond FASO V.

En effet, les équipes de FASO intègrent désormais deux professionnels implantés à New York. Le fonds a déjà réalisé deux transactions secondaires aux États-Unis. Au 31 décembre 2020, FASO V avait finalisé six transactions au total (Europe et États-Unis) et déployé 41% de son capital.

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans les fonds FASO représentait 63 millions d'euros.

Five Arrows Private Equity Programme (FAPEP)

FAPEP est l'activité de multi-gestion de capitalinvestissement. Bénéficiant de l'expertise en capital-investissement du Groupe, FAPEP investit à l'international principalement dans les fonds de capitalinvestissement primaires, mais aussi en secondaire et en co-investissement. Cette stratégie offre aux investisseurs un accès unique et diversifié au capital-investissement.

FAPEP I (anciennement Arolla) a levé 195 millions d'euros, et est désormais engagé à 98% dans 34 transactions à travers l'Europe, les États-Unis et les marchés émergents. Au cours de l'année 2019 le fonds a réalisé ses deux derniers investissements et clôturé sa période d'investissement.

En 2020, le fonds de deuxième génération de cette stratégie, FAPEP II, a reçu 440 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2020.

FAPEP II a également été particulièrement actif sur le plan de l'investissement en 2020, et à ce jour réalisé 21 transactions ayant engagé 45% de son capital.

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative de l'investissement du Groupe dans FAPEP I et FAPEP II s'élève à 9 millions d'euros.

En juin 2020, FASO V a acquis une participation de 49% dans VIA Equity II et VIA Equity III auprès de deux fonds de pension publics au Danemark. Dans le cadre de cette transaction, FASO V a également engagé des capitaux dans le fonds successeur, VIA Equity IV. VIA Equity est une société danoise de capital-investissement qui investit dans des petites capitalisations des pays scandinaves, principalement au sein des secteurs des TMT/ TIC et des services aux entreprises. À l'issue de la transaction, FASO V a acquis une exposition à un portefeuille diversifié de 13 sociétés opérant dans des services aux entreprises de niche résilientes dans la région nordique, avec une marge d'EBITDA moyenne supérieure à 20% et un faible niveau d'endettement.

Engineering, société italienne, est un acteur majeur des services dans les domaines de la technologie, le développement de logiciels et de plateformes digitales qui réalise des projets de transformation numérique auprès de ses clients à travers le pays. L'entreprise collabore avec de grandes sociétés, dans cinq marchés verticaux distincts et exerce majoritairement son activité dans trois domaines : l'application de la transformation, les solutions propriétaires et les services de gestion. La croissance d'Engineering a surpassé le marché au cours des dernières années tout en intégrant avec succès un certain nombre de petits acteurs. FAPEP II, ainsi qu'une structure ad hoc créée dans le cadre du programme d'investissement FAMI III, ont co-investi dans Engineering en juillet 2020, aux côtés des principaux sponsors, Neuberger Berman et Bain Capital.

Five Arrows Minority Investments (FAMI)

FAMI est l'activité de co-investissement de capitalinvestissement. L'équipe déploie son capital aux côtés de son propre réseau de gestionnaires de fonds internationaux. Depuis les années 1990, FAMI a engagé plus de 500 millions d'euros dans plus de 80 opérations ayant principalement trait au capital-développement ainsi qu'aux rachats d'entreprises à l'international, avec un focus sur l'Amérique du Nord, l'Europe et les marchés émergents.

En plus d'investissements réalisés dans le cadre de la gestion du haut de bilan du Groupe, FAMI gère deux programmes de co-investissement (R&Co Private Opportunities I et II). Lancé en 2013 dans le cadre d'une initiative conjointe entre les divisions Merchant Banking et Gestion d'actifs, ce programme est exclusivement dédié à des partenaires du Groupe.

En 2020, les équipes ont finalisé deux transactions, au sein de FAMI III. La première transaction consistait en une participation minoritaire dans Engineering. Une société italienne spécialisée dans le développement d'intégrateurs de systèmes informatiques et de logiciels. Au quatrième trimestre 2020, l'équipe a finalisé la deuxième transaction, en acquérant des parts dans Softway Medical, au travers de la syndication d'une participation minoritaire détenue par Naxicap Partners.

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative de l'investissement du Groupe dans FAMI était de 110 millions d'euros.

En juin 2020, FAMI a finalisé la cession d'une participation minoritaire dans Ave Point, principal fournisseur américain de solutions visant à optimiser la gouvernance, la protection et la migration des données vers Office 365 et Sharepoint. FAMI a initialement investi dans Ave Point en octobre 2014 dans le cadre de son premier programme de co-investissement, Rothschild & Co Private Opportunities I (R&Co PO I), et a rejoint une transaction syndiquée sponsorisée par Goldman Sachs. La transaction a généré un MCI brut de 2,2x pour les investisseurs de R&Co PO I.

Dette privée

Nos activités de Dette privée représentent plus de 8,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion et notre équipe compte 35 professionnels de l'investissement.

Nous opérons au travers de deux lignes de métiers :

• Prêts directs ; et
• Credit management

Grâce à nos activités de Dette privée, nous permettons à nos investisseurs d'accéder au marché européen du crédit aux entreprises de taille moyenne, ainsi qu'aux marchés européen et américain du crédit aux entreprises de grande taille. Cette classe d'actifs connaît actuellement une forte demande de la part des investisseurs qui recherchent une diversification en dehors des produits à taux traditionnels affichant aujourd'hui de faibles rendements.

Prêts directs

Five Arrows Credit Solutions (FACS)

FACS, premier fonds de dette junior, a levé 415 millions d'euros en 2014. FACS se concentre sur les prêts privés aux entreprises de taille moyenne, en leur proposant des solutions de financement juniors/subordonnés sur-mesure.

Le fonds est désormais entièrement investi à travers 16 transactions représentant 494 millions d'euros, soit 119% de son capital engagé (grâce au redéploiement du produit de certaines cessions). Le fonds affiche un rendement élevé, et avait déjà distribué aux investisseurs environ 0,71x du capital investi en décembre 2020(1). Les huit cessions réalisées par le fonds, affichent un TRI brut moyen de 14,4%.

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FACS s'élevait à 38 millions d'euros.

Five Arrows Direct Lending (FADL)

Lancé en 2017, le fonds a réalisé son closing final en 2018, réunissant 657 millions d'euros d'engagements. FADL est spécialisé sur les prêts seniors sécurisés pour les entreprises de taille moyenne en s'appuyant sur l'expertise, le réseau et l'expérience des équipes du Merchant Banking pour développer des solutions de financement.

Au 31 décembre 2020, le fonds avait complété quinze investissements (dont trois en 2020 en tant que coinvestisseur aux côtés de FADP III), et investi 103% de son capital. Trois investissements ont été cédés pour un TRI brut de 9,9%.

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FADL s'élevait à 20 millions d'euros.

En novembre 2020, un rachat secondaire d'Exemplar a été réalisé par un nouveau fonds de capitalinvestissement, déclenchant le remboursement complet du financement fourni par FACS. FACS avait initialement financé le rachat d'Exemplar en juillet 2016. Pendant toute la durée de l'investissement, des financements complémentaires avaient été pourvus pour soutenir la stratégie de croissance organique de la société. Exemplar est la 8ème sortie de FACS qui est désormais en phase de désinvestissement. FACS, a généré un TRI brut de 10,2% et un MCI brut de 1,36x. Exemplar est l'un des principaux fournisseurs de services de soins au Royaume-Uni, essentiellement pour les adultes atteints de pathologies dégénératives de longue durée.

En juillet 2020, FADL a octroyé un financement uni-tranche à Dominique Dutscher, l'un des plus importants distributeurs de matériel et d'équipement médical aux laboratoires de recherche et développement en Europe. Ce financement vient soutenir l'acquisition de l'entreprise par un fonds de capital-investissement français. Il comprend des mécanismes supplémentaires en vue de financer de futures acquisitions. L'entreprise intervient sur un marché attractif et non cyclique, particulièrement résilient pendant la pandémie. Dominique Dutscher, dispose d'une fidèle clientèle diversifiée sur de nombreux marchés européens et connait une forte croissance de ses parts de marché.

(1) Cela équivaut à 0,85x du capital engagé, puisque le capital investi dans FACS excède le total des engagements du fonds.

Five Arrows Debt Partners III (FADP III)

Au quatrième trimestre 2019, l'équipe a débuté la levée de fonds de FADP III, troisième fonds européen de prêt direct. En 2020, le fonds a réuni environ 640 millions euros d'engagements avec des activités de collecte de fonds toujours en cours.

FADP III est complémentaire à FACS et FADL en capitalisant sur l'important besoin de financement des entreprises de taille moyenne, dans un marché où les banques continuent de se retirer en raison des contraintes réglementaires.

La forte demande des entreprises, conjuguée à l'étendue du réseau de sourcing de l'équipe, a permis à FADP III de rapidement déployer son capital en 2020. À ce jour, le fond est investi à hauteur de 39% de ses engagements dans six transactions, dont trois avec FADL.

Au 31 décembre 2020, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FADP III s'élevait à 22 millions d'euros.

En novembre 2020, FADP III a accordé un prêt uni-tranche de 85 millions de livres sterling (environ 96 millions d'euros), afin de soutenir l'achat à effet de levier (LBO) secondaire de Totalmobile par un fonds de capital-investissement britannique de taille moyenne. Totalmobile, société anglaise, est un acteur important des logiciels visant à optimiser la gestion des services de terrain. La société dispose d'un modèle de revenus attrayant reposant sur un système d'abonnement et caractérisé par des contrats pluriannuels ainsi qu'un taux de désabonnement relativement faible. La société dispose d'une excellente réputation financière, d'une clientèle de premier ordre dans différents secteurs d'activité et d'une gamme sophistiquée de produits permettant de réaliser des gains de productivité substantiels pour les clients qui dirigent une importante main-d'œuvre à distance.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

Credit management (R&Co CM)

R&Co CM est la plateforme globale de crédit opérant sur le marché des prêts sécurisés envers des grandes entreprises en Europe et aux États-Unis. R&Co CM compte 7,2 milliards d'euros d'actifs sous gestion au travers de fonds de CLO (Collaterised Loan Obligation), de prêts sécurisés senior loans, de fonds de crédit multistratégie et de mandats dédiés. Le cœur de la philosophie d'investissement de R&Co CM est la préservation du capital via une analyse de crédit fondamentale associée à une gestion active des portefeuilles.

Au 31 décembre 2020, l'investissement du Groupe dans les différents fonds de R&Co CM représentait 135 millions d'euros.

Gestion de CLO

En 2019, R&Co CM a lancé Five Arrows Global Loan Investments (GLI), pour investir dans les tranches equity des CLOs gérés par Rothschild & Co en Europe et aux États-Unis. Cette structure d'investissement a réuni 230 millions d'euros d'engagements à ce jour, y compris du capital provenant du Groupe. GLI renforce la plateforme de crédit de R&Co CM, tout en alignant les intérêts de Rothschild & Co avec ceux de nos clients.

En 2020, GLI a investi dans Contego VIII, Ocean Trails 8, Ocean Trails IX et Ocean Trails X, nouveaux CLOs lancés par R&Co CM durant l'année. En outre, GLI a investi dans deux CLOs en phase de lancement.

Les équipes d'investissement européennes et américaines gèrent actuellement quatorze CLOs représentant 4,3 milliards d'actifs sous gestion, dont :

• sept fonds CLOs « Contego » qui investissent en Europe ; et
• sept fonds CLOs « Ocean Trails » qui investissent aux États-Unis.

Ces véhicules sont régulièrement positionnés en tête des classements européens et affichent un très faible taux de défaut. Cela résulte d'une analyse fondamentale et approfondie du crédit, d'une construction conservatrice du portefeuille et du travail d'équipes très expérimentées.

R&Co CM a profité de conditions de marché favorables en 2020 pour lancer quatre nouveaux CLOs : un en Europe, Contego VIII, d'environ 300 millions d'euros, et trois aux États-Unis, Ocean Trails 8, Ocean Trails IX et Ocean Trails X, chacun d'environ 300 millions de dollars.

Stratégie Oberon

Oberon est une série de fonds et de mandats dédiés investissant dans un portefeuille de prêts seniors émis par de grandes entreprises européennes et américaines.

En 2020, les actifs sous gestion de la stratégie Oberon sont restés globalement stables, à 2,8 milliards d'euros à la fin de l'année (2019 : 2,9 milliards d'euros). Ce chiffre inclut Oberon USA qui investit sur le marché américain.

La stratégie Oberon continue de produire un rendement trimestriel régulier et ses performances demeurent, depuis sa création, supérieures à celles de son indice de référence, le Credit Suisse Western European Leveraged Loan Index.

Elsinore multi-strategy credit

Lancé en 2017, Elsinore a pour objectif d'offrir une proposition unique à nos clients en combinant les stratégies de crédit les plus performantes de notre activité sous la forme d'un portefeuille unique, en gestion active. En répartissant ses actifs entre senior loans, High Yield et crédit structuré, Elsinore vise un rendement attrayant tant à l'intérieur des différentes classes d'actifs qu'entre elles. À ce jour, 184 millions d'euros ont été levés pour cette stratégie.

• 1er opérateur de télécommunications en Suisse

• Prêt senior garanti d'un montant de 3,2 milliards de francs suisses pour financer l'acquisition de Sunrise Telecommunication et créer le 2ème plus grand opérateur de télécommunications en Suisse

• 3ème acteur privé en France dans le domaine des tests en laboratoire

• 772 millions d'euros de prêts seniors à terme garantis pour financer l'acquisition de la société par un grand fonds de capital-investissement européen

UPC Thyssen Krupp Elevators Zayo

• 1er fabricant mondial d'ascenseurs et

• d'escaliers mécaniques • 8,25 milliards d'euros de prêts seniors garantis et d'obligations non garanties pour financer l'acquisition de Thyssen Krupp Elevators auprès d'un consortium dirigé par Advent et Cinven

• Société mondiale de petites annonces en ligne

• 2,5 milliards d'euros de facilités de crédit garanties (senior) pour refinancer la dette et financer l'acquisition de eBay Classifieds Group

• 1er fournisseur d'infrastructures de bande passante aux États-Unis, au Canada et en Europe
• 8,5 milliards de dollars US de facilités de crédit garanties et non garanties, pour soutenir l'acquisition par des fonds d'investissements

Inovie Adevinta Cheplapharm

• Entreprise européenne de médicaments spécialisés avec un héritage de marque établi sur des marchés de niche
• 2,5 milliards d'euros de prêts seniors garantis et d'obligations levées pour financer les acquisitions de portefeuilles de médicaments non brevetés

Un Groupe contrôlé par des actionnaires familiaux

Une gouvernance solide avec une équipe de direction expérimentée

Une culture d'entreprise responsable

3. Rapport de gestion

A. Activité et résultats de l'exercice 2020	50
B. Informations relatives à la Société et à son capital social	60
C. Contrôle interne, procédures de gestion des risques
et méthodes comptables	76
D. Responsabilité d'entreprise	83
E. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	128

1 Activité, résultats et situation financière du Groupe

1.1 Périmètre de consolidation

Rothschild & Co SCA est la société holding du Groupe. Le « Groupe » désigne Rothschild & Co SCA et ses filiales consolidées. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 est présenté à la Note 36 des Comptes Consolidés 2020.

1.2 Indicateurs financiers clés

Les tableaux ci-dessous doivent être lus avec les comptes consolidés de Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent en pages 172 et suivantes du présent rapport (les « Comptes Consolidés 2020 »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent rapport sont exprimés en euros. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages.

Compte de résultat consolidé résumé

En millions d'euros	2020	2019	2018
Revenus (Produit net bancaire)	1 799	1 872	1 976
Charges de personnel	(1 096)	(1 065)	(1 098)
Charges administratives	(255)	(289)	(309)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(67)	(66)	(30)
Coût du risque	(7)	(6)	(4)
Résultat d'exploitation	374	446	535
Autres produits/(charges) (net)	(5)	19	(4)
Résultat avant impôt	369	465	531
Impôt sur les bénéfices	(60)	(68)	(77)
Résultat net consolidé	309	397	454
Participations ne donnant pas le contrôle	(148)	(154)	(168)
Résultat net – part du Groupe	161	243	286
Ajustements pour éléments exceptionnels(1)	12	(10)	17
Résultat net – part du Groupe - hors éléments exceptionnels(2)	173	233	303
Bénéfice Par Action (BPA)(3)	2,20 €	3,38 €	3,88 €
BPA – hors éléments exceptionnels(2)(3)	2,37 €	3,24 €	4,10 €
Rentabilité des fonds propres tangibles (ROTE)	8,2%	13,2%	17,0%
ROTE – hors éléments exceptionnels(2)	8,8%	12,6%	18,0%

(1) Pour plus d'informations, se référer à la Section 1.6.2 « Éléments exceptionnels » ci-après.

(2) Indicateur alternatif de performance. Pour plus d'informations, se référer à la Section 1.6 « Indicateurs alternatifs de performance » ci-après.

(3) Le bénéfice net dilué par action est de 2,19 euros (2019 : 3,35 euros). Pour plus d'informations, se référer à la Note 35 des Comptes Consolidés 2020.

1. Présentation

2. Revue des métiers

Bilan consolidé résumé

En milliards d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Caisse et banques centrales	4,7	4,4	4,7
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2,3	2,0	2,0
Prêts et créances sur la clientèle	3,5	3,3	2,9
dont prêts à la clientèle privée	3,1	2,8	2,5
Actifs financiers	2,7	2,8	2,1
Autres actifs	1,5	1,7	1,5
Total des actifs	14,7	14,2	13,2
Dettes envers la clientèle	9,9	9,5	8,7
Autres dettes	2,1	2,1	2,0
Capitaux propres - part du Groupe	2,3	2,2	2,0
Participations ne donnant pas le contrôle	0,4	0,4	0,5
Total des passifs	14,7	14,2	13,2

1.3 Résultats consolidés

1.3.1 Revenus

En 2020, les revenus se sont élevés à 1 799 millions d'euros (2019 : 1 872 millions d'euros), en baisse de 73 millions d'euros, soit 4%. Cette variation est essentiellement imputable à l'activité de Merchant Banking dont les revenus ont diminué de 49 millions d'euros. La variation des taux de change a eu un impact négatif de 17 millions d'euros.

1.3.2 Charges d'exploitation

Charges de personnel

En 2020, les charges de personnel se sont élevées à 1 096 millions d'euros, en hausse de 3%, soit 31 millions d'euros (2019 : 1 065 millions d'euros), en lien avec la bonne performance des métiers au cours d'une année très difficile. La variation des taux de change a eu pour effet de réduire les charges de personnel de 14 millions d'euros.

Le taux de rémunération ajusté, tel que défini à la Section 1.6 « Indicateurs alternatifs de performance » ci-après, s'élevait à 67,1% au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 62,8%). Corrigé des impacts relatifs aux recrutements de collaborateurs expérimentés aux États-Unis dans l'activité de Conseil financier et aux taux de change, le taux s'élève à 66,7% (31 décembre 2019 : 61,8%). En outre, s'il est ajusté de l'effet des bonus différés, le taux est de 66,6% (31 décembre 2019 : 61,6%).

Le taux de rémunération 2020 a été pénalisé par la baisse des revenus liés à la performance des investissements de l'activité de Merchant Banking (112 millions d'euros en moyenne sur les trois dernières années) sur lesquels les bonus ne sont pas dus. Si l'on calcule un taux pro forma incluant un montant de revenus d'investissement équivalent à celui des trois dernières années (112 millions d'euros), le taux de rémunération serait de 63,8%, légèrement supérieur à celui de 2019 (61,8%).

Charges administratives

En 2020, les charges administratives se sont élevées à 255 millions d'euros (2019 : 289 millions d'euros), soit une diminution de 34 millions d'euros. La variation des taux de change a eu pour effet de réduire les charges administratives de 2 millions d'euros.

Comme indiqué dans le rapport annuel 2019 de Rothschild & Co, le Groupe a changé de fournisseur d'infrastructure informatique pour accélérer la mise en œuvre de ses programmes opérationnels. Cela s'est traduit par une charge exceptionnelle de transition et de transformation de 15 millions d'euros en 2020.

La réduction des charges administratives reflète l'impact de la COVID-19, qui s'est traduit par des économies, principalement dans les voyages d'affaires et les évènements, d'environ 35 à 40 millions d'euros.

Dotations aux amortissements et dépréciations

En 2020, les dotations aux amortissements se sont élevées à 67 millions d'euros (2019 : 66 millions d'euros), soit une augmentation d'1 million d'euros. La variation des taux de change n'a pas eu d'impact sur ces dotations.

Coût du risque

En 2020, le coût du risque était de 7 millions d'euros (2019 : 6 millions d'euros). Le coût du risque comprend les provisions sur le portefeuille de prêts, sur certaines créances du Conseil financier et d'autres provisions. En 2020, le coût du risque comprend principalement :

• une charge de 4 millions d'euros (2019 : crédit 2 millions d'euros) relative aux prêts, principalement due aux provisions sur le portefeuille de prêts aux entreprises en France. L'année 2019 avait bénéficié d'un certain nombre de reprises de provisions,
• une charge de 3 millions d'euros relative à des créances du Conseil financier (2019 : 9 millions d'euros).

1.3.3 Autres produits/charges (net)

En 2020, les autres produits et charges représentaient une charge de 5 millions d'euros (2019 : produit net de 19 millions d'euros) reflétant la baisse de valeur de certains actifs gérés en extinction. En 2019, il comprenait principalement des plus-values nettes sur des cessions immobilières.

1.3.4 Impôt sur les bénéfices

En 2020, la charge d'impôt s'élève à 60 millions d'euros (2019 : 68 millions d'euros), répartis entre une charge d'impôt courant de 57 millions d'euros et une charge d'impôt différé de 3 millions d'euros, soit un taux d'imposition effectif de 16,2% (2019 : 14,6%).

1.3.5 Participations ne donnant pas le contrôle

En 2020, la charge correspondant aux participations ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 148 millions d'euros (2019 : 154 millions d'euros). Cela comprend principalement les intérêts payés sur les dettes perpétuelles subordonnées et les préciputs payables aux associés français en ligne avec la performance des activités françaises de Conseil financier et de Banque privée et Gestion d'actifs.

1.4 Revue des métiers

Une présentation de l'activité des métiers du Groupe figure au Chapitre 2. « Revue des métiers » du présent rapport.

1.5 Structure financière

Rothschild & Co est supervisée sur une base consolidée par l'ACPR en tant que compagnie financière holding. Le Groupe présente un bilan solide avec des capitaux propres – part du Groupe de 2,3 milliards d'euros au 31 décembre 2020 (2019 : 2,2 milliards d'euros). Cette augmentation est le reflet du report à nouveau de l'exercice partiellement compensé par des pertes dans les réserves liées aux évaluations actuarielles et des écarts de conversion liés aux variations de taux de change.

Le ratio CET 1 s'élevait à 20,1 %(1) au 31 décembre 2020, légèrement en baisse par rapport à celui de 2019 (20,2%). Les fonds propres de base de catégorie 1 sont déterminés conformément aux règles CRR/CRD4 applicables. Les ratios de solvabilité sont présentés pro forma du résultat courant(2), net de dividendes, de l'exercice en cours, sauf mention contraire.

	2020	2019	Minimum Bâle 3 complet avec le CCB(*)
Ratio common Equity Tier 1 (CET 1)	20,1 %	20,2%(**)	7,0%
Ratio de solvabilité global	20,1 %	20,2%(**)	10,5%

(*) CCB : réserve de conservation du capital

(**) Les ratios au 31 décembre 2019 ont été recalculés pour refléter l'annulation du dividende de 2019, conformément à la recommandation de l'ACPR.

Le Groupe maintient un niveau élevé de liquidité, les actifs de trésorerie représentent 59% des actifs totaux de 14,7 milliards d'euros (2019 : 59%). Les prêts sont financés de manière prudente par les dépôts de la clientèle avec un ratio Crédits/Dépôts de 35% au 31 décembre 2020 (2019 : 34%).

La génération de liquidités reste solide avec un Cash-Flow Opérationnel (CFO)(3) de 90 millions d'euros en 2020 (2019 : 116 millions d'euros). La baisse entre les deux années est liée à la cession de biens immobiliers en 2019. Il est important de noter que le CFO d'une année est particulièrement dépendant de l'activité du Merchant Banking. Le CFO excluant les cessions et investissements du Merchant Banking s'élevait à 121 millions d'euros (2019 : 138 millions d'euros).

La valeur nette comptable par action s'élève à 31,90 € (2019 : 31,23 €) et la valeur nette comptable tangible par action à 27,67 € (2019 : 27,07 €).

1.6 Indicateurs alternatifs de performance

Dans un objectif de meilleure lisibilité de sa performance opérationnelle, Rothschild & Co utilise les indicateurs alternatifs de performance suivants dans la communication des résultats financiers du Groupe.

⁽¹⁾ Le ratio soumis à l'ACPR au 31 décembre 2020 s'élevait à 19,5%, excluant le bénéfice du second semestre.

⁽²⁾ Sous réserve des dispositions de l'article 26.2 du règlement (UE) n° 575/2013.

⁽³⁾ Indicateur alternatif de performance. Pour plus d'informations, se référer à la Section 1.6 « Indicateurs alternatifs de performance » ci-après.

1. Présentation

	4. C
	om
	pte
	s

1.6.1 Définition et justification de l'utilisation

Indicateurs alternatifs de performance	Définition	Raison d'utilisation	Rapprochement
Résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels	Résultat net – part du Groupe retraité des éléments exceptionnels.	Mesurer le Résultat net - part du Groupe hors éléments exceptionnels d'un montant significatif.	Se référer à la Section 1.6.2 « Réconciliation » ci-après.
Bénéfice Par Action (BPA) hors éléments exceptionnels	BPA retraité des éléments exceptionnels.	Mesurer le résultat par action hors éléments exceptionnels d'un montant significatif.	Se référer à la Section 1.6.2 « Réconciliation » ci-après.
Taux de rémunération ajusté	Charges de personnel ajustées rapportées aux revenus consolidés de Rothschild & Co	Mesurer la partie du Produit Net Bancaire octroyé à l'ensemble des collaborateurs.	Se référer à la Section 1.3.2 « Charges d'exploitation »
	Les charges de personnel ajustées représentent :		ci-dessus.
	1. les charges de personnel comptabilisées au compte de résultat (y compris les effets des bonus différés acquis au cours de l'exercice par rapport à ceux attribué),	Indicateur clé publié par toutes les banques d'investissement comparables cotées.
	2. auxquelles s'ajoutent le montant du préciput versé aux associés gérants français,	Rothschild & Co calcule ce ratio avec des ajustements afin de
	3. desquelles sont retirées les sommes versées lors du départ de certains collaborateurs, la réévaluation des paiements fondés sur des actions et les coûts d'acquisition considérés comme une rémunération selon les règles IFRS,	donner le calcul le plus juste et le plus proche de celui calculé par les autres sociétés comparables cotées.
	– donnant un total de charges de personnel utilisées pour calculer le taux de rémunération de base
	4. duquel il faut déduire les coûts d'investissements liés au recrutement de banquiers seniors aux États-Unis,
	5. le montant de ces charges de personnel est ajusté de l'effet de change afin de neutraliser les variations de change d'un exercice à l'autre,
	– donnant un total de charges de personnel ajustées utilisées pour calculer le taux de rémunération.
Marge opérationnelle	Résultat d'exploitation hors éléments exceptionnels de chacun des métiers rapporté aux revenus générés par ce métier.	Mesurer la rentabilité opérationnelle des métiers.	Se référer aux commentaires en
des métiers	La marge exclut les éléments exceptionnels.		pages 25, 35 et 39 du Chapitre 2. « Revue des métiers » du présent rapport.
Rentabilité des fonds propres	Rapport entre le résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels et les capitaux propres tangibles moyens sur la période.	Mesurer la rentabilité des capitaux propres tangibles de	Se référer à la Section 1.6.2 « Réconciliation » ci-après.
tangibles (ROTE) hors éléments exceptionnels	Les capitaux propres tangibles correspondent aux capitaux propres diminués des immobilisations incorporelles (net d'impôts) et des écarts d'acquisition.	Rothschild & Co hors éléments exceptionnels.
	Les capitaux propres tangibles moyens sur la période sont égaux à la moyenne entre les capitaux propres tangibles au 31 décembre 2019 et ceux au 31 décembre 2020.
Return on Risk Adjusted Capital (RORAC)	Rapport entre le Résultat avant impôt ajusté rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques (RAC) de l'activité sur trois exercices glissants.	Mesurer la performance du métier de Merchant Banking.	Se référer à la page la page 39 du Chapitre 2.
	Le montant de fonds propres et de dette raisonnablement nécessaire pour financer les investissements du Groupe dans les fonds de Merchant Banking est estimé selon une approche prudente de gestion des risques. Sur la base de la composition de son portefeuille d'investissement aux dates de clôture, le management estime que le montant du RAC correspond à environ 70% de ses expositions, le solde pouvant être financé par de la dette. Ce pourcentage représente globalement la moyenne pondérée à 80% pour les investissements en fonds propres, à 50% pour ceux de dette junior, à 40% pour les tranches verticales de CLO et à 33% pour ceux de dette senior.		« Revue des métiers » du présent rapport et à la Section 1.6.2 « Réconciliation » ci-après.
	Pour calculer le RORAC, le résultat avant impôt de ce métier est ajusté du coût de la dette notionnelle avec un intérêt de 2,5% (soit sur 30% de la NAV(1) du Groupe) divisé par le RAC.
	Le RORAC publié est calculé sur trois exercices glissants afin de tenir compte de la volatilité inévitable des résultats financiers de l'activité, notamment liée au calendrier des réalisations et à la comptabilisation du carried interest.
Cash-Flow Opérationnel (CFO)	Montant de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle du Groupe au cours de l'exercice en cours. Le calcul s'effectue selon la méthode indirecte, à partir du résultat avant impôt.	Mesurer le montant de trésorerie généré par l'activité opérationnelle du Groupe.	Se référer à la Section 1.6.2 « Réconciliation » ci-après.

1.6.2 Réconciliation Éléments exceptionnels

En millions d'euros	2020		2019
	RAI(1)	RNPG(2)	BPA	RAI(1)	RNPG(2)	BPA
Comme reporté	369	161	2,20 €	465	243	3,38 €
Produits relatifs à des actifs historiques	–	–	–	18	10	0,14 €
Charges relatives à la transition des infrastructures informatiques	(15)	(12)	(0,17) €	–	–	–
Total éléments exceptionnels	(15)	(12)	(0,17) €	18	10	0,14 €
Hors éléments exceptionnels	384	173	2,37 €	447	233	3,24 €

(1) RAI : Résultat avant impôt. (2) RNPG : Résultat net – part du Groupe.

ROTE

	2020	2019
Résultat net - part du Groupe hors éléments exceptionnels	173	233
Capitaux propres – part du Groupe – ouverture	2 239	2 039
– Immobilisations incorporelles	(158)	(172)
– Écarts d'acquisition	(140)	(124)
Capitaux propres tangibles - part du Groupe - ouverture	1 941	1742
Capitaux propres – part du Groupe – clôture	2 303	2 239
– Immobilisations incorporelles	(170)	(158)
– Écarts d'acquisition	(135)	(140)
Capitaux propres tangibles - part du Groupe - clôture	1 997	1 941
Capitaux propres tangibles moyens	1 969	1 842
ROTE hors éléments exceptionnels	8,8%	12,6%

RORAC

	2020	2019
RAI 2020	57
RAI 2019	111	111
RAI 2018	102	102
RAI 2017	–	120
RAI moyen des 3 dernières années	90	111
NAV 31/12/2020	679
NAV 31/12/2019	617	617
NAV 31/12/2018	515	515
NAV 31/12/2017	–	526
NAV moyenne des 3 dernières années	604	553
Dette = 30% de la NAV moyenne	181	166
Intérêts notionnels de 2,5% sur la dette	(5)	(4)
RAI moyen des 3 dernières années, ajusté du coût de la dette	85	107
Capital ajusté au risque = 70% de la NAV moyenne	423	387
RORAC	20%	28%

	2020	2019	2018
Résultat consolidé avant impôt	369	465	531
Éléments non monétaires	38	(55)	(65)
Résultat avant impôt et éléments non monétaires	407	410	466
Acquisition d'investissements MB	(120)	(126)	(81)
Cessions d'investissements MB	89	104	200
(Acquisitions)/cessions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles	(22)	26	(21)
Impôts versés	(52)	(69)	(64)
Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles(1)	(212)	(229)	(185)
Cash-Flow Opérationnel (CFO)	90	116	315
CFO excl. l'activité investissement du MB	121	138	196

(1) Inclut le paiement du préciput, le paiement des loyers, la variation du fonds de roulement et les intérêts sur les dettes perpétuelles.

2 Activité, résultats et situation financière de la Société

2.1 Résultat et situation financière de la Société

Les tableaux ci-dessous doivent être lus avec les comptes annuels de Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent en pages 239 et suivantes du présent rapport (les « Comptes Annuels 2020 »).

Chiffres clés du compte de résultat de la Société

En millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat courant avant impôt	100	319
Résultat des opérations en capital	(18)	(20)
Résultat net(1)	84	309

(1) Résultat net après impôts. Pour plus d'information sur l'impôt, se référer à la Note 20 des Comptes Annuels 2020.

Chiffres clés du bilan de la Société

En millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Actif immobilisé	1 827	1 864
Actif circulant	396	299
Total actif	2 224	2 163
Capitaux propres	2 040	1 958
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	–	70

Le principal mouvement sur l'actif de la Société entre 2019 et 2020 concerne l'encaissement de 121,8 millions d'euros de dividendes, ce qui a permis à la position de trésorerie de progresser de 100 millions d'euros.

Les principales évolutions du passif de la Société entre 2019 et 2020 concernent :

• le remboursement de 70 millions d'euros de prêts ; et
• une provision pour risques complémentaire, correspondant à une charge éventuelle de 11,4 millions d'euros liée à l'exercice de stock-options.

La Société a perçu 121,8 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire : 73,9 millions d'euros ; K Développement : 38,6 millions d'euros ; Martin Maurel : 7,3 millions d'euros et Rothschild Martin Maurel : 2,1 millions d'euros), contre 345,2 millions d'euros en 2019.

L'augmentation du résultat d'exploitation de 1,4 million d'euros correspond principalement à des charges d'exploitation refacturées. L'augmentation des charges d'exploitation s'explique par la hausse des frais généraux et des frais administratifs de 4,1 millions d'euros. Enfin, la perte sur opérations en capital de 18,1 millions d'euros s'explique principalement par la provision pour risques de 11,4 millions d'euros, les pertes nettes sur actions propres de Rothschild & Co relatives aux plans d'Equity Scheme de 1,7 million d'euros, et la dépréciation des titres de portefeuille à hauteur de 4,6 millions d'euros.

2.2 Résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)	31/12/2018 (12 mois)	31/12/2017 (9 mois)	31/03/2017 (12 mois)
I – Capital en fin d'exercice
a) Capital social (en euros)	155 315 024	155 235 024	155 025 552	154 815 024	154 580 024
b) Nombre d'actions ou certificats d'investissement émis(1)	77 657 512	77 617 512	77 512 776	77 407 512	77 290 012
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	–	–	–	–	–
II – Résultat global des opérations effectives (en euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitation)	129 814 250	347 727 602	116 616 132	127 139 989	88 576 446
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	94 755 402	317 765 249	81 957 909	113 649 623	52 866 266
c) Impôt sur les bénéfices	2 248 747	9 994 506	10 800 247	8 981 132	3 885 460
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	84 497 124	309 401 389	90 363 885	121 763 776	60 712 772
e) Résultat distribué hors actions propres	51 926 547(3)	–(2)	57 682 637	52 124 082	51 925 616
III – Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	1,25	4,22	1,20	1,58	0,73
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,09	3,99	1,17	1,57	0,79
c) Dividende par action	0,70(3)	–(2)	0,79	0,68	0,68
IV – Personnel
a) Effectif moyen des salariés (en euros)	16	16	16	18	19
b) Montant de la masse salariale	2 439 552	1 863 544	1 956 242	1 992 491	3 036 180
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros)	1 281 440	1 181 532	1 241 251	858 405	1 764 709

(1) La Société n'a plus de certificat d'investissement en circulation depuis le 15 janvier 2018.

(2) Pour plus d'informations sur le dividende au titre de l'exercice 2019, se référer à la Section 2.4 « Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices » ci-après. (3) Le dividende proposé au titre de l'exercice 2020 est soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 20 mai 2021.

2.3 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020

En temps normal, Rothschild & Co aurait proposé le paiement d'un dividende de 0,85 euro par action à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 et de 0,89 euro par action à celle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Néanmoins, compte tenu des recommandations de l'ACPR en 2020 et 2021, aucun dividende n'a pu être versé en 2020 et le dividende qui sera proposé à l'Assemblée Générale devant se tenir en mai 2021 sera limité à 0,70 euro par action.

Le Gérant a toutefois l'intention de verser un complément de 1,04 euro par action sous la forme d'un acompte exceptionnel sur le dividende au titre de l'exercice 2021 si et quand cela sera permis par le régulateur. Le Groupe anticipe actuellement que ce paiement pourrait intervenir au quatrième trimestre 2021, en l'absence d'évolutions défavorables significatives.

Le Gérant de la Société proposera à l'Assemblée Générale l'affectation du résultat de l'exercice 2020 suivante :

En euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net de l'exercice	84 497 124	309 401 389
Affectation à la réserve légale	(8 000)	(20 947)
Report à nouveau (créditeur)	516 541 927	209 757 174
Bénéfice distribuable	601 031 051	519 137 616
Préciput attribué aux Associés Commandités(1)	(3 005 155)	(2 595 688)
Affectation
au versement d'un dividende par action de 0,70 euro	54 360 258(2)	–
au report à nouveau	543 665 637	516 541 928

(1) Pour plus d'informations, se référer à la page 60 du présent rapport.

(2) Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, soit 77 657 512 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément au droit français.

1. Revue des métiers

Le résultat net de la Société s'élève à 84 497 124 euros pour l'exercice 2020 (309 401 389 euros pour l'exercice 2019).

Ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d'un montant de 8 000 euros et augmenté du report à nouveau d'un montant de 516 541 927 euros constitue un bénéfice distribuable de 601 031 051 euros pour l'exercice 2020 (519 137 616 euros pour l'exercice 2019).

En application des dispositions des statuts de la Société, un montant de 3 005 155 euros pour l'exercice 2020 (2 595 688 euros pour l'exercice 2019) correspondant à un préciput égal à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux deux Associés Commandités, Rothschild & Co Gestion et Rothschild & Co Commandité.

Il sera proposé de verser un dividende de 0,70 euro par action aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale devant se tenir le 20 mai 2021. La date de détachement du dividende serait le 24 mai 2021 et la date de mise en paiement du dividende serait le 26 mai 2021.

Il est précisé que le dividende mentionné ci-dessus s'entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa propre situation. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (Prélèvement Forfaitaire Unique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou, en cas d'option expresse et irrévocable du contribuable, à l'impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction d'un abattement de 40% (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est assujetti aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, dont une fraction peut être déductible en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

2.4 Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les informations sur les dividendes distribués aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont présentées ci-après :

	31/12/2019 (12 mois)	31/12/2018 (12 mois)	31/12/2017 (9 mois)
Nombre d'actions et de certificats d'investissement ouvrant droit au dividende(1)	72 190 965	73 015 996	76 653 062
Dividende par action (en euros)(2)	–(3)	0,79	0,68
Montant total distribué (en euros)	–	57 682 637(4)	52 124 082

(1) Nombre d'actions et de certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende, détenus à la date de détachement du dividende, hors actions et certificats d'investissement autodétenus. La Société n'a plus de certificat d'investissement en circulation depuis le 15 janvier 2018.

(2) Le dividende correspond à l'intégralité des revenus distribués au titre de l'exercice. En cas d'option, le cas échéant, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3 2° du Code général des impôts.

1. Rapport de gestion

⁽³⁾ Le 10 mars 2020, Rothschild & Co a annoncé vouloir proposer à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende de 0,85 euro par action au titre de l'exercice 2019. Dans le contexte de l'épidémie de COVID-19 et à la suite de l'annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 recommandant la suspension des paiements de dividendes ou des engagements de verser des dividendes pour tous les établissements de crédit européens et assimilés jusqu'au 1er octobre 2020, la Gérant avait décidé qu'aucun dividende ne serait proposé à l'Assemblée Générale au titre l'exercice 2019 annonçant toutefois son intention de verser le dividende précédemment annoncé de 0,85 euro par action quand cela serait approprié. Comme suite à l'annonce de l'ACPR du 28 juillet 2020, recommandant aux institutions financières de suspendre le versement des dividendes jusqu'au 1er janvier 2021, le Gérant a décidé qu'aucun dividende ne serait distribué aux actionnaires au cours de l'exercice 2020 réitérant toutefois son intention de verser le dividende de 0,85 euro par action, précédemment annoncé

au titre de 2019, quand cela serait approprié. Les deux communiqués de presse en date des 31 mars et 29 juillet 2020 sont disponibles sur le site de la Société (www.rothschildandco.com). (4) Conformément à l'autorisation conférée par la 2ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n'ayant pas reçu de dividende relatif aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. Le dividende a été mis en paiement le 22 mai 2019.

2.5 Dépenses et charges non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé n'y a pas eu de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39 alinéa 4 du même Code au titre de l'exercice 2020.

2.6 Information en matière de délais de paiement

Les informations relatives aux délais de paiement sont présentées ci-après conformément aux articles L.411-14 et D.441-6 du Code de commerce :

Factures reçues		Dont le terme est échu et non réglées à la date de clôture de l'exercice
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	–	4	–	–	4	8
Montant total des factures concernées (TTC)	–	2 555	–	–	191 770	194 325
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	–	0%	–	–	1%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes/créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues (TTC)	–	–	–	–	–	–
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux		Délais contractuels

Factures émises		Dont le terme est échu et non réglées à la date de clôture de l'exercice
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	–	1	27	–	132	160
Montant total des factures concernées (TTC)	–	55 262	277 071	–	198 650	530 982
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	–	0%	1%	–	1%	2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes/créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues (TTC)	–	–	–	–	–	–
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux		Délais contractuels

3 Événements significatifs au cours de l'exercice 2020

3.1 Acquisition de la Banque Pâris Bertrand

Rothschild & Co a annoncé le 16 décembre 2020 que Rothschild & Co Bank AG, sa filiale suisse de Banque privée, avait conclu un accord portant sur l'acquisition de la Banque Pâris Bertrand. Cette opération marque une étape supplémentaire dans la croissance soutenue des activités de Banque privée de Rothschild & Co et lui permettra de consolider sa présence sur l'important marché suisse. L'opération devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires et autres conditions habituelles.

La Banque Pâris Bertrand, banque privée de renom dont le siège est en Suisse, est présente à Genève et au Luxembourg. Sa clientèle se compose de familles fortunées, de family offices et d'investisseurs institutionnels, suisses principalement, mais aussi issues d'autres pays européens. La Banque Pâris Bertrand dispose d'environ 6,5 milliards de francs suisses d'actifs de ses clients en novembre 2020 (6 milliards de francs suisses hors double comptage).

L'opération n'affectera pas la solidité du bilan de Rothschild & Co et ses fonds propres resteront largement supérieurs aux exigences réglementaires. L'acquisition entraînera une baisse d'environ 1% du ratio CET 1 de Rothschild & Co.

3.2 Pandémie de COVID-19

Se référer à la Section 6.2 « COVID-19 » ci-après.

1. Revue des métiers

4 Événements significatifs après la clôture de l'exercice

Néant.

5 Perspectives d'avenir

Dans l'activité de Conseil financier, le Groupe envisage pour 2021 la poursuite de la tendance positive observée au cours des derniers mois de 2020, tout en restant prudent. Le portefeuille de mandats demeure élevé dans l'ensemble des activités et dépasse les niveaux observés à la même époque l'an dernier. Toutefois, le Groupe est vigilant face aux incertitudes des marchés au cours de l'année à venir en continuant de gérer ses coûts et ses ressources avec prudence.

Concernant l'activité Banque privée et Gestion d'actifs, après une performance solide en 2020, le Groupe anticipe toujours l'impact négatif lié à la faiblesse actuelle des taux d'intérêt. La collecte de la Banque privée continue à résister mais les niveaux actuels seront difficiles à maintenir, compte tenu des restrictions imposées par la COVID-19. Le Groupe est bien placé pour profiter des opportunités futures, car la crise a souligné combien la qualité de service envers les clients du Groupe et les performances satisfaisantes en matière d'investissement restent des facteurs clés de différenciation sur ce marché concurrentiel. L'acquisition de la Banque Pâris Bertrand devrait avoir un effet positif, une fois sa finalisation achevée au cours de l'été 2021.

Dans le métier de Merchant Banking, la croissance des revenus récurrents devrait se poursuivre car plusieurs fonds ont récemment été clôturés et de nouveaux fonds sont en cours de levée. En conséquence, les activités de gestion de fonds continueront de représenter un important moteur de rentabilité pour l'activité et le Groupe. En outre, en dépit des incertitudes liées à la pandémie, le Groupe prévoit une augmentation des revenus liés à la performance des investissements. En effet, il anticipe que ses investissements résisteront à ce ralentissement, qu'il tirera parti d'opportunités d'investissements et qu'il accélérera dans la création de valeur pour ses investisseurs. Le Groupe attribue cette résilience à ses principes d'investissement fondamentaux axés sur la préservation du capital et à une sélection sectorielle précise, ces deux éléments représentent le fondement idéal de la prochaine phase de développement du Groupe.

Malgré la forte incertitude qui règne sur les marchés financiers depuis 12 mois, le modèle économique de Rothschild & Co a démontré sa résilience. Cela confère au Groupe la confiance de penser qu'il est bien positionné pour faire face aux conditions de marché, toujours imprévisibles, pour les mois à venir. Le Groupe reste prudemment optimiste pour 2021 grâce à sa stratégie centrée sur les besoins de ses clients, et destinée à accroître ses revenus, tout en maintenant un contrôle rigoureux des coûts.

6 Risques spécifiques relatifs à l'économie globale et aux marchés financiers

6.1 Brexit

Le Royaume-Uni a officiellement quitté l'UE le 31 janvier 2020 et la période transitoire s'est terminée le 31 décembre 2020. L'accord entre le Royaume-Uni et l'UE ne porte pas sur les services financiers dans une mesure significative, et l'UE et le Royaume-Uni négocient actuellement des dispositions pour traiter ce secteur dans le but de parvenir à un accord en mars. Il n'est pas possible pour l'instant de prévoir l'issue de ces discussions.

Le modèle de multi-implantation du Groupe est résilient et le Groupe pense à ce jour que peu de changements devront être apportés à sa structure juridique et opérationnelle en conséquence du Brexit. Les changements mis en œuvre sont mineurs et se concentrent principalement sur ses activités de Banque privée et Gestion d'actifs.

Selon son évaluation actuelle, le plus grand risque pour le Groupe est l'impact du Brexit sur l'environnement économique britannique et européen. Le Groupe continue à suivre de près l'évolution de la situation.

6.2 COVID-19

La priorité du Groupe depuis le début de la crise liée à la COVID-19 est la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs et les besoins de ses clients. Le Groupe a rapidement mis en place un système de travail entièrement à distance pour la grande majorité des collaborateurs sans impact majeur sur la productivité. L'adaptation à ce changement brutal et soudain témoigne de l'implication et de la détermination des collaborateurs partout dans le monde. La majorité d'entre eux continue à travailler de chez eux. Le retour au bureau ne se fait que de manière mesurée et prudente, dans le respect des exigences des autorités locales.

Le Groupe est financièrement solide avec un bilan robuste et des liquidités élevées. L'approche prudente du Groupe se reflète également au sein du portefeuille de prêts qui est très conservateur.

Grâce à ses collaborateurs, ses clients et aux synergies opérationnelles entre ses trois métiers, le Groupe est confiants dans sa capacité à sortir plus fort de la crise, prêt à saisir les opportunités futures, tout en continuant à accompagner ses clients sur le long terme.

6.3 Impacts potentiels des taux d'intérêt faibles sur Rothschild & Co (et plus spécifiquement sur ses activités de Banque privée et de Gestion d'actifs)

Le niveau faible des taux d'intérêt ces dernières années impacte directement les activités de Rothschild & Co au travers des rendements de sa trésorerie, nonobstant les variations qui peuvent exister en fonction des différentes devises. La stratégie de Rothschild & Co a été de maintenir un profil de risque faible pour ces liquidités, qui sont en grande partie déposées auprès des banques centrales, mais également investies dans des obligations de première qualité (investment-grade), auprès de banques de premier rang et de fonds monétaires. Rothschild & Co a également engagé des fonds pour soutenir sa stratégie de développement des prêts à la clientèle de la banque privée, en réponse au développement de l'activité de Banque privée et à une demande croissante de la part des clients. Cette croissance se situe principalement dans les segments bénéficiant de solides garanties, tels que les prêts Lombard et les prêts hypothécaires résidentiels, se fondant sur une approche conservatrice du ratio prêt-valeur.

Du point de vue de l'investissement des clients, Rothschild & Co s'est montrée réticente à répercuter les taux d'intérêt négatifs sur ses clients mais l'environnement de taux d'intérêts faibles accroît le coût de la détention de liquidités pour leur compte, particulièrement en francs suisses et en euros. Le Groupe a donc introduit de manière sélective des taux d'intérêts négatifs sur certains marchés. De manière plus générale, les faibles rendements, y compris sur des titres à long terme à revenu fixe, peuvent affecter les processus de construction des portefeuilles aussi bien dans le cadre de la gestion-conseil que de la gestion discrétionnaire. Cependant, Rothschild & Co considère que les taux d'intérêts faibles résultent plutôt de la politique des banques centrales et de la gestion du passif à long terme par les institutions financières que d'une dégradation des conditions économiques.

1 Présentation de la Société

1.1 Forme juridique

Rothschild & Co est une société en commandite par actions (SCA).

Cette forme juridique et la gouvernance de la Société reflètent l'engagement et le contrôle sur le long terme de la famille Rothschild.

Cette forme juridique repose sur l'existence de deux catégories d'associés : (i) les associés commandités, qui, conformément au droit français, ont la qualité de commerçants, participent activement à la gestion de la Société et sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société ; et (ii) les associés commanditaires (également appelés actionnaires), qui ne sont pas impliqués dans les affaires de la Société et dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport en cas de pertes.

1.2 Associés commandités

1.2.1 Présentation générale

Les associés commandités de la Société sont :

• Rothschild & Co Gestion, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 60 000 € et dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris (France) ; et
• Rothschild & Co Commandité, SAS au capital de 60 000 € et dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris (France) (les « Associés Commandités »).

Les deux Associés Commandités sont contrôlés par les branches françaises et la branche anglaise de la famille Rothschild.

Conformément aux statuts de la Société, Rothschild & Co Gestion a en outre été désignée gérant statutaire pour la durée de la Société (le « Gérant »). Pour plus d'informations, se référer à la page 128 du présent rapport.

Les Associés Commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. En cas de pertes, la répartition entre les Associés Commandités se fait à parts égales (à savoir 50% pour Rothschild & Co Commandité et 50% pour Rothschild & Co Gestion).

En cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, un préciput égal à 0,5% de ce bénéfice distribuable est attribué, de plein droit, aux Associés Commandités ayant cette qualité au cours de l'exercice concerné et est réparti entre eux à parts égales (50% pour Rothschild & Co Commandité et 50% pour Rothschild & Co Gestion). Toutefois, en cas de perte de la qualité d'associé commandité en cours d'exercice, la part de bénéfice attribuée à l'associé commandité en question au titre de l'exercice sera calculée prorata temporis, le reliquat étant partagé entre les autres associés commandités.

1.2.2 Pouvoirs des Associés Commandités

Les Associés Commandités ont le pouvoir de nommer ou de révoquer les gérants de la Société à tout moment, à l'exception de ceux désignés par les statuts de la Société, pour lesquels l'approbation de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) extraordinaire est requise.

En cas de cessation des fonctions du Gérant de la Société entraînant une vacance du gérant, les Associés Commandités assurent la gérance de la Société dans l'attente de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

Conformément au droit français, aucune décision ne peut être valablement prise par l'Assemblée Générale sans l'approbation des Associés Commandités, à l'exception des décisions pour lesquelles les dispositions légales accordent une compétence exclusive aux actionnaires comme décrit à la Section 1.3.1 « Présentation générale » ci-après. En outre, conformément aux statuts de la Société, les Associés Commandités doivent approuver, même si elle n'est pas soumise à l'Assemblée Générale, toute décision ayant ou étant susceptible d'avoir un impact significatif sur (i) l'indépendance du Groupe ou sa tradition d'excellence, (ii) son attachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y tient, (iii) l'utilisation du nom Rothschild ou (iv) le fait que les activités prépondérantes du Groupe sont des activités financières.

1.2.3 Processus de décisions des Associés Commandités

Les Associés Commandités délibèrent, au choix du Gérant, en assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu'en vertu de la loi ou des statuts de la Société, une décision requiert l'approbation des Associés Commandités et de l'Assemblée Générale, le Gérant recueille les votes des Associés Commandités en principe avant l'Assemblée Générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.

Les décisions ou propositions relevant de la compétence des Associés Commandités sont adoptées à l'unanimité, à l'exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée, qui ne requiert qu'une décision prise à la majorité des Associés Commandités.

1. Revue des métiers

1.3 Associés commanditaires (actionnaires)

1.3.1 Présentation générale

Les associés commanditaires, en tant qu'apporteurs de capitaux, sont des actionnaires.

Ils ne participent pas à la gestion quotidienne de la Société, mais la loi leur confère une compétence exclusive pour : (i) la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, (ii) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, (iii) la distribution de dividendes, et (iv) l'approbation des conventions réglementées.

1.3.2 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les assemblées générales d'actionnaires (« Assemblée(s) Générale(s) ») sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance et délibèrent, dans les conditions fixées par la loi, à la majorité simple des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées Générales ordinaires ou à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées Générales extraordinaires.

Les Assemblées Générales ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées Générales sont présidées par le Gérant de la Société ou, avec l'accord du Gérant, par le Président du Conseil de Surveillance. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son propre président.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces personnes peuvent adresser leur formulaire de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée Générale par écrit ou par télétransmission. Le Gérant a la faculté d'accepter tout formulaire de vote, procuration ou attestation de participation reçu ou présenté jusqu'à la date de l'Assemblée Générale. Sur décision du Gérant publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

En cas de démembrement de la propriété des actions, les droits de vote attachés aux actions sont exercés par le nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat, qui sont exercés par l'usufruitier.

Une copie des statuts de la Société est disponible sur son site internet (www.rothschildandco.com) et au Greffe du Tribunal de commerce de Paris.

2 Informations relatives au capital social

2.1 Capital social

Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de deux euros.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, le nombre total d'actions et le capital social s'établissaient comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre total d'actions	77 657 512	77 617 512
Capital social	155 315 024 €	155 235 024 €

Le 18 décembre 2020, le capital social de la Société a été augmenté à la suite de l'émission de 40 000 nouvelles actions résultant de l'exercice de 40 000 options de souscription d'actions dans le cadre de l'Equity Scheme 2013 (tel que décrit aux pages 67 et suivantes du présent rapport.

2.2 Droits de vote

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, le nombre total de droits de vote se répartissait comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre total de droits de vote exerçables	116 229 197	115 725 502
Nombre total de droits de vote théoriques(1)	121 695 744	121 654 483

(1) Le nombre total de droits de vote théoriques comprend les droits de vote attachés aux actions privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés, conformément au droit français.

Chaque action donne le droit à une voix dans les Assemblées Générales, sous réserve des dispositions relatives aux droits de vote doubles décrites ci-après.

Le propriétaire de toute action entièrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominatif, au nom du même titulaire, disposera de deux voix par action, sans limitation. En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu cidessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action est exercé par le nu-propriétaire, sauf s'agissant des décisions concernant l'affectation du résultat, pour lesquelles le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

2.3 Structure de l'actionnariat

A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous résume la structure de son actionnariat au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

		31/12/2020			31/12/2019
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables
Rothschild & Co Concordia SAS(1)	27 497 284(2)	35,41%	45,00%	26 554 652	34,21%	44,38%
Famille David de Rothschild	2 520	0,00%	0,00%	2 520	0,00%	0,00%
Famille Éric et Robert de Rothschild	12	0,00%	0,00%	12	0,00%	0,00%
Holding Financier Jean Goujon SAS(3)	4 057 079	5,22%	6,98%	4 057 079	5,23%	7,01%
N.M. Rothschild & Sons Limited	1 423 035	1,83%	–(4)	1 360 503	1,75%	–(4)
Famille Bernard Maurel	4 229 704	5,45%	7,28%	4 229 704	5,45%	7,31%
Autres membres du Concert Familial Élargi(5)	2 518 747	3,24%	4,05%	2 374 558	3,06%	3,96%
Total du Concert Familial Élargi(5)(6)	39 728 381	51,16%	63,31%	38 579 028	49,70%	62,67%
Actions auto-détenues(7)	3 476 731	4,48%	–(8)	4 151 321	5,35%
Autres actions d'autocontrôle(9)	566 781	0,73%	–(8)	417 157	0,54%	–(8)
Groupe Jardine Matheson	4 217 310	5,43%	7,26%	4 217 310	5,43%	7,29%
Autres membres du Conseil de Surveillance(10) et membres du Comité Exécutif du Groupe	1 032 222	1,33%	0,93%	903 809	1,16%	0,82%
Flottant	28 636 087	36,87%	28,50%	29 348 887	37,82%	29,22%
Total	77 657 512	100,00%	100,00%	77 617 512	100,00%	100,00%

(1) Pour plus d'informations sur le contrôle de Rothschild & Co Concordia SAS se référer aux pages 62 et suivantes du présent rapport.

(2) Pour plus d'informations sur les actions acquises par Rothschild & Co Concordia SAS au cours de l'exercice 2020, se référer à la page 72 du présent rapport.

(3) Contrôlée par M. Édouard de Rothschild.

(4) N.M Rothschild & Sons Limited est une entité du Groupe contrôlée par la Société. Les actions détenues par N.M. Rothschild & Sons Limited sont donc considérées comme des actions d'autocontrôle et, conformément au droit français, sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

(5) Pour plus d'informations sur la composition du Concert Familial Élargi et les pactes d'actionnaires applicables, se référer aux pages 62 et suivantes du présent rapport.

(6) Certains membres du Concert Familial Élargi ont conclu des pactes Dutreil dont le régime est prévu à l'article 787 B du Code général des impôt. En application de ces pactes, ils se sont engagés à conserver leurs actions pendant deux ans. Pour plus d'informations sur ces pactes, se référer aux pages 73 et suivantes du présent rapport.

(7) Actions détenues directement par la Société. Pour plus d'informations sur les actions auto-détenues, se référer aux pages 64 et suivantes du présent rapport.

(8) Conformément au droit français, les actions auto-détenues et les actions d'autocontrôle sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

(9) Actions détenues directement par les entités du Groupe contrôlées par la Société, à l'exclusion des actions détenues par N.M. Rothschild & Sons Limited qui sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi. Pour plus d'informations sur les actions d'autocontrôle, se référer aux pages 67 et suivantes du présent rapport.

(10) Membres du Conseil de Surveillance, à l'exclusion de (i) M. David de Rothschild, M. Éric de Rothschild et Mme Lucie Maurel-Aubert, dont les actions sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi et de (ii) M. Adam Keswick, dont les actions sont comptabilisées dans la participation du groupe Jardine Matheson.

Certaines actions de la Société possèdent un droit de vote double tel que décrit à la Section 2.2 « Droits de vote » ci-dessus. Sur les 77 657 512 actions ordinaires de la Société en circulation au 31 décembre 2020, 44 038 232 actions conféraient à leur porteur un droit de votre double à cette date.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020.

2.3.1 Contrôle de la Société

Pacte d'actionnaires familial

Tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS (« RCSAS »), l'actionnaire direct le plus important de Rothschild & Co, sont des membres de la famille Rothschild. Ils sont parties à un pacte d'actionnaires conclu initialement le 22 janvier 2008 et refondu le 31 juillet 2019 (le « Pacte d'Actionnaires RCSAS »). Les principales dispositions du Pacte d'Actionnaires RCSAS ont été publiées par l'AMF en juillet 2019(1).

Conformément au Pacte d'Actionnaires RCSAS :

pour une période de sept ans à compter de la signature du Pacte d'Actionnaires RCSAS, c'est-à-dire jusqu'au 31 juillet 2026, aucun transfert d'actions RCSAS à une personne autre que celles définies dans le Pacte d'Actionnaires RCSAS, aucun changement de contrôle d'un actionnaire de RCSAS et, aucune opération de sortie (c'est-à-dire une transaction ou une décision qui pourrait entraîner (i) la perte du contrôle de RCSAS par les actionnaires de RCSAS, (ii) la perte du contrôle de Rothschild & Co par RCSAS, (iii) la perte du contrôle de N.M. Rothschild & Sons Limited ou de la majeure parties de ses actifs, pris dans leur ensemble, par Rothschild & Co et/ou (iv) une introduction en bourse des actions de N.M. Rothschild & Sons Limited ou de toute société holding de N.M. Rothschild & Sons Limited) n'est autorisé ;

1. Comptes

2. les actionnaires de RCSAS bénéficient d'un droit de préemption sur les actions RCSAS : tout actionnaire de RCSAS souhaitant transférer tout ou partie de ses actions RCSAS à un tiers doit d'abord en informer par écrit le conseil d'administration de RCSAS et les autres actionnaires de RCSAS. Ces derniers, dans la mesure où ils sont membres des branches familiales (c'est-à-dire la branche David de Rothschild, la branche Éric de Rothschild ou la branche Integritas), ont le droit d'acheter tout ou partie des actions proposées par l'actionnaire vendeur. Si le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire vendeur peut céder ses actions RCSAS sous réserve de plusieurs conditions, notamment l'approbation du conseil d'administration de RCSAS et l'adhésion du cessionnaire au Pacte d'Actionnaires RCSAS ; et

3. des règles de vote différentes sont applicables aux actionnaires de RCSAS lors des assemblées générales de RCSAS, en fonction de la nature des décisions envisagées : certaines décisions doivent être prises à l'unanimité des actionnaires (telles que : tout investissement par RCSAS autre que dans des actions Rothschild & Co, ou toute cession ou accord de cession conclus par RCSAS et portant sur des actions Rothschild & Co ayant pour effet de réduire la participation de RCSAS dans Rothschild & Co à un niveau inférieur à 31,5% du capital de Rothschild & Co, tant que RCSAS détiendra au moins 30% du capital social de Rothschild & Co), certaines décisions doivent être prises à la majorité des actionnaires représentant 90% des droits de vote de RCSAS (par exemple, l'agrément d'un nouvel actionnaire), et les autres décisions sont prises à la majorité de 75%.

En complément du Pacte d'Actionnaires RCSAS, un accord d'option d'achat et de vente a été conclu par les branches françaises et la branche anglaise de la famille Rothschild à la même date, c'est-à-dire le 31 juillet 2019 (l'« Accord d'option d'achat et de vente »).

Conformément à l'Accord d'option d'achat et de vente, au terme de la période de conservation de sept ans précitée :

• (i) la branche anglaise peut transférer le solde de sa participation au capital de RCSAS aux branches françaises (« option de vente »), ces dernières ne bénéficiant pas d'une option d'achat sur ces actions, et (ii) les branches françaises peuvent acheter (« option d'achat ») les actions Rothschild & Co Commandité et Rothschild & Co Gestion restantes à la branche anglaise, cette dernière ne bénéficiant pas d'une option de vente sur ces actions ; et
• si la branche anglaise exerce l'option de vente et transfère ses actions RCSAS aux branches françaises, ces dernières acquièrent ces actions en numéraire. Toutefois, les acheteurs peuvent (ce n'est pas une obligation) décider de se faire remplacer par RCSAS dans cette acquisition (sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale de RCSAS), qui paierait alors le prix d'achat sous forme d'actions Rothschild & Co.

Le Pacte d'Actionnaires RCSAS et l'Accord d'option d'achat et de vente étaient toujours en vigueur au 31 décembre 2020.

La composition de l'actionnariat de Rothschild & Co Concordia SAS au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 est présentée ci-après :

		31/12/2020			31/12/2019
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Branche familiale de David de Rothschild(1)	325 569 413	39,42%	39,42%	325 569 413	39,42%	39,42%
Branche familiale d'Éric et Robert de Rothschild(2)	459 067 390	55,58%	55,58%	459 067 390	55,58%	55,58%
Integritas BV(3)	41 296 677	5,00%	5,00%	41 296 677	5,00%	5,00%
Total	825 933 480	100,00%	100,00%	825 933 480	100,00%	100,00%

(1) David de Rothschild, sa famille et les sociétés holdings contrôlées par sa famille.

(2) MM. Éric et Robert de Rothschild et les sociétés holdings contrôlées par leur famille.

(3) Contrôlée par la branche anglaise de la famille Rothschild.

Concert Familial Élargi

RCSAS, la famille Rothschild, la famille Bernard Maurel et certains membres des organes de direction ou anciens membres des organes de direction, agissant directement ou par l'intermédiaire de sociétés holding qu'ils contrôlent, forment un concert (le « Concert Familial Élargi ») créé en juin 2012 puis ultérieurement étendu et modifié. La création et les modifications successives du Concert Familial Élargi ont conduit à la conclusion d'un pacte d'actionnaires en 2012 et de ses avenants en 2014 et 2017 (le « Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co »). Les principales dispositions du Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co ont été publiées par l'AMF(1).

Conformément au Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co :

• RCSAS bénéficie d'un droit de premier refus (assorti d'un droit de substitution dans l'exercice de ce droit par RCSAS de toute personne de son choix pour autant que cette personne agisse de concert avec elle) : en cas de cession d'actions de Rothschild & Co par un actionnaire, le cédant doit, avant toute cession, proposer à RCSAS les actions Rothschild & Co qu'il a l'intention de céder. RCSAS peut alors exercer son droit de premier refus concernant tout ou partie des actions Rothschild & Co concernées. En revanche, RCSAS reste libre de céder les actions Rothschild & Co à tout moment et dans les conditions qu'elle jugera opportunes ; et
• les parties au Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co feront leurs meilleurs efforts pour que s'établisse un consensus quant au sens dans lequel leurs droits de vote seront exercés lors de toute Assemblée Générale de Rothschild & Co. Si un tel consensus ne pouvait être atteint, les parties s'engagent à voter dans le sens qui sera recommandé par le président de RCSAS. Dans tous les cas et aux termes du Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co, elles donnent procuration irrévocable au président de RCSAS pour les représenter lors de toutes les Assemblées Générales de Rothschild & Co.

Le Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co était toujours en vigueur au 31 décembre 2020.

		31/12/2020			31/12/2019
Membres du Concert Familial Élargi	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote exerçables
Rothschild & Co Concordia SAS	27 497 284	35,41%	52 303 625	45,00%	26 554 652	34,21%	51 360 993	44,38%
Famille David de Rothschild	2 520	0,00%	5 040	0,00%	2 520	0,00%	5 040	0,00%
Famille Éric et Robert de Rothschild	12	0,00%	22	0,00%	12	0,00%	22	0,00%
Holding Financier Jean Goujon SAS(1)	4 057 079	5,22%	8 114 158	6,98%	4 057 079	5,23%	8 114 158	7,01%
N.M. Rothschild & Sons Limited(2)	1 423 035	1,83%	–	–	1 360 503	1,75%	–	–
Philippe de Nicolay-Rothschild	102	0,00%	202	0,00%	102	0,00%	202	0,00%
Alexandre de Rothschild	41 615	0,05%	41 615	0,04%	387	0,00%	387	0,00%
Famille François Henrot(3)	842 470	1,08%	1 604 930	1,38%	762 470	0,98%	1 524 930	1,32%
Famille Olivier Pécoux(3)	49 469	0,06%	87 217	0,08%	49 008	0,06%	85 204	0,07%
Rothschild & Co Gestion	1	0,00%	2	0,00%	1	0,00%	2	0,00%
Famille Bernard Maurel(3)	4 229 704	5,45%	8 459 408	7,28%	4 229 704	5,45%	8 459 408	7,31%
Famille Nicolas Bonnault(3)	368 260	0,47%	676 510	0,58%	328 260	0,50%	716 510	0,62%
Famille Laurent Baril(3)	469 570	0,60%	874 140	0,75%	469 570	0,60%	874 140	0,76%
Famille Philippe Le Bourgeois(3)	363 260	0,47%	654 180	0,56%	320 760	0,41%	614 010	0,53%
Famille Christophe Desprez(3)	384 000	0,49%	767 700	0,66%	384 000	0,49%	767 700	0,66%
Total du Concert Familial Élargi	39 728 381	51,16%	73 588 749	63,31%	38 579 028	49,70%	72 522 706	62,67%

La composition du Concert Familial Élargi au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 est présentée ci-après :

(1) Contrôlée par Édouard de Rothschild.

(2) Entité du Groupe contrôlée par Rothschild & Co. Conformément au droit français, les actions d'autocontrôle sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés. (3) Inclut leurs sociétés holding familiales.

2.3.2 Autres pactes d'actionnaires

Dans le cadre d'une réorganisation du Groupe en juin 2012, certains anciens associés commandités de Rothschild Martin Maurel SCS (alors dénommée Rothschild et Compagnie Banque SCS) et les actionnaires de Financière Rabelais SAS (ensemble, les « Apporteurs ») ont transféré leurs participations respectives dans ces entités à Rothschild & Co en contrepartie d'actions Rothschild & Co.

Dans ce contexte, les Apporteurs et RCSAS ont conclu des accords aux termes desquelles, les Apporteurs se sont engagés à conserver toutes les actions Rothschild & Co reçues en échange de leurs apports pendant des périodes de conservation allant d'un à 18 ans. Ils ont également l'obligation d'informer Rothschild & Co et RCSAS avant toute vente desdites actions. Les Apporteurs ne font pas tous partie du Concert Familial Élargi.

Au 31 décembre 2020, 761 825 actions de la Société, représentant 0,98% du capital et 0,88% des droits de vote exerçables, sont encore soumises aux périodes de conservation susmentionnées.

2.3.3 Autodétention

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, les actions détenues directement par la Société étaient réparties comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société	3 476 731	4 066 004
Nombre d'actions non acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société	–(2)	85 317(1)
Total	3 476 731	4 151 321
% du capital	4,48%	5,35%

(1) Actions apportées à Rothschild & Co SCA à la suite de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel en 2017.

(2) Les 85 317 actions apportées à Rothschild & Co SCA à la suite de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel en 2017 ont été livrées en 2020 dans le cadre

de plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (Equity Schemes) et d'instruments financiers autres qu'en numéraires (Non-Cash Instruments) tels que définis ci-après.

Conformément au droit français, les actions détenues par la Société sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

2. Revue des métiers

Programme de rachat d'actions de la Société

Les termes et objectifs du programme de rachat d'actions de la Société approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 sont résumées ci-après :

Période de validité	Du 14 mai 2020 au 14 novembre 2021
Résolution approuvant le programme	16
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées	Le nombre maximal d'actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra excéder 10% du capital de la Société. De plus, la Société ne doit, à aucun moment, détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de ses actions.
Prix d'achat maximum par action	50 euros
Montant maximum autorisé	388 087 550 euros
Objectifs	1. animation du marché secondaire du titre et assurance de la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conforme à la pratique de marché admise par l'AMF ;
	2. annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
	3. attribution ou cession au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d'opérations d'attribution d'actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
	4. plus généralement, toute allocation d'actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance ;
	5. remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
	6. conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, et notamment d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre de fusion, scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital de la Société ; et
	7. plus généralement, tout autre objectif conforme – ou venant à l'être – aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou venant à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l'AMF.

Opérations réalisées par la Société au cours de l'exercice 2020 dans le cadre de son programme de rachat d'actions(1)

Conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les opérations réalisées par la Société au cours de l'exercice 2020 dans le cadre de son programme de rachat d'actions :

Dans le cadre du contrat de liquidité
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2019	38 550
Nombre d'actions acquises	99 104
Cours moyen des achats	25,23 €
Nombre d'actions vendues	137 454
Cours moyen des ventes	25,23 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2020	200
Valeur nominale	400 €
Valeur au prix d'achat	26,21 €
Fraction correspondant au capital de la Société au 31 décembre 2020	>0,01%
Hors contrat de liquidité
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2019	4 027 454
Affectées comme suit :
Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes »)(2) et d'instruments financiers autres qu'en numéraire (« Non-Cash Instrument » ou « NCI »)(3)	4 027 454
Nombre d'actions acquises	–
Cours moyen des achats	–
Nombre d'actions vendues	636 240(4)
Cours moyen des ventes	18,71 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2020	3 476 531
Affectées comme suit :
Equity Schemes et NCI	3 476 531
Valeur nominale (par action,)	2,00 €
Valeur nominale (total d'actions)	6 953 062 €
Valeur au prix d'achat	101 584 235,82 €
Fraction correspondant au capital social au 31 décembre 2020	4,48%
Total des coûts de négociation des actions	30 000 €

(1) Les opérations sont enregistrées après règlement-livraison. Dans les comptes de la Société, les opérations sont comptabilisées à la date d'exécution des ordres.

(2) Pour plus d'informations sur les Equity Schemes de Rothschild & Co, se référer aux pages 67 et suivantes du présent rapport.

(3) Politique de rémunération mise en place pour satisfaire aux exigences réglementaires de CRD IV relatives au règlement des rémunérations des Personnes Régulées au sein du Groupe telles que définies en page 152 du présent rapport.

(4) Il est précisé que le nombre d'actions vendues dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société présenté dans ce tableau n'inclut pas les 85 317 actions apportées à Rothschild & Co SCA à la suite de la fusion de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2017, qui ont été transférées au cours de l'exercice 2020, dans la mesure où celle-ci n'ont pas été acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société. Pour plus d'informations, se référer aux pages 64 et suivantes du présent rapport.

Aucun changement d'affectation de ces actions n'est intervenu au 31 décembre 2020.

Il sera proposé aux actionnaires de Rothschild & Co, lors de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, d'autoriser le Gérant à racheter les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques seront similaires à celles du programme de rachat d'actions approuvé lors de l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

2.3.4 Actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2020, 1 989 816 actions de Rothschild & Co SCA, représentant 2,56% de son capital, étaient détenues par des entités contrôlées par Rothschild & Co et réparties comme suit :

	31/12/2020		31/12/2019
Entités contrôlées par Rothschild & Co	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
N.M. Rothschild & Sons Limited	1 423 035(1)	1,83%	1 360 503	1,75%
Autres entités contrôlées détenant des actions en application des règlements des Equity Schemes(2)	193 666	0,25%	193 666	0,25%
Autres entités contrôlées détenant des actions en application des plans NCI	373 010	0,48%	223 386	0,29%
Autres entités contrôlées détenant des actions pour d'autres raisons	105	<0,01%	105	<0,01%

(1) Sur 1 423 035 actions, 365 984 actions sont détenues en application des règlements des Equity Schemes et des plans de NCI.

(2) Actions d'autocontrôle acquises dans le cadre des Equity Schemes, comme décrit à la Section 2.3.5. « Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes ») » ci-dessous.

Conformément au droit français, les actions d'autocontrôle sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

2.3.5 Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes »)

Au 31 décembre 2020, les seules valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sont les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Rothschild & Co aux plus hauts responsables au sein de la Société et de ses filiales.

Dans le cadre des délégations de compétence consenties par les actionnaires de la Société au Gérant et des caractéristiques spécifiques de Rothschild & Co(1), six plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes ») ont été mis en place et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2020 :

• le 11 octobre 2013 (l'« Equity Scheme 2013 ») ;
• le 9 décembre 2015 (l'« Equity Scheme 2015 ») ;
• le 13 décembre 2017 (l'« Equity Scheme 2017 ») ;
• le 20 juin 2018 (l'« Equity Scheme 2018 ») ; et
• le 11 octobre 2019 (les « 2019 Existing Partners Scheme » et « 2019 New Partners Scheme »).

Participants

Les participants aux Equity Schemes de Rothschild & Co sont les plus hauts responsables au sein du Groupe, en ce compris ceux ayant des fonctions transversales, comme les membres du Comité Exécutif du Groupe (les « Partners »).

Généralités sur les participants aux Equity Schemes de Rothschild & Co

L'Equity Scheme 2013 a concerné 57 Partners, opérant dans dix pays différents au sein de l'activité de Conseil financier et du Comité Exécutif du Groupe.

L'Equity Scheme 2015 a été étendu à dix nouveaux Partners, opérant dans cinq pays différents au sein des activités de Banque privée et de Merchant Banking et du Comité Exécutif du Groupe.

L'Equity Scheme 2017 a été étendu à 20 nouveaux Partners, opérant dans six pays différents au sein des activités de Conseil financier, de Banque privée et de Gestion d'actifs, et de Merchant Banking et ayant des fonctions transversales au sein de Rothschild & Co.

L'Equity Scheme 2018 a été étendu à un Partner au sein de l'activité de Conseil financier.

L'Existing Partners Equity Scheme 2019 a concerné 49 Partners, opérant dans dix pays différents et ayant participé aux Equity Schemes précédents.

Le New Partners Equity Scheme 2019 a été étendu à six nouveaux Partners, opérant dans trois pays différents, au sein des activités de Conseil financier, de Banque privée et gestion d'actif et de Merchant Banking.

Il est précisé qu'aucun dirigeant mandataire social de Rothschild & Co n'a participé aux Equity Schemes, à l'exception de M. Alexandre de Rothschild qui a participé à l'Equity Schemes 2013 en tant que salarié d'une filiale du Groupe. N'étant pas dirigeant mandataire social de Rothschild & Co à cette époque, aucune condition de performance n'était attachée à la date d'attribution aux options de souscription ou d'achat d'actions qui lui ont été attribuées. Il n'a pas pris part à un Equity Scheme depuis lors.

1. Revue des métiers

Participation effective aux Equity Schemes de Rothschild & Co

Le tableau ci-dessous indique le nombre total d'actions Rothschild & Co acquises par les Partners qui ont effectivement participé à un Equity Scheme et le nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions qui leur a été attribué en conséquence :

	Nombre total d'actions acquises	% du capital à la date d'attribution	Nombre total d'options attribuées	% du capital à la date d'attribution
Equity Scheme 2013	780 000	1,10%	3 120 000	4,40%
Equity Scheme 2015	115 000	0,16%	460 000	0,64%
Equity Scheme 2017	277 500	0,36%	1 110 000	1,44%
Equity Scheme 2018	20 000	0,02%	80 000	0,08%
Existing Partners Scheme 2019	207 500	0,27%	830 000	1,08%
New Partners Scheme 2019	80 000	0,10%	320 000	0,40%

Prix d'exercice et autres conditions fixées pour promouvoir la performance à long terme du Groupe

En accordant des options de souscription ou d'achat d'actions aux Partners, Rothschild & Co entend promouvoir la convergence des intérêts des participants avec ceux des actionnaires. Les conditions prévues dans le règlement de chaque Equity Scheme visent à garantir un alignement de ces intérêts avec la performance à long terme du Groupe.

Pour pouvoir participer aux Equity Schemes et se voir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions, les Partners sont en effet tenus d'acheter des actions et/ou des restricted share units (« RSUs »(1) de Rothschild & Co à la valeur du marché. Les actions Rothschild & Co ainsi acquises sont soumises à une période de conservation de quatre ans (trois ans dans le cas de l'Existing Partners Equity Scheme 2019), et les RSUs sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans (trois ans dans le cas de l'Existing Partners Equity Scheme 2019).

L'intérêt des Partners dans la performance à long terme du Groupe est ainsi, en tant qu'actionnaire de la Société, aligné avec celui des autres actionnaires.

Les options de souscription ou d'achat d'actions ont une période d'acquisition allant jusqu'à six ans (trois ans dans le cas de celles octroyées dans le cadre de l'Existing Partners Equity Scheme 2019) et ont une durée de dix ans (quatre ans dans le cas de celles octroyées dans le cadre de l'Existing Partners Equity Scheme 2019) à compter de la date d'attribution. Les options non exercées deviennent caduques et ne sont plus valables ou exerçables après l'expiration de cette période, ce qui implique que les Partners restent concentrés sur l'amélioration de la performance du Groupe à long terme.

Les Partners ne peuvent exercer leurs options de souscription ou d'achat d'actions que s'ils conservent leurs fonctions au sein du Groupe jusqu'à la date d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, sous réserve d'exceptions spécifiques prévues par les règlements des Equity Schemes.

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées dans le cadre de chaque Equity Scheme sont classées en quatre tranches distinctes (« Tranche 1 », « Tranche 2 », « Tranche 3 », et « Tranche 4 »). Avant le début de la période d'exercice de chaque tranche, le Gérant décide si les options de souscription ou d'achat d'actions sont exercées par la souscription d'actions Rothschild & Co nouvellement émises ou par l'acquisition d'actions Rothschild & Co existantes. A la date du 31 décembre 2020, la Tranche 1 de l'Equity Scheme 2013 est la seule tranche dont l'exercice des options donne lieu à la souscription d'actions nouvellement émises.

Le prix de souscription ou d'achat des actions Rothschild & Co sousjacent à la Tranche 1 des options de souscription ou d'achat d'actions par Equity Scheme (le « Prix d'Exercice ») est fixé à la valeur du marché à la date d'attribution. Les Tranches 2, 3 et 4 sont fixées à différents niveaux au-dessus du prix du marché lors de l'attribution (comme décrit ci-dessous), afin de motiver les Partners à améliorer la performance du Groupe et, ainsi, à contribuer à l'augmentation du prix de l'action Rothschild & Co.

Depuis l'Equity Scheme 2017, l'exercice des options est conditionné à l'atteinte d'une condition de performance qui dépend de l'entité au sein de laquelle le participant est Partner ou du statut du Partner.

Le prix d'exercice est déterminé par le Gérant à la date d'attribution conformément aux articles L.22-10-56 et L.225-179 du Code de commerce, aux résolutions de l'Assemblée Générale autorisant le Gérant à attribuer des options de souscription d'actions, et aux règlements des Equity Schemes applicables.

(1) Dans le cadre des RSUs des Equity Schemes, un certain nombre d'actions de Rothschild & Co ont été acquises par des entités du Groupe dans lesquelles les participants aux Equity Schemes occupent des fonctions de management ou de direction. Ces actions, destinées à être remises aux détenteurs de RSUs, à l'issue de la période d'acquisition et sous certaines conditions, sont des actions d'autocontrôle et sont donc privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés jusqu'à la date d'acquisition.

Le règlement de chaque Equity Scheme définit le Prix d'Exercice pour chaque tranche d'options de souscription ou d'achat d'actions comme suit :

Equity Scheme	Tranche	Détermination du Prix d'Exercice
Equity Schemes 2013,	Tranche 1	Le Prix Plancher
2015, 2017, 2018 et New Partners Equity Scheme 2019	Tranche 2	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat) plus 0,50 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 3	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat) plus 1,50 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 4	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat) plus 2,50 € et (ii) le Prix Plancher
Existing Partners	Tranche 1	Le Prix Plancher
Equity Scheme 2019	Tranche 2	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat) plus 1 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 3	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat) plus 3 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 4	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat) plus 5 € et (ii) le Prix Plancher

Le Prix Plancher et le Prix de Référence sont définis comme suit :

le Prix de Référence (ou le Prix d'Achat, selon la terminologie utilisée) désigne le cours de clôture de l'action Rothschild & Co à la date d'attribution, c'est-à-dire la date à laquelle les options de souscription ou d'achat d'actions sont attribuées. Le Prix de Référence correspond au prix auquel les actions Rothschild & Co doivent être effectivement achetées par les Partners pour pouvoir recevoir des options de souscription d'actions.

Il est précisé que, pour l'Equity Scheme 2018, le Prix de Référence signifie le cours de clôture de l'action Rothschild & Co le 13 décembre 2017, c'est-à-dire la date d'attribution de l'Equity Scheme 2017. Les conditions de l'Equity Scheme 2018, qui était destiné à un seul Partner, ont été alignées sur celles de l'Equity Scheme 2017.

le Prix Plancher désigne le plus élevé des montants suivants : (i) le cours de clôture de l'action Rothschild & Co à la date d'attribution, (ii) 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rothschild & Co sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d'attribution, et (iii) 80% du prix moyen d'achat des actions Rothschild & Co détenues à la date d'attribution par Rothschild & Co en application des dispositions des articles L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code de commerce.

Il est également précisé que, pour la même raison que celle mentionnée ci-dessus pour le Prix de Référence dans l'Equity Scheme 2018, la définition du Prix Plancher est légèrement nuancée dans l'Equity Scheme 2018. Dans ce dernier, le Prix Plancher signifie le plus élevé des deux prix suivants : (i) le Prix de Référence de l'Equity Scheme 2017, c'est-à-dire le cours de clôture de l'action Rothschild & Co le 13 décembre 2017 (date d'attribution de l'Equity Scheme 2017), (ii) 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rothschild & Co sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d'attribution, et (iii) 80% du prix d'achat moyen des actions Rothschild & Co détenues à la date d'attribution par Rothschild & Co en application des dispositions des articles L.22-10- 61 et L.22-10-62 du Code de commerce français.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

3. Comptes

Le tableau ci-dessous indique, pour chaque tranche d'options de souscription ou d'achat d'actions de chaque Equity Scheme, le Prix d'Exercice fixé par le Gérant à la date d'attribution, conformément aux règlements mentionnés ci-avant :

		Prix Plancher (en euros)	Prix de Référence (en euros)	Prix d'Exercice approuvé par le Gérant à la date d'attribution (en euros)
Equity Scheme 2013	Options 2013-1	17,50 €		17,50 €
	Options 2013-2	17,50 €	17,50 €	18,00 €
	Options 2013-3	17,50 €	17,50 €	19,00 €
	Options 2013-4	17,50 €	17,50 €	20,00 €
Equity Scheme 2015	Options 2015-1	23,62 €		23,62 €
	Options 2015-2	23,62 €	23,62 €	24,12 €
	Options 2015-3	23,62 €	23,62 €	25,12 €
	Options 2015-4	23,62 €	23,62 €	26,12 €
Equity Scheme 2017	Options 2017-1	31,56 €		31,56 €
	Options 2017-2	31,56 €	31,56 €	32,06 €
	Options 2017-3	31,56 €	31,56 €	33,06 €
	Options 2017-4	31,56 €	31,56 €	34,06 €
Equity Scheme 2018	Options 2018-1	31,56 €		31,56 €
	Options 2018-2	31,56 €	31,56 €	32,06 €
	Options 2018-3	31,56 €	31,56 €	33,06 €
	Options 2018-4	31,56 €	31,56 €	34,06 €
Existing Partners Scheme 2019	Options EP 2019-1	26,10 €		26,10 €
	Options EP 2019-2	26,10 €	26,10 €	27,10 €
	Options EP 2019-3	26,10 €	26,10 €	29,10 €
	Options EP 2019-4	26,10 €	26,10 €	31,10 €
New Partners Scheme 2019	Options NP 2019-1	26,10 €		26,10 €
	Options NP 2019-2	26,10 €	26,10 €	26,60 €
	Options NP 2019-3	26,10 €	26,10 €	27,60 €
	Options NP 2019-4	26,10 €	26,10 €	28,60 €

Il est précisé que le Prix d'Exercice de chaque tranche d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou le nombre d'actions Rothschild & Co pouvant être obtenu lors de l'exercice de ces options peuvent être ajustés par le Gérant dans les cas et selon les modalités prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, à savoir en raison : d'un amortissement ou d'une réduction du capital social, d'une modification de l'affectation des bénéfices distribuables, d'une attribution gratuite d'actions, d'une incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou primes d'émission, de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital avec un droit de souscription réservé aux actionnaires, et de tout autre cas prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables à la date de réalisation de l'opération considérée.

Situation au 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2020 :

		Date d'autorisation par l'Assemblée Générale	Date d'attribution par le Gérant	Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées	Nombre de bénéficiaires	% du capital à la date d'attribution	Soumission au respect de conditions de performance	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat (en euros)	Nombre total d'options exercées	Nombre total d'options annulées	Nombre total d'options restantes
Equity Scheme 2013	Options 2013-1	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	30 nov. 2016	11 oct. 2023	17,50	412 500	20 000	347 500
	Options 2013-2	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2017	11 oct. 2023	18,00	372 500	20 000	387 500
	Options 2013-3	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2018	11 oct. 2023	19,00	265 000	30 000	485 000
	Options 2013-4	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2019	11 oct. 2023	20,00	106 025	30 000	643 975
Equity Scheme 2015	Options 2015-1	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2018	9 déc. 2025	23,62	50 000	10 000	55 000
	Options 2015-2	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2019	9 déc. 2025	24,12	30 000	10 000	75 000
	Options 2015-3	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2020	9 déc. 2025	25,12	20 000	10 000	85 000
	Options 2015-4	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2021	9 déc. 2025	26,12	20 000	10 000	85 000
Equity Scheme 2017	Options 2017-1	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	–	5 000	272 500
	Options 2017-2	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	–	5 000	272 500
	Options 2017-3	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	–	5 000	272 500
	Options 2017-4	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	–	5 000	272 500
Equity Scheme 2018	Options 2018-1	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	–	–	20 000
	Options 2018-2	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	–	–	20 000
	Options 2018-3	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	–	–	20 000
	Options 2018-4	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	–	–	20 000
Existing Partners Scheme 2019	Options EP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui(1)	11 oct. 2020	11 oct. 2023	26,10	–	–	207 500
	Options EP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui(1)	11 oct. 2020	11 oct. 2023	27,10	–	–	207 500
	Options EP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui(1)	11 oct. 2021	11 oct. 2023	29,10	–	–	207 500
	Options EP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui(1)	11 oct. 2022	11 oct. 2023	31,10	–	–	207 500
New Partners Scheme 2019	Options NP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui(1)	11 oct. 2022	11 oct. 2029	26,10	–	–	80 000
	Options NP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui(1)	11 oct. 2023	11 oct. 2029	26,60	–	–	80 000
	Options NP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui(1)	11 oct. 2024	11 oct. 2029	27,60	–	–	80 000
	Options NP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui(1)	11 oct. 2025	11 oct. 2029	28,60	–	–	80 000
Total				5 920 000		8,04%					1 276 025		160 000 4 483 975

(1) Se référer à la synthèse des conditions de performance figurant dans la Section ci-dessus.

Au 31 décembre 2020, 2 786 475 options étaient toujours en circulation et exerçables (voir dans le tableau ci-dessus les options relevant des tranches 1 à 4 de l'Equity Scheme 2013, les Tranches 1 et 2 de l'Equity Scheme 2015, la Tranche 1 de l'Equity Scheme 2017, la Tranche 1 de l'Equity Scheme 2018 et les Tranches 1 et 2 de l'Existing Partners Equity Scheme 2019) selon les modalités et conditions des Equity Schemes.

2.3.6 Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital de la Société s'élevait, au 31 décembre 2020, à 0,18% du capital détenu par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise.

2.3.7 Déclaration des franchissements de seuils

Obligations de déclaration des franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de Rothschild & Co doit en informer la Société et l'AMF, au plus tard le quatrième jour de bourse à compter de la date du franchissement de seuil, et indiquer le total d'actions ou de droits de vote détenus. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés.

En plus des franchissements de seuils légaux décrits ci-dessus, l'article 7.3 des statuts de Rothschild & Co impose une obligation de déclaration à tout actionnaire qui viendrait à détenir un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Les actionnaires concernés doivent en informer la Société, dans le même délai que celui de l'obligation légale, par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Sous réserve des stipulations particulières ci-dessus, cette obligation statutaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale, et ce compris dans les cas d'assimilation aux titres détenus prévus par la loi.

Obligations de déclaration de franchissement de seuils :

Seuil (%)	Déclaration à la Société	Déclaration à l'AMF	Obligations corrélatives
1,00% et tout multiple	Oui	Non
5,00%	Oui	Oui
10,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
15,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
20,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
25,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
30,00%	Oui	Oui	Dépôt d'une offre publique(1)
33,33%	Oui	Oui
50,00%	Oui	Oui
66,66%	Oui	Oui
90,00%	Oui	Oui
95,00%	Oui	Oui

(1) Obligation également applicable dans le cas d'une augmentation de plus de 1% du capital ou des droits de vote sur une période de douze mois consécutifs pour toute personne détenant entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote.

En cas d'inobservation des obligations de déclaration prévues ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privés du droit de vote dans toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans.

Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice 2020

Suite à l'acquisition par Rothschild & Co Concordia SAS d'actions de la Société sur le marché et hors marché, pour laquelle l'AMF a accordé une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre au public (Document AMF n° 220C1167 du 31 mars 2020), le Concert Familial Élargi a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 50% du capital social de la Société le 17 mars 2020 (Document AMF n° 220C0997 du 17 mars 2020).

Le tableau ci-après décrit les pactes entrant dans le champ d'application de la loi dite « Dutreil » portés à la connaissance de la Société et en vigueur au 31 décembre 2020 :

Pacte Dutreil 2018.1
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	Renouvelé le 21 février 2020
Durée de l'engagement collectif	Initialement deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 21 février
Durée contractuelle du pacte	2020) Renouvelé jusqu'au 31 janvier 2022
Modalités de reconduction	Prorogeable par avenant conclu avant son terme
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	25,49%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	34,17%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société • M. David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance • M. Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS • BD Maurel SC
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • BD Maurel SC, membre du Concert Familial Élargi • M. Éric de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS • M. David de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS
Pacte Dutreil 2019.1
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	25 février 2019
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 8 mars 2021)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Prorogeable par décision expresse unanime des souscripteurs
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	21,42%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	29,01%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • Rothschild & Co Gestion SAS, membre du Concert Familial Élargi
Pacte Dutreil 2019.2
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	6 mai 2019
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 10 mai 2021)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Prorogeable par décision expresse unanime des souscripteurs
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	21,48%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	29,11%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • Rothschild & Co Gestion SAS, membre du Concert Familial Élargi

Pacte Dutreil 2019.3
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	28 février 2019
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 2 décembre 2021)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Prorogeable par décision expresse unanime des souscripteurs
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	21,81%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	29,29%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • Rothschild & Co Gestion SAS, membre du Concert Familial Élargi
Pacte Dutreil 2019.4
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	28 novembre 2019
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 8 janvier 2022)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Prorogeable par décision expresse unanime des souscripteurs
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	21,36%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	28,61%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • Rothschild & Co Gestion SAS, membre du Concert Familial Élargi
Pacte Dutreil 2020.1
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	5 novembre 2020
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 6 novembre 2022)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Renouvellement automatique par période de trois mois, sauf résiliation par notification de l'un des souscripteurs
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	40,71%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	52,08%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société • M. Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS • M. David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance • M. Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS • Holding Financier Jean Goujon SAS
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • Holding Financier Jean Goujon SAS, membre du Concert Familial Élargi • M. Éric de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS • M. David de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS • M. Alexandre de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS

		1. P
		rés ent
		atio n

Pacte Dutreil 2020.2
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	18 décembre 2020
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 22 décembre 2022)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Renouvelable par avenant conclu par les souscripteurs avant la date d'échéance
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	42,39%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	53,39%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2 a du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société • M. Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS • M. David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance • M. Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2 c. et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia SAS • Rothschild & Co Commandité SAS • Holding Financier Jean Goujon SAS
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2020 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia SAS, membre du Concert Familial Élargi • Holding Financier Jean Goujon SAS, membre du Concert Familial Élargi • M. Éric de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS • M. David de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS • M. Alexandre de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia SAS

1 Contexte réglementaire

Rothschild & Co figure sur la liste des compagnies financières holding supervisées sur base consolidée par l'ACPR et, conformément à l'Ordonnance n° 2020-1635 du 21 décembre 2020(1), sollicitera l'approbation formelle de l'ACPR en tant que compagnie financière holding au plus tard le 28 juin 2021.

Les règles encadrant le dispositif mis en place par le Groupe en matière de gestion et de contrôle des risques proviennent du Code monétaire et financier et de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque. L'Arrêté du 3 novembre 2014 fixe notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et aux procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques et aux systèmes documentation et d'information.

Conformément à l'Arrêté du 3 novembre 2014, le dispositif de contrôle interne du Groupe, mis en œuvre par Rothschild & Co, repose sur la séparation des fonctions et responsables en charge du contrôle permanent (y compris conformité, lutte contre le blanchiment de capitaux et gestion des risques) et du contrôle périodique (audit interne).

Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co doit également prendre en compte, selon le cas, le Règlement Général de l'AMF, les réglementations applicables localement aux succursales et aux filiales situées en dehors de la France et à certaines activités spécifiques telles que la gestion de portefeuilles, les pratiques de marché en la matière ainsi que les recommandations de l'ACPR et des organismes internationaux en charge des questions relatives au dispositif d'adéquation des fonds propres des banques internationales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité Bancaire Européenne (« ABE ») et Autorité européenne des marchés financiers).

2 Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne s'entend du dispositif propre à Rothschild & Co et de celui des entités appartenant au Groupe.

Le dispositif de contrôle interne vise à fournir à Rothschild & Co, au Gérant, aux membres du Conseil de Surveillance, aux dirigeants et aux actionnaires des garanties raisonnables quant à la réalisation des objectifs suivants :

• l'efficacité et l'efficience de la conduite des opérations de l'entité ;
• la prévention et la détection de la criminalité financière (par exemple : blanchiment d'argent, corruption, fraude) ;
• la conformité avec les lois et réglementations, les normes et les règles internes ;
• la fiabilité de l'information comptable et financière ; et
• la protection des actifs de l'entité.

Il répond par ailleurs aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières holding supervisées par l'ACPR sur base consolidée.

3 Organisation du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première ligne de défense incombe aux responsables opérationnels des métiers concernés. La deuxième ligne de défense incombe aux fonctions indépendantes suivantes : risques, conformité (y compris la conformité en matière de criminalité financière) et juridique ainsi que, dans une moindre mesure, les fonctions finance et ressources humaines. Celles-ci assurent un contrôle permanent de l'activité des responsables opérationnels de première ligne. La troisième ligne de défense incombe à l'audit interne qui est en charge de la surveillance périodique des activités opérationnelles du Groupe et des fonctions support.

Les trois lignes de défense pour l'identification, l'évaluation et la gestion des risques peuvent être illustrées comme suit :

Première ligne de défense	Deuxième ligne de défense	Troisième ligne de défense
Il appartient aux dirigeants de chaque ligne de métier du Groupe de mettre en place et maintenir des systèmes efficaces de gestion des risques et de promouvoir les meilleures pratiques en matière de gestion des risques.	Celle-ci regroupe les fonctions support spécialisées du Groupe : risque, conformité, juridique, et dans certains cas, finance et ressources humaines. Ces fonctions fournissent :	Celle-ci exerce une revue indépendante de l'efficacité de la gestion des risques au sein du Groupe dans son ensemble. Elle est assurée par la fonction Audit Interne du Groupe.
	• des conseils à la direction du Groupe et aux entités opérationnelles ; • une aide à l'identification, l'évaluation, la gestion, la mesure, au suivi et au reporting de risques financiers et non financiers ; • une analyse critique et indépendante des métiers ; • des conseils techniques ; • une revue des politiques de risque en vue de leur approbation par Rothschild & Co Gestion ; et • une surveillance et une coordination objective des activités liées aux risques, en liaison avec d'autres fonctions risques spécialisées au sein des entités opérationnelles elles-mêmes.

(1) L'Ordonnance n° 2020-1635 du 21 décembre 2020 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière a transposé en droit français les modifications apportées au régime applicable aux compagnies financières holding par la directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019.

1. Présentation

L'organigramme ci-dessous présente la structure de gouvernance du contrôle interne mise en place par le Groupe afin de se conformer à ces obligations.

3.1 Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société exercée par le Gérant, notamment de l'organisation des dispositifs de contrôle interne du Groupe, avec le concours du Comité des Risques, du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE, pour les questions relevant de leur compétence. À cet effet, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

La composition et le rôle du Conseil de Surveillance et de ses comités sont présentés en pages 131 et suivantes du présent rapport.

3.2 Gérant – Rothschild & Co Gestion

Rothschild & Co Gestion est le seul gérant et représentant légal de la Société. En tant que gérant, Rothschild & Co Gestion assure la conduite générale des affaires de la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. À ce titre, le Gérant est notamment chargé de piloter le contrôle interne de la Société et des entités du Groupe sur une base consolidée.

Le rôle et l'organisation du Gérant sont présentés en pages 129 et suivantes du présent rapport.

Les Responsables des fonctions Conformité, Juridique, Risques et Audit Interne rendent compte au Gérant du résultat de leurs missions et, chaque fois que cela est nécessaire en application des dispositions légales et réglementaires, au Conseil de Surveillance.

Dans l'accomplissement de ses missions, le Gérant s'appuie sur un organe collégial : le Comité Exécutif du Groupe.

3.3 Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l'organe exécutif de la Société, composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Il est chargé de proposer des orientations stratégiques au Gérant et de l'assister dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et de sa

gestion opérationnelle, notamment par (i) l'examen et le suivi de la performance des métiers, des business plans, des budgets et des prévisions d'activité, (ii) l'identification, la discussion et la mise en œuvre de synergies au sein du Groupe, (iii) l'identification, la discussion et l'examen des nouvelles opportunités stratégiques, (iv) l'identification, la discussion et l'examen des initiatives stratégiques en matière de ressources humaines, et (v) la discussion et l'examen des questions ayant trait à la gestion des risques du Groupe et au contrôle interne.

Les Co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe rendent compte ensemble au Gérant des initiatives, propositions et décisions du Comité Exécutif du Groupe et s'assurent que le Comité Exécutif du Groupe met en œuvre les mesures décidées par le Gérant.

La composition et le rôle du Comité Exécutif du Groupe sont présentés en pages 130 et suivantes du présent rapport.

3.4 Fonctions de contrôle indépendantes

Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co repose sur un contrôle permanent et un contrôle périodique des opérations. Tout en étant distincts et indépendants l'un de l'autre, ces deux types contrôles sont complémentaires :

• le contrôle permanent vise l'ensemble du dispositif de gestion des risques auxquels le Groupe est exposé en raison de ses opérations et activités courantes. Il est assuré par les opérationnels et leurs responsables hiérarchiques, ainsi que par les fonctions indépendantes de contrôle permanent intégrées au sein des entités opérationnelles ou indépendantes de celles-ci ; et
• le contrôle périodique vise l'ensemble du dispositif par lequel est assurée la vérification ex post de la conformité des opérations du Groupe au moyen d'audits conduits par la fonction de l'Audit Interne du Groupe de manière indépendante par le biais de vérifications périodiques portant sur l'organisation et l'efficacité des deux premières lignes de défense.

3.4.1 Fonction Juridique et Conformité du Groupe

Les missions de la fonction Juridique et Conformité du Groupe comprennent notamment : l'élaboration et la mise à jour des procédures et politiques de conformité (y compris celles relatives à la criminalité financière telles que la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption)(1), la mise en œuvre et la supervision des programmes de suivi, la conduite de toute enquête, la fourniture de conseil sur la conformité de toute opération ou activité ; la facilitation de certains aspects de gouvernance des risques (par exemple, le Comité des risques de la division Conseil financier, le Comité de direction de conformité du Groupe des crimes financiers, etc.) ; le suivi et l'analyse des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d'avoir un impact sur les activités du Groupe ; la communication aux dirigeants des résultats des programmes de suivi mis en place ; ainsi que la mise en place de toute action correctrice ou de modification à apporter à ces procédures en concertation avec la direction. Ces fonctions indépendantes sont placées sous l'autorité du Directeur Juridique et Conformité du Groupe qui est membre du Comité Exécutif du Groupe. Le Directeur Juridique et Conformité du Groupe rend compte au Comité Exécutif du Groupe, au Gérant, au Comité des Risques ainsi qu'à différents comités (ou leur équivalent) au sein du Groupe.

3.4.2 Fonction Risques du Groupe

La fonction Risques du Groupe est chargée de vérifier l'existence de procédures de gestion des risques adéquates au sein du Groupe, de présenter une vision consolidée de l'exposition aux risques du Groupe et de fournir une évaluation indépendante et objective des risques liés à l'activité et de leur conformité à la stratégie et à l'appétence au risque du Groupe. À ce titre, la fonction Risques du Groupe évalue les risques encourus par chaque activité et la façon dont ils sont gérés, s'efforce d'établir une vision prospective des risques émergents liés aux activités ou à l'environnement dans lequel le Groupe opère. Le Directeur des Risques du Groupe rend compte à l'un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co, et informe périodiquement Rothschild & Co Gestion et le Comité Exécutif du Groupe du profil de risque global du Groupe et de tout incident significatif conformément aux dispositions de la politique relative au risque opérationnel du Groupe (Group Operational Risk Policy).

Cette politique définit les critères et les seuils permettant d'identifier les incidents significatifs liés aux risques opérationnels et la procédure permettant de les faire remonter à la direction et de garantir que toutes les mesures correctives sont suivies de manière adéquate.

En plus des responsabilités susvisées, le Directeur des Risques du Groupe présente trimestriellement au Comité des Risques un rapport sur la gestion du risque. Ce rapport comprend le reporting sur les fonds propres de Rothschild & Co, une analyse des risques de crédit, de liquidité, de marché et opérationnels, aborde également les questions réglementaires et juridiques, traite des nouveaux produits et met en exergue tout dépassement significatif de limites fixées ou toute autre problématique identifiée par la fonction Risques du Groupe dans le cours normal de ses activités.

D'autres fonctions, telles que les fonctions Finance et des Ressources Humaines du Groupe, jouent un rôle important dans le maintien d'un dispositif de contrôle interne solide dans leurs domaines de responsabilité spécifiques.

3.4.3 Fonction Audit Interne du Groupe

Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit Interne du Groupe. Le Directeur de l'Audit Interne Groupe rencontre formellement tous les trois à quatre mois et chaque fois que cela s'avère nécessaire, les Managing Partners de Rothschild & Co Gestion concernés pour passer en revue l'activité de la fonction Audit Interne du

(1) Ces politiques sont présentées en page 128 et suivantes du présent rapport.

Groupe ainsi que les principaux points d'audit de la période. Le Directeur de l'Audit Interne Groupe présente trimestriellement l'activité de la fonction Audit Interne du Groupe au Comité d'Audit qui se réunit quatre fois par an. Le Comité d'Audit approuve au début de chaque exercice le plan d'audit pour l'année à venir et examine de manière approfondie l'activité de la fonction Audit Interne du Groupe selon les principes décrits ci-dessous. Le Directeur de l'Audit Interne Groupe et les responsables des principales lignes métiers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre. Ces réunions qui ont pour principal objectif de passer en revue avec le responsable opérationnel concerné l'évolution de son activité et des risques qui y sont associés contribuent à l'information régulière de la fonction Audit Interne du Groupe sur l'évolution du profil risque du Groupe.

Chaque responsable de mission au sein de l'Audit Interne est en charge d'un domaine spécifique : Conseil financier, Banque privée, Gestion d'actif, Merchant Banking, activités bancaires et trésorerie, et les fonctions supports dont la sécurité des systèmes d'information, en parallèle de la couverture géographique qui lui est assignée. Les autres collaborateurs de l'Audit Interne qui ne sont pas dédiés à des activités spécifiques se voient confier des missions d'audit en fonction du calendrier du plan d'audit annuel. Le Directeur de l'Audit Interne Groupe rend compte à l'un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co et au Comité d'Audit. Ce dernier reçoit une synthèse de tous les rapports d'audit établis par la fonction Audit Interne du Groupe.

4 Gestion des risques

Le principe directeur de la gestion des risques au sein du Groupe est d'adopter une approche prudente et conservatrice dans la prise et la gestion du risque. La préservation de la réputation du Groupe est le moteur fondamental de l'appétence au risque et de la gestion des risques au sein du Groupe. Le risque de réputation est déterminant et conditionne l'entrée en relation avec les clients et les activités dans lesquelles le Groupe s'engage.

La nature et la méthode de suivi et de reporting varient selon le type de risque. Les risques font l'objet d'un suivi régulier sur la base des informations fournies par le management aux comités concernés sur une base hebdomadaire, mensuelle ou trimestrielle, selon le cas.

Lorsque cela est pertinent, le niveau de risque auquel le Groupe est confronté est également évalué à l'aide de tests de sensibilité et de stress tests.

L'identification, l'évaluation et le contrôle des risques font partie intégrante de la gestion par Rothschild & Co de ses activités. Les politiques et procédures de gestion des risques sont régulièrement mises à jour pour répondre aux évolutions constantes des activités et pour se conformer aux meilleures pratiques.

4.1 Risque de crédit et de contrepartie

L'exposition au risque de crédit du Groupe découle principalement de son activité de prêts à la clientèle privée (par le biais de Rothschild & Co Bank International Limited, Rothschild & Co Wealth Management UK Limited, Rothschild & Co Bank AG, Rothschild Martin Maurel SCS et Rothschild Martin Maurel Monaco), et de son activité de prêts aux entreprises (par le biais de Rothschild Martin Maurel SCS). En outre, N.M. Rothschild & Sons Limited présente une exposition au risque de crédit due à son portefeuille résiduel de prêts (comprenant des prêts immobiliers commerciaux) et à son activité de co-investissement aux côtés de fonds de gestion de dettes immobilières.

Toutes les expositions au risque de crédit font l'objet d'un contrôle rigoureux et régulier et les créances douteuses donnent lieu à un examen trimestriel.

1. Revue des métiers

Toute exposition significative au risque de crédit donne lieu à une analyse de crédit rigoureuse par des équipes spécialisées ainsi qu'à l'examen et à l'approbation des comités de crédit. Une proportion élevée de l'exposition au risque de crédit est garantie.

Le département Crédit du Groupe est responsable du suivi du niveau global d'exposition au risque de crédit au sein du Groupe et apporte son concours dans l'octroi de facilités de crédit aux clients privés et aux entreprises. Il gère en outre le risque de crédit lié aux contreparties de trésorerie. Le département Crédit du Groupe travaille en étroite collaboration avec les équipes en charge des crédits au sein de Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Limited et Rothschild Martin Maurel SCS et fournit une première ligne de défense compte tenu de son expertise et de son suivi de l'ensemble de l'activité de prêt par catégorie et par montant. La fonction Groupe Risques intervient de manière critique et indépendante dans le processus d'octroi de crédit et comme deuxième niveau de contrôle et de suivi de l'exposition de crédit par rapport aux limites auprès du Comité Exécutif du Groupe et du Comité des Risques.

4.1.1 Gestion du risque de crédit

Le Comité de Crédit du Groupe (Group Credit Committee ou « GCC ») supervise tous les prêts du Groupe à travers trois sous-comités : le Comité dédié au crédit à la clientèle de la Banque privée (Private Client Credit Committee ou « PCCC »), le Comité dédié au crédit octroyé en France (Group Credit Committee – France ou « GCCF ») et le Comité dédié au crédit aux entreprises (Corporate Credit Committee ou « CCC »).

Le PCCC est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts à la clientèle privée (en ce compris le risque de crédit et la tarification des prêts) au sein des entités du Groupe en dehors de France et examine les prêts à la clientèle figurant aux bilans des entités prêteuses suivantes : Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Limited et Rothschild & Co Wealth Management UK Limited. Les politiques de prêts en faveur de la clientèle privée ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont approuvées par l'organe compétent (ou un comité relevant dudit organe, le cas échéant) au sein de chacune de ses entités.

Le GCCF est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts à la clientèle privée et des expositions résultant de prêts aux entreprises (en ce compris le risque de crédit et la tarification des prêts) par Rothschild Martin Maurel SCS. Les politiques de prêts ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont approuvées par l'organe compétent (ou un comité relevant dudit organe, le cas échéant) au sein de Rothschild Martin Maurel SCS.

Le CCC est responsable du contrôle des expositions résultant de prêts aux entreprises (dont le risque de crédit et la tarification) par les entités du Groupe (à l'exception des prêts octroyés aux clients de Rothschild Martin Maurel SCS), en ce compris le portefeuille de prêts immobiliers commerciaux de N.M. Rothschild & Sons Limited, les prêts hypothécaires Credit Select Series 4, les limites de contreparties bancaires du Groupe et les limites de contreparties et prêts aux sociétés du Groupe/investissements dans les fonds du Groupe (en ce compris tout co-investissement ou exposition directe aux risques de crédit des opérations du métier Merchant Banking du Groupe).

Les expositions résultant de prêts et les politiques de crédit suivies par le Groupe sont soumises au contrôle du Comité des Risques. Le PCCC, le GCCF et le CCC examinent le niveau de risque assumé au titre des prêts afin de s'assurer qu'il est conforme à l'appétence au risque du Groupe ainsi qu'à la politique de gestion du risque de crédit. Toute modification significative des politiques de crédit est soumise à l'examen du Comité Exécutif du Groupe et du Comité de Gestion Actif-Passif de Rothschild & Co (« Group ALCO »), comité instauré par le Comité Exécutif du Groupe, et sera ensuite portée à la connaissance du Comité des Risques.

4.1.2 Approche du risque de crédit

Le Groupe a mis en place des procédures en matière de gestion du risque de crédit et des grands risques établies par le Comité Exécutif du Groupe et revues par le Comité des Risques.

En conjonction avec sa politique d'appétence aux risques (risk appetite statement), ces politiques définissent l'approche de gestion du profil de risque de crédit du Groupe, les limites qui ont été fixées et les protocoles de reporting.

L'exposition au risque de crédit est gérée, préalablement à la réalisation de toute opération avec un client ou une contrepartie, en procédant à une analyse détaillée de leur solvabilité, cette dernière faisant ensuite l'objet d'un suivi continu. Une part significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est garantie par des actifs ou biens immobiliers dont la valeur fait l'objet d'un suivi régulier. Il recourt en outre à des accords de compensation afin de réduire l'exposition au risque de crédit des contreparties. Pour les besoins du contrôle interne, le risque de crédit sur les prêts et les titres de dette est évalué sur la base du capital restant dû, majoré des intérêts courus.

Les stress tests constituent un important outil de gestion du risque utilisé pour évaluer et comprendre l'impact d'événements inattendus ou extrêmes ainsi que pour valider l'appétence au risque du Groupe. Chaque entité bancaire est tenue de préciser dans sa politique de risque de crédit son approche en matière de stress tests et si ces derniers sont jugés appropriés à la gestion du risque par l'entité concernée.

4.1.3 Risque de règlement-livraison

Le risque de règlement-livraison est le risque qu'une contrepartie ne s'acquitte pas d'une ou plusieurs obligations de règlement en numéraire ou de livraison en titres envers une autre contrepartie. Au sein du Groupe, le risque de règlement-livraison peut découler de transactions sur change ou sur instruments dérivés, ainsi que d'opérations de vente et d'achat de titres. Plusieurs mesures d'atténuation ont été adoptées pour réduire ce risque et le gérer de manière adéquate.

Pour plus d'informations sur le risque de crédit, se reporter aux pages en page 190 et suivantes du présent rapport.

4.2 Risque opérationnel

Le Groupe définit le risque opérationnel comme le risque de pertes résultant d'une inadéquation ou d'une défaillance des procédures, des collaborateurs ou des systèmes internes ainsi que d'événements externes.

4.2.1 Gestion du risque opérationnel

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle des risques opérationnels visant essentiellement à atténuer ce type de risque au moyen de politiques, processus, dispositifs et procédures ; à communiquer sur l'appétence au risque du Groupe ; à protéger ses actifs ; à définir les rôles et responsabilités en son sein et à instaurer une approche cohérente d'identification, de suivi, d'évaluation et de reporting des risques opérationnels à l'échelle du Groupe.

La politique du Groupe en matière de risque opérationnel (Group Risk Framework), qui s'inscrit dans le cadre de son dispositif de gestion du risque, est revue annuellement. Cette politique formalise le dispositif de contrôle en matière de risques opérationnels et est conçue pour assurer le respect des exigences réglementaires en matière de risque opérationnel. La surveillance des problématiques liées aux risques opérationnels repose sur le Gérant, avec le concours du Comité Exécutif du Groupe et du Comité Opérationnel pour les questions relevant de leurs compétences respectives, sous la supervision du Conseil de Surveillance assisté de son Comité des Risques.

1. Rapport de gestion

Les principales entités opérationnelles ont mis en place des procédures et constitué des équipes en vue d'identifier et d'évaluer les risques opérationnels auxquels elles sont exposées sur leur propre marché. Elles ont également mis en place des contrôles appropriés ou des techniques d'atténuation des risques. L'appréciation du risque opérationnel par le management est documentée par des évaluations des risques réalisées au moins une fois par an.

Tous les incidents entraînant une perte supérieure à 30 000 euros sont signalés dans le rapport trimestriel établi par la fonction Juridique et Conformité du Groupe, qui est soumis au Comité Exécutif du Groupe, au Gérant, au Comité des Risques et au Comité d'Audit.

4.2.2 Risque de conformité

Des programmes de formation ciblés en matière de conformité sont régulièrement organisés pour s'assurer que les collaborateurs appréhendent leurs responsabilités réglementaires et l'environnement réglementaire dans lequel ils exercent leurs activités.

La Compliance Groupe identifie les formations nécessaires sur la base d'un certain nombre de facteurs, notamment la surveillance régulière des contrôles permanents, les revues de conformité, l'évolution de la réglementation, les évaluations annuelles des risques de conformité, le non-respect de politiques, des pratiques ou des procédures de conformité.

En outre, une formation sur mesure est organisée au niveau des lignes de métiers et des entités juridiques. Une formation ad hoc est dispensée, en cas de besoin, pour assurer une transmission rapide au personnel des meilleures pratiques de marché et des évolutions de la législation et de la réglementation.

La protection de la marque Rothschild & Co revêt la plus haute importance pour le Groupe. Le nom Rothschild & Co et la réputation qui y est attachée constituent des actifs clés pour le Groupe, raison pour laquelle un ensemble de contrôles mis en place visent à assurer le maintien d'une culture axée sur le professionnalisme et à protéger la réputation du Groupe.

Les mesures pour limiter le risque de réputation sont définies dans les politiques du Groupe et dans le guide sur la conformité de chaque métier. Il s'agit notamment de principes généraux destinés à guider les comportements et de procédures relatives à l'entrée en relation et l'acceptation de nouveaux clients applicables à tous les métiers.

Pour chacun des principaux métiers du Groupe, la fonction Conformité est tenue d'établir un rapport mensuel comprenant des données quantitatives et des évaluations qualitatives émanant des responsables conformité locaux. Ces rapports permettent d'avoir une vision globale à l'échelle du Groupe du risque de conformité et de disposer des informations nécessaires par ligne métier ou sujet.

4.2.3 Risque relatif à la criminalité financière

La fonction Conformité du Groupe contrôle et coordonne pour l'ensemble des entités du Groupe la prévention et la détection de la criminalité financière (couvrant le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme, la fraude fiscale, la violation de sanctions financières, la corruption et la fraude). Le Directeur Juridique et Conformité du Groupe supervise la stratégie de lutte contre la criminalité financière et en rend compte au Gérant. Il est assisté par des experts spécialisés au sein de l'équipe Conformité Groupe dédiée à la criminalité financière et par les équipes juridiques, conformité et risques en charge de l'exécution des procédures opérationnelles.

Un comité en charge de la conformité en matière de criminalité financière (présidé par le responsable de l'équipe Conformité Groupe dédiée à la criminalité financière) examine la conception et l'efficacité des politiques, procédures et programmes de suivi du Groupe en matière de criminalité financière et développe une approche stratégique de la prévention du blanchiment d'argent au niveau du Groupe. Ce comité, qui se réunit une fois par trimestre, est composé des responsables régionaux en matière de criminalité financière.

L'équipe Conformité Groupe dédiée à la criminalité financière examine régulièrement toutes les politiques mises en œuvre au sein du Groupe dans ce domaine.

4.2.4 Autres risques non financiers

Comme mentionné précédemment, la préservation de la réputation du Groupe est le moteur fondamental de la gestion des risques et le Groupe considère qu'une incapacité à gérer efficacement l'un des risques significatifs auxquels il est exposé pourrait porter atteinte à sa réputation. La protection de la réputation est l'un des facteurs déterminants conditionnant l'entrée en relation avec les clients et les activités dans lesquelles le Groupe s'engage.

Outre les catégories de risques financiers et opérationnels identifiées dans cette section, les principaux risques non financiers liés aux métiers du Groupe ou résultant de ses relations d'affaires, produits ou services sont décrits à la Section D. « Responsabilité d'entreprise » du présent rapport. Cette section contient notamment des informations (i) sur les politiques, procédures et initiatives prises par le Groupe pour atténuer les conséquences sociales et environnementales de ses activités (y compris les effets de l'activité du Groupe sur le respect des droits de l'homme, la lutte contre la corruption et la fraude fiscale) et (ii) sur les risques liés au changement climatique et la stratégie bas-carbone mise en œuvre par le Groupe.

4.3 Risque de marché

Le risque de marché découle des activités du Groupe sur les marchés de taux d'intérêt, de change, actions et titres de dette. L'exposition au risque de marché des activités de trading demeure faible par rapport aux fonds propres, s'agissant davantage de gestion pour compte de tiers que de prises de positions pour compte propre. Les dérivés de change et de taux d'intérêt sont principalement utilisés à des fins de couverture. Les activités de trading du Groupe portent uniquement sur des produits dits « vanilles », le Groupe ne réalisant pas d'opérations sur dérivés complexes ou autres instruments financiers dits « exotiques ». Pour plus d'informations sur l'utilisation des instruments dérivés et le traitement comptable des opérations de couvertures, se reporter aux pages 185 et suivantes du présent rapport.

Chaque entité bancaire doit gérer le risque de marché de manière autonome, en conformité avec sa propre appétence au risque et les limites approuvées par le Group ALCO.

Le Groupe évalue le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire conformément aux exigences de l'ABE en mesurant la variation de la valeur économique des fonds propres (economic value of equity ou EVE), exprimée en pourcentage de fonds propres de catégorie 1, en fonction d'un ensemble de scénarios de choc de taux d'intérêt. Elle est calculée au niveau des entités et sur une base consolidée pour le Groupe.

L'exposition au risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire n'est pas significative en termes de fonds propres. Aucun changement significatif du profil de risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire n'a été signalé au cours de l'exercice 2020.

Pour plus d'informations sur le risque de marché, se reporter en page 196 du présent rapport.

1. Présentation

2. Revue des métiers

Le risque de liquidité est défini comme le risque qu'une entité bancaire du Groupe ne soit pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer ses obligations de paiement à leur échéance. La gestion du risque de liquidité constitue par conséquent un élément essentiel pour assurer la pérennité et la prospérité future de l'entité concernée et du Groupe.

4.4.1 Gestion du risque de liquidité

Le Groupe adopte une approche prudente du risque de liquidité et de sa gestion conçue dans le cadre global de la stratégie du métier Banque privée.

Conformément aux limites fixées dans sa politique d'appétence au risque, le Groupe doit conserver des liquidités suffisantes pour faire face à ses engagements en matière de trésorerie ainsi qu'une marge de sécurité complémentaire (buffer) par rapport aux exigences réglementaires et à l'évaluation interne des besoins de liquidité. La politique de gestion du risque de liquidité du Groupe est revue annuellement. Chaque entité bancaire doit être dotée d'une politique de gestion du risque de liquidité, approuvée par le Group ALCO, qui définit les limites en matière de risque de liquidité, ainsi que la manière de mesurer, de surveiller et de contrôler ce dernier.

Le Group ALCO est chargé, en ligne avec les directives du Gérant, de développer une stratégie de gestion de la liquidité et d'en superviser la mise en œuvre, d'approuver les politiques et limites locales relatives au risque de liquidité et de mettre en place des mesures raisonnables pour s'assurer de leur conformité avec l'appétence au risque du Groupe. Le Group ALCO établit et assure le maintien d'un dispositif de gestion du risque de liquidité comportant des délégations de pouvoirs au profit de hauts responsables et fait en sorte que toutes les mesures raisonnables soient prises pour évaluer, surveiller et contrôler le risque de liquidité, ainsi que pour identifier les changements significatifs du profil de liquidité. Le Group ALCO est habilité, après évaluation des résultats des stress tests appliqués au profil de liquidité, à déclencher, si nécessaire, l'adoption de mesures s'inscrivant dans le cadre d'un plan de financement d'urgence (Contingency Funding Plan). Le Group ALCO s'assure que l'impact et le coût de la liquidité des transactions soient pris en compte dans les procédures d'évaluation du crédit. Il approuve, enfin, le taux de référence pour le coût de la liquidité utilisé par les équipes bancaires comme élément-clé de leur tarification ainsi que l'évaluation des activités nouvelles et existantes au regard du rapport risque-rendement.

4.4.2 Dispositif de suivi du risque de liquidité

Les positions de liquidité de Rothschild & Co Bank International Limited, Rothschild & Co Bank AG et Rothschild Martin Maurel SCS font l'objet d'un examen et d'un rapport détaillé adressé au Group ALCO et au Gérant. Un rapport synthétique est également transmis au Comité des Risques. De plus, le Groupe est tenu de se doter d'un plan de financement d'urgence impliquant un examen périodique de la pertinence et du degré de sévérité des hypothèses utilisées, du niveau et de la viabilité des engagements de financement reçus, ainsi que du montant et de la qualité des actifs liquides détenus. Cela complète les plans existants au sein de chaque entité du Groupe.

Les responsables de la Trésorerie sont chargés d'assurer la gestion quotidienne de la liquidité, de gérer l'activité selon les limites fixées en matière de liquidité dans les politiques définies localement, telles qu'approuvées par le Group ALCO, et d'en rendre compte lors des réunions de ce dernier.

La fonction Finance Groupe est chargée de contrôler le respect des limites fixées en matière de risque de liquidité et de signaler dans les meilleurs délais tout manquement au regard des limites et objectifs établis. La fonction Finance est par ailleurs tenue d'établir les rapports réglementaires sur la liquidité, de réaliser des stress tests sur le profil de liquidité, de vérifier le caractère approprié de ces derniers, en consultation avec la fonction Risques du Groupe, et de communiquer les résultats obtenus au Group ALCO.

La fonction Risques Groupe est responsable du contrôle du risque de liquidité du Groupe, de l'établissement de rapports périodiques destinés à être soumis au Gérant, au Comité Exécutif du Groupe, au Group ALCO et au Comité des Risques, ainsi que de la vérification de l'adéquation des stress tests en consultation avec la fonction Finance.

Pour plus d'information sur le risque de liquidité, se référer aux pages 197 et suivantes du présent rapport.

5 Organisation comptable du Groupe

La fonction Finance du Groupe a les effectifs nécessaires pour produire les informations financières du Groupe sur une base consolidée et réglementaire. La fonction Finance du Groupe est constituée de quatre pôles : Contrôle de Gestion, Comptabilité Financière (incluant la consolidation), Systèmes et Reporting Réglementaire.

5.1 Aperçu de l'organisation comptable relative aux comptes sociaux

Les départements comptables locaux ont la responsabilité des comptes statutaires locaux. La fonction Finance du Groupe produit uniquement les comptes consolidés de Rothschild & Co bien qu'elle examine également les comptes sociaux afin de garantir la cohérence de ceux-ci, si nécessaire. Le pôle Systèmes gère le plan comptable dans un outil de consolidation de la fonction Finance du Groupe au niveau mondial et des bases de données associées, ainsi que le grand livre utilisé par l'ensemble du Groupe. Par ailleurs, elle gère l'interface entre le grand livre et l'outil de consolidation.

5.2 Processus d'établissement des comptes consolidés

Le pôle Comptabilité Financière du Groupe est en charge de la consolidation Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données comptables et établit les comptes consolidés et les notes annexes.

Dans l'outil de consolidation, toutes les filiales soumettent leurs informations comptables en utilisant un plan de compte et un format commun à l'ensemble du Groupe.

Les filiales transmettent leurs données comptables directement au Groupe selon les normes IFRS dans l'outil de consolidation. Le Groupe définit dans son dictionnaire de données comment enregistrer les transactions spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doit être établie. Le dictionnaire de données, ainsi que les autres règles et méthodes comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Rothschild & Co. Il existe également des instructions de reporting trimestriel et une lettre d'information trimestrielle de la fonction Finance du Groupe.

1. Rapport de gestion

Une fois les données saisies dans l'outil de consolidation, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exactitude des flux et l'exhaustivité des analyses. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut :

• le rapprochement des transactions intra-groupe et la répartition des participations dans les sociétés du Groupe ;
• des vérifications de l'enregistrement des ajustements aux fins de consolidation ;
• l'analyse et la justification des capitaux propres du Groupe ;
• l'analyse de l'évolution des soldes et des ratios depuis le début de l'année et le dernier trimestre ; et
• l'examen des données afin de déterminer si elles ont été établies de manière cohérente.

5.3 Processus de contrôle comptable

Le processus de contrôle comptable au niveau du Groupe complète les systèmes de contrôle mis en œuvre à chaque niveau organisationnel du Groupe.

5.4 Dispositif de contrôle comptable décentralisé

La fonction Finance du Groupe s'appuie sur un système décentralisé où les fonctions de contrôle de premier niveau sont attribuées aux personnes responsables localement de la production des états financiers.

Les données comptables locales, qui comprennent les montants au bilan et hors bilan, sont essentiellement collectées en utilisant le grand livre et sont ensuite cartographiées grâce à l'outil de consolidation du Groupe. Les départements Finance locaux sont responsables de la validation des données comptables saisies dans le grand livre et dans l'outil de consolidation, grâce à trois niveaux de contrôle :

• un premier niveau de type autocontrôle intégré dans les procédures comptables locales. Ces contrôles sont effectués quotidiennement ;
• un deuxième niveau effectué par les responsables du département comptable. Ces contrôles, qui portent par exemple sur les positions sur titres et la cohérence, visent à s'assurer de la fiabilité et de l'exhaustivité des informations comptables et financières ; et
• un troisième niveau, qui implique les commissaires aux comptes qui certifient les comptes, sur une base annuelle et semestrielle. Il convient de noter que toutes les entités ne sont pas auditées (mais la plupart le sont) et que seules les principales entités et les états financiers de celles-ci sont examinés pour les comptes semestriels. La fonction Audit Interne du Groupe peut également être impliquée dans les procédures de contrôle en tant que troisième niveau de contrôle, en fonction de son programme de travail annuel.

Comme décrit ci-dessus, les informations comptables des entités locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de l'outil de consolidation. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.

5.5 Dispositif de contrôle comptable au niveau consolidé

Outre les procédures de contrôle au niveau des entités décrites ci-dessus, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications supplémentaires quant à l'intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par les instances suivantes :

• la fonction Finance du Groupe, en plus du contrôle de l'intégrité des informations comptables qu'elle opère, veille à la cohérence des données saisies avec :
  • { sa connaissance des principales transactions ;
  • { les comptes de gestion du Groupe et le rapprochement des écarts avec les comptes financiers du Groupe ;
  • { une analyse par catégorie des principaux soldes ; et
  • { les documents établis par les autres comités (par exemple, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Group ALCO, le Comité Exécutif du Groupe, etc.) ;
• le Comité d'Audit examine les comptes consolidés de Rothschild & Co ;
• les commissaires aux comptes vérifient les états financiers de Rothschild & Co dans le cadre de la certification des comptes. Leur travail s'effectue conformément à leurs normes professionnelles ;
• Rothschild & Co Gestion, en tant que Gérant de Rothschild & Co, arrête les comptes consolidés ; et
• le Conseil de Surveillance, qui constitue le dernier niveau de contrôle, est en charge de l'examen des comptes consolidés de Rothschild & Co.

5.6 Dispositif de contrôle du reporting réglementaire

Le pôle Reporting Réglementaire du Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opérationnel et des fonds propres réglementaires.

Au niveau du Groupe, les rapports réglementaires préparés pour l'ACPR portent sur :

• le ratio de solvabilité (incluant les rapports sur l'adéquation des fonds propres et les risques), le ratio de levier et les grands risques ;
• le ratio de couverture des besoins en liquidité, des indicateurs supplémentaires de liquidité et le Net Stable Funding Ratio (« NSFR ») ; et
• les rapports IFRS/FINREP et leur cadre réglementaire.

Quatre procédures principales sont actuellement liées au processus de reporting réglementaire :

• la procédure de ratio de solvabilité ;
• la procédure relative aux grands risques ;
• les procédures définies pour FINREP et la liste de filiales ; et
• la procédure de données de référence de contrepartie.

Le dispositif comprend un rapprochement complet avec les comptes, y compris les engagements hors bilan. Un comité de validation se tient chaque trimestre afin d'examiner et approuver les principaux ratios réglementaires couvrant les risques significatifs, comme la solvabilité, la liquidité, la concentration et le risque de levier excessif.

En outre, chaque trimestre, le pôle Reporting Réglementaire du Groupe communique des instructions en la matière ainsi qu'une lettre d'information sur la réglementation financière à tout le personnel financier concerné du Groupe.

1 Responsabilité d'entreprise de Rothschild & Co

1.1 Dispositif encadrant le reporting extra-financier et réglementation applicable

La présente Section vise à répondre à l'obligation légale de faire figurer dans le rapport de gestion du Groupe une déclaration de performance extra-financière. Il présente les questions relatives à l'approche adoptée à l'échelle du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (« RSE » ou « Responsabilité d'Entreprise »).

Conformément à la réglementation en vigueur, KPMG a été désigné en qualité de tiers indépendant chargé de vérifier les informations publiées dans la présente Section. Le rapport de KPMG est présenté à la fin de cette Section.

1.2 Contexte et approche

1.2.1 La Responsabilité d'entreprise, partie intégrante du modèle économique du Groupe

Au centre des marchés financiers depuis plus de 200 ans, Rothschild & Co compte parmi les premiers groupes indépendants de conseil financier au monde. Fort d'un réseau de plus de 3 500 professionnels de haut niveau répartis dans 43 pays, le Groupe a pour vocation de proposer une vision unique en son genre constituant un atout différenciant pour les activités et le patrimoine de ses clients.

L'impact du Groupe à l'égard de ses collaborateurs, de son industrie, des communautés locales et de la planète par le biais d'une gestion responsable de ses opérations, ressources et services joue un rôle essentiel dans la mise en œuvre des activités du Groupe et dans la réalisation de ses objectifs stratégiques à long terme.

Cet engagement en faveur d'une culture d'entreprise responsable, solidement ancré dans le modèle économique du Groupe(1), intègre les principaux risques extra-financiers intrinsèques pesant sur les parties prenantes.

1.2.2 Concertation avec les parties prenantes(2)

De par son actionnariat familial et son histoire plus que bicentenaire, la pérennité du Groupe repose sur la confiance à long terme de ses parties prenantes. Ces liens étroits lui sont essentiels pour une gestion responsable de l'impact de ses activités à l'égard de ses collaborateurs, de son industrie, des communautés locales et de la planète, et pour exploiter les opportunités de création de valeur à long terme. Adepte d'une comptabilité publique, Rothschild & Co communique régulièrement et en toute transparence à ses parties prenantes des mises à jour sur les progrès réalisés.

En 2020, le Groupe a mené de nombreuses campagnes de communication et de mobilisation ainsi que des enquêtes ciblées auprès de ses collaborateurs. Rothschild & Co a également renforcé la communication à l'attention et en collaboration avec les clients, investisseurs et représentants d'actionnaires sur les questions de responsabilité d'entreprise. Les Sections 2 et 3 présentent certaines de ces initiatives d'engagement ayant permis de mieux connaître l'intérêt des parties prenantes pour la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité d'entreprise.

Rothschild & Co est signataire du Pacte mondial des Nations Unies, et adhère à ses Dix Principes sur les droits de l'homme, le travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Le Groupe entend mettre en œuvre ces Principes dans le cadre de sa stratégie de Responsabilité d'entreprise et des initiatives y afférentes, et s'engage à participer à des projets collaboratifs qui contribuent à l'avancement des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). La présente Section relie, le cas échéant, les initiatives de Responsabilité d'entreprise du Groupe aux ODD suivants à l'avancement desquels il s'est engagé à contribuer chaque fois que possible : ODD 5 – Égalité entre les sexes ; ODD 7 – Énergie propre et d'un coût abordable ; ODD 10 – Inégalités réduites ; ODD 12 – Consommation et production durables ; ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ; ODD 15 – Vie terrestre, et ODD 16 – Paix, justice et institutions efficaces.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principaux partenariats et engagements dans le cadre desquels Rothschild & Co s'implique aux côtés de ses parties prenantes, pour promouvoir des initiatives de développement durable :

Aperçu des partenariats et engagements publics

Organisation	Engagement
Pacte mondial des Nations Unies	Rothschild & Co en est signataire depuis janvier 2021
UN PRI	Tous les métiers d'investissement concernés sont signataires (Banque privée et gestion d'actifs, Capital-investissement et dette privée)
CDP	Investisseur signataire depuis 2017, communication régulière sur le changement climatique
Climate action 100+	Rothschild & Co Asset Management Europe en est signataire depuis 2019
Initiative Climat International (iCi)	Five Arrows Managers SAS en est signataire depuis 2018
Charte Women in finance (Royaume-Uni)	N.M. Rothschild & Sons Limited en est signataire depuis 2019
Charte Advance pour la diversité (Suisse)	Rothschild & Co Bank AG en est signataire depuis 2020
Charte France Invest	Rothschild Martin Maurel SCS et Five Arrows Managers SAS en sont signataires depuis 2020

(1) Se référer à la Section « Présentation » du Rapport annuel.

(2) Conformément à la définition donnée par les lignes directrices de la GRI, les parties prenantes de Rothschild & Co sont toutes les entités ou personnes dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient affectées de manière significative par les activités, produits et/ou services du Groupe, et dont on peut raisonnablement s'attendre à ce que les actions influent sur la capacité de l'organisation à mettre en œuvre avec succès ses stratégies et à atteindre ses objectifs. Rothschild & Co a identifié comme principales parties prenantes ses actionnaires, investisseurs potentiels et analystes financiers, clients et collaborateurs. Des informations plus détaillées sont présentées à l'Annexe A.

1.2.3 Identification des risques extra-financiers

Comme mentionné dans le Rapport Annuel 2019, Rothschild & Co a procédé à une évaluation approfondie des sujets de Responsabilité d'entreprise en 2018 et2019. L'objectif consistait à identifier les enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance les plus significatifs pour les parties prenantes du Groupe, et susceptibles de générer des risques ou opportunités extra-financiers pour ses activités.

En reconnaissance de l'intérêt nouveau et croissant des parties prenantes pour les sujets de Responsabilité d'entreprise, Rothschild & Co a analysé cette évaluation des risques extra-financiers affectant ses activités et les parties prenantes, dans le cadre de l'examen annuel des risques stratégiques pour le Groupe à fin 2020. Les résultats de cette analyse sont synthétisés dans la matrice ci-dessous :

Évaluation de l'importance des sujets de Responsabilité d'entreprise(1)

Les Sections 2 et 3 donnent un aperçu des objectifs stratégiques du Groupe pour chacun de ses axes prioritaires de Responsabilité d'entreprise, et des politiques et évolutions y afférentes en 2020 en vue de gérer les risques extra-financiers identifiés dans ses activités. Ils décrivent, en outre, les initiatives adoptées pour prendre en compte les risques et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) associés à travers les métiers du Groupe.

⁽¹⁾ Méthodologie : la consultation des données sources secondaires les plus récentes, et leur rapprochement avec l'opinion d'experts internes, ont permis d'actualiser une longue liste de micro-enjeux de Responsabilité d'entreprise, et les catégories respectives susceptibles de présenter des risques/opportunités extra-financiers pour l'entreprise et ses parties prenantes. Suite à une évaluation des risques en liaison avec des experts internes et à une calibration avec la fonction Risques du Groupe et les membres concernés de l'équipe de direction générale, les résultats de l'étude de matérialité ont été approuvés par le CEG en décembre 2020 et passés en revue par le Comité RSE et par le Comité des risques du Conseil de Surveillance.

1. Présentation

2. Revue des métiers

1.2.4 Gouvernance en matière de Responsabilité d'entreprise

La Responsabilité d'entreprise relève des plus hauts organes de direction du Groupe, ainsi que du Conseil de Surveillance assisté de comités spécialisés.

Gouvernance en matière de Responsabilité d'entreprise

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société. Dans ce contexte, il examine, à l'initiative de la direction, les questions de Responsabilité d'entreprise, à moins qu'il n'en identifie luimême l'opportunité. Un comité dédié à la Responsabilité d'entreprise(1) (« Comité RSE ») composé de 3 membres du Conseil de Surveillance, a pour triple missions :

• aider le Conseil de Surveillance à s'assurer que le Groupe examine les questions relatives à la RSE conformément aux priorités stratégiques de son activité ;
• aider le Conseil de Surveillance à s'assurer que le Groupe est en mesure d'identifier et de traiter au mieux les opportunités et risques qui y sont associés ;
• aider le Conseil de Surveillance à assurer le suivi et l'examen (i) des priorités stratégiques, des politiques mises en œuvres et des objectifs fixés par le Groupe et ses entités en matière de RSE, et (ii) du rapport sur la Responsabilité d'entreprise inclus dans le rapport de gestion de Rothschild & Co.

Le Comité Exécutif du Groupe (« Group Executive Committee » ou « GEC ») est chargé de proposer des orientations stratégiques à Rothschild & Co Gestion, le Gérant, notamment dans le domaine de la Responsabilité d'entreprise, et d'assister le Gérant dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie et dans la gestion opérationnelle du Groupe. Un membre du GEC est responsable des questions de Responsabilité d'entreprise. Ces sujets sont débattus lors des réunions ordinaires du GEC en tant que de besoin (ils l'ont été dans 60% des réunions en 2020). La stratégie de Responsabilité d'entreprise est présentée au Conseil de Surveillance au moins une fois par an.

Le Directeur de la Responsabilité d'entreprise du Groupe assiste la direction générale dans l'élaboration de la stratégie, la coordination des initiatives à l'échelle du Groupe et le suivi en continu de la performance consolidée du Groupe au regard de ses objectifs stratégiques. Il est directement rattaché au Co-Président du GEC, soit l'un des Managing Partners. Par ailleurs, il s'appuie sur une équipe d'experts dans les domaines jugés prioritaires, est membre des différents Comités de Direction du Groupe (dont un aperçu de leurs missions est donné dans le tableau ci-dessous) et travaille en étroite collaboration avec eux.

Présentation des Comités du Groupe

Comité	Missions
Comité Égalité et Inclusion du Groupe	Créer un environnement diversifié, inclusif et flexible permettant à tous les collaborateurs de réaliser leurs aspirations personnelles et professionnelles et s'assurer que Rothschild & Co offre des perspectives d'évolution à long terme.
Comité Environnement, Santé et Sécurité du Groupe	Promouvoir l'importance pour le Groupe et les activités de ses clients de contribuer à la conservation et la protection des ressources naturelles de la planète au travers de ses activités, produits et services.
Comité Engagement Communautaire du Groupe	Définir et piloter la stratégie du Groupe en matière d'engagement communautaire pour mener à bien sa mission globale : agir pour les jeunes et les enfants défavorisés.
Comité d'Investissement Responsable du Groupe	Développer et superviser la mise en œuvre à l'échelle du Groupe de l'intégration des considérations ESG dans ses investissements, ainsi qu'un cadre de mobilisation contribuant à la transition des industries vers des pratiques durables.

L'Équipe Opérationnelle d'Investissement Responsable du Groupe apporte son soutien au Comité d'Investissement Responsable du Groupe afin de faire évoluer la feuille de route des métiers d'investissement vers l'intégration de considérations ESG dans leurs approches, promouvoir le développement de politiques cohérentes au sein du Groupe, et concourir à l'intégration par les métiers des questions ESG. Le Directeur de l'Investissement Responsable du Groupe est directement rattaché au Co-Président du GEC.

Cette approche intégrée permet la bonne mise en œuvre de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité d'entreprise dans tous les métiers et à tous les niveaux.

1.3 Stratégie en matière de Responsabilité d'entreprise

La stratégie du Groupe en matière de Responsabilité d'entreprise se fonde sur un engagement à long terme visant à encourager une culture d'entreprise responsable et la prise en charge proactive de l'impact de notre activité à l'égard de nos collaborateurs, notre industrie, nos communautés et notre planète. Cette vision à long terme s'est avérée efficace au cours de la crise COVID-19, et ce pour tous les métiers du Groupe qui ont été témoins d'un engagement accru très apprécié des parties prenantes en faveur de l'approche du Groupe en matière de Responsabilité d'entreprise et d'ESG et des risques liés.

La présentation à la page suivante synthétise les piliers et ambitions prioritaires définis dans le cadre de la stratégie responsable en vue de traiter les principaux risques et opportunités extra-financiers identifiés pour le Groupe et ses parties prenantes.

Pour le Groupe, tout comme pour la plupart des entreprises, 2020 a été l'occasion d'apprendre à s'adapter rapidement et saisir les opportunités d'innovation. La Section 2 décrit comment la stratégie, les politiques et les initiatives du Groupe en matière de Responsabilité d'entreprise ont, en 2020, visé à prendre en compte les risques extra-financiers liés à ses activités conformément à l'évolution des attentes des parties prenantes. La Section 3 se consacre à la façon dont les engagements du Groupe en matière de Responsabilité d'entreprise se reflètent dans les approches métier intégrant l'ESG, avec en particulier la présentation de l'agenda du Groupe en matière d'Investissement responsable.

La revue des enjeux importants de la Responsabilité d'entreprise (voir Section 1.2.3) a permis de mieux cerner certaines des préoccupations les plus pertinentes pour les parties prenantes dont la prise en compte devra être prioritaire dans l'évolution de la stratégie du Groupe.

Conscient de l'interdépendance croissante entre les domaines prioritaires identifiés, Rothschild & Co maintiendra une approche concertée de la Responsabilité d'entreprise à travers ses piliers stratégiques. Par exemple, l'encouragement de pratiques de travail plus flexibles (voir Section 2.2) devrait continuer d'influencer positivement l'empreinte environnementale opérationnelle du Groupe (voir Section 2.3).

Le Groupe s'efforcera en outre d'identifier d'autres opportunités d'intégration de l'ESG parmi les priorités de la gestion opérationnelle et, le cas échéant, à travers l'influence de ses métiers sur la chaîne de valeur plus large (politique d'investissement, implication des clients, engagement des fournisseurs).

Tandis que l'économie mondiale a été durement touchée par la crise COVID-19 et que les fonds traditionnels ont suscité moins d'intérêt, les fonds responsables ont augmenté tout au long de la pandémie. Au cours des prochaines années, le Groupe anticipe un accroissement de la demande de solutions d'investissement responsables, à mesure que les clients seront de plus en plus soucieux des enjeux ESG et que l'environnement réglementaire évoluera.

Au milieu des difficultés et des perturbations économiques causées par la pandémie en 2020, Rothschild & Co s'engage à apporter sa contribution à une reprise durable et aborde l'année 2021 sur une note optimiste que la gestion des risques ESG identifiés pourra déboucher sur des opportunités de création de valeur pour l'entreprise et ses parties prenantes.

Nous encourageons une culture d'entreprise responsable et assumons de manière proactive l'impact que nous avons en tant que Groupe à l'égard de nos collaborateurs, de notre industrie, de nos communautés et de notre planète.

1. Présentation

2. Impact opérationnel

2.1 Des pratiques commerciales responsables

Pratiques commerciales responsables – aperçu de la stratégie et des réalisations

Priorité stratégique	Réalisations 2020	Principaux impacts
Performance des dispositifs et technologies de conformité.	• Actualisation du Code de Conduite du Groupe.	• 98 % des salariés ont suivi une formation en matière de sanctions et de lutte contre le blanchiment de capitaux.
Des normes rigoureuses contre la corruption.	• Révision de la politique du Groupe relative à la lutte contre la corruption. • Publication de la Déclaration de politique du Groupe en matière de criminalité financière.	• Actualisation de la formation de l'ensemble des équipes en matière de lutte contre la corruption.
Préservation de la confidentialité.	• Formation de sensibilisation des salariés à la cybercriminalité. • Envoi régulier d'emails de simulation d'hameçonnage à tous les collaborateurs, formations ciblées.	• > 95 % des salariés ont suivi une formation de sensibilisation à la cybercriminalité en 2020.

POLITIQUES PUBLIQUES

• Code de Conduite
• Déclaration de politique en matière de criminalité financière
• Présentation de nos politiques

2.1.1 Priorités stratégiques

En tant que l'un des principaux groupes de services financiers indépendants au monde, Rothschild & Co met l'accent sur la bonne conduite, elle-même fondée sur la responsabilité personnelle et sur l'engagement dans le travail effectué, que ce soit les uns avec les autres, avec nos clients ou avec nos partenaires.

La stratégie du Groupe en matière de pratiques commerciales responsables cible particulièrement la gestion des risques extra-financiers les plus significatifs pour ses activités et pour ses parties prenantes.

Conscient de sa responsabilité, le Groupe s'est doté de systèmes, politiques et procédures de conformité ayant une visée normative pour tous les salariés et toutes les personnes qui travaillent pour le Groupe. Ces systèmes, politiques et procédures de conformité sont appuyées par des formations obligatoires ciblées afin d'atténuer, entre autres risques, ceux associés au blanchiment de capitaux, à la corruption, aux sanctions et au financement du terrorisme. Ce dispositif inclut notamment le Code de Conduite du Groupe et la Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.

Le Groupe dispose de procédures et politiques désormais bien intégrées pour traiter ces risques, telles que la Politique de Due Diligence clients du Groupe, des Comités d'acceptation et de revue des nouveaux clients, et des Comités des risques, qui se réunissent fréquemment pour traiter des risques pertinents et autres questions ayant trait à la réputation. Le Groupe a mis en place des programmes de contrôle et de suivi permanent de la conformité propres à fournir à la direction générale des assurances quant au bon fonctionnement des procédures et systèmes du Groupe.

La gestion des risques liés à la confidentialité de données, ainsi que la préservation de l'intégrité des données des clients et des partenaires, sont essentielles au maintien de la confiance des parties prenantes. La stratégie de sécurité des informations de Rothschild & Co définie dans la Politique de sécurité de l'information du Groupe prend en compte ces risques et vise à préserver la confidentialité des données.

Priorité est donnée au maintien de pratiques commerciales responsables, par l'investissement dans des systèmes et technologies de conformité performants, auxquels s'ajoutent une gouvernance et une supervision efficaces. Cette priorité a été définie conformément au dispositif de contrôle interne du Groupe (se référer à la Section « Contrôle interne, procédures de gestion des risques et méthodes comptables » du présent rapport). Le Directeur juridique et de la conformité du Groupe est membre du Comité Exécutif du Groupe et du Comité des opérations du Groupe.

1. Comptes

2.1.2 Culture et dispositifs de conformité

2.1.2.1 Politiques, procédures et directives

Chaque collaborateur est tenu de lire, comprendre et respecter les politiques, procédures et directives de Rothschild & Co qui s'appliquent à son métier et de suivre toutes les formations professionnelles obligatoires, tant dans le domaine de la conformité que dans les autres domaines en tant que de besoin. Ceci inclut, le cas échéant, la réalisation de qualifications règlementaires.

Les attentes de Rothschild & Co sont clairement énoncées dans les politiques du Groupe.

Le Code de Conduite définit les normes et comportements attendus par le Groupe. Il a été révisé et renforcé en 2020. Il a également été publié sur le site Internet du Groupe afin d'assurer la visibilité des attentes du Groupe par l'ensemble des partenaires et parties prenantes externes.

La déclaration de politique du Groupe en matière de criminalité financière contient les engagements du Groupe liés à sa politique en matière de criminalité financière.

Les manquements aux obligations de formation, au Code de Conduite ou aux politiques et procédures du Groupe pourront fait l'objet d'un signalement aux Ressources humaines dans le cadre du processus d'évaluation et de rémunération.

2.1.3 Abus de marché

Les procédures du Groupe relatives aux abus de marché et au traitement des informations confidentielles ou privilégiées doivent être suivies en toutes circonstances. Ces procédures sont renforcées par des actions de formation et d'éducation, et des programmes de suivi de la conformité.

2.1.4 Conflits d'intérêts

L'indépendance constitue la pierre angulaire de l'offre de Rothschild & Co dans chacun de ses métiers. Les politiques et procédures sont conçues pour garantir que les métiers du Groupe sont capables d'identifier et de gérer les conflits, avérés ou potentiels, à un stade précoce. Le principe essentiel de la politique du Groupe en matière de conflits d'intérêts est le suivant : Rothschild & Co doit fournir des conseils objectifs, dans le meilleur intérêt des clients et sans être affecté par aucun conflit d'intérêts. Les politiques et procédures en matière de conflits d'intérêts sont revues et mises à jour régulièrement et en tant que de besoin pour refléter les nouvelles lois et pratiques, ainsi que les évolutions commerciales du Groupe.

2.1.4.1 Lutte contre la corruption

Le Groupe adopte une politique de tolérance zéro à l'égard de toute forme de corruption. Les politiques mises en place visent à garantir des pratiques équitables, honnêtes, ouvertes et intègres, dans le respect des lois protégeant la concurrence loyale en vigueur dans les juridictions où le Groupe est présent.

Toutes les catégories d'employés du Groupe sont tenues de suivre régulièrement une formation obligatoire à la lutte contre la corruption. Les collaborateurs doivent connaître la Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et y attester. Cette Politique a été actualisée en 2020 et approuvée par la direction générale. Des communications émises par les Managing Partners au moment de la publication de la Politique ont clairement édicté les exigences et les normes attendues des collaborateurs. Afin de faire connaître la politique actualisée, des formations ont débuté en décembre 2020 et les taux de réalisation de la formation font l'objet d'un suivi.

Le Groupe dispose à Londres d'une équipe dédiée à la Criminalité Financière. Dotée des ressources nécessaires à l'accomplissement de ses tâches, cette équipe est chargée de superviser les actions d'éducation, de formation, de suivi et de surveillance mises en œuvre par des unités locales dédiées à la Criminalité Financière.

2.1.4.2 Lobbying et dons politiques

Comme indiqué dans la Déclaration de politique du Groupe en matière de criminalité financière, Rothschild & Co n'exerce aucune activité de lobbying. Le Groupe ne cherche pas à influencer activement les élus, la législation ou la réglementation.

Le Groupe ne fait ni n'autorise ses employés à faire en son nom aucun don d'ordre politique. Il n'a pas non plus d'affiliation politique. En conséquence, le Groupe ne déclare aucun budget au registre de transparence de l'UE (ou registres équivalents).

2.1.4.3 Politique fiscale du Groupe

La politique fiscale du Groupe s'applique à toutes les entités détenues par Rothschild & Co. Elle régit la gestion des affaires fiscales du Groupe, conformément aux décisions du CEG précisant les procédures de gouvernance et les dispositifs en place pour gérer les risques fiscaux. A des fins d'information, la politique est à disposition des collaborateurs sur l'Intranet du Groupe.

La direction des affaires fiscales du Groupe s'occupe exclusivement de la fiscalité du Groupe. Le Groupe organise ses activités de façon à gérer efficacement la fiscalité, conformément aux besoins commerciaux, et en adoptant une approche prudente du risque fiscal, à l'instar de l'approche prudente de tout risque adoptée par le Groupe Rothschild & Co.

Aucun arrangement n'est conclu, facilité ou favorisé qui ne poursuivrait pas une finalité commerciale, qui sortirait du cadre de l'appétence au risque du Groupe ou qui ne respecterait pas l'intention du législateur.

L'équipe fiscale du Groupe identifie et suit de manière proactive les principaux risques fiscaux au cours de l'année en tenant compte de l'évolution de l'activité et de la législation fiscale en vigueur. Elle s'assure également que le cadre de contrôle du risque fiscal fait l'objet d'une mise à jour appropriée.

L'équipe fiscale du Groupe collabore avec la Direction financière du Groupe afin de veiller au respect scrupuleux et en temps utile des obligations de reporting fiscal et autres obligations légales. Elle entretient des relations professionnelles étroites avec différents acteurs des métiers afin de s'assurer que les implications fiscales des transactions et des changements d'activité sont pleinement comprises.

L'équipe fiscale du Groupe consulte des conseillers externes sur des sujets spécifiques, et, lorsque cela est nécessaire, échange avec les organismes du secteur afin d'évaluer les évolutions législatives futures.

2.1.4.4 Évasion fiscale

L'évasion fiscale et les infractions qui y sont associées sont considérées comme un délit et sont souvent une constituante du blanchiment d'argent. Rothschild & Co prend ses responsabilités pour lutter efficacement contre l'évasion fiscale. Ainsi qu'il l'est expliqué dans la Déclaration de politique du Groupe en matière de criminalité financière, toutes les entités et tous les collaborateurs de Rothschild & Co doivent observer certaines normes, telles que :

• l'exécution, le cas échéant, de diligences raisonnables auprès des clients afin de minimiser le risque que le Groupe ne manipule ou ne traite le produit d'un délit ;
• l'obligation d'identifier et de signaler les incidents faisant naître un soupçon de manipulation ou de traitement par le Groupe du produit d'un délit ;
• l'interdiction d'exploiter une relation avec Rothschild & Co dans le but de permettre ou de faciliter l'évasion d'impôts légitimement dus à une autorité compétente ; et
• la mise en place de contrôles supplémentaires d'atténuation du risque fiscal, contribuant ainsi à prévenir la facilitation de l'évasion fiscale (par exemple, évaluations des risques ou formations).

2.1.4.5 Lutte contre le blanchiment de capitaux et « Know Your Client »

Comme indiqué dans la Déclaration du Groupe en matière de criminalité financière, Rothschild & Co dispose de politiques et procédures complètes et détaillées régissant la prise en charge des clients et des activités. Ces politiques et procédures couvrent aussi bien les due diligences initiales, les recherches sur l'identité, la finalité de la relation, l'activité escomptée, l'origine du patrimoine et/ou des fonds, et la réputation des clients particuliers, que les recherches sur la propriété et la structure commerciale des sociétés et autres structures juridiques.

Rothschild & Co s'est doté de processus spécifiques d'acceptation des clients, et notamment de comités qui examinent toutes les questions relatives à l'acceptation de nouveaux clients à haut risque. Les informations concernant tous les clients existants sont régulièrement réexaminées. Les personnes politiquement exposées et les clients à haut risque sont soumis à des due diligences renforcées et à des revues plus fréquentes. Les Comités d'acceptation des clients sont composés de membres de la direction générale et s'inscrivent dans une démarche rigoureuse et intégrée de réduction du risque d'atteinte à la réputation du Groupe. Au 31 décembre 2020, 98% des salariés ont suivi une formation à la lutte contre le blanchiment et aux sanctions.

Le Groupe maintient également des dispositifs et processus appropriés relatifs au filtrage des sanctions et au suivi des transactions.

Outre l'examen des nouveaux clients et des nouvelles affaires, Rothschild & Co a mis en place des politiques et des processus détaillés visant à réduire le risque d'exposition à la criminalité financière, y compris au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et à la fraude. Des rapports réguliers sur les principaux indicateurs relatifs à la criminalité financière sont transmis aux organes de direction compétents.

2.1.4.6 Système d'alerte

Rothschild &Co attend de tous ses collaborateurs le maintien des normes de professionnalisme et d'intégrité les plus élevées, conformément au Code de Conduite, politiques et autres règles du Groupe. Toutes les entreprises sont confrontées au risque de commettre des erreurs ou d'abriter à leur insu des infractions ou comportements non conformes à l'éthique. De même, le Groupe est conscient que la loyauté ou la crainte de conséquences professionnelles ou personnelles puissent empêcher la divulgation de comportements non conformes. Afin de prévenir de telles situations ou d'y remédier, la Politique du Groupe pour le signalement des préoccupations ou irrégularités explique

comment effectuer un signalement de façon confidentielle aux fins d'évaluation et de résolution (système d'alerte). Divers canaux d'alerte sont disponibles, permettant au besoin de conserver l'anonymat via une ligne téléphonique d'assistance indépendante (Safecall). Les signalements de bonne foi ne pourront en aucun cas donner lieu à des discriminations ou représailles ; Rothschild & Co s'engage à ne prendre aucune mesure à l'égard des personnes qui auront effectué un tel signalement, même si celui-ci se révèle par la suite infondé.

2.1.5 Confidentialité et sécurité de l'information

Le respect de la confidentialité est d'une importance capitale pour Rothschild & Co. Le Groupe prend les mesures appropriées, en termes de technologies et d'organisation, pour assurer la protection des informations confidentielles et attend de ses collaborateurs la plus grande prudence lorsqu'ils traitent des informations confidentielles concernant le Groupe ou ses clients. Les communications et formations de conformité obligatoires sont doublées de systèmes de suivi. Les collaborateurs sont en outre tenus de signaler sans délai tout incident ou préoccupation qu'ils pourraient avoir en matière de confidentialité. Le Groupe communique ouvertement avec ses clients sur la façon dont il utilise leurs informations confidentielles, et notamment leurs données personnelles. Lorsque le suivi de la conformité, le reporting ou les audits internes révèlent des inquiétudes, des mesures correctrices sont mises en œuvre rapidement. Les dispositifs et contrôles sont régulièrement testés et revus pour s'assurer qu'ils sont conformes aux évolutions technologiques et aux pratiques réglementaires ou de marché.

La sécurité des informations que le Groupe possède ou qu'il détient sur ses clients, ses collaborateurs, ses activités et ses partenaires d'affaires revêt une importance vitale pour la réussite pérenne de Rothschild & Co. Le programme de sécurité de l'information mis en place à l'échelle du Groupe vise à gérer les risques associés.

La responsabilité de la définition et de la mise en œuvre du programme global de sécurité de l'information est confiée au Chief Information Security Officer (CISO), qui est rattaché au Group Chief Risk Officer. Le CISO est appuyé par une équipe à Londres ayant une expérience spécialisée dans la conception, la construction et l'exécution de programmes informatiques, ainsi que par des agents régionaux de sécurité de l'information basés à Paris, Zurich et New York.

Le programme de Rothschild & Co en matière de sécurité de l'information est guidé par la Politique du Groupe pour la sécurité des informations. Il décrit l'ensemble des activités, systèmes de gouvernance et ressources qui fournissent au Groupe et à ses clients des informations sur les services de sécurité. Ce programme, qui explicite les capacités de l'organisation en matière de sécurité de l'information dans un contexte commercial, permet à la direction générale de prendre des décisions en matière de gestion des risques. Il vise à atteindre les objectifs suivants de la stratégie du Groupe relative à la sécurité des informations, telle qu'appuyée par le CEG :

• assurer la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des données des clients et des informations propriétaires, sous quelque forme que ce soit ;
• se prémunir contre les menaces susceptibles de nuire à la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'infrastructure informatique et des systèmes informatiques ;
• s'assurer du respect constant des exigences réglementaires.

En 2020, le Groupe a investi dans une plateforme de gouvernance, risque et conformité afin de formaliser la documentation des risques de cybercriminalité, de mettre en évidence la conformité aux objectifs de contrôle de la sécurité et de réaliser des analyses de tendances des incidents de sécurité. Les principales initiatives cybertechnologiques ont ciblé en 2020 la protection contre les virus, le contrôle d'accès aux réseaux, la gestion des infrastructures à clés publiques (ICP) et

1. Comptes

la surveillance de l'intégrité des serveurs de fichiers. En se dotant de nouveaux dispositifs de gestion des vulnérabilités, le Groupe a été en mesure de réduire de 55 % le nombre des vulnérabilités graves de l'ensemble de son parc informatique en 2020.

L'équipe en charge de la sécurité des informations dispense en ligne, à tout nouveau collaborateur et, annuellement, à l'ensemble des salariés, des formations de sensibilisation à la cybercriminalité. Le taux de réalisation de ces formations a dépassé 95 % sur l'ensemble des cycles de reporting de 2020. En complément, des campagnes d'éducation et des tests d'hameçonnage ont été réalisés régulièrement auprès des collaborateurs. Des formations sont dispensées aux collaborateurs qui échouent à identifier les emails d'hameçonnage.

Depuis le début de la crise COVID-19, les mesures de protection du Groupe contre la cybercriminalité n'ont pas subi d'impact significatif lié au changement du modèle d'accès au système induit par le placement en télétravail de la majorité des salariés sur une durée prolongée. Le modèle de sécurité en place gouvernant l'accès à distance a continué de fournir une protection adéquate des données et informations de Rothschild & Co.

La responsabilité de la mise en œuvre des mesures de sécurité technique incombe au Group IT Security Manager (ITSM) du Groupe, qui est rattaché au Chief Information Officer. L'ITSM est assisté d'une équipe composée d'experts en sécurité basée à Londres. En Suisse, l'entité Wealth Management dispose d'un service de sécurité informatique indépendant, rattaché au Chief Information Officer local.

2.1.6 Droits de l'homme

Le respect de l'individu est inscrit au cœur de la culture et des valeurs qui animent le Groupe depuis des générations. L'importance accordée aux droits de l'homme est inextricablement liée à ces valeurs.

Rothschild & Co respecte toutes les lois relatives à la nondiscrimination, au harcèlement ou à la victimisation, et aux droits de l'homme dans les juridictions où ses activités sont exercées. Ces lois varient en fonction des juridictions, mais interdisent de manière générale la discrimination fondée sur un certain nombre de motifs, notamment l'âge, le handicap, l'identité sexuelle, le statut marital et de partenariat civil, la grossesse et la maternité, la paternité, la race, l'origine ethnique, la nationalité, la religion ou les croyances, et l'orientation sexuelle. Le Groupe ne fait pas de discrimination à l'encontre des représentants des salariés et respecte la liberté associative d'un individu. Ces attentes sont clairement énoncées dans le Code de Conduite du Groupe.

Les pratiques d'affaires de Rothschild & Co sont conformes aux dispositions principales des Conventions de l'Organisation internationale du travail, telles que, par exemple, celles relatives à l'élimination de toutes les formes de travail forcé, à l'abolition du travail des enfants, à la suppression de toutes les formes de discrimination en matière d'emploi et de profession, et en matière de respect de la liberté d'association et de négociation collective.

Le Groupe favorise une culture d'ouverture, permettant ainsi aux collaborateurs de soulever toute préoccupation de conformité, juridique, ou éthique, y compris des préoccupations qui seraient liées aux violations des droits de l'homme au sein de ses métiers ou de sa chaîne d'approvisionnement.

Rothschild & Co s'engage à lutter contre l'esclavage moderne sous toutes ses formes. Des mesures adéquates sont prises pour veiller à l'absence totale d'esclavage et de traite des êtres humains dans les activités de Rothschild & Co et pour gérer le risque afférent dans les chaînes d'approvisionnement. Citons à titre d'exemple la création d'un groupe de travail sur l'esclavage moderne au Royaume-Uni, qui se réunit au cas par cas et œuvre tout au long de l'année pour examiner les risques d'esclavage moderne et les mesures envisageables pour atténuer ces risques.

Déclaration relative à l'esclavage moderne

N.M. Rothschild & Sons Limited et Rothschild & Co Wealth Management UK Limited publient une déclaration annuelle décrivant les mesures prises pour lutter contre l'esclavage moderne au sein de leurs métiers.

De même, N.M. Rothschild & Sons Limited et Rothschild & Co Wealth Management UK Limited attendent de leurs fournisseurs qu'ils respectent les valeurs de respect de l'individu auxquelles le Groupe adhère. Le Groupe exige de la part des fournisseurs dont il est estimé qu'ils présentent un risque élevé du point de vue de l'esclavage moderne qu'ils adhèrent à la Loi britannique de 2015 sur l'esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015). Des clauses visant à se prémunir de l'esclavage moderne peuvent en outre être insérées dans les contrats conclus avec des fournisseurs qui opèrent dans un secteur considéré à haut risque.

Rothschild & Co a, par le passé, eu l'occasion de constater que le risque le plus élevé d'exposition à l'esclavage moderne dans ses chaînes d'approvisionnement était localisé dans le secteur hôtelier de certains pays où l'esclavage moderne est particulièrement répandu. Le Groupe remarque que les voyages d'affaires ont considérablement diminué en 2020 et, par conséquent, l'exposition du Groupe à ce risque également. L'entreprise maintient une liste préférentielle des hôtels qui ont convenu d'adhérer aux dispositions de la Loi de 2015 sur l'esclavage moderne.

2.2 Une culture responsable de l'humain

Pratiques de ressources humaines responsables – aperçu de la stratégie et des réalisations

Priorité stratégique	Réalisations 2020	Principaux impacts
Opportunités de développement des talents	• Programmes de formation en distanciel pour les jeunes diplômés et les collaborateurs promus.	• 115 jeunes diplômés ont participé aux programmes qui leur sont dédiés. • 263 collaborateurs ont suivi les programmes de promotion.
L'égalité des chances au cœur de la stratégie de recrutement, rémunération et promotion	• Lancement d'un programme mondial de mentorat féminin. • Sessions pilotes de formation Inclusive Manager and Leader. • Programme Shine for Women.	• 39 % des nouveaux recrutements sont des femmes. • > 50 femmes Director et Assistant Director parrainées dans le cadre du Global Female Sponsorship Programme. • 33 % des collaborateurs promus sont des femmes. • > 50 femmes bénéficient du programme Shine for Women.
Une approche du travail équilibrée	• Investissements importants dans des technologies de travail mobile et collaboratif. • Directives mondiales pour accroître la flexibilité du lieu de travail. • Déploiement mondial de l'application de bien-être Unmind. • Enquêtes auprès des collaborateurs pour recueillir leurs opinions sur les nouvelles façons de travailler et leurs idées d'améliorations.	• Environ 80 % de participation aux enquêtes.

Autres indicateurs utilisés dans le temps

	2018	2019	2020
Nombre total de salariés	3 633	3 559	3 587
Femmes à des niveaux Assistant Director et supérieurs	na	23,5%	24,1%
Nombre total d'heures de formation(1)	–	24,249	34,270
Nouvelles recrues	606	609	508
Hommes	60%	59%	61%
Femmes	40%	41%	39%
Promotions	343	412	353
Hommes	73%	67%	67%
Femmes	27%	33%	33%
Jeunes diplômés	143	148	135
Hommes	83%	80%	72%
Femmes	17%	20%	28%

(1) Formation en présentiel et e-learning enregistré centralement. Les données de formation 2019 couvrent la France et le Royaume-Uni (77% des effectifs), les données 2020 couvrent 100% des effectifs.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

2.2.1 Priorités stratégiques

L'engagement et les compétences des effectifs diversifiés du Groupe depuis 62 sites dans 43 pays sont essentiels à la réalisation de son modèle économique et la création de valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Le Groupe est fier d'attirer, de développer et de retenir certains des esprits les plus brillants du secteur. La culture d'inclusion du Groupe est favorisée par la diversité des points de vue et des expériences de tous les collaborateurs. Un volet clé de la stratégie du Groupe consiste à attirer et retenir les personnes les plus talentueuses issues d'un éventail varié d'origines, en créant un environnement d'égalité des chances et de partenariat, permettant aux collaborateurs d'évoluer, de se développer et d'exceller.

Pour retenir les talents, Rothschild & Co investit et soutient ses collaborateurs en leur offrant une diversité d'opportunités de carrière soutenues par une variété de programmes structurés et de parcours de développement interne.

Le Groupe s'engage à préserver le bien-être de ses collaborateurs, à travers divers programmes, formations et outils pratiques (se référer à la Section 2.2.4).

La stratégie de Ressources humaines du Groupe est placée sous la responsabilité des Managing Partners avec le concours du Comité Égalité et Inclusion du Groupe, qui est directement rattaché au Comité Exécutif du Groupe. Le Directeur des Ressources humaines du Groupe est membre du Comité Exécutif du Groupe et du Comité des opérations du Groupe.

2.2.2 Diversité et inclusion

Un environnement inclusif et convivial où la diversité et la différence de points de vue sont valorisées est un élément clé pour permettre aux collaborateurs de réaliser leurs aspirations personnelles et professionnelles, et pour leur offrir des opportunités de croissance à long terme. Individuellement, chacun des domaines d'action présentés constitue une étape cruciale vers un lieu de travail pleinement inclusif pour tous les collaborateurs.

Les politiques du Groupe sont conçues pour que chacun bénéficie d'un accès égal aux opportunités, car l'entreprise cherche à recruter et à rémunérer ses collaborateurs en fonction de leur expérience et de leur compétence, s'assurant que le meilleur candidat soit trouvé pour un poste et qu'il bénéficie du niveau de soutien adéquat dans l'entreprise pour son développement personnel.

La stratégie de Rothschild & Co consiste à déployer tous les efforts possibles pour offrir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement, d'intimidation ou de discrimination, autant de comportements que le Groupe considère inacceptables(1). Cet engagement s'applique à tous les domaines de l'emploi, comprenant notamment les recrutements, conditions de travail, formations, évolutions de carrière, promotions, mutations, licenciements, réembauches, avantages sociaux, rémunérations, prestations de retraite et résiliations de contrats de travail. Les politiques et le Code de Conduite de Rothschild & Co ont pour objectif de veiller à garantir que soit prohibée toute discrimination illégale à l'embauche en raison notamment de l'âge, du handicap, du genre, du statut marital ou de concubinage, d'une grossesse ou d'une maternité, d'une paternité, de l'origine, de l'appartenance ethnique, de la nationalité, de la religion ou de la croyance, ou de l'orientation sexuelle.

2.2.2.1 Initiatives et engagements stratégiques

Co-présidé par l'un des Managing Partners, le Comité mondial de l'Inclusion et de l'Égalité a renforcé en 2020 l'attention portée au sein du Groupe à la stratégie de diversité et d'inclusion. Des groupes de travail dédiés ont été instaurés pour apporter des suggestions et des orientations à l'entreprise. S'il reste encore à faire, des avancées considérables ont été réalisées dans les domaines ciblés pour la diversité et l'inclusion au cours de l'année écoulée :

• des principes d'Égalité et d'Inclusion à l'échelle du Groupe matérialisent les engagements du Groupe et définissent des indicateurs correspondants ;
• les pratiques de recrutement inclusives et exemptes de préjugés reflètent les objectifs de l'entreprise ;
• un programme de formation solide s'adresse à tous les collaborateurs et dirigeants pour définir une langue commune et une responsabilité partagée dans la promotion d'une culture d'inclusion.

Afin d'améliorer sans cesse l'efficacité de sa stratégie et de ses initiatives d'inclusion, le Groupe a démarré une campagne de collecte de données visant à renforcer la compréhension de la composition et des nuances de la diversité de ses effectifs, en invitant les salariés à partager des informations qui les identifient à leurs propres yeux (là où la législation locale l'autorise). Sur la durée, cette initiative devrait permettre au Groupe de mieux identifier les opportunités de faire progresser une représentation équilibrée et inclusive dans l'ensemble de l'entreprise.

Afin de renforcer en permanence l'importance d'une culture inclusive et de sensibiliser les effectifs à des comportements de leadership exempts de préjugés, le Groupe a instauré des formations visant à aider les collaborateurs à identifier les préjugés inconscients sous toutes leurs formes. En 2020, des attentes claires ont été définies pour les managers, qui constitueront une partie essentielle du programme de formation des managers à partir de 2021. La performance à l'aune de cette exigence a été intégrée dans les matrices de notation de la performance ainsi que dans les critères de promotion aux échelons supérieurs du Groupe.

Fidèle à son engagement de constituer des effectifs plus équilibrés et de contribuer à accroître la représentation des femmes aux postes de direction au sein du secteur des Services Financiers, Rothschild & Co a signé en 2019 la charte Women in Finance Charter, qui sera déployée à l'échelle mondiale. En 2020, le Groupe a fixé des objectifs ambitieux pour chaque métier dans le but de compter 30% de femmes à un niveau d'Assistant Director ou supérieur à l'échelle du Groupe, d'ici 2024. Au 31 décembre 2020, 24% de ces postes étaient pourvus par des femmes.

Les divisions Banque privée et Capital-investissement de Rothschild & Co ont signé la Charte France Invest pour promouvoir la diversité des genres parmi les acteurs français du capital-investissement et les entreprises qu'ils accompagnent.

La Charte vise les objectifs suivants :

• dans les équipes d'investissement des sociétés de gestion : avoir 25% de femmes ayant une responsabilité dans les décisions du Comité d'investissement d'ici 2030 et 30% d'ici 2035, et arriver à 40% de femmes tous postes confondus d'ici 2030.
• dans les entreprises accompagnées de plus de 500 salariés : atteindre au moins 30% de femmes aux Comex d'ici 2030.

En France, un nouvel accord pour l'égalité des genres a été signé en 2020. Il se fonde sur quatre piliers : le recrutement, les classifications, la rémunération et l'équilibre entre responsabilité professionnelle et vie familiale. Il fixe les objectifs suivants :

• promouvoir la diversité des genres sur le lieu de travail
• sensibiliser les collaborateurs à la lutte contre les stéréotypes
• améliorer la politique salariale et réduire les inégalités de salaires
• créer un équilibre entre les sphères privée et professionnelle
• faciliter le retour de congés parentaux

⁽¹⁾ Les politiques mises en œuvre par Rothschild & Co sont conformes aux principales dispositions des Conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT), par exemple, la suppression de toutes les formes de discrimination en matière d'emploi et de profession, mais aussi en matière de respect de la liberté d'association et de négociation collective.

Cet accord complète l'index égalité femmes-hommes, qui a fortement progressé pour l'entreprise en 2020 (94/100 points).

Pour favoriser la rétention et la progression des femmes à des postes à responsabilité, le Groupe a lancé en 2020 son Programme mondial de mentorat féminin, afin de rendre plus visibles et plus influentes les femmes au grade de Director ou Assistant Director performantes et talentueuses, susceptibles de progresser au sein de l'organisation. Ces collaboratrices bénéficieront du mentorat de dirigeantes au sein de l'organisation. Le Programme mondial de mentorat féminin fait l'objet d'un suivi, d'évaluations et d'un reporting permanents.

En 2018, le Groupe a lancé un programme de formation spécialement destiné aux femmes occupant des postes à responsabilité. Shine for Women vise à maximiser les potentiels individuels et impacts personnels. En 2020, le projet a été adapté en distanciel et a pris une nouvelle dimension avec l'intégration du coaching de groupe, de l'apprentissage individuel et l'accent mis par la direction sur le rôle crucial de ce programme pour aider les femmes à réussir dans l'entreprise. Plus de 70 % des femmes cadres supérieurs du Groupe y ont participé depuis le lancement du programme en 2018.

Fin 2020, le Groupe a lancé un programme pilote de mentorat inversé, dans le cadre duquel les membres du Comité mondial de l'Égalité et de l'Inclusion bénéficient du mentorat des Associés de l'entreprise. Ce programme permettra aux Associés de contribuer à l'information de l'orientation future de l'organisation, en partageant ouvertement leurs points de vue et leurs expériences, apportant des suggestions pour promouvoir l'évolution de la culture d'entreprise à l'échelle du Groupe, faisant part de commentaires, et échangeant autour de la diversité et de l'inclusion.

Les réseaux de collaborateurs forment une partie importante de la culture du Groupe et jouent un rôle crucial pour renforcer la stratégie d'Égalité et d'Inclusion du Groupe. Chaque réseau offre des opportunités de connexion et d'éducation garantissant une représentation équitable des salariés et renforçant le profil du Groupe en tant qu'employeur privilégiant la diversité et l'inclusion. Les groupes de réseaux sont représentatifs des intérêts des communautés de salariés de l'entreprise et sont parrainés par le Comité mondial de l'Égalité et de l'Inclusion pour amplifier leur voix, renforcer la collaboration et étendre leur empreinte géographique. Parmi ces groupes, l'on peut citer EMbrace Network (le réseau des minorités ethniques), Family Network et LGBT Network au Royaume-Uni, ainsi que le Women's Network au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France.

Depuis deux ans, nous avons donné davantage d'importance au recrutement direct de collaborateurs expérimentés. Le recrutement direct permet à l'équipe de recrutement transversal d'adopter une approche sur mesure pour la ligne métier concernée et l'examen de candidatures plus diversifiées. En 2020, le nombre des recrutements directs a augmenté de 39% au Royaume-Uni, et 47% de ces recrutements directs étaient des femmes.

Seules les qualifications et les compétences requises pour un poste donné servent de critères de sélection pour le recrutement, la promotion et la rémunération de la performance. Un processus de revue annuelle est mis en place afin de s'assurer de l'absence d'écart de rémunération au sein du Groupe chez les personnes exerçant des fonctions similaires. Afin de garantir la transparence pour tous les salariés dans le monde, les politiques de promotion sont disponibles sur l'intranet du Groupe. Ces politiques sont mises en œuvre par des Comités de Divisions, qui supervisent les promotions au niveau mondial. Le Groupe veille à ce qu'il y ait autant d'hommes que de femmes à ces comités ainsi qu'aux comités de benchmarking lors du processus d'évaluation de la performance.

2.2.3 Identification et développement des talents

Rothschild & Co s'engage à attirer et retenir les individus à haut potentiel, aimant travailler en équipe et motivés. Les jeunes diplômés, stagiaires et apprentis impriment leur marque sur l'entreprise dès le premier jour

et tout au long de leur carrière au sein du Groupe. Lorsqu'elle recrute des professionnels expérimentés, l'entreprise cherche des personnes capables de contribuer à la force intellectuelle du Groupe, d'offrir une perspective distincte, qui sont réellement passionnées par ce qu'elles font et qui ont la volonté et la détermination nécessaire pour atteindre l'excellence, jour après jour.

Les bouleversements qui ont affecté l'environnement de travail physique en 2020 ont modifié les approches de recrutement des jeunes collaborateurs. Alors que Rothschild & Co s'est toujours appuyé sur les interactions personnelles pour attirer les meilleurs jeunes talents, les circonstances durant la pandémie de COVID-19 ont obligé l'entreprise à trouver des solutions créatives et virtuelles pour atteindre ses objectifs. Par exemple, en juillet, le bureau de Londres a déployé son premier programme Insight virtuel, invitant plus de 50 étudiants à se familiariser avec Rothschild & Co et à participer à des ateliers, des présentations, des travaux de projets et des sessions de réseautage.

Le Groupe est fier de privilégier le développement et l'identification précoce des talents et mène plusieurs initiatives au niveau mondial pour soutenir une représentation équilibrée, en particulier dans les programmes de recrutement de jeunes collaborateurs.

Initiatives

Événements/ateliers Women in finance	Soutenir le développement de carrières des femmes pour identifier les talents à un stade précoce ; permettre aux étudiantes de se familiariser avec divers aspects d'une opération de fusions-acquisitions, toute en améliorant leurs compétences techniques et leurs aptitudes pour la communication.
Bright Network	Bright Network aide les entreprises à attirer un éventail diversifié de candidats, issus de groupes traditionnellement sous-représentés.
10 000 Black Interns	Initiative visant à inciter des étudiants noirs talentueux à faire carrière dans la gestion d'investissements au Royaume-Uni.

Rothschild & Co propose des stages dans ses métiers de Conseil financier, Banque privée, Gestion d'actif, Capital-investissement et dette privée, tant pour les étudiants de dernière année que pour les jeunes diplômés. En 2020, l'entreprise a dispensé quelque 350 stages rémunérés (environ 300 en 2019) dans ses divers sites et lignes de métiers. Les stages constituent une voie royale pour intégrer les programmes de jeunes diplômés, avec un taux de conversion pouvant atteindre 88%.

Développer les talents et inciter les collaborateurs à tirer le meilleur parti de leur carrière est l'un des axes clés de la stratégie de Rothschild & Co. Une fois dans l'entreprise, le but est d'aider les collaborateurs à devenir aussi performants qu'ils peuvent l'être.

Rothschild & Co a pour objectif d'élaborer et de fournir des solutions pour répondre à tous les aspects de l'évolution d'un collaborateur à travers des programmes de formation formalisés et informels, du mentorat, du coaching et du développement d'équipes. Les collaborateurs sont en outre activement encouragés à participer à des programmes d'évolution qui sont directement liés à leur poste actuel ou à leur parcours professionnel.

L'équipe du Groupe dédiée à la formation et au développement propose et coordonne un large éventail de possibilités de formation et de développement afin de permettre aux collaborateurs de gagner en efficacité professionnelle, technique et personnelle. Tous les programmes de formation ont été actualisés en 2020 pour les rendre compatibles avec les différents formats numériques virtuels et enrichir leur contenu. Le lancement d'un nouveau module d'apprentissage intégré dans le logiciel de gestion des ressources humaines du Groupe a été un facteur essentiel au succès rencontré par 500 programmes

1. Comptes

dispensés virtuellement, permettant l'accès de tous les collaborateurs dans le monde à l'ensemble des formations et programmes.

• Le programme annuel mondial de formation dédié aux jeunes diplômés (Global Graduate Training) offre une formation aux concepts financiers essentiels que les diplômés doivent maîtriser pour réussir leurs tâches quotidiennes, ainsi qu'aux compétences interpersonnelles clés, et la possibilité de se constituer un réseau. En 2020, plus d'une centaine de jeunes diplômés de 17 sites à travers le monde ont participé au programme virtuellement.
• À travers son Programme de mobilité mondiale, l'entreprise favorise et permet à des collaborateurs qualifiés et performants d'être mutés d'un bureau à l'autre pour des missions de courte ou de longue durée afin de leur permettre d'apprendre les méthodes de travail dans d'autres régions du monde, de partager l'information au sein du Groupe et de tirer parti de son réseau mondial.
• Les Programmes de promotion annuels du Groupe accompagnent les collaborateurs nouvellement promus dans toutes les divisions à l'échelle mondiale à chaque étape clé de leur carrière pour se préparer à leur nouvelle fonction. En 2020, plus de 260 salariés ont participé à ce programme, en virtuel.

La gestion de la performance est essentielle pour pérenniser le succès de la stratégie de Ressources humaines du Groupe. Des retours sur la performance de chacun sont donnés régulièrement tout au long de l'année et une évaluation formelle de cette performance est réalisée en fin d'année pour aider les collaborateurs à définir leur carrière. En 2020, 92% des salariés du Groupe ont bénéficié d'une évaluation de performance (90% en 2019). Les référentiels de carrière Rothschild & Co reflètent les principes directeurs du Groupe et apportent à tous les collaborateurs un ensemble clair et cohérent d'attentes dans l'ensemble des métiers, des zones géographiques et des parcours professionnels.

2.2.4 Santé et bien-être

Aider les collaborateurs à assurer leur bien-être personnel et professionnel est un enjeu crucial pour le Groupe dans le monde exigeant d'aujourd'hui. Le Groupe s'engage à préserver et à améliorer la santé et le bien-être de tous ses collaborateurs, et à les faire bénéficier d'un dispositif performant alliant des conseils de partenaires de santé et des outils.

2.2.4.1 Flexibilité du lieu de travail

À travers la pandémie de COVID-19, le Groupe a beaucoup appris sur sa capacité à travailler de façon plus agile. Cette situation sans précédent a bouleversé la vie des gens, tant sur le plan professionnel que personnel. À partir de mars 2020, de nombreux bureaux Rothschild & Co ont dû fermer, en totalité ou partiellement, pour se conformer au confinement imposé localement par les pouvoirs publics. En un espace de temps très court, la quasi-totalité de l'entreprise s'est adaptée au télétravail, tout en conservant un niveau de productivité élevé pour continuer à répondre aux besoins des clients.

Durant l'été 2020, le Comité de l'Égalité et de l'Inclusion a lancé le projet « Lieu de travail du Futur » (Workplace of the Future) pour revoir et tester les pratiques passées, et concevoir la façon dont le Groupe pourrait travailler à l'avenir. Les premières réflexions en liaison avec des groupes de collaborateurs se sont concentrées sur les attentes et les opportunités résultant de l'évolution des schémas, la façon dont ces évolutions pourraient se refléter dans l'utilisation des espaces de bureau, et sur la manière dont cela affecte le besoin de voyager, d'organiser des réunions et d'utiliser la technologie pour réunir les gens. Entre autres initiatives, les discussions ont conduit à l'élaboration d'une Politique de travail agile mondiale, validée par le Comité Exécutif du Groupe. Cette politique prévoit de modes de travail qui équilibrent les besoins des clients, de l'entreprise et des collaborateurs. Elle constitue une ligne directrice pour encourager et appuyer l'évolution des modes de travail tout en reconnaissant la valeur que l'entreprise accorde aux contacts, aux relations personnelles ainsi qu'à l'importance du temps passé ensemble pour apporter à clients ce qu'il y a de mieux.

En outre, une ressource pour télétravailler intelligemment (smart working from home) a été créée. Accessible par l'ensemble des collaborateurs à travers le monde sur l'intranet du Groupe, elle les aide à s'adapter et à continuer de travailler de façon saine, efficace et collaborative, et leur fournit des conseils actualisés sur le travail en équipe, la santé et les liens familiaux en période de confinement.

2.2.4.2 Santé physique, mentale et émotionnelle

L'objectif du Groupe est de s'assurer que tous les collaborateurs sont soutenus et bien informés pour gérer leur propre santé de façon proactive, à travers la stratégie de bien-être du Groupe, qui s'articule autour du bienêtre familial, mental, physique et financier. En complément du programme interne, Rothschild & Co fournit aux salariés un éventail de services et avantages de santé visant à conforter leur bien-être global.

Les différents sites à travers le monde travaillent ensemble pour cibler les sujets pertinents et communs. En 2020, l'entreprise a proposé 16 séances dédiées à la santé physique et mentale, et au bien-être, utiles à tous les salariés, mais aussi traité de sujets de pertinence locale.

Une lettre interne périodique dédiée au bien-être est diffusée mondialement, qui contient des informations relatives à la nutrition et au bien-être physique et mental.

En 2020, le Groupe a déployé Unmind à l'échelle mondiale. Ce service confidentiel doté d'outils cliniques faciles à utiliser fournit un soutien continu aux personnes pour gérer les choses qui ont un impact sur leur santé, de l'amélioration du sommeil à la pleine conscience et à la gestion du stress.

Le Groupe s'efforce de se conformer à l'ensemble des exigences locales du droit et de la réglementation en matière de santé et de sécurité pour offrir un environnement de travail sûr et sain.

La politique du Groupe en matière de santé et de sécurité fixe les normes de conformité en matière de santé et sécurité dans tous les bureaux du Groupe en suivant un programme d'amélioration continue. Cette politique est présentée de façon plus détaillée rapport dans la Section « Informations supplémentaires » de la présente Section.

Les questions de santé et de sécurité sont régies par le Comité environnement, santé et sécurité du Groupe composé de hauts représentants et directement rattaché au Comité Exécutif du Groupe. Un responsable de la santé et de la sécurité du Groupe est chargé de coordonner les actions au niveau du Groupe. La mise en place d'activités de gestion de la santé et de la sécurité dans chaque bureau repose sur les « champions de la santé et de la sécurité » du site.

2.2.4.3 Préserver la santé physique et mentale durant la pandémie

Tout au long de la pandémie, Rothschild & Co a pris toutes les mesures nécessaires pour assurer à ses collaborateurs un soutien entier et des conseils pour traverser la crise et préserver sa santé et sa sécurité. 95% des salariés du Groupe ont pu travailler efficacement et sans risque depuis leur domicile. L'entreprise s'est efforcée d'offrir un environnement de travail sûr aux équipes contraintes de travailler sur site.

Un soutien informatique, des stations de travail ont été fournis aux télétravailleurs, ainsi que des conseils et des moyens d'assurer leur confort chez eux. La fourniture de nouveaux ordinateurs portables à l'ensemble des collaborateurs à travers le monde a été déterminante pour permettre le télétravail. Du matériel ergonomique a été fourni en tant que de besoin pour tenter de reproduire au mieux l'environnement de travail. Les collaborateurs dans l'impossibilité d'organiser un espace de travail adéquat à leur domicile ont été pris en charge par le Responsable santé et sécurité du Groupe. Fin 2020, un module de formation en ligne a été fourni au Groupe pour permettre une méthode d'évaluation cohérente des environnements de télétravail.

2.2.5 Engagement des parties prenantes

Pour préserver l'engagement et l'implication des collaborateurs, il est essentiel de communiquer sur les réalisations passées et sur les projets d'avenir, d'encourager les suggestions et la participation. Certains exemples de ces campagnes sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Aperçu des initiatives mondiales d'engagement des salariés en 2020

Thème	Initiative
Diversité et Inclusion	• Journée internationale de la femme en mars en liaison avec le réseau LGBT et avec Dame Inge Beale. • Semaine de communication sur l'Égalité et l'Inclusion, occasion d'une mise à jour sur la stratégie et les initiatives des réseaux de collaborateurs, le lancement du Programme mondial de mentorat féminin ; manifestations EMbrace sur les questions raciales, lancement de nouvelles politiques de congés parentaux, rappel de l'importance des questions LGBT en connexion avec Pride, déploiement mondial de l'application Unmind. • Points de suivi des Managing Partners sur les initiatives pour la diversité. • Célébration du mois de l'histoire des Noirs. • Point de fin d'année sur l'Égalité et l'Inclusion, avec le lancement d'un projet de collecte de données d'auto-identification.
Bien-être	• Mise en ligne sur l'intranet de ressources pour télétravailler intelligemment immédiatement après le début de la pandémie. • Séminaires en direct et vidéo enregistrées. • Déploiement mondial de Unmind et lancement de Unmind Plus One. • Lettres internes et articles sur le bien-être. • Points de suivi des Managing Partners sur les meilleures pratiques du travail agile.
Santé et Sécurité	• Enquêtes sur le retour au travail. • Page intranet et ressources sur la sécurité COVID-19 dans l'environnement de travail. • Enquêtes sur le retour au travail et suivis par division.
Lieu de travail de l'avenir	• Groupes de réflexion composés de collaborateurs pour comprendre les besoins et attentes pour des meilleures pratiques de travail agile.

Aperçu des partenariats et engagements externes

Entité	Engagement
Charte Women in finance	N.M. Rothschild & Sons Limited en est signataire depuis 2019.
Charte Advance pour la diversité	Rothschild & Co Bank AG en est signataire depuis 2020.
Charte France Invest	Rothschild Martin Maurel SCS et Five Arrows Managers SAS en sont signataires depuis 2020.
Programme de mentorat inter-entreprises FTSE 100®	Partenaire de longue date de la Fondation Mentoring, qui détient et exploite à la fois le programme Cross Company Mentoring Executive et le programme Next Generation Women Leaders.

2.2.6 Perspectives

Les principaux axes de travail du groupe « Égalité et Inclusion » continueront d'informer l'orientation stratégique du Groupe en 2021. L'accent sera placé sur l'intégration des modules de formation à l'inclusion et le déploiement de chartes de travail agile.

Au cours des 12 prochains mois, le Groupe repensera son approche du recrutement des jeunes collaborateurs, notamment en ce qui concerne les entretiens et évaluations des candidats, pour étendre le rayonnement de ses actions de recrutement afin de créer un milieu plus favorable à la diversité, incorporer les aspects de genre, LGBT, ethnicité et les considérations socioéconomiques. L'équipe de recrutement transversal du Groupe continuera de cartographier les opportunités de recrutement à travers les métiers et d'identifier les talents divers dans le cadre d'une stratégie de recrutement direct.

Le lancement de Workday Talent offrira une façon plus systématique de suivre les talents du Groupe et le partage d'un outil commun de planification du passage de flambeau à travers l'organisation.

Le Groupe est en train d'élaborer une stratégie mondiale plus ciblée en matière de bien-être, pour 2021, en liaison avec l'ensemble des bureaux, et continuera d'utiliser les ressources de formation numériques autant que possible afin d'assurer l'égalité d'accès de tous les collaborateurs aux opportunités d'apprentissage, où qu'ils se trouvent.

1. Présentation

2.3 Nos responsabilités à l'égard de l'environnement

Gestion de l'environnement – Stratégie et réalisations

Priorité stratégique	Réalisations 2020	Principaux impacts
Promouvoir la consommation et l'utilisation des ressources responsables	• Norme d'utilisation responsable des matériaux appliquée à tous les bureaux .	• 100% du papier acheté par les bureaux Rothschild & Co provient de sources durables(1).
Gérer de manière responsable les émissions de gaz à effet de serre et la réduction proactive de notre impact opérationnel	• Extension du programme d'approvisionnement en électricité renouvelable à davantage de bureaux. • Partenariat stratégique avec Cool Earth pour soutenir des projets visant à contribuer à la diminution de la déforestation.	• 85% de l'électricité consommée par les bureaux provient de sources renouvelables (56% en 2019). • Réduction des émissions de gaz à effet de serre de 62% par ETP en comparaison à 2019, principalement grâce à la diminution des émissions liées aux déplacements. • Les émissions scope 1 et 2 ont baissé de 36%, soit 963 tonnes, depuis 2019. • Compensation des émissions opérationnelles

POLITIQUES PUBLIQUES

Rapport environnemental du Groupe

	2018	2019	2020	Variation par rapport à 2019 (%)
Émissions totales de gaz à effet de serre (tCO2e)(2)	29 711,2	27 613,3	10 753,6	-61%
Scope 1 + 2 (tCO2e)	3 494,9	2 677,8	1 715,3	-36%
Scope 3 (tCO2e)	26 216,2	24 935,5	9 038,3	-64%
Émissions totales / ETP (tous scopes confondus) (tCO2e)	8,47	7.,96	3,06	-62%
Consommation totale d'énergie (MWh)(3)	24 011	26 217	21 701	-17%
Consommation totale d'énergie / ETP (MWh)(4)	6,85	7,56	6,18	-18%
Consommation totale d'électricité (MWh) non extrapolée	16 234	17 694	13 902	-21%
Consommation totale d'électricité renouvelable (MWh) non extrapolée	8 729 (54%)	9 934 (56%)	11 836 (85%)	19%
Consommation totale de gaz naturel (MWh) non extrapolée	3 397	710	672	-5%
Consommation totale de biogaz (MWh) non extrapolée	1 299	4 274	4 041	-5%
Bureaux n'utilisant pas de plastiques à usage unique inutiles	0	20	27	35%
Approvisionnement en papier issu de sources durables	30%	67%	100%	33%
Consommation de papier / ETP	0,07	0,06	0,03	-50%
Quantité totale de déchets de matériaux (tonnes)	663	605	339	-44%

de gaz à effet de serre inévitables via deux projets.

⁽¹⁾ Rothschild & Co définit comme d'origine durable le papier certifié FSC (Forest Stewardship Council) ou PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification), ou issu à 100% de matériaux recyclés.

⁽²⁾ Toutes les émissions de gaz à effet de serre sont présentées dans le tableau en tonnes équivalent dioxyde de carbone (tCO2e) selon l'approche en fonction du marché.

⁽³⁾ La consommation totale d'énergie correspond à celle utilisée par les bureaux, et exclut les MWh consommés par le parc automobile du Groupe.

⁽⁴⁾ La consommation totale d'énergie par ETP correspond à celle utilisée par les bureaux,

et exclut les MWh consommés par le parc automobile du Groupe.

2.3.1 Priorités stratégiques

Le changement climatique engendre des risques pour les parties prenantes du Groupe et pour ses activités. Les risques physiques, comme ceux résultant d'événements météorologiques extrêmes, peuvent interrompre les activités et affecter les moyens de subsistance. Les risques de transition, du point de vue opérationnel, affectent principalement le Groupe par le biais des politiques publiques et obligations légales, outre les considérations relatives à la réputation. Conscient des risques liés au changement climatique pour ses opérations, le Groupe a pris des mesures pour surveiller les exigences opérationnelles légales et réglementaires de tous ses bureaux.

De plus en plus sensibilisé au risque de perte de la biodiversité, le Groupe s'efforce en permanence d'améliorer ses procédures de gestion environnementale opérationnelle, afin de minimiser l'impact environnemental de sa consommation de ressources, comme le papier et autres consommables.

Rothschild & Co est fermement résolu à contribuer à une économie plus durable sur le plan environnemental et à optimiser son impact environnemental. La stratégie environnementale opérationnelle du Groupe cible la gestion et l'atténuation des risques extra-financiers précités à travers ses opérations pour son activité et les parties prenantes. En outre, les politiques de Rothschild & Co s'emploient à gérer les risques financiers liés au climat et prennent en compte l'impact environnemental de ses investissements, dans le cadre de la stratégie d'investissement responsable du Groupe (voir la Section 3.1.5 sur les publications relatives au risque climatique).

De façon plus spécifique, la stratégie de gestion environnementale opérationnelle du Groupe vise et soutient la réalisation des Objectifs de Développement Durable suivants :

• limiter les émissions de gaz à effet de serre (ODD 13 Lutte contre les changements climatiques; ODD 7 – Énergie propre et d'un coût abordable)
• effectuer des choix de ressources durables responsables, optimiser le recyclage et promouvoir les pratiques économiques circulaires (ODD 12 – Consommation et production responsables ; ODD 15 – Ecosystèmes terrestres)

Les priorités et initiatives stratégiques guidant les pratiques de gestion environnementales du Groupe s'inscrivent dans la Stratégie d'entreprise responsable impulsée par le Comité Exécutif du Groupe. La mise en œuvre de la stratégie de gestion environnementale du Groupe relève du Comité Environnement, Santé et Sécurité du Groupe, qui se réunit trimestriellement et est directement rattaché au CEG.

Afin de minimiser le risque et de promouvoir la transparence, le Groupe répond chaque année au questionnaire du CDP sur le changement climatique. Pour 2020, le Groupe a reçu une notation A- (catégorie Leadership).

L'empreinte environnementale opérationnelle du Groupe a été considérablement affectée par l'effet COVID-19 sur l'activité mondiale de l'entreprise, en particulier sur le plan des émissions de gaz à effet de serre liées aux voyages. Toutefois, cette évolution implique des disparités entre les bureaux. Les approches locales et nationales des pouvoirs publics pour minimiser l'impact COVID-19 ont entraîné, par exemple, une réduction significative de la consommation d'énergie à Bruxelles, Johannesbourg, Madrid et Milan, où elle dépasse 40%, tandis qu'à Dubai et Sydney, la consommation d'énergie est restée relativement stable. D'autres facteurs ont un impact, comme la surface et le coefficient d'occupation des locaux pris à bail, dont la consommation d'énergie est calculée en pourcentage de la surface occupée.

NOTE : l'approche du Groupe en matière de gestion du risque climatique financier et des opportunités liées pour l'activité du Groupe est présentée de façon plus détaillée à la Section 3.1.5. Cette section décrit les progrès accomplis pour intégrer les recommandations du Groupe de Travail sur les Publications Financières relatives au Climat (Taskforce on Climate Related Financial Disclosure – TCFD).

2.3.2 Émissions de gaz à effet de serre et changement climatique

Réalisations de 2020 par rapport aux objectifs (à partir du niveau de référence de 2018) :

Objectifs	Réalisations
Réduction des émissions de gaz à effet de serre de 10% par ETP d'ici à 2025	L'objectif de 10% est dépassé : les émissions s'établissent à 3,06 tCO2e par ETP, soit une diminution de 64% par rapport au niveau de référence. Le Groupe reconnaît que cette réduction est en grande partie imputable aux interdictions de déplacements liées à la pandémie de la COVID-19.
Approvisionner 100% de	85% de l'électricité consommée par Groupe
nos bureaux en énergie	provient de sources d'énergie renouvelables,
renouvelable d'ici 2025	contre 56% en 2019.
Neutralité carbone des	Les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles
opérations	inévitables ont été compensées en 2020.

La stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est multiforme :

• mesurer et publier toutes les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles (Scope 1, 2 et 3).
• fixer un Prix interne du carbone (PIC) sur les émissions opérationnelles générées par les bureaux, tous scopes confondus.
• encourager la diminution du nombre de voyages d'affaires.
• réaliser des évaluations énergétiques des bureaux et saisir les opportunités d'économies d'énergie ; s'équiper en dispositifs à faible consommation d'énergie.
• approvisionner tous les bureaux en électricité renouvelable, et lorsque c'est possible, en biogaz.
• compenser les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles inévitables.

Les données publiées en 2020 portent la marque de la réduction des émissions de gaz à effet de serre opérationnelles induite par la limitation des voyages d'affaires et une diminution de l'occupation des bureaux du fait des restrictions imposées pour lutter contre la pandémie de COVID-19. En 2020 pour la première fois, le Groupe a élargi son périmètre de reporting aux émissions engendrées par le télétravail, qui représentent environ 12% des émissions totales du Groupe et des émissions de gaz à effet de serre découlant de l'utilisation des serveurs. Le Groupe a par ailleurs commencé à intégrer les émissions liées aux déplacements des salariés entre leur domicile et leur lieu de travail, qui ont représenté 614 tCO2e selon les calculs en 2020.

Avec le déploiement accéléré du matériel informatique à l'échelle du Groupe et les émissions de gaz à effet de serre produites par l'utilisation de services de tiers sur lesquels Rothschild & Co n'exerce aucun contrôle, les émissions liées au marché provenant de source informatique ont augmenté, atteignant 1 078 tCO2e, contre 595 tCO2e en 2019.

La consommation totale d'énergie du Groupe extrapolée pour l'ensemble de ses bureaux s'élève à 21 701 MWh, dont 69% (15 003 MWh) d'électricité.

Le Groupe a augmenté l'approvisionnement en électricité renouvelable de ses bureaux, qui atteint 85%, contre 56% en 2019. L'électricité renouvelable et les sources d'énergie durables (électricité produite à partir de sources d'énergie renouvelable et biogaz) couvrent 79% des ETP en 2020.

Conformément à l'ambition de neutralité carbone du Groupe, toutes les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles inévitables restantes sont compensées.

Si la conjoncture a contribué à la réalisation des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe par ETP quatre ans plus tôt que prévu, le Groupe anticipe un rebond à mesure que les voyages d'affaires reprendront et que l'utilisation des bureaux s'accroîtra, avec la levée des interdictions liées à la pandémie. Des mesures seront prises pour limiter ce rebond, à la faveur de certains changements de comportement (résultant de la modification des schémas de travail en 2020, comme l'utilisation accrue de la vidéoconférence).

Afin de minimiser les déplacements d'affaires et de réduire les émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a fourni aux salariés un accès à la vidéoconférence en installant des équipements dédiés dans les bureaux. Leur nombre a augmenté de 21%, passant de 70 à 85 unités.

Le Groupe a renforcé sa capacité de télétravail en équipant ses collaborateurs du matériel nécessaire au télétravail. Plus de 1 600 ordinateurs portables et 2 700 écrans ont ainsi été déployés à un rythme accéléré, ainsi que des logiciels collaboratifs de vidéoconférence, notamment.

Au moment de la publication de ce rapport, le Groupe s'est doté d'un Prix interne du carbone (PIC). Ce mécanisme, qui permet d'attribuer une valeur monétaire au gaz à effet de serre, est un moyen d'influencer favorablement les émissions issues des opérations de l'entreprise, et notamment les voyages, afin de s'assurer que le Groupe capitalise sur les opportunités de réduction des émissions. Le PIC génère un flux d'appui financier qui peut à son tour être utilisé pour développer de nouvelles possibilités de réduction des émissions de carbone à petite échelle et des projets de durabilité conformes à certains de nos objectifs de développement durable.

Reconnaissant que les améliorations opérationnelles sont le seul moyen de contribuer à la lutte contre le changement climatique, le Groupe a renforcé en 2020 son partenariat environnemental avec Cool Earth. Ce partenariat soutient les régions habitées par les Asháninka et les Awajún dans l'Amazonie péruvienne, luttant contre l'impact climatique néfaste de la déforestation tropicale.

Atténuer les effets du changement climatique en contribuant à la protection des forêts tropicales avec Cool Earth

Rothschild & Co est partenaire de Cool Earth dans le cadre d'un projet innovant visant à renforcer la résistance des communautés péruviennes face aux pressions externes et à promouvoir leur autodétermination et leur autosuffisance.

Soutenir les communautés Asháninka et Awajún est un moyen de préserver et de protéger l'équilibre délicat des écosystèmes de la forêt tropicale dans cette zone. Ces communautés pâtissent d'un manque d'accès à la nourriture et aux soins de santé de base, qui les contraint à sacrifier la forêt pour se procurer du bois afin de se prémunir contre les maladies et la malnutrition. Les projets soutenus par le Groupe visent à offrir une alternative à ces communautés pour pérenniser et améliorer leurs moyens de subsistance, afin qu'ils ne soient plus dépendants de l'exploitation forestière pour leur survie et qu'ils puissent se protéger contre la détérioration de la forêt.

À ce jour, le projet a fourni à 318 familles Awajún et 231 familles Asháninka des semences à cycle court, des outils, du matériel et des formations. Un domaine d'action clé consiste à contribuer à atténuer l'impact de la pandémie de la COVID-19. Des soins de santé de base ont été apportés pour aider 610 familles à faire face aux exigences sanitaires durant la pandémie.

2.3.3 Consommation responsable et engagement

Réalisations de 2020 par rapport aux objectifs (à partir du niveau de référence de 2018) :

Objectifs	Réalisations
Approvisionnement à 100% en papier de sources durables en 2020	L'objectif a été atteint en 2020 grâce à la mise en œuvre d'une norme d'utilisation responsable des matériaux. Les bureaux utilisent les stocks restants et se sont engagés à s'approvisionner en papier durable pour toutes leurs commandes futures.
Réduction de la consommation de papier de 25% par ETP d'ici 2025	La consommation totale de papier par ETP a diminué de 56% par rapport au niveau de référence, dépassant l'objectif d'une réduction de 25%. Le Groupe reconnaît que cette réduction est liée pour une part significative à la baisse d'occupation des bureaux induite par la pandémie de la COVID-19.
Réduction de la consommation d'énergie des bureaux de 10% par ETP d'ici 2025	La consommation d'énergie des bureaux a diminué de 9,8% par ETP par rapport au niveau de référence et de 18% par rapport à 2019. Le Groupe reconnaît que cette réduction est liée pour une part significative à la baisse d'utilisation des bureaux induite par la pandémie de la COVID-19.

La gestion responsable de l'utilisation des matériaux est intégrée aux pratiques de travail du Groupe. En 2020, une norme d'utilisation responsable des matériaux a été déployée à l'échelle du Groupe afin de poursuivre la réduction des consommables et de mieux en tracer l'utilisation. Par conséquent, à fin 2020, toutes les nouvelles commandes de papier d'impression des bureaux portaient sur des papiers issus de sources durables(1).

Au fil des ans, le Groupe a identifié et saisi les opportunités d'efficience énergétique dans ses bureaux. Les audits énergétiques, réalisés par des tiers indépendants, ont accéléré la réalisation des économies d'énergie. L'audit du bureau de Londres a par exemple identifié des opportunités d'économies d'énergie importantes, en adoptant l'éclairage LED. Ce chantier prendra fin en 2021.

2.3.4 Gestion des ressources

Réalisations de 2020 par rapport aux objectifs (à partir du niveau de référence de 2018) :

Objectifs	Réalisations
Parvenir à un taux de recyclage de 80% à l'échelle du Groupe d'ici 2025	39% des déchets de matériaux ont été recyclés.
Aucune mise en décharge des déchets d'ici 2030	Les déchets mis en décharge ont été réduits de 77% par rapport au niveau de référence, et de 45% par rapport à 2019.

La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les taux de recyclage à travers le monde. La quantité totale de déchets de matériaux a diminué de 44% en 2020. Parmi les facteurs qui ont contribué à cette tendance au sein du Groupe, les déchets de matériaux recyclables produits par certains des principaux bureaux ont considérablement diminué, avec la montée en puissance du télétravail. Par exemple, le recyclage des matériaux à forts volumes et encombrants (principalement de papier, du verre et des matières compostables) a chuté à zéro à Londres pendant six mois, entre avril et novembre. Le recyclage du bureau de Londres a diminué de 69% par rapport à 2019.

1. Revue des métiers

Les mesures adoptées localement pour prévenir la diffusion de la COVID-19 sur le lieu de travail ont diminué l'efficacité de certaines initiatives de recyclage qui avaient été déployées (par exemple, l'élimination des corbeilles individuelles sous les bureaux dans les locaux de Londres et la centralisation des stations de recyclage spécialisé dans les bureaux de Paris) pour encourager le tri et prévenir les contaminations entre les matériaux recyclables et les matériaux non recyclables. Les opportunités réduites d'évolution des comportements dans le contexte COVID-19 ont conduit à un accroissement des volumes d'incinération.

Le Groupe a poursuivi en 2020 le déploiement de son programme d'élimination des Plastiques à usage unique inutiles. À fin 2020, 27 bureaux les avaient totalement bannis, soit 35% de plus qu'en 2019 (20 bureaux).

2.3.5 Engagement des parties prenantes

Dans le contexte de télétravail de 2020, le Groupe a saisi l'opportunité de renforcer les pratiques d'information et d'éducation des collaborateurs aux pratiques environnementales à travers des campagnes d'engagement dédiées.

Aperçu des initiatives d'engagement des salariés en 2020

Initiatives	Faits marquants
Sensibilisation au changement et à l'action climatique	La semaine de l'action climatique, lancée par Alexandre de Rothschild, avait pour but d'éduquer et de sensibiliser les salariés aux risques liés au changement climatique, d'expliquer en quoi ce risque est important pour le Groupe et ce que peuvent faire toutes les divisions, les équipes et les individus, pour contribuer à la réduction de l'impact du changement climatique.
Comprendre	Campagne de sensibilisation autour du principal
l'empreinte	facteur de l'empreinte environnementale du Groupe.
environnementale	Notation CDP du Groupe sur son reporting climatique
du Groupe	(A-).
Influer sur le	Appels aux salariés à reconsidérer leurs
comportement des	habitudes d'impression.
collaborateurs pour	Encouragement des salariés à utiliser les
limiter l'impact	technologies de collaboration et d'interaction.
environnemental	Information sur la façon d'éviter l'utilisation de
du Groupe	plastiques à usage unique inutiles.

Certaines publications de la Banque privée et Gestion d'actifs à l'attention des clients visaient à les sensibiliser à l'action des entreprises pour l'environnement et aux sujets liés.

2.3.6 Perspectives

La pandémie mondiale a influé favorablement sur l'empreinte carbone opérationnelle du Groupe en 2020, en la réduisant considérablement et en accélérant l'acceptation des nouvelles façons de travailler. L'entreprise a à présent l'opportunité de limiter le rebond et d'intégrer les nouveaux comportements établis avec le retour à la normale de l'activité.

Le Groupe est conscient que les mesures prises tout au long de 2021 et de la prochaine décennie auront un impact durable sur l'avenir de notre planète. Les actions programmées concernant la réduction des émissions de gaz à effet de serre et l'examen en cours des ambitions climatiques et objectifs environnementaux du Groupe, visent un meilleur alignement de la stratégie avec l'Accord de Paris sur le climat.

2.4 Responsabilité à l'égard des communautés locales

Engagement communautaire – aperçu, stratégie et résultats

Priorité stratégique	Réalisations 2020	Principaux impacts
Soutenir financièrement les associations, les entreprises sociales et les personnes pour lever les freins à l'insertion, liés à l'origine sociale.	• Les efforts se sont portés sur la collecte de fonds et la mise en place d'un programme d'abondement des dons des collaborateurs pour soutenir les personnes dans le besoin tout au long de la pandémie.	• 478 collaborateurs ont réalisé des dons dans le cadre de la campagne COVID-19 d'abondement pour soutenir 138 associations. • Plus de 12 000 jeunes ont directement bénéficié d'un financement grâce aux dons de Rothschild & Co. • 34% de nos collaborateurs dans le monde se sont engagés en 2020, soit en participant à des actions de volontariat, soit en réalisant des dons directs soit les deux à la fois.
Offrir une expertise professionnelle au secteur social pour renforcer ses capacités d'intervention auprès des jeunes.	• Missions de conseil professionnel gratuit auprès d'associations et d'entreprises sociales, dans le cadre du « Pro-bono Advisory ».	• Hausse de 75% du nombre de missions de conseil direct dans le cadre du « Pro-Bono Advisory » par rapport à 2019.
Actions de bénévolat basées sur le partage de compétences et l'accompagnement des jeunes sur la voie de la réussite.	• Maintien des actions de mentorat et de tutorat des jeunes pendant la pandémie. • Soutien ponctuel apporté aux associations locales pendant la pandémie.	• c. 1000 jeunes ont directement bénéficié de l'aide de collaborateurs bénévoles dans le cadre de programme « Skills for Life ». • 33 heures de bénévolat ont été offertes en moyenne par chaque collaborateur ayant participé à programmes « Skills for Life » et « Pro-bono Advisory ».

2.4.1 Priorités stratégiques

L'engagement communautaire est au cœur de la culture de Rothschild & Co. Notre mission globale dans ce domaine consiste à soutenir les jeunes issus des milieux défavorisés dans la réalisation de leurs projets afin que chacun puisse se construire et se développer grâce à ses capacités et son potentiel, quel que soit l'environnement dans lequel il évolue.

Aider à lever les obstacles à la réussite des jeunes fait donc partie des priorités de Rothschild & Co. Aussi les missions d'engagement communautaire menées par l'ensemble des bureaux et équipes du Groupe ont-elles eu comme objectif, ces dernières années, d'avoir un impact significatif dans la vie des enfants et des jeunes issus de milieux défavorisés.

Les missions d'engagement communautaire du Groupe s'articulent autour de trois piliers :

• soutenir financièrement des associations, des entreprises sociales qui partagent nos objectifs ou directement des personnes ;
• offrir une expertise professionnelle à des associations et entreprises sociales prometteuses pour les aider à être un facteur de changement dans la vie des jeunes ;
• inviter les collaborateurs à partager leurs compétences et accompagner bénévolement des jeunes sur la voie de la réussite.

Les initiatives d'engagement communautaire sont pilotées par les bureaux locaux et dirigées par le Comité mondial Engagement Communautaire, qui rend directement compte au Comité Exécutif du Groupe.

2.4.2 Soutien apporté aux associations locales pendant la crise COVID-19

Les temps de crise mettent plus que jamais en évidence la responsabilité des entreprises à l'égard des associations et entreprises sociales locales.

Dans les circonstances exceptionnelles de l'année 2020, le Groupe a pris la décision d'étendre son soutien aux associations au-delà du cadre des missions d'engagement communautaire pour permettre une réponse rapide et appropriée à la crise. Des comités locaux d'engagement communautaire ont identifié un ensemble de causes pour lesquelles le soutien du Groupe pourrait faire sensiblement la différence et lancé une campagne de collecte de dons avec abondement, ciblée sur la pandémie de COVID-19.

Cette campagne a encouragé les collaborateurs à faire des dons, abondés par le Groupe, au profit d'associations et d'établissements de santé se situant en première ligne de la crise sanitaire, ainsi que des associations intervenant auprès de personnes vulnérables pendant le confinement (précarité alimentaire et la santé mentale), ou des enfants à risque. Cette campagne a mobilisé les collaborateurs du Groupe au niveau mondial, les collègues nord-américains ayant fait preuve d'un engagement particulièrement fort.

En tout, grâce aux contributions cumulées de Rothschild & Co et des collaborateurs du Groupe, 138 associations ont été soutenues dans 16 pays.

Plus de 800 000

repas offerts à des personnes vulnérables

17,000

dispositifs médicaux, tels que des masques à oxygène et des pompes à perfusion, ont été remis à des hôpitaux

Plus de 400

enfants malades et vulnérables ont bénéficié de soins et d'un soutien individuels

Plus de 2 200

équipements de protection personnelle (PPE) ont été remis aux personnels de première ligne

Plus de 1 000

jeux et livres offerts à des enfants vivant dans des centres d'accueil et d'hébergement pour leur permettre de poursuivre leurs apprentissages pendant le confinement

Plus de 2 000 associations caritatives locales ont été aidées

Réponses locales à la crise COVID-19

Outre la campagne mondiale, des initiatives locales ont été lancées dans l'ensemble de bureaux. Par exemple :

• des membres de l'équipe de direction de Rothschild & Co South Africa ont joué un rôle clé dans la création de Business for South Africa (BSA): cette société a été constituée en vue de mobiliser les fonds du secteur privé et d'apporter une réponse coordonnée à la pandémie en Afrique du Sud. L'un des premiers projets de BSA a été de soutenir la mise en place d'un fonds de solidarité, une plateforme destinée à permettre au grand public, à la société civile et aux secteurs public et privé de participer à l'effort collectif pour faire face à la crise COVID-19.
• le bureau de Rothschild & Co à Bruxelles a organisé la collecte d'articles de première nécessité, en partenariat avec BXL Refugees, destinés à des réfugiés hébergés dans un hôtel local. Cs quatre-vingts réfugiés qui, jusque-là, passaient la nuit dans un parc où ils étaient particulièrement vulnérables à la COVID-19, ont ainsi pu bénéficier d'un hébergement, de vêtements et de produits de première nécessité.

Challenge sportif visant à collecter des fonds pour soutenir des associations impactées par la pandémie et promouvoir la santé et le bien-être des collaborateurs.

Pendant l'été, le Groupe a lancé une initiative alliant sport et solidarité et permettant aux collaborateurs de rester en forme tout en levant des fonds. Quelques associations parmi toutes celles dont les activités ont été impactées par les conséquences de la pandémie, ainsi que les personnes vulnérables auxquelles elles viennent en aide ont pu en bénéficier. Plus de 800 collaborateurs de 15 pays ont relevé le défi : ils ont totalisé plus de 20 000 heures d'activité physique tout en collectant des fonds, avec abondement par l'entreprise, au profit de 83 associations dans le monde.

2.4.3 Poursuite du programme « Corporate Giving » de l'entreprise

Au-delà des réponses apportées pour atténuer l'impact de la crise COVID-19, le Groupe a continué à fournir un soutien financier à 66 organisations partenaires qui viennent en aide aux jeunes de milieux défavorisés. Ce soutien a notamment consisté à accorder des bourses à ces jeunes afin de leur permettre d'intégrer des filières d'enseignement supérieur au Royaume-Uni, en Afrique du Sud, au Brésil et en Italie.

Aider des établissements d'enseignement à se doter d'infrastructures essentielles

Rothschild & Co Inde a financé des projets de développement d'infrastructures dans deux écoles accueillant 1 253 enfants de milieux populaires. L'un de ces projets, qui concernait une école située près de Mumbai, a porté sur la rénovation des classes et de la cour de récréation, sur l'installation d'un réservoir de stockage d'eau et d'un système d'évacuation des eaux usées, ainsi que sur la construction d'un nouvel abri de cuisine et de blocs sanitaires. Le projet relatif à la deuxième école a porté sur le remplacement des portes et des fenêtres des classes, sur la décoration et la rénovation du réfectoire, ainsi que sur la mise en place de nouveaux blocs sanitaires.

Partenariat avec l'association « Sports dans La Ville » (France)

Sport dans la Ville est une association d'insertion par le sport des jeunes issus de quartiers prioritaires. Cette année, nos collègues de Lyon et de Marseille ont participé à des actions de parrainage et de mentorat auprès des jeunes dans le cadre du programme « Job dans la Ville » pour les aider à prendre conscience de l'impact de leurs choix actuels sur leur vie future. Rothschild & Co France a également participé au programme « Entrepreneurs dans la Ville », une pépinière qui aide les jeunes talents entrepreneuriaux, âgés de 25 à 35 ans, à développer leur propre entreprise.

2.4.4 Mécénat de compétences et d'expertise Mécénat de compétences pendant la pandémie

Les confinements mis en œuvre dans les différents pays ont limité les possibilités d'accompagnement direct des jeunes issus de milieux défavorisés dans le cadre des programmes habituels « Skills-for-Life » de Rothschild & Co. La plupart des bureaux du Groupe a poursuivi ses programmes en distanciel.

Enseignement à distance au Royaume-Uni, Rothschild & Co UK a donc décidé de lever des fonds pour équiper 60 jeunes d'ordinateurs portables afin de leur permettre de bénéficier de l'enseignement à distance pendant le confinement. Des bénévoles ont poursuivi les actions de tutorat auprès des jeunes issus de milieux populaires en partenariat avec l'association The Access Project et Innovations for Learning, un programme de lecture disponible sur Internet. Cet accompagnement a été encore plus important que d'habitude puisque de nombreux jeunes n'ont pas été scolarisés pendant de longues périodes.

Mentorat de carrière au Brésil

Rothschild & Co de São Paulo a organisé un webinaire sur le thème de la banque d'investissement, destiné à permettre à 300 étudiants de l'enseignement supérieur de tout le Brésil, de discuter de sujets liés à leur carrière. Devant le succès de ce webinaire, des collègues ont participé aux initiatives suivantes :

• Mentorat de carrière en distanciel pour jeunes adultes ayant perdu leur emploi pendant la pandémie de la COVID-19.
• Processus de recrutement numérique pour un programme de bourses d'études d'une association partenaire, dont bénéficient plus de 500 jeunes.
• Webinaire destiné à 30 personnes, axé sur l'inclusion des femmes dans le secteur de la banque d'investissement.

Dans d'autres bureaux, des collaborateurs ont poursuivi les actions de mentorat des jeunes pour les aider à planifier leur avenir et à comprendre ce que l'on attend d'eux pour réussir leur vie professionnelle. En France, par exemple, les collaborateurs ont assuré l'encadrement d'étudiants en partenariat avec Simplon et Sport dans la Ville. En Amérique du Nord, des collègues ont continué à collaborer avec Madison Square Boys et Girls Club dans le cadre de programmes de mentorat. En Italie, ils ont proposé des services de mentor aux bénéficiaires de leur programme de bourses d'études.

« Pro-bono Advisory » : l'expertise de professionnels au service d'associations et d'entreprises sociales

Nous estimons qu'un moyen efficace d'apporter notre contribution est de transmettre les connaissances et compétences spécifiques liées à notre métier. C'est ainsi que dans le cadre du « Pro-bono Advisory », nous proposons des conseils professionnels gratuits à des associations ou des entreprises sociales en plein essor. Ces conseils visent à renforcer la résilience des entreprises sociales et à soutenir l'entrepreneuriat dans ce secteur pour un impact social pérenne. Les associations ou entreprises sociales conseillées améliorent efficacité, la portée de leur action, leurs recettes, et réduisent leurs coûts. Les projets portent en général sur un ou plusieurs des aspects suivants :

• modélisation financière pour clarifier la logique économique ;
• accompagnement des processus de fusion, scission ou restructuration ;
• aide à la préparation du matériel de marketing pour optimiser l'impact et la portée des opérations commerciales.

Alors même que les associations caritatives ont fait face, cette année, à une baisse significative de leurs budgets, due à la diminution des dons et activités de collecte de fonds, les demandes d'aide ont explosé.

Des collaborateurs bénévoles de Rothschild & Co ont effectué plusieurs missions de conseil professionnel dans le cadre du « Pro-bono Advisory » pour répondre aux besoins les plus urgents des associations. Plusieurs de ces projets ont permis de s'attaquer à un défi commun : la révision de la stratégie à long terme et des modèles opérationnels ainsi que l'identification d'opportunités de regroupement potentiel pour une meilleure efficacité des services fournis.

Identification des opportunités de croissance dans l'univers du micro-don

Pennies, une association caritative du secteur fintech réputée au Royaume-Uni, travaille en partenariat avec des enseignes de distribution pour collecter des micro-dons grâce à l'arrondi à la livre supérieure des sommes réglées à la caisse d'un magasin et à la transformation de la différence en don au profit de l'association choisie par l'enseigne.

L'association a sollicité une prestation de conseil sur la croissance potentielle qu'elle pourrait générer en pénétrant le marché britannique du micro-don sur salaire et en se développant à l'international. L'équipe projet a analysé les opportunités et fait des recommandations dans un document de travail complet, qui a identifié quatorze marchés potentiels du micro-don, dont six présentant un fort potentiel de croissance. La réalisation de cette étude a également permis d'alléger la tâche de l'équipe de direction, qui a ainsi pu se concentrer sur les conséquences de la pandémie de coronavirus.

« Ce fut un véritable plaisir d'aider l'association Pennies à réfléchir à de nouvelles façons de capitaliser sur les succès remportés à ce jour. Pennies est une authentique pionnière dans l'univers des associations fintech et nous espérons pouvoir continuer à travailler avec elle à terme ». Toby Ross, chef de l'équipe projet et administrateur de Rothschild & Co, Conseil en financement.

Conseil en restructuration et regroupement auprès d'associations

Dans le cadre du Pro-bono Advisory, une équipe projet dédiée a conseillé l'association Teenage Cancer Trust, qui fournit des soins médicaux et infirmiers à des jeunes atteints d'un cancer. Cette équipe a rédigé une étude sur les forces et les faiblesses financières (en donnant une échelle de comparaison) de près de 50 associations britanniques présentes dans le secteur des soins aux enfants et aux jeunes. Cette étude, qui a orienté la réflexion de l'association autour des opportunités offertes par une meilleure articulation entre les objectifs stratégiques et les modèles opérationnels, servira de base à toute décision ultérieure concernant des opérations éventuelles de partenariat, de collaboration ou de regroupement.

« Grâce à l'aide de Rothschild & Co, nous sommes mieux à même de procéder à une harmonisation stratégique et opérationnelle avec des organisations qui jouent un rôle clé dans l'offre de soins aux jeunes que nous accompagnons tout au long de leur cancer et au-delà – en améliorant l'expérience de ces jeunes patients et en réduisant au minimum le risque de redondance de l'offre ». Kate Collins, DG de Teenage Cancer Trust.

1. Revue des métiers

En 2020, le Groupe a pu intervenir auprès de 138 associations dans le cadre de webinaires « Pro-bono Advisory », dont un centré sur les défis posés aux RH par la COVID-19 et un autre sur l'avenir, au Royaume-Uni, du paysage commercial de ces associations jouissant d'une grande notoriété. En outre, plus de 20 banquiers seniors ont participé à des comités virtuels de financement pendant le courant de l'année pour aider à évaluer les demandes d'aide financière émanant des associations start-up et entreprises sociales.

2.4.5 Perspectives

En 2021, la stratégie de concertation du Groupe avec le secteur associatif tiendra compte des enseignements et de l'évolution de l'environnement enregistrés en 2020.

L'année 2020 a été marquée par un engagement fort des collaborateurs du Groupe en faveur d'un large éventail de causes, 34% d'entre eux ayant fait des dons ou ayant participé à des actions de bénévolat (ou les deux) organisées au niveau local, mais aussi par des événements qui ont mis en évidence les opportunités liées à la réponse à apporter à quelques-uns des défis sociétaux et environnementaux les plus urgents en collaboration avec le secteur social.

A la date de publication du présent rapport, le Groupe est engagé dans la réorganisation de ses initiatives philanthropiques et de ses actions de bénévolat pour les mettre en conformité avec sa stratégie de responsabilité d'entreprise, en apportant son soutien aux entreprises sociales et associations qui luttent contre les inégalités sociales et économiques et contribuent à la protection de la planète pour les générations futures. La nouvelle approche permettra au Groupe de s'appuyer sur l'ensemble de son expertise métier et sur l'enthousiasme de ses collaborateurs et elle aura vocation à améliorer la vie des prochaines générations en appuyant des initiatives destinées à;

réduire les effets des inégalités de revenu, de race et de genre ; préserver la planète en contribuant à atténuer les risques du changement climatique et de la perte de biodiversité.

3. Impact des activités du Groupe

3.1 Investissement responsable

Investissement responsable – aperçu, stratégie et résultats

Priorité stratégique	Réalisations 2020 Principaux impacts
Établir un cadre d'investissement responsable cohérent à l'échelle du Groupe	• Différentes politiques d'exclusions ont été adoptées à l'échelle du Groupe, dont des principes d'investissement relatifs au secteur du charbon thermique. • Poursuite de l'intégration des critères ESG dans les process de gestion : adoption d'un prestataire de données ESG commun dans l'ensemble des entités Banque privée et gestion d'actifs. • Montée en puissance du Groupe de travail TCFD (Taskforce on Climate Related Financial Disclosure ou TCFD) et règlementation Finance Durable.	• 100% de nos métiers d'investissement sont signataires des UN PRI.
Renforcement de notre politique d'engagement	• Politiques de vote et d'engagement mises à jour par R&Co Asset Management Europe et R&Co Wealth Management UK en cours d'année. • Notre métier de Capital-investissement et dette privée a rejoint le Réseau mondial d'investissement d'impact (Global Impact Investing Network).	• Taux de participation aux AG : 96% de couverture du vote pour R&Co AM Europe (sur son périmètre prioritaire) et 100% de participation pour R&Co WM UK. • A est la note moyenne de stratégie et gouvernance attribuée par les UN PRI au métier Capital-investissement et dette privée, ainsi qu'à R&Co Asset Management Europe et R&Co Wealth Management UK.
Développement de solutions d'investissement responsable	• De nouveaux fonds ont rejoint la gamme 4Change, développée par nos équipes de gestion d'actifs européennes. • Poursuite du développement de la stratégie durable gérée par les équipes de banque privée au UK ; Exbury.	• 4 fonds ont obtenu le label ISR (Investissement socialement responsable). • La stratégie Exbury a enregistré une forte croissance de ses encours (actifs : 12x en 2020).

3.1.1 Priorités stratégiques

Les attentes en matière de stratégies RSE évoluent et les clients, les régulateurs, les collaborateurs et les investisseurs appellent de plus en plus les entreprises à agir. Le secteur des services financiers est en pleine évolution, l'intégration des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) devenant une composante clef à intégrer dans les expertises et offres proposées.

Rothschild & Co considère l'investissement responsable comme une opportunité de contribuer activement à la transformation de notre économie vers un modèle plus durable. Pilier important de la stratégie RSE du Groupe, l'investissement responsable est également un enjeu stratégique clef à long terme pour Rothschild & Co.

En pratique, l'investissement responsable chez Rothschild & Co se traduit par la prise en compte simultanée des risques financiers et ESG associés à chaque investissement ainsi que l'identification des opportunités liées, qui permettent de préserver et de créer de la valeur pour ses clients et parties prenantes.

La stratégie d'investissement responsable du Groupe s'articule autour de trois objectifs qui ont été développés par le Comité Investissement Responsable Groupe, le Comité Exécutif du Groupe et approuvés par le Gérant. Ces objectifs visent à établir, renforcer et à développer l'investissement responsable dans l'ensemble des entités du Groupe au cours des prochaines années (voir vue d'ensemble ci-dessous) :

Objectifs stratégiques 2022

• 1. Définir un cadre cohérent d'investissement ESG pour le Groupe, s'appuyant sur :
  2. { des politiques d'exclusion définies à l'échelle du Groupe ;
  3. { un référentiel de notation ESG et un fournisseur de données communs ;
  4. { et un socle commun d'indicateurs ESG/impact permettant un suivi transparent et cohérent de la performance extra financière de nos portefeuilles.
• 1. Renforcer le positionnement de Rothschild &Co en tant qu'investisseur responsable et engagé, en :
  2. { faisant progresser l'implication de Rothschild & Co dans des initiatives de place relatives à l'investissement responsable ;
  3. { développant la politique d'engagement de Rothschild & Co ;
  4. { étant plus actif dans la promotion et le soutien des pratiques d'investissement durable ; et
  5. { en établissant un leadership en matière de connaissances au moyen de publications et conférences régulières sur l'investissement responsable.
• 1. Développer de solutions d'investissement responsable pour les clients, en :
  2. { accompagnant les lignes métiers dans le développement de solutions innovantes.

En complément des ambitions définies à l'échelle du Groupe, les lignes métiers sont responsables de la mise en place d'une gouvernance des enjeux ESG et du développement de solutions d'investissement responsable qui reflètent les besoins des marchés et des clients qu'elles servent, alignées avec leurs philosophies d'investissement.

Le succès de ce modèle a entraîné une croissance rapide de l'investissement responsable chez Rothschild & Co ces dernières années, comme le montre la frise ci-dessous.

L'investissement responsable chez Rothschild & Co

Depuis 2020, tous les métiers d'investissement sont signataires des UN PRI. En qualité de signataires, les métiers s'engagent à respecter les six piliers établis par les UN PRI. Outre l'engagement d'intégrer les facteurs ESG dans les processus d'investissement, les PRI accordent une place importante aux obligations de reporting et de transparence, qui offrent une opportunité pour les lignes métiers du Groupe d'évaluer les progrès qu'elles ont réalisés par rapport aux pairs du secteur. En 2020, le Groupe a enregistré une amélioration des notes octroyées par les UN PRI au sein de l'ensemble des lignes métiers qui se prêtent à l'exercice de reporting UN PRI sur leurs pratiques d'intégration des critères ESG comme le montre le tableau ci-dessous.

Notes attribuées par les UN PRI à l'ensemble des lignes métiers

Note de stratégie et gouvernance	Note UN PRI 2019	Note UN PRI 2020
R&Co Wealth Management UK	A	A
Capital-investissement et dette privée	B	A
R&Co Asset Management Europe	A	A+
R&Co Wealth Management Switzerland & Germany	n/d	nouveau signataire
Rothschild Martin Maurel	n/d	nouveau signataire
R&Co Asset Management US	n/d	nouveau signataire

Le Comité Investissement Responsable du Groupe (Comité IR) s'appuie sur l'expertise des relais ESG des différentes lignes de métiers d'investissement ainsi que sur le soutien de l'équipe d'Investissement Responsable Groupe pour assurer une coordination efficace entre ses lignes métiers. Le Comité IR est présidé par l'un des Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Co-Président du Comité Exécutif du Groupe, qui intègre les enjeux liés à l'IR dans la définition de la Stratégie RSE du Groupe et garantit la transparence de l'élaboration et de la mise en œuvre de cette politique au sein du Groupe. De même que le Comité IR, l'équipe IR Groupe rend compte au Co-Président du Comité exécutif et collabore au quotidien avec un réseau de relais Investissement Responsable dans les métiers d'investissement du Groupe.

De plus, Rothschild & Co a créé un groupe de travail dédié, constitué de membres seniors des lignes métiers et des fonctions support en vue de :

• coordonner les activités de Rothschild & Co concernant les recommandations en matière d'intégration des risques climatiques et de reporting climat par le Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task Force of Climate-related Financial Disclosure ou TCFD) ; et

• assurer la cohérence dans l'interprétation et la mise en œuvre des exigences en matière de finance durable (Sustainable Finance Disclosure Regulation ou SFDR) dans le cadre du Plan d'action européen sur la finance durable.

• Revue des métiers

• Rapport de gestion

3.1.2 Cadre d'investissement ESG à l'échelle du Groupe

A la date de publication du présent rapport, le Groupe a adopté un cadre commun de politique d'exclusion conformément à ses Objectifs stratégiques pour 2022, s'articulant autour de trois axes principaux :

• 1. Exclusion de l'univers d'investissement des entreprises qui produisent des armes à sous-munitions (ASM) et/ou des mines antipersonnel (MAP) conformément à la Convention d'Oslo (2008) et à la Convention d'Ottawa (1997).
• 1. Exclusion de l'univers d'investissement des entreprises qui, à la connaissance du Groupe, sont susceptibles de violer les principes fondamentaux suite à des fautes lourdes comme des violations très graves des droits de l'homme, des dommages graves causés à l'environnement ou ceux liés à des actes de corruption active et passive. Le Groupe ne prend pas ses décisions d'exclusion à la légère et, dans la plupart des cas, il engagera, dans un premier temps, un dialogue avec les sociétés concernées (voir également la Section 3.1.3). Rothschild & Co s'appuie sur des sources tiers crédibles reconnues à l'échelle du secteur d'activité.
• 1. Exclusion de l'univers d'investissement des entreprises directement engagées dans la production, l'exploration, le développement de mines et la transformation de charbon thermique, ainsi que la production d'électricité à partir de charbon thermique selon certains critères. Les métiers Banque privée et gestion d'actifs ainsi que Capital-investissement et dette privée ont publié les principes d'investissement relatifs au secteur du charbon thermique conformément au calendrier international de sortie progressive du charbon qui fixe la date butoir pour l'Europe et l'OCDE à 2030 et celle pour le reste du monde à 2040. Pour plus d'informations sur ces principes, voir l'encadré ci-dessous.

Principes d'investissement relatifs au charbon thermique – Vue d'ensemble

Rothschild & Co n'investira dans ni ne prêtera à :

• des société impliquées dans des projets de développement de nouvelles mines de charbon thermique ou de centrales thermiques au charbon ;
• des entreprises dont :
  • { plus de 30% du chiffre d'affaires provient des activités liées au charbon thermique ;
  • { plus de 30% du mix énergétique (par MWh généré) repose sur le charbon ;
• des entreprises dont :
  • { la production annuelle de charbon thermique dépasse 20 MT par an ;
  • { les capacités installées fonctionnant au charbon sont supérieures à 10 GW.

Soutien des entreprises ayant mis en place une stratégie de sortie du charbon

Lorsque des entreprises ne sont pas engagées dans le développement de nouvelles capacités de production de charbon thermique mais sont directement exposées au charbon thermique au-delà des seuils définis dans la politique d'exclusion de Rothschild & Co, le Groupe :

• engagera un dialogue avec ces entreprises pour discuter de leur exposition au charbon ;
• continuera à soutenir les entreprises qui mettent en place une stratégie crédible de sortie du charbon thermique au cas par cas ;
• n'investira pas dans, ni ne prêtera à, ou cessera d'investir dans, ou de prêter à des entreprises qui, après en avoir pris l'engagement, ne mettent pas en œuvre une stratégie de sortie du charbon thermique.

Lorsque Rothschild & Co n'investit pas dans des sociétés individuelles mais dans des fonds de tiers ou des fonds de fonds, l'application de ces principes est plus complexe. Rothschild & Co s'engage à :

• intégrer l'analyse des directives d'investissement dans le charbon mises en œuvre par des gérants de fonds tiers dans son processus de sélection de fonds ;
• examiner en particulier tous les montants alloués à des fonds tiers lorsque le gérant n'a pas établi de stratégie en matière de charbon thermique.

Dans le cadre de la feuille de route en vue d'atteindre les objectifs stratégiques de 2022, les lignes métiers Banque privée et gestion d'actifs ont accès à un socle commun d'outils de recherche et programmes de formation ainsi qu'au même fournisseur de données tiers, afin de garantir la cohérence de l'intégration des facteurs ESG dans les pratiques de l'ensemble des équipes d'investissement.

Conformément à leurs obligations au regard des Principes pour l'investissement responsable (PRI), les lignes métiers ont réalisé d'importants progrès sur l'intégration des facteurs ESG dans leur analyse d'investissement et leur processus de prise de décision. Ce faisant, les métiers peuvent porter l'intégration des facteurs ESG à différents niveaux sur l'ensemble du spectre du capital, pour répondre aux différents besoins des clients institutionnels et privés. Les principaux indicateurs de l'intégration des critères ESG, utilisés par les lignes métiers du Groupe, comprennent les notations ESG fournies par des tiers, les indicateurs ESG transmis par les entreprises ainsi que des données open source fiables. Cela permet aux équipes d'investissement d'évaluer une valeur ou un portefeuille au regard :

• du profil ESG global ;
• de l'exposition aux risques et opportunités ESG ; et
• de tout impact quantifiable.

Sont étudiés en détail ci-dessous quelques exemples portant sur la manière dont ces données sont utilisées dans les processus d'intégration des critères ESG :

Approche sectorielle

Des lignes métiers comme R&Co Asset Management Europe et Wealth Management Switzerland adoptent une approche sectorielle plutôt qu'une approche absolue pour analyser le positionnement ESG moyen des entreprises. Cette méthodologie de notation « Best-in-Class » permet d'éviter les biais d'investissement ; elle se fonde sur une comparaison d'après des indicateurs comparables et permet aux équipes d'investissement d'identifier des opportunités d'engagement actif, consistant à privilégier le dialogue au lieu du désinvestissement pour accompagner les entreprises vers une contribution à un avenir plus durable.

Exposition au risque carbone

Les entreprises ayant une importante empreinte carbone sont de plus en plus affectées par les politiques d'adaptation et d'atténuation des émissions de CO2 et soumises aux pressions des organisations militantes et des marchés financiers. Chez Rothschild & Co, de nombreuses équipes d'investissement examinent de près l'exposition des entreprises au risque carbone afin de déterminer :

• l'empreinte carbone de leurs activités, biens intermédiaires et produits ;
• si elles ont mis en œuvre des mesures ou plans crédibles (en accord avec leurs secteurs d'activités) pour réduire leur empreinte carbone ;
• la contribution de l'entreprise à la transition vers une économie bas carbone.

Cette analyse contribue à une meilleure intégration des facteurs environnementaux dans le processus de sélection des titres pour la constitution du portefeuille.

3.1.3 Politique d'engagement

La stratégie d'investissement responsable du Groupe vise principalement à soutenir une bonne gouvernance au moyen d'activités d'engagement et de vote, en se concentrant sur les leviers suivants :

• 1. Mise en œuvre d'une politique de vote active.
• 1. Initiatives d'engagement individuel : une gestion efficace commence par un suivi actif des titres détenus en portefeuille et l'engagement d'un dialogue avec les entreprises et les gérants de fonds sur des questions fondamentales pour le processus d'intégration des critères ESG. Par exemple, lors de la mise en œuvre de la politique du Groupe sur le charbon thermique, l'engagement joue un rôle important pour discuter de l'exposition au charbon thermique des entreprises et accompagner au cas par cas celles qui mettent en place une stratégie de sortie du charbon thermique.
• 1. Initiatives d'engagement collectif : collaboration avec d'autres investisseurs afin de promouvoir les thématiques ESG par des canaux corporate efficaces. Les équipes d'investissement et le personnel dédié sont associés à ce processus d'engagement actif auprès des partenaires concernés du secteur concerné et dans le cadre d'initiatives faisant intervenir plusieurs parties prenantes.
• 1. Le métier Gestion d'actifs du Groupe en Europe et les activités R&Co Wealth Management UK ont mis à jour leurs politiques d'engagement et de vote en 2020 conformément aux exigences du code local de bonne gestion. Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, en 2020, les deux lignes métiers ont voté 5 670 fois. L'étude de cas ci-dessous fait ressortir les activités de vote menées en 2020 par R&Co Asset Management Europe dans ce domaine en fort développement de l'investissement responsable.

Principales activités de bonne gestion menées en 2020 au sein du métier Banque privée et gestion d'actifs

	R&Co Asset Management Europe	R&Co Wealth Management UK
Votes	5 380	290

Questions relatives au vote

En 2011, R&Co Asset Management Europe a adopté une politique de vote conforme aux principes de l'investissement socialement responsable (ISR).

Au cours de 2020 la ligne métier a voté en faveur de 4 591 résolutions et contre 755 résolutions. Avec seulement 34 abstentions, le taux de contestation des résolutions en 2020 a été d'environ 14%.

Les résolutions les plus contestées ont porté sur :

• la rémunération des cadres (24% de voix contre) ;
• des mesures anti-OPA (23% de voix contre) ;
• des résolutions externes (33% de voix contre).

Les résolutions externes soumises au vote ont représenté environ 3% du nombre total de résolutions.

Les activités d'engagement à la fois individuel et collectif ont été menées par les équipes investissement du Groupe. Nous présentons en détail ci-dessous un exemple d'engagement individuel.

1. Revue des métiers

Engagement en période de COVID-19

Lors du confinement dû à la pandémie de COVID-19, l'assureur automobile britannique Admiral a automatiquement remboursé à ses clients une partie des primes versées. L'engagement proactif de R&Co Wealth Management UK auprès d'Admiral sur cette question a permis d'influencer la décision de la société.

En sa qualité d'investisseur dans Berkshire Hathaway, l'équipe d'investissement de R&Co Wealth Management UK a, en effet, remarqué que l'assureur automobile américain GEICO – détenu par Berkshire Hathaway – avait décidé de reverser 15% des primes à ses clients compte tenu de l'importante réduction du trafic au cours des confinements des premier et deuxième trimestres, liés à la Covid-19. Du fait de la pandémie et de la diminution de la circulation, GEICO avait estimé qu'il était juste de partager les montants ainsi épargnés avec ses clients.

Convaincue de la pertinence de la décision prise par GEICO, l'équipe d'investissement a pris contact avec la compagnie d'assurance Admiral, société dans laquelle R&Co Wealth Management UK investit depuis 2015. Au cours de cette initiative d'engagement, R&Co Wealth Management UK avait été invité à évaluer les effets d'une telle politique, dans la mesure où Admiral, société cotée, devait tenir compte de l'impact correspondant sur ses résultats à court terme. Rassuré sur le fait que les bénéfices à long terme d'une telle décision compenseraient un impact éventuel sur ses bénéfices à court terme, Admiral a décidé de suivre le précédent ainsi établi dans le secteur et de rembourser une partie des primes à ses clients.

Cette initiative d'engagement illustre dans quelle mesure de solides capacités de recherche, ajoutées à un fort engagement auprès des sociétés en portefeuille peuvent générer un impact positif aussi bien pour les investisseurs, que pour les clients et la société.

Les lignes métiers du Groupe ont rejoint un large éventail d'initiatives collaboratives et d'organisations professionnelles relatives à l'investissement à impact et à l'investissement responsable. On trouvera ci-dessous une vue d'ensemble de ces initiatives.

Initiatives d'engagement collaboratif

3.1.4 Développement de solutions d'investissement responsable

Conformément au troisième objectif stratégique fixé en matière d'IR, Rothschild & Co a développé des solutions d'investissement responsable au sein de ses différentes lignes de métiers d'investissement, pour répondre aux besoins des clients institutionnels et privés de la Banque privée, désireux d'investir en tenant compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.

• 1. La stratégie Exbury de R&Co Wealth Management UK a enregistré une forte croissance de ses actifs sur l'année écoulée (d'environ 12x). Outre l'intégration de l'analyse ESG dans les décisions d'investissement, la stratégie vise à investir dans des actifs qui participent à la réalisation des objectifs de l'Accord de Paris et qui contribuent à la transition vers une économie bas carbone. Un minimum de 30% du portefeuille est investi dans ces actifs dits « contributeurs ».
• 1. R&Co Asset Management Europe a étoffé sa gamme de fonds 4Change. Les fonds de cette gamme visent, à travers leurs processus d'investissement, à répondre à certains enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance et contribuer à l'atteinte de certains Objectifs de Développement Durables fixés par l'ONU, présentés ci-dessous.

• Comptes

• Rapport de gestion

• 1. Rothschild Martin Maurel a lancé les mandats 4Change en France en décembre 2020. Au-delà du cadre général d'intégration des critères ESG applicables aux actifs sous gestion, les mandats 4Change privilégient les critères ESG afin d'optimiser le profil environnemental, social et de gouvernance de la solution d'investissement proposée.
• 1. R&Co Asset Management US a poursuivi ses efforts de sensibilisation autour de la stratégie « Mixité / Diversité » de Rothschild & Co sur le marché américain. L'intérêt manifesté pour

Vue d'ensemble des fonds 4Change

ces questions s'est renforcé chez les consultants et un certain nombre d'investisseurs institutionnels. R&Co Asset Management US a contribué à sensibiliser à ces thématiques. Le marché américain et la demande d'investissements thématiques, ESG et socialement responsables s'est accélérée et avec le changement d'administration aux États-Unis, R&Co Asset Management US anticipe une forte croissance dans ces catégories d'investissement au cours des prochaines années.

Stratégie	ODD	Label ISR	Partenariat avec des ONG
Fonds R-co 4Change Climate Equity	11 – villes et communautés durables 12 – consommation et production responsables 13 – mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques 14 – vie aquatique 15 – vie terrestre
Fonds R-co 4Change Climate Credit Euro	11 – villes et communautés durables 12 – consommation et production responsables 13 – mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques 14 – vie aquatique 15 – vie terrestre
Fonds R-co 4Change Human Values	5 – égalité entre les sexes 8 – travail décent et croissance économique 10 – inégalités réduites 12 – consommation et production responsables
Fonds R-co 4Change Green Bonds	7 – énergie propre et d'un coût abordable 9 – industrie, innovation et infrastructure 13 – mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques 14 – vie aquatique 15 – vie terrestre
Fonds R-co 4Change Moderate Allocation	7 – énergie propre et d'un coût abordable 8 – travail décent et croissance économique 12 – consommation et production responsables 15 – vie terrestre 17 – partenariats pour la réalisation des objectifs

3.1.5 Focus sur les risques liés au changement climatique

Les sociétés, comme les créanciers et investisseurs sont de plus en plus conscients des risques financiers, opérationnels, juridiques et de réputation encourus par les entreprises sous l'effet du changement climatique.

Le changement climatique fait peser sur elles des risques à la fois physiques et de transition : les actifs « bloqués » (stranded assets), la réglementation environnementale et les changements de comportement des consommateurs refaçonnent la manière d'exercer une activité. Au-delà d'une focalisation compréhensible sur l'atténuation des risques climatiques, ces changements peuvent aussi présenter des opportunités d'investissement découlant de la transition vers une économie mondiale neutre en carbone(1).

Dans le cadre des obligations d'investissement responsable de Rothschild & Co, les lignes métiers du Groupe étudient des politiques visant à évaluer et gérer les risques et opportunités liés au changement climatique dans l'ensemble des activités d'investissement.

Le Groupe a identifié des domaines potentiels d'exposition financière aux risques et opportunités liés au changement climatique :

• 1. en tant qu'entreprise, du fait de l'investissement de son bilan dans des actifs liquides et moins liquides, exposés aux risques et opportunités liés au changement climatique,
• 1. en tant que société cotée, en raison d'une sensibilité croissante des investisseurs, et
• 1. par le biais des investissements effectués par ses différents métiers.

Le Groupe de travail sur es publications financières relatives au climat (Task Force on Climate related Financial Disclosures ou TCFD) fournit des recommandations structurées sur les obligations d'information concernant quatre domaines clés : Gouvernance, Stratégie, Gestion des risques, Indicateurs et Objectifs.

L'équipe projet TCFD dédiée de Rothschild & Co a été chargée d'accompagner l'intégration des recommandations de la TCFD dans l'ensemble des activités des lignes métiers ainsi que d'en assurer le suivi. Le tableau ci-dessous fournit une mise à jour sur les progrès réalisés en 2020.

⁽¹⁾ Selon une étude de 2019, publiée par la Commission mondiale sur l'adaptation, l'investissement de 1 800 milliards de dollars entre 2020 et 2030 dans des secteurs clés pour accélérer la transition pourrait générer un bénéfice net total de 7 100 milliards de dollars.

Mise à jour des activités réalisées en 2020 dans les quatre domaines clés de la TCFD

Domaine TCFD	Mise à jour 2020
Gouvernance
Organisation	Constitution d'une équipe projet TCFD dédiée pour accompagner l'intégration du risque climatique et définir une feuille de route TCFD pour les années à venir.
Instances de gouvernance	Le Comité Investissement responsable supervise les activités de l'équipe projet et joue un rôle de catalyseur pour une mise en œuvre cohérente. Le Comité RSE du Conseil de Surveillance est tenu informé des progrès réalisés par le Groupe.
Formation et engagement	Des ateliers sont organisés pour les membres de la direction générale au niveau des entités et du Groupe pour comprendre l'exposition des activités du Groupe aux risques et opportunités liés au climat.
Stratégie
Intégration dans le processus d'investissement	Accès direct à des indicateurs sur le risque climatique et à des notes ESG élargies provenant de fournisseurs de données tiers pour permettre aux équipes d'investissement d'évaluer l'exposition au risque climatique de leurs portefeuilles.
Engagement	Concernant le vote et les initiatives individuelles et collectives d'engagement sur les risques liés au changement climatique, Rothschild & Co se conforme à l'approche de définie dans la Section 3.1.3.
Principes d'investissement relatifs au charbon thermique	Les métiers d'investissement ont décidé d'exclure les entreprises engagées dans des projets de développement de nouvelles capacités de production de charbon thermique et dont l'exposition au charbon thermique est supérieure à certains seuils, comme indiqué dans la Section 3.1.2.
Pilotage des risques
Cadre d'exclusion	Conforme au cadre d'exclusion à l'échelle du Groupe, comme précisé en détail dans la Section 3.1
Procédures	Les entités sont directement chargées d'introduire des politiques d'exclusion utiles dans leurs systèmes de trading et de pilotage des risques. L'équipe Investissement Responsable du Groupe et le Comité IR sont chargés d'examiner la mise en œuvre des listes d'exclusions discrétionnaires (non réglementaires).
Formation	Nos équipes d'investissement, ainsi que des collègues des fonctions juridiques, conformité et risques ont participé à des formations dédiées aux risques et opportunités ESG et aux exigences de la finance durable pour préparer et intégrer les risques ESG dans les activités quotidiennes.
Indicateurs
Élaboration d'un tableau de bord sur les risques et opportunités liés au changement climatique	Le Comité d'investissement responsable s'emploie à définir un tableau de bord tenant compte des risques et opportunités liés au changement climatique afin de permettre l'évaluation et le suivi de l'exposition des portefeuilles au changement climatique.
Exemples d'indicateurs clés étudiés	Risques physiques : • Estimation des actifs situés dans des zones exposées à un stress hydrique élevé/moyen (en %).
	Risques et opportunités de transition climatique : • Le calcul de l'intensité carbone des entreprises s'établit comme suit : émissions scope 1 et 2 (année 'n')/chiffre d'affaires annuel 'n'.

• Catégorie Transition bas carbone : les entreprises sont classées dans la catégorie Transition bas carbone selon leur exposition aux risques et opportunités de transition.

Outre les recommandations de la TCFD, Rothschild & Co s'appuie sur les PRI et les recommandations du CDP pour poursuivre l'intégration des techniques d'évaluation des risques liés au changement climatique dans les processus d'investissement.

L'équipe met en œuvre une approche à trois niveaux pour se conformer aux exigences de la TCFD :

• analyse de la gestion des risques au niveau du Groupe ;
• accompagnement des lignes de métiers dans la mise en œuvre des recommandations de la TCFD ;
• intégration progressive des entités du Groupe dans le processus de reporting de la TCFD en commençant par R&Co Asset Management Europe.

3.1.6 Engagement auprès des parties prenantes

Outre ses initiatives d'engagement auprès des entreprises dans lesquelles il investit, Rothschild & Co a déployé un important programme d'activités en 2020 pour informer et sensibiliser les parties prenantes sur ses activités d'investissement responsable. Cela comprend notamment l'établissement d'un leadership en matière de connaissances au moyen de publications régulières, de podcasts et de conférences.

Initiatives d'engagement auprès des parties prenantes en 2020

Parties prenantes	Initiative d'engagement
Collaborateurs	Semaine de l'investissement responsable en 2020 : points de vue, articles à vocation pédagogique, vidéos et podcasts sur les évolutions dans le secteur en matière d'investissement responsable et information sur les initiatives mises en œuvre au sein des métiers Capital-investissement et dette privée, Banque privée et gestion d'actifs.
	Semaine Action Climat : sensibilisation des collaborateurs sur les risques climatiques pertinents pour le secteur et les investissements.
	Formations des équipes organisés par lignes métiers, pour sensibiliser et informer sur les dernières évolutions en matière de sélection et d'intégration des critères ESG dans l'ensemble des plateformes d'investissement.
Clients	Plus de vingt publications ciblées, produites par les lignes métiers pour les clients institutionnels ou privés en 2020 portant sur les thématiques de l'investissement responsable, les stratégies d'investissement, et sur des interviews de gérants de portefeuille.
	R&Co Asset Management Europe a organisé quatre événements dédiés aux enjeux de durabilité au cours des dix-huit derniers mois, centrés sur la microfinance, les risques climatiques et l'intégration des critères ESG.
Secteur d'activité	Le directeur de l'Investissement Responsable de Rothschild & Co a pris la parole lors de cinq événements en 2020 sur l'intégration des risques climatiques, l'intégration des critères ESG et la biodiversité.

Formation aux aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance

En 2020, le Groupe a proposé un certain nombre d'opportunités de formation à distance sur les questions ESG aux collaborateurs concernés dans l'ensemble des lignes métiers et des fonctions corporate correspondantes sur des thèmes comme le cadre de la TCFD, le règlement sur la communication en matière de finance durable et la notation ESG.

3.1.7 Perspectives

L'industrie financière a un rôle clé à jouer dans la lutte contre le changement climatique et, plus globalement, dans la contribution à la réalisation des objectifs du développement durable de l'ONU. Les progrès des activités de Rothschild & Co en matière d'investissement responsable et l'élargissement de son offre et de la communication dans ces domaines arrivent à point nommé. La rupture et les inégalités provoquées par la pandémie de COVID-19 ont donné un nouvel élan à la finance durable, un domaine en expansion. La croissance de l'investissement responsable est appelée à s'accélérer dans les années à venir à mesure de l'intégration des objectifs multilatéraux et gouvernementaux dans les priorités des entreprises et des marchés.

Le Groupe et les lignes métiers de Rothschild & Co mettent en place les équipes, les ressources et l'expertise nécessaires en vue de jouer un rôle de premier plan en matière d'investissement responsable dans les années à venir.

3.2 Opportunités d'intégration des critères ESG dans les autres métiers

3.2.1 Conseil financier

Le métier de Conseil financier de Rothschild & Co a pour ambition d'utiliser les compétences et l'expertise, qui sont au cœur du modèle économique du Groupe, afin d'intégrer les questions ESG dans l'accompagnement de ses clients et des autres parties prenantes.

Conseil en matière de dette et de financement

En 2020, l'équipe de Conseil financier est intervenue dans plusieurs opérations de financement innovantes comportant un instrument lié au développement durable (Sustainability-linked instrument).

Obligation durable (Sustainability Bond)

Rothschild & Co est intervenu en qualité de conseiller en dette auprès de Burberry Group plc sur son émission inaugurale d'une obligation durable d'un montant de 300 millions de livres sterling, ayant une maturité de 5 ans et un coupon de 1,125%. Cette obligation est la première à être labellisée Développement durable dans le secteur de la mode et du luxe. L'obligation a été émise conformément au cadre Sustainability Bond de la société. Le produit de l'opération servira à financer et/ou à refinancer des projets durables éligibles, comme indiqué par le cadre Sustainability Bond de Burberry.

Ligne de crédit renouvelable indexée sur des indicateurs de développement durable (Sustainability Linked Revolving Credit Facility)

Rothschild & Co a conseillé Volution Group plc sur le refinancement d'un crédit bancaire au moyen d'une nouvelle ligne de crédit renouvelable indexée sur des indicateurs de développement durable pour un montant de 150 millions de livres sterling. Cette ligne de crédit, conforme aux principes applicables aux prêts liés à des objectifs de développement durable de la « Loan Market Association », comporte deux objectifs de rendement liés au développement durable. Ces objectifs occupent une place essentielle dans la stratégie de Volution, axée sur la fourniture de produits et solutions garantissant un « air durablement sain » : le pourcentage du chiffre d'affaires généré par des produits bas carbone et le pourcentage de matières plastiques transformées dans ses usines à partir de matériaux recyclés.

Obligation sociale liée à l'accès à l'éducation (Education Bond)

Rothschild & Co est intervenu en qualité de conseiller en dette auprès de la société Pearson plc, cotée au FTSE-100, sur l'émission d'une obligation « Education Bond » » de 350 millions de livres sterling, ayant une maturité de 10 ans, et un coupon de 3,75%. L'obligation a été émise en accord avec les Principes des obligations sociales de l'International Capital Market Association. C'est la première obligation sociale au monde dont le produit sera affecté à la réalisation de l'Objectif de développement durable n°4 de l'ONU, qui est de promouvoir l'accès à une éducation de qualité et à la formation professionnelle.

Accompagner le développement d'une énergie propre et renouvelable

L'énergie propre joue un rôle majeur dans la transition énergétique ainsi que dans les efforts visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial. L'électricité verte, comme l'éolien et le solaire, représente une part toujours plus importante de l'énergie fournie aux réseaux. Au cours de la dernière décennie, Rothschild & Co a participé à des projets dans l'éolien offshore pour un montant supérieur à 30 milliards de dollars, représentant plus de 25% des capacités installées mondiales de l'éolien en mer.

Le Groupe a joué un rôle de premier plan pour lever des fonds destinés à financer des projets renouvelables et à rendre des projets verts investissables. C'est particulièrement le cas dans l'éolien offshore, qui est l'un des facteurs clés pour décarboner les marchés mondiaux de l'électricité et atteindre une consommation énergétique nette nulle. Le déploiement massif de l'éolien en mer dans le monde a entraîné une chute considérable des coûts de mise en œuvre, faisant de l'éolien offshore le mode le plus compétitif de production d'électricité verte à grande échelle sur de nombreux marchés.

Le plus grand parc éolien au monde

L'équipe Rothschild & Co est intervenue dans le cadre du plus grand parc éolien offshore au monde – le projet Dogger Bank de 3,6 GW pour un montant de 7 milliards de livres sterling – pour aider les co-sponsors, Equinor et SSE, à faire entrer un investisseur financier dans le capital à hauteur de 20%. A la fin des travaux en 2025, Dogger Bank sera en mesure de produire suffisamment d'électricité verte pour couvrir la consommation de 4,5 millions de foyers au Royaume-Uni. Le Groupe conseille aussi actuellement d'autres clients du secteur des parcs éoliens en mer dans le monde, notamment au Royaume-Uni, en Allemagne, en Irlande, à Taiwan et au Vietnam.

Conseil aux investisseurs

Rothschild & Co offre un service intégré de conseil aux entreprises pour un meilleur dialogue avec leur base d'investisseurs. L'équipe aide les clients à définir les enjeux les plus importants pour leur entreprise et à être à leur avantage dans leurs relations avec les investisseurs grâce à des conseils stratégiques de haut niveau sur la manière de gérer les attentes des actionnaires. Ces attentes concernent en particulier les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Grâce à des analyses, des études d'opinion, des services d'intelligence économique, mais aussi à ses orientations et à son engagement, l'équipe de Conseil aux investisseurs accompagne les clients dans la manière de relever au mieux les défis qui se présentent à eux. Autre domaine d'intervention de l'équipe auprès des clients : la communication aux investisseurs des progrès accomplis par leur société sur les aspects ESG.

Plateforme de dialogue avec les leaders ESG

En septembre 2020, Rothschild & Co et Redburn ont organisé une conférence virtuelle sur les questions ESG visant à réunir des représentants d'entreprises et sociétés de gestions d'actifs performantes en matière de facteurs ESG avec un certain nombre d'experts et pionniers dans des domaines allant de la fixation de normes à la mesure de l'impact et aux technologies liées au changement climatique. Plus de cinq cents personnes ont assisté à cette conférence virtuelle inaugurale, preuve de l'intérêt manifeste suscité par son ordre du jour aux yeux des investisseurs comme des entreprises, avec des présentations et tables rondes couvrant un large éventail de sujets allant du capitalisme inclusif à la transition énergétique.

3.2.2 Engagement auprès de la chaîne d'approvisionnement

Rothschild & Co, qui s'engage à promouvoir des pratiques commerciales responsables dans l'ensemble de sa chaîne de valeur, estime qu'une stratégie d'approvisionnement responsable ne peut réussir que si elle est mise en œuvre en partenariat avec ses fournisseurs. En d'autres termes, les deux parties doivent s'engager à collaborer pour construire une relation de respect, de confiance et de transparence. Rothschild & Co vise à créer un réseau de fournisseurs qui partagent les principes du Groupe.

Dans le processus de sélection des fournisseurs, Rothschild & Co veille à ce que chacun soit traité de manière équitable et sur un même pied d'égalité, en offrant à tous les mêmes opportunités, quelles que soient la taille de l'entreprise, sa localisation ou son ancienneté dans l'activité. Le Groupe s'attache à adopter des pratiques de paiement justes et raisonnables et à payer les fournisseurs dans le respect des délais convenus. En retour, les normes d'entreprise responsables, telles que définies dans le Code de Conduite de Rothschild & Co, s'appliquent à tous les tiers avec lesquels le Groupe traite.

Les processus de passation des achats sont gérés conformément aux structures et régimes de gouvernance des entités locales. Ainsi au Royaume-Uni, la politique d'achat comporte des directives sur les approvisionnements en biens et services et fournit un cadre cohérent pour gérer les risques et opportunités de manière proactive. Elle met l'accent sur d'importants critères à intégrer dans le processus de prise de décision ou d'évaluation des fournisseurs, comme la protection des données ou l'esclavage moderne.

Voici une liste des politiques qui, à l'échelle du Groupe, précisent la manière dont ce dernier gère les risques liés aux facteurs ESG auxquels il est exposé par le biais des sous-traitants tiers : Politique du groupe en matière de lutte contre la corruption active et passive, Politique du Groupe en matière de lutte contre la criminalité financière, Politique relative aux activités sous-traitées, Politique du Groupe en matière de protection des données, Norme du Groupe relative à la sécurité du cloud, Politique du Groupe en matière d'utilisation acceptable, Politique environnementale du Groupe, Politique du Groupe en matière de santé et de sécurité, Politique du Groupe sur la sécurité de l'information, Normes de sécurité applicables aux fournisseurs, Politique du Groupe en matière de sécurité des déplacements, Politique d'achats en vigueur au Royaume-Uni.

A. Informations supplémentaires

A.1. Les voies du dialogue avec les parties prenantes

Rothschild & Co s'attache à maintenir un dialogue permanent avec les parties prenantes pour une bonne prise en compte de leurs intérêts et le partage d'informations utiles en toute transparence.

Afin de garantir de bonnes relations avec la communauté financière, le service Relations Investisseurs participe régulièrement à des événements permettant aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers de rencontrer la Direction générale. En 2020, Rothschild & Co a organisé plus de 150 réunions virtuelles en Europe et en Amérique du Nord. En tant que société cotée, Rothschild & Co attache une grande importance au respect des règles de cotation applicables en matière de transparence. Conformément à ces règles, elle communique en français et en anglais les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour évaluer sa situation et ses perspectives. Ces informations financières et extrafinancières sont disponibles sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) dans la rubrique intitulée « Relations Investisseurs ». Des informations sont également publiées dans la sous-partie « Actionnaires », notamment toutes les informations relatives aux Assemblées générales et à l'exercice des droits de vote, ou des explications sur les différents modes de détention des titres émis par Rothschild & Co.

Une concertation étroite avec les clients et les partenaires commerciaux est essentielle pour établir des relations et réseaux durables qui contribuent au succès de l'entreprise. Chaque division partage des informations utiles, organisant régulièrement des événements et des présentations d'expériences pour permettre aux clients du Groupe de comprendre l'activité et de discuter des tendances et des défis du secteur. Ce type de communication, centré sur le partage de connaissances et d'informations sur Rothschild & Co, offre l'opportunité de s'inspirer d'exemples extérieurs.

La culture du Groupe repose, pour une large part, sur une communication transparente et directe entre les collaborateurs de Rothschild & Co et l'équipe de direction. Des réunions régulières avec la Direction générale permettent aux collaborateurs de se tenir au courant des dernières évolutions, priorités et initiatives, ainsi que de poser des questions sur le Groupe. De même, des petits-déjeuners et des déjeuners sont organisés avec la Direction régionale de manière à informer les collaborateurs et à promouvoir un dialogue constant avec la direction, comme entre collègues. Le Groupe communique en permanence sur les progrès réalisés et partage les initiatives qu'il organise par courriel ou sur sa page intranet avec tous les collaborateurs, qui sont invités à interagir avec les contenus et les auteurs sur ces questions via la plateforme ou directement.

Le Groupe participe à des salons de l'emploi et organise des dîners et des événements dans le monde entier, où les talents ont l'opportunité de découvrir Rothschild & Co et ses diverses possibilités de carrière, ainsi que de nouer des contacts avec ses collaborateurs. C'est l'occasion pour le Groupe, en sa qualité d'employeur, de recueillir des informations de premier ordre sur les attentes des futurs talents à son égard.

A.2. Des pratiques commerciales responsables

A.2.1. Sécurité de l'information

La Direction de la Sécurité des systèmes d'information de Rothschild & Co assure le contrôle permanent et la fourniture quotidienne d'indicateurs sur la sécurité opérationnelle. Ces derniers sont sélectionnés pour répondre aux exigences du programme en matière de sécurité de l'information. Les principaux contrôles exercés par la Direction des systèmes informatiques du Groupe portent, entre autres, sur :

• les systèmes de protection contre les menaces tels que les pare-feu réseaux et applicatifs, les anti-virus et l'application de correctifs ;
• la détection des menaces, y compris la gestion des vulnérabilités, les tests de pénétration et le suivi de la sécurité ;
• la gestion des identités et des accès, notamment le contrôle d'accès privilégié et la vérification par courrier électronique (ex : technique d'authentification SPF ou Sender Policy Framework) ;
• la coordination des tests de reprise des activités après sinistre pour les centres de données, les principaux bureaux, les bureaux locaux et les sites de secours ;
• les interventions en cas d'incidents liés à la sécurité ; et
• Le centre de données principal est certifié ISO27001 et couvert par un rapport d'assurance ISAE 3402.

A.3.1. Diversité et inclusion

Effectifs par zone géographique(1)	2018	2019	2020
France	1 206	1 204	1 171
Royaume-Uni et îles anglo-normandes	1 014	1 015	1 078
Suisse	356	264	269
Autres pays d'Europe continentale	438	462	446
Amérique du Nord	337	358	370
Reste du monde	282	256	253
Total Groupe(2)	3 633	3 559	3 587
ETP Total Groupe(3)	3 507	3 468	3 512
% d'effectifs situés dans le pays du siège de la société (France)			33%
Pourcentage d'employés travaillant dans au moins un pays sensible en termes de droits fondamentaux au travail(4)			1.4%

Effectifs par métier	2018	2019	2020
Conseil financier	1 405	1 481	1 491
Banque privée et gestion d'actifs	1 280	1 138	1 155
Capital-investissement et dette privée	138	155	172
Fonctions centrales et support	810	785	769
Total	3 633	3 559	3 587

Répartition des employés par âge(5)	2018	2019	2020
< 30 ans	23%	24%	23%
Entre 30 et 39 ans	29%	29%	29%
Entre 40 et 49 ans	26%	25%	25%
> 50 ans	22%	22%	22%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

Répartition des employés par sexe	2018	2019	2020
Hommes	60%	60%	60%
Femmes	40%	40%	40%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

Durée moyenne d'activité des employés	2018	2019	2020
Moins de 2 ans	28%	27%	25%
Entre 2 et 5 ans	32%	32%	32%
Entre 5 et 12 ans	22%	21%	22%
Au-delà de 12 ans	18%	20%	21%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

(1) Une présentation de l'ensemble des bureaux du Groupe figure à la Section » »Présentation » du Rapport Annuel.

(2) Données basées sur l'effectif (i.e. pas sur les ETP). Les travailleurs hors effectif n'entrent pas dans le champ d'application (par exemple, les consultants, les prestataires).

(3) Données équivalentes à temps plein.

(4) Dix pires pays pour les travailleurs/travailleuses selon l'Indice CSI des droits dans le monde 202.0

(5) Répartition par âge basée sur 98 % des données.

Répartition des nouveaux employés recrutés par zone géographique	2018	2019	2020
Royaume-Uni et îles anglo-normandes	28%	22%	30%
France	29%	38%	22%
Amérique du Nord	12%	13%	24%
Autres pays d'Europe continentale	12%	15%	11%
Suisse	7%	4%	4%
Reste du monde	12%	8%	9%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

Répartition des nouveaux employés recrutés par sexe	2018	2019	2020
Hommes	60%	59%	61%
Femmes	40%	41%	39%
Total	100,0%	100,0%	100,0%

Identification et développement de talents	2018	2019	2020
Nombre de stages rémunérés	250	295	348
Diplômés	143	148	135
dont femmes	17%	20%	28%
Promotions	343	412	353
dont femmes	27%	33%	33%
Informations complémentaires	2018	2019	2020
Personnel non permanent(1)	409	431	398
Nombre d'accords de travail flexible(2)	283	268	261

Rotation des effectifs

Au cours de l'exercice 2020, la rotation des effectifs a été de 13% (contre 19% en 2019). Le taux de licenciement s'est inscrit à 2,1% (contre 2,6% en 2019). Le nombre total des nouveaux employés recrutés s'est élevé à 508.

Rémunération

Les politiques, procédures et pratiques de rémunération du Groupe sont conformes à la stratégie, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de Rothschild & Co. Elles visent à promouvoir une gestion des risques saine et efficace. Le Comité des rémunérations et des nominations, l'un des comités spécialisés du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co, est chargé de superviser les questions liées à la rémunération conformément aux principes définis dans la politique de rémunération du Groupe.

La performance des collaborateurs du Groupe se traduit dans la rémunération qui leur est octroyée, celle-ci comprenant une partie fixe et une partie variable. Rothschild & Co s'assure que la partie fixe et la partie variable de la rémunération totale soient équilibrées. La partie fixe prend en compte le niveau de responsabilité du collaborateur, son expérience et ses compétences ainsi que le niveau de rémunération du marché pour un poste comparable. La rémunération variable annuelle est octroyée de manière discrétionnaire, en prenant en compte les résultats consolidés de Rothschild & Co, la performance financière de la division à laquelle appartient le collaborateur et la compétitivité du marché local. Elle est donc différenciée sur la base de critères de performance individuelle financiers et non financiers.

Dans certains cas, le Groupe applique des dispositions permettant d'échelonner une partie de la rémunération variable sur trois ans. Pour les personnes dont la rémunération est encadrée par des dispositions réglementaires, une fraction de la rémunération variable est attribuée sous forme d'instruments non monétaires conformément à l'ensemble des dispositions réglementaires en matière de rémunération applicables au Groupe. Des informations détaillées sont présentées en note 27, « Charges générales d'exploitation » des Comptes Consolidés 2020.

Egalité des chances

La stratégie de Rothschild & Co, visant à garantir un traitement non discriminatoire dans les décisions de recrutement, d'évolution de carrière et de rémunération, prévoit l'engagement de collaborer étroitement avec les employés souffrant de handicap et les conseillers en santé au travail afin d'apporter les ajustements et le soutien nécessaires à leur réussite et leur épanouissement au travail. En France, par exemple, le Groupe s'attache chaque année à promouvoir l'emploi des personnes en situation de handicap, par des recrutements ou des mesures de maintien dans l'emploi, des adaptations des postes de travail, le financement d'associations dédiées à cette cause et, le cas échéant, par le versement d'une contribution en vue de favoriser l'emploi de ces personnes. En 2020, un référent handicap a été nommé pour fournir de meilleures orientations, informations et aides aux collaborateurs en situation de handicap.

(1) Comprend les apprentis, les travailleurs intérimaires, les entrepreneurs à durée déterminée, les stagiaires et les administrateurs non exécutifs rémunérés.

(2) Comprend les employés avec un ETP inférieur à 1.

A.3.2. Perfectionnement des employés

Formation et perfectionnement

Une équipe de formation et de développement a pour mission d'aider le Groupe à construire et à fournir des solutions pour satisfaire tous les aspects du développement d'un employé à travers des services de formation, de mentorat, de coaching et de développement d'équipe.

En 2020, Rothschild & Co a enregistré le nombre total d'heures de formation dispensées dans le Groupe (100% des effectifs, 34 270 heures). En 2019, Rothschild & Co a rapporté des données de formation pour la France et le Royaume-Uni (77% des effectifs, 24 249 heures).

La formation a notamment couvert des sujets tels que la sensibilisation commerciale, la gestion et le leadership, l'efficacité personnelle, la communication, le bien-être et les compétences techniques. En 2020, 2 537 formations ont été dispensées et 1 983 salariés ont participé à au moins un programme de formation, soit 55% des effectifs. Le nombre total d'heures de formation organisées par la fonction Ressources humaines a été de 18 420 heures.

Par ailleurs, 15 850 heures de formation ont été réalisées auprès de toutes les catégories de collaborateurs du Groupe via la plateforme de e-learning du Groupe (Skillcast) en 2020. Les thèmes de formation comprenaient la lutte contre la corruption, la lutte contre le blanchiment d'argent et les sanctions, le Code de Conduite du Groupe, la continuité des activités et la gestion de crise ainsi que l'éducation et la sensibilisation à la sécurité de l'information.

A.3.3. Qualité de vie au travail

Dialogue social

Chez Rothschild & Co France, le dialogue social s'organise au travers du Comité social et économique et des délégués syndicaux. Dans d'autres sociétés, il se structure autour du Comité social et économique, de la Commission santé, sécurité et conditions de travail, de représentants de proximité et de délégués syndicaux. Le dialogue social a lieu au moins une fois par mois entre les représentants du personnel et un membre de la direction. Il englobe les procédures d'information, de consultation et de négociation avec les employés.

Dans le cadre de ce dialogue, les représentants du personnel ont accès à une base de données économiques et sociales complète, qui est régulièrement mise à jour et qui comprend des données historisées. Elle est notamment composée de données comparatives sur les employés, par genre et par âge, concernant tous les aspects de la vie professionnelle, comme celles sur le recrutement, la formation, la rémunération et les départs. Ces informations permettent d'aborder tous les sujets, de s'assurer du respect du principe d'égalité des chances, et d'adopter des mesures correctives appropriées, si nécessaire. Cette base permet également aux représentants du personnel d'avoir une vision éclairée afin qu'ils puissent donner leur avis chaque année, lors de la consultation sur la politique sociale.

Le dialogue social comprend également la négociation collective. Les salariés français sont couverts par un accord collectif de branche, dont les dispositions sont plus favorables que celles prévues par la loi.

Les salariés bénéficient de la même manière des accords conclus dans le cadre du dialogue social de leur entreprise. Les accords d'entreprise couvrent un large éventail de questions, dont l'égalité entre les hommes et les femmes, la protection sociale, le temps de travail, le télétravail, la participation aux bénéfices et l'épargne des salariés. De plus, des négociations régulières ont lieu avec les délégués syndicaux sur les salaires, la qualité de vie au travail, la gestion des emplois et des parcours professionnels. Les accords conclus avec les syndicats couvrent 94% des salariés français (et 31% de l'effectif total). Dans les sociétés dépourvues de syndicat, des décisions unilatérales sont prises et/ou des référendums sont organisés pour s'assurer que les collaborateurs sont également couverts sur ces questions

En 2020, dix-sept accords et décisions unilatérales ont été signés sur l'égalité professionnelle femmes-hommes, la protection sociale, les plans d'épargne salariale (PEE/PERCO) et la participation aux bénéfices.

Un accord de télétravail a été signé en 2019. Cet accord, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2020, offre trois formules de télétravail (régulier fixe, régulier flexible et occasionnel) aux salariés éligibles. Sur les seuls deux premiers mois de 2020, cet accord a permis à 227 collaborateurs de signer un avenant à leur contrat de travail pour bénéficier du télétravail. En raison de la crise liée à la COVID-19 et aux mesures de confinement, le déploiement de cet accord a été suspendu et le télétravail a été largement ouvert à toutes les professions qui pouvaient y prétendre. 95% des salariés français ont travaillé à distance pendant le premier confinement.

Une nouvelle négociation a été entamée avec les délégués syndicaux en vue de modifier l'accord actuel et de réfléchir à l'avenir du télétravail.

Seule la France est concernée par la question du dialogue social. Les seuils d'effectifs ne sont pas atteints dans les autres pays où la loi prévoit des représentants du personnel.

Organisation du travail

Les horaires de travail varient d'un pays à l'autre en fonction de la législation nationale et relèvent donc de la gestion et de la supervision des équipes de direction et de ressources humaines locales. Les bureaux locaux sont chargés du suivi et de la gestion active des absences.

Un logiciel de gestion des ressources humaines assure la cohérence opérationnelle de nombreux processus RH au niveau mondial. Chaque site est également doté d'une fonctionnalité individuelle de gestion des absences. Cette fonctionnalité a été déployée en Australie, en Amérique du Nord, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Guernesey et en Suisse. Son extension à d'autres pays sera examinée en temps voulu.

En France et à Monaco, en particulier, tous les types d'absences ont déjà été enregistrés : congé de maternité et de paternité, congé supplémentaire, congé pour allaitement, congé pour accident de travail et congé maladie.

Santé et sécurité

Rothschild & Co poursuit le renforcement et l'amélioration des exigences de respect et de conformité en matière de santé et de sécurité conformément au programme prévu à cet effet par la Politique de santé et de sécurité du Groupe. Ce programme comprend les normes minimales de conformité dans tous les bureaux du Groupe.

Le Comité environnement, santé et sécurité du Groupe a pour mission :

• d'analyser et orienter la stratégie de Rothschild & Co en matière de santé et de sécurité ;
• de promouvoir l'harmonisation de la politique de santé et de sécurité de Rothschild & Co à l'échelle de toutes les entités du Groupe ;
• d'examiner et de valider les informations ayant trait à la santé et à la sécurité en vue de leur publication dans le rapport annuel de Rothschild & Co ainsi que sur le site Internet du Groupe.

Tous les bureaux se conforment à la réglementation et à la législation locales en matière de santé et de sécurité. L'engagement en faveur de la santé et de la sécurité s'applique à l'ensemble du Groupe, avec le soutien de la direction générale. De plus, la responsabilité des engagements est attribuée à une structure dédiée ou à des directeurs locaux.

La Politique de santé et de sécurité du Groupe permet une approche cohérente pour préserver la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail de toutes les personnes susceptibles d'être affectées par les activités au sein d'un bureau. Tous les sites participant au processus de reporting s'engagent à mettre en œuvre les normes de conformité en établissant les procédures requises par la politique de santé et de sécurité du Groupe.

Les exigences de cette politique en matière de santé et de sécurité se répartissent en plusieurs catégories :

• évaluation des risques, y compris la sécurité générale des bureaux ;
• gestion des incendies, y compris les procédures d'évaluation du risque incendie et d'évacuation en cas d'incendie ;
• procédures de gestion des sous-traitants et des accès visant à garantir la sécurité des tiers ;
• reporting des accidents et dispositifs de premier secours procédures de suivi et gestion des cas ;
• outils de formation et d'information sensibilisation à la santé et à la sécurité en général pour les environnements de bureau et sensibilisation générale au risque d'incendie ;
• services de santé et de bien-être au travail outil permettant à tous les collaborateurs de réaliser en ligne une évaluation de son poste de travail ;
• inspection et audit.

Tous les bureaux ont réalisé et transmis une évaluation du risque COVID-19 en indiquant en détail les mesures de sécurité adoptées. Ces mesures sont en permanence réexaminées et mises à jour en fonction de l'évolution des directives. Elles ont permis de préserver la sécurité des employés travaillant en présentiel dans les bureaux. Les mesures de sécurité portent sur les déplacements domicile-travail, les accès et issues autour des bâtiments, les interventions d'urgence, les procédures de nettoyage intensifiées ainsi que sur les outils liés à la qualité de vie physique et mentale au travail.

Après les périodes de confinement, les bureaux sont tenus de suivre les directives du Groupe concernant la réouverture des lieux de travail pour que ces derniers soient considérés comme sécurisés contre la COVID-19. Les questions de sécurité suivantes ont fait l'objet d'un suivi constant :

• tests de maintenance et tests réglementaires (qualité de l'air et de l'eau, conformité des équipements et des bâtiments) ;
• gestion des incendies (ajustements pour tenir compte des règles de distanciation sociale, tests réguliers des systèmes d'alarme, analyse des évaluations du risque incendie, plans d'évacuation d'urgence du personnel) ;
• qualité de vie au travail (extension des horaires de nettoyage, communication sur le retour au bureau, accompagnement en matière de télétravail et de santé mentale) ;
• installations (accès sécurisé, mesures de distanciation sociale).

En France, le dialogue social englobe également les questions de santé et de sécurité. Le rôle de la commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT), qui est constituée d'élus du personnel, comprend notamment l'analyse des risques professionnels auxquels les salariés peuvent être exposés, la formulation de propositions pour adapter les postes et environnement de travail en vue de faciliter l'accès et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap, ainsi que de mesures pour prévenir le harcèlement moral et sexuel. En France, Rothschild & Co évalue les procédures et systèmes de prévention des risques professionnels au moins une fois par an, une démarche formalisée dans le « Document d'évaluation des risques professionnels », et modifie les mesures de prévention chaque fois que nécessaire en complétant le « Plan de prévention des risques ». Ces deux documents sont régulièrement examinés par les représentants du personnel.

Les accidents du travail à déclarer au titre de l'exercice 2020 sont indiqués ci-dessous. Toutes les données relatives aux accidents et quasi-accidents déclarés sont classées dans la catégorie « non préoccupant ».

• Accident lorsqu'une personne (qu'il s'agisse ou non d'un salarié de Rothschild & Co) présente un dommage corporel résultant d'un accident dans les locaux.
• Quasi-accident événement n'ayant pas entraîné de préjudice ni de dommage corporel mais qui aurait pu entraîner un dommage corporel ou un trouble de la santé comme par exemple le fait de trébucher sur un carreau de moquette décollé, de glisser sur un sol humide, etc.

Les obligations en matière de déclaration des accidents sont conformes à la législation locale et ne sont pas comparables d'un site à l'autre.

En 2020, aucune maladie professionnelle n'a été enregistrée.

Bureau		Total accidents – 8 (2019 : 5)
	Type d'accident	Type de dommage corporel	Date de l'accident	Nombre de jours d'arrêt de travail	Obligation de déclaration administrative ?
Paris	Autre	Autre	06/01/2020	4	Oui
Paris	Glissade, faux pas ou chute (de plain-pied)	Contusion/ gonflement	20/02/2020	11	Oui
Francfort	Glissade, faux pas ou chute (de plain-pied)	Fracture	24/04/2020	1	Oui
Francfort	Glissade, faux pas ou chute (de plain-pied)	Commotion	26/08/2020	0	Oui
Sydney	Heurt dû à une chute d'objet ou à un objet en mouvement	Foulure ou entorse	15/09/2020	0	Non
Francfort	Renversé par un véhicule	Contusion/ gonflement	21/09/2020	1	Oui
Londres – New Court	Coupure ou heurt par un objet tranchant	Lacération ou coupure	11/12/2020	0	Non
Paris		Chute de hauteur Blessures multiples	15/12/2020	0	Oui

Bureau		Total quasi-accidents– 2 (2019 : 3)
	Catégorie de quasi-accident	Date
Francfort	Glissade, faux pas ou chute (de plain-pied)	15/10/2020
Madrid	Incendie (fausse alarme)	09/12/2020

A.4. Responsabilité à l'égard de l'environnement

A.4.1. Émissions de gaz à effet de serre et changement climatique(1)

Émissions de gaz à effet de serre en tCO2e(2)		2018	2019	2020
Émissions directes (scope 1)	Gaz naturel	628,75	128,65	127,92
	Biogaz	0,35	0,89	0,84
	Autres carburants	47,00	37,91	33,52
	Véhicules détenus	198,30	176,44	175,18
Total scope 1		874,40	343,90	337,46
Émissions indirectes (scope 2)	Consommation d'électricité (données des sites)	3 344,29	3 321,06	2 585,92
	Consommation d'électricité (données du marché)	2 104,46	1 844,10	989,62
	Consommation de chauffage(3)	298,39	289,94	262,28
Total scope 2 (Données des sites)		3 642,68	3, 611,00	2 848,20
Total scope 2 (Données du marché)		2 402,85	2 134,04	1 251,90
Émissions indirectes liées aux déplacements professionnels (Scope 3)	Déplacements professionnels – avion	19, 224,19	17 856,53	4 004,67
	Déplacements professionnels – train	221,30	210,14	41,59
	Déplacements professionnels – taxi	334,04	324,99	139,53
	Séjours à l'hôtel (nombre de nuitées)	349,41	289,20	85,52
Total des émissions – Déplacements professionnels		20 128,93	18 680,86	4 271,32
Autres émissions (Scope 3)	Services de messagerie	24,44	45,02	28,94
	Matières premières	240,66	201,69	98.77
	Recyclage et élimination des déchets	25,68	21,95	18,33
	Télétravail(4)	–	–	1 299,71
	Eau	40,35	36,35	27,53
	Véhicules loués par la Société	273,78	280,76	224,08
	Matériel informatique et utilisation des serveurs (données des sites)	594,82	594,82	1 083,35
	Matériel informatique et utilisation des serveurs (données du marché)	594,82	594,82	1 077,72
	Pertes de transport et de distribution d'électricité (données des sites)	292,18	327,22	249,36
	Pertes de transport et de distribution d'électricité (données du marché)	291,82	318,65	230,15
	Émissions en amont (du puits au réservoir) (données des sites)	2 960,34	2 914,82	1 129,88
	Émissions en amont (du puits au réservoir) (données du marché)	2 962,84	2 984,41	1 098,11
Total des émissions – Autres (données des sites)		4 452,25	4 422,63	4 159,96
Total des émissions – Autres (données du marché)		4 454,39	4 393,65	4 103,34
Total scope 3 (données des sites)		24 581,18	23 103,49	8 431,27
Total scope 3 (données du marché)		24 583,33	23 074,51	8 374,66
Total scope 1, 2 & 3 (données des sites)		29 098,27	27 058,39	11 616,93
Total scope 1, 2 & 3 (données du marché)		27 860,58	25 552,44	9 964,01

(1) Non extrapolées. Bureaux compris dans le périmètre de reporting. En 2020, Rothschild & Co a collecté les données relatives à 93 % des ETP Groupe.

(2) Les émissions de GES de Rothschild & Co sont calculées en tonnes équivalent dioxyde de carbone (tCO2e), Une unité de mesure universelle qui exprime l'impact de chacun des GES, au sens du Protocole de Kyoto, en matière de CO2 pouvant induire un réchauffement de même ampleur. Le Groupe calcule le tCO2e en multipliant les données relatives à ses activités (incinération des déchets, mise en décharge, kilomètres parcourus en avion, etc.) par les facteurs de conversion approuvés par le ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et des Stratégies industrielles (BEIS) ou d'autres sources de facteurs d'émission.

(3) Les émissions de consommation de chauffage de 2019 et 2018 ont été modifiés en raison de la déclaration d'une consommation inexacte dans un bureau l'année dernière.

(4) Les données 2018 et 2019 relatives au télétravail n'ont pas été calculées.

Les émissions Scope 1 sont restées relativement stables. Les émissions Scope 2 (données du marché) ont diminué suite à la souscription de contrats d'électricité renouvelable par les bureaux français, entraînant une réduction d'environ 400 tCO2e par rapport à 2019.

Les déplacements professionnels ayant été largement affectés par les restrictions des déplacements, liées à la COVID-19, une réduction des émissions d'environ 14 500 tCO2e a été enregistrée par rapport à 2019.

Les émissions liées au matériel informatique et aux serveurs ont augmenté en raison d'un plus large déploiement de matériel (ordinateurs portables, écrans, etc.) pour un télétravail plus efficace.

Données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (non extrapolées, bureaux compris dans le périmètre de reporting)

Emissions de tCO2e/ETP	Données des sites			Données du marché
	2018	2019	2020	2018	2019	2020
Effectifs ETP(1)	3 288,15	3 208.86	3 254,2	3 288,15	3 208,86	3 254,2
Scope 1	0,27	0,11	0,10	0,27	0,11	0,10
Scope 2	1,11	1,13	0,88	0,73	0,67	0,38
Scope 3 (ensemble des émissions)	7,48	7,20	2,59	7,48	7,19	2,57
Scope 1 et 2	1,37	1,23	0,98	1,00	0,77	0,49
Scope 1 2 et 3 (ensemble des émissions)	8,85	8,43	3,57	8,47	7,96	3,06

Total des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (extrapolées à 100%)

Émissions tCO2e/ETP	Données des sites			Données du marché
	2018	2019	2020	2018	2019	2020
ETP (7 % extrapolées)	218,41	258,8	257,8	218,41	258,8	257,8
Émissions scope 1 2 et 3 des bureaux non compris dans le périmètre de reporting	1 932,8	2 182,3	920,5	1 850,6	2 060,8	789,6
Total des émissions du Groupe (extrapolées et tous scopes confondus)	31 031,1	29 240,7	12 537,5	29 711,2	27 613,3	10 753,6
tCO2e/ETP,Total des émissions extrapolées	8,85	8,43	3,57	8,47	7,96	3,06

Les émissions par ETP ont nettement diminué principalement en raison des restrictions de déplacement dues à la COVID-19, mais aussi en raison de l'achat d'électricité renouvelable en France.

A.4.2. Consommation responsable et engagement

Recyclage et élimination

Élimination des déchets (en tonnes)	2018	2019	2020
Méthanisation	73,50	64,04	20,28
Compostage	0	10,03	9,48
Incinération avec récupération d'énergie	269,07	247,08	176,31
Mise en décharge	127,84	53,76	29,50
Réutilisation	0	0	3,42
Recyclage	192,50	230,32	100,29
Total	662,92	605,23	339,27
Total de l'élimination des déchets (en tonnes/ETP)	0,19	0,17	0,10

Le total des matières expédiées pour élimination a sensiblement diminué en raison principalement du niveau d'occupation réduit des bureaux du Groupe. La diminution du taux de recyclage (39% en 2020 contre 50% en 2019) tient également à d'autres facteurs comme la réduction des déchets lourds ou représentant de gros volumes (principalement le papier, le verre et les matières compostables) engendrés par l'activité. Par exemple, au bureau de Londres, qui génère d'importants volumes de matières recyclables, le taux de recyclage du papier, du verre et de matières compostables est tombé à zéro sur la période de six mois allant d'avril à novembre.

(1) Corrigé des ETP Groupe. En 2020, Rothschild & Co a collecté les données relatives à 93 % des ETP Groupe.

Consommation d'eau

Consommation d'eau en m3	2018	2019	2020
Consommation d'eau	60 781	55 481	45 210
m3/ETP	17,33	16,00	12,87

Rothschild & Co n'est pas un grand consommateur d'eau, mais le Groupe mesure la responsabilité qui est la sienne à cet égard dans les pays où il est présent.

La consommation d'eau a sensiblement diminué en raison, principalement, d'une moindre occupation des bureaux dans l'ensemble du Groupe.

A.4.3. Gestion des ressources

Consommation de matières premières

Consommation de matières premières en tonnes	2018	2019	2020
Contenu recyclé/sources durables	54,26	67,18	102,00
Contenu non-recyclé/sources non durables	215,04	166,24	12,54
Total de la consommation de matières premières	269,30	233,42	114,55
Tonnes/FTE	0,08	0,07	0,03

Rothschild & Co est conscient de la pression excessive que les modes d'utilisation traditionnels des ressources peuvent exercer sur ces dernières au niveau mondial, ainsi que des gaspillages et de l'inefficacité économique que cela implique dans un environnement commercial de plus en plus exigeant. Aussi le Groupe s'attache-t-il, dans la mesure du possible, à une gestion responsable de l'utilisation de ses ressources.

Le principal poste de consommation de matières premières est le papier. Avec l'élargissement du périmètre de reporting au fil des ans, une diversification des types de papiers utilisés a été constatée. Le Groupe mesure la quantité de papier 100% recyclé ou provenant de ressources durables qu'il achète (papier durable certifié FSC ou PEFC). Une gestion responsable de l'utilisation des matières premières fait partie intégrante de ses méthodes de travail.

En 2020, une norme d'utilisation responsable des matières premières a été mise en place à l'échelle du Groupe pour réduire encore les quantités de consommables et assurer un suivi de leur utilisation. En conséquence, à la fin de 2020, toutes les nouvelles commandes de papier d'impression portaient sur du papier d'origine durable.

L'utilisation de matières premières a nettement diminué en raison du taux d'occupation réduit des bureaux dans l'ensemble du Groupe.

Consommation d'énergie

Consommation totale d'énergie en MWh	2018	2019	2020
Bioénergie	1 385,78	4 618,83	4 361,36
Electricité	17 312,59	19 121,56	15 003,12
Chaleur/vapeur	1 509,28	1 552,52	1 471,73
Gaz naturel	3 622,27	766,78	725,74
Autres combustibles	180,65	157,23	139,14
Consommation totale d'énergie	24 010,57	26 216,92	21 701,10
MWh/ETP	6,85	7,56	6,18

La diminution de la consommation d'énergie en 2020 s'explique principalement par celle de la consommation d'électricité, due à une moindre occupation des bureaux dans l'ensemble du Groupe.

A.4.4. Montant des provisions et garanties pour gérer les risques en matière d'environnement

Rothschild & Co a réalisé une évaluation de conformité pour mieux appréhender les exigences légales en matière environnementale de chaque pays où le Groupe est présent. Cette évaluation a conduit au développement d'une norme de conformité environnementale à l'échelle du Groupe, applicable aux bureaux du monde entier, qui est régulièrement réévaluée et utilisée dans une optique d'amélioration permanente.

Des provisions ont été prévues pour répondre aux obligations d'efficacité énergétique de l'Union européenne, applicables à ses Etats membres. Ainsi, au Royaume-Uni, des provisions ont été prévues pour couvrir les risques opérationnels liés à l'environnement, au titre de l'ancien Programme d'efficacité énergétique « CRC » (anciennement dénommé « Engagement en faveur de la réduction des émissions de carbone » ou Carbon Reduction Commitment) et du nouveau système de reporting rationalisé en matière d'énergie et de carbone (Streamlined Energy and Carbon Reporting – SERC).

Ses activités étant déployées dans des bureaux, Rothschild & Co considère que les émissions dans l'air, l'eau, le sol et même la pollution sonore qu'elles génèrent ne constituent pas un risque environnemental significatif.

B. Méthodologie

Reporting des informations RSE – Processus de reporting 2020

La période de reporting s'étend du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. La préparation et la coordination du rapport RSE ont été assurées par les membres de Rothschild & Co et les entités du Groupe, qui assument des responsabilités clés dans les domaines suivants : juridique et conformité, ressources humaines, santé et sécurité, investissement responsable, environnement et engagement communautaire.

Périmètre de reporting

Rothschild & Co a fourni les informations sur la Responsabilité d'entreprise avec pour objectif général l'amélioration de l'approche qualitative et du processus de vérification conformément aux principes suivants :

• Exhaustivité : toutes les entités consolidées par intégration globale au sein de Rothschild & Co (à l'exclusion des coentreprises) sont incluses dans le périmètre du rapport. Rothschild & Co s'efforce de fournir l'information la plus complète possible, notamment en intégrant les indicateurs couvrant les entités consolidées les plus significatives.
• Importance : l'information publiée est significative et représentative de l'activité du Groupe. Les données de performance de Rothschild & Co sont présentées dans le contexte social, économique et environnemental.

Compte tenu de ce qui précède, le périmètre de reporting a été défini comme suit :

Ressources humaines :

• 100% des effectifs sont couverts pour l'ensemble des données Ressources Humaines présentées dans cette Section. Les données proviennent de Workday. Données basées sur l'effectif (i.e. pas sur les ETP, sauf indication contraire. Les travailleurs hors effectif n'entrent pas dans le champ d'application (par exemple, les consultants, les prestataires).
• Les résultats et indicateurs de performance suivants sont divulgués pour l'exercice 2020 uniquement :
• Nouveaux indicateurs et uniquement mis en œuvre en 2020 : participation à des formations de sensibilisation des salariés à la cybercriminalité, nombre de modules de formation virtuellement délivrés, participation à des enquêtes, collaborateurs soutenus via Global Female Sponsorship, taux de conversion des stages en diplômées, salariés bénéficiant d'une revue de performance, contributions au COVID-19 campagnes et causes soutenues, jeunes directement soutenus par des dons ou par des bénévoles, % d'augmentation du nombre de mandats Pro-Bono Advisory, moyenne d'heures de bénévolat, % de couverture des votes et nombre de votes, certification ISR des fonds, émissions des employés sur le trajet domicile-travail, émissions provenant du travail à distance
• Effectifs par zone géographique : en 2020, la Russie a été incluse dans l'Autre Europe continentale alors qu'elle avait été incluse dans le Reste du monde en 2018 et 2019

Environnement, santé et sécurité :

• Les données sur les accidents, déclarés par Rothschild & Co en 2020, proviennent des bureaux suivants : Birmingham, Bruxelles, Dubaï, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Leeds, Londres, Los Angeles (deux bureaux), Lyon, Madrid, Manchester, Marseille (sept bureaux), Milan, Monaco (deux bureaux), Mumbai, New York, Paris, Sao Paulo, Singapour, Sydney, Varsovie, Washington, Wilmslow et Zurich, représentant environ 93 % des effectifs du groupe Rothschild & Co.
• L'effectif en équivalent temps plein (ETP) est celui fourni par le système RH au 31 décembre 2020. Les effectifs des prestataires de services externes ou des sous-traitants ne sont pas pris en compte dans le système RH.
• Un ratio est appliqué à l'effectif total des ETP du Groupe en fonction des bureaux inclus dans le périmètre de reporting. Le résultat est utilisé pour calculer l'impact par ETP (impact/ETP). L'impact par ETP sert à normaliser l'impact total par rapport aux effectifs.
• Les émissions de GES ont été extrapolées pour couvrir 100 % du groupe Rothschild & Co. Cette extrapolation fournit une synthèse plus complète des émissions opérationnelles du Groupe.
• Le périmètre de reporting des informations sur l'environnement représente 100 % des activités de nos bureaux et a été défini comme suit : le périmètre de reporting des bureaux mesuré pour établir l'impact sur l'environnement est resté identique en 2020 à celui de 2019. Cependant, des indicateurs supplémentaires ont été ajoutés qui ont permis au Groupe de communiquer plus en détail sur les émissions de scope 3. Ces ajouts comprennent le télétravail et la consommation d'électricité des serveurs.
• L'outil de reporting environnemental renvoie à une vaste base de données de plus de 85 000 facteurs d'émission, provenant de plus de 350 institutions différentes, telles que la Direction britannique des affaires, de l'énergie et de la stratégie industrielle (Department for Business, Energy and Industrial Strategy ou BEIS), le groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) et les données des gouvernements nationaux provenant de pays ayant répondu au questionnaire comme l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (EPA) et le rapport d'inventaire national du Canada (RIN).
• Les facteurs d'émission sont automatiquement sélectionnés et appliqués aux données en fonction de leur pertinence géographique et temporelle, de sorte que les conversions par pays permettent d'estimer avec la plus grande précision les émissions de GES. Plus de 300 unités de mesure différentes sont disponibles pour la saisie des données, et leur conversion en unités standard pour la déclaration est, là encore, automatique et spécifique à chaque site. La base de données sur les facteurs d'émission est certifiée « Gold Software » par le CDP (ex-Carbon Disclosure Project) et une équipe d'analystes veille à ce que tous les facteurs soient revus et mis à jour lorsque les publications sources fournissent de nouvelles versions. Ce service est assuré de manière indépendante par PriceWaterhouseCoopers.
• Grâce aux améliorations apportées à la collecte des données, les données finales ont gagné en robustesse. Lorsque des hypothèses, des estimations ou des modifications ont été faites, elles s'accompagnent des explications correspondantes.

• Le reporting des émissions de gaz à effet de serre du Groupe concerne ses activités opérationnelles. Il comprend les émissions des scopes 1 et 2 et celles du scope 3 liées aux déplacements professionnels, à l'approvisionnement en eau et au traitement des eaux usées, à l'utilisation des matériaux, à l'élimination et au recyclage des ressources, aux pertes de transport et de distribution d'électricité, aux services de messagerie, au télétravail, aux équipements informatiques et à l'utilisation des serveurs, aux séjours à l'hôtel et aux émissions en amont ou émissions du « puits au réservoir » (well-to-tank). Les émissions sont comptabilisées en équivalent dioxyde de carbone ou CO2e. Conformément aux meilleures pratiques, le Groupe produit un « double reporting », en fonction à la fois du lieu et du marché pour les émissions scope 2.

• Comptes

• Les émissions de gaz à effet de serre, liées aux consommations d'énergie, ont été calculées sur la base des facteurs d'émission de 2020 de la Direction britannique des affaires, de l'énergie et de la stratégie industrielle (BEIS) et les émissions en découlant sont comptabilisées en tonnes d'équivalent dioxyde de carbone (t. éq. CO2e).

• Une « intensité moyenne de Groupe » a été utilisée pour le calcul de la consommation d'électricité en 2020. Ce chiffre repose sur une hypothèse de consommation de 0,109165 MWh par m² de bureau par an. Quatre bureaux en tout ont utilisé ce chiffre cette année : Birmingham, Leeds, Manchester et Los Angeles (RINC).
• En 2020, une « intensité d'énergie moyenne » de Groupe a été utilisée pour permettre aux bureaux d'estimer leur consommation annuelle de gaz naturel. Ce chiffre s'établit à 0,162567 MWh par m2 de bureau par an. Cette méthode d'estimation est plus précise pour les installations de Rothschild & Co. Elle remplace les indices de référence de l'industrie, qui avaient été utilisés en 2019 pour aider les bureaux à estimer leur consommation annuelle de gaz naturel.
• Deux bureaux (Dubaï et Leeds) ont utilisé ce chiffre relatif à l'intensité moyenne pour estimer leur consommation de gaz naturel en 2020.
• La méthodologie, basée sur les données des sites, utilise les facteurs d'émission moyens du réseau énergétique en fonction de données géographiques et temporelles spécifiques et permet au Groupe de comparer les émissions d'une année sur l'autre. Le reporting 2020 présente une synthèse des émissions en valeur absolue et en valeur relative par équivalent temps plein (ETP) et par scope. Cela a permis d'identifier les variations réelles par ETP sur les trois scopes.
• Des indicateurs complémentaires ont été ajoutés au reporting opérationnel du Groupe : le télétravail et l'utilisation des serveurs. Cela a permis d'améliorer la collecte des données. Une méthodologie complémentaire de calcul des GES a, par ailleurs, été intégrée afin de fournir des indications supplémentaires et des informations spécifiques.
• Les émissions liées au télétravail ont été ajoutées aux critères d'émission de GES du Groupe. Les émissions provenant de cette source englobent tous les bureaux inclus dans le périmètre de reporting. Les émissions des bureaux n'entrant pas dans le périmètre de reporting sont calculées par extrapolation à partir des données des bureaux inclus dans le périmètre.
• Les émissions liées aux déplacements domicile-travail ont été mesurées pour la première fois en 2020, mais elles n'ont pas été incluses dans les émissions totales de GES du Groupe. D'après les calculs effectués, ces émissions s'élèvent à 614 tonnes d'équivalent dioxyde de carbone (t. éq. CO2e).
• Le calcul des émissions en amont vient renforcer notre reporting avec l'intégration des émissions du « puits au réservoir » (well-totank) liées aux consommations d'énergie des locaux (électricité, chaleur/vapeur, gaz naturel, biogaz, gaz/fioul), aux déplacements professionnels (véhicules de fonction, véhicules loués, déplacements en avion, train ou taxi) et aux services de messagerie.
• Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre, figurant dans le tableau en annexe, sont présentées sans extrapolation de manière à montrer l'impact réel des émissions GES mesurées du Groupe. Les émissions présentées dans le tableau de la Section 2.3 sont extrapolées sauf exigence contraire du contexte.
• Les chiffres relatifs au recyclage, ainsi qu'à la consommation d'eau, de matières premières et d'énergie sont des extrapolations à partir des effectifs FTE des bureaux non compris dans le périmètre de reporting.
• Les émissions liées au télétravail ont été incluses pour la première fois dans les données 2020.
• Des modifications mineures ont été apportées aux données déclarées en 2018 et 2019. Ces modifications, relativement insignifiantes, sont énumérées ci-dessous :
• Une erreur intervenue dans la saisie des données en 2018 et 2019 concernant la consommation de chauffage dans un bureau a été rectifiée. Cette erreur a également entraîné une modification des émissions en amont (du puits au réservoir), qui a été corrigée.
• Une erreur intervenue dans la saisie des données en 2018 et 2019 concernant la consommation d'électricité dans un bureau a été rectifiée. Cette erreur a également entraîné une modification des émissions en amont (du puits au réservoir) et de la quantité (en MWh) d'électricité renouvelable consommée. Ces erreurs étaient inférieures à 0,5 % et les totaux ont été rectifiés.
• Une erreur a été identifiée concernant les chiffres ETP fournis en 2018 et 2019.
• Les données relatives à la consommation d'énergie et d'eau comportaient ainsi un taux d'erreur inférieur à 4 %. Un nouveau calcul, établi à partir des données ETP rectifiées, a été effectué et les résultats relatifs à 2018 et 2019 ont été ajustés en conséquence.
• Les données relatives à la consommation de matières premières en 2018 comportaient ainsi un taux d'erreur de 14 %. Après ajustement, la consommation est ressortie à 0,08 tonne par ETP, au lieu de 0,07 tonne.

Engagement communautaire :

Le pourcentage d'employés ayant participé à des initiatives d'engagement en 2020 a été calculé sur la base de l'effectif total de Rothschild & Co au 31 décembre 2020. Quelques sous-traitants figurent peut-être parmi les personnes ayant participé au volet bénévolat du programme d'engagement communautaire, mais ils représentent une part probablement négligeable dans le pourcentage global d'employés engagés.

Il convient de noter que, du fait de ses activités commerciales, les questions suivantes de responsabilité d'entreprise ne sont pas considérées comme pertinentes pour Rothschild & Co : gaspillage alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, lutte contre la précarité alimentaire et respect du bien-être des animaux.

C. Tableau de renvoi universel

Le tableau ci-dessous indique les éléments d'information relatifs aux Normes GRI pour le reporting de développement durable 2020, aux Principes du Pacte mondial des Nations Unies et aux Objectifs de développement durable des Nations Unies auxquels les informations publiées dans la présente Section font référence. Rothschild & Co a identifié d'importants risques et opportunités extra-financiers dans une évaluation de matérialité dédiée (cf. Section » Identification des risques extra-financiers »).

	Page	Principes du Pacte mondial des Nations Unies	Objectifs de développement durable des Nations Unies	GRI(1)
Objectif et rôle de la culture d'entreprise responsable dans le modèle économique de Rothschild & Co	8-14	1-10		102-1 102-2 102-4 102-5 102-7
Stratégie de responsabilité d'entreprise	86	1-10	5,7,10,12,13,15,16
Dialogue permanent avec les parties prenantes	83			102-20 102-21 102-40 102-42 102-43
Engagements publics et partenariats	83	1-10	5,7,10,12,13,15,16	102-12 102-13
Risques extra-financiers identifiés en lien avec la responsabilité d'entreprise	84			102-47
Responsabilité d'entreprise portée au plus haut niveau au sein du Groupe	85, 86			102-18 102-19 102-20 102-23 102-26 102-29
Priorités stratégiques et indicateurs de gestion clairement définie	88, 92, 97, 101, 105	1-10		102-15
Pratiques commerciales responsables
Publication du Code de Conduite du Groupe actualisé	88	1,2,3,4,5,6, 7, 8, 10	16	102-16
Normes rigoureuses contre la corruption	89	10	16	205-1
Aucune activité de lobbying ni aucun don d'ordre politique	89	10	16	415-1
Politiques mises en œuvre conformément aux principales dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail relatives aux droits de l'homme	93	1,2,3,4,5,6	16	407 408 409 412
Culture responsable en matière de ressources humaines
Dialogue social de qualité et conventions collectives	91, 93, 117	3,6	5,10	407 102-41
Egalité des chances au cœur de la stratégie de recrutement, de rémunération et de promotion	92, 93, 116, 117	3, 6	5,10	401-1
Opportunités de développement des talents	94	5,10		404-1 404-2 404-3

(1) La Section « Responsabilité d'entreprise » dans le présent Rapport Annuel a été rédigé en tenant compte des normes GRI 101 et 103. Le cas échéant, il fait référence à certaines normes GRI, ou à des parties de leur contenu, pour fournir des informations spécifiques avec une référence GRI.

	Page	Principes du Pacte mondial des Nations Unies	Objectifs de développement durable des Nations Unies	GRI(1)
Santé physique, mentale et émotionnelle	95			403-1 403-2 403-3 403-5 403-6 403-8
Responsabilité à l'égard de l'environnement
Gestion responsable des émissions de gaz à effet de serre et réduction proactive de l'impact opérationnel	98, 99, 119, 120	7,8,9	7,10,12,13,15	302-1 302-3 302-4 304-3 305-1 305-2 305-3 305-4 305-5
Promotion d'une consommation et utilisation des ressources responsable	99, 120	7,8,9	12,15	301-1 301-2
Partenariat stratégique avec Cool Earth	99	8	10,13,15	304-3
Responsabilité à l'égard des communautés locales
Faire une réelle différence pour les enfants et les jeunes issus de milieux défavorisés	101- 104		10	413-1
L'investissement responsable
Initiatives visant à lutter contre la déforestation et à protéger la biodiversité	97-99	7,8,9	15	302-3 304-3
Stratégie visant à investir dans des actifs qui contribuent à la transition vers une économie bas carbone	109	7,8,9	13,15	302-4 302-5
Conséquences financières et autres risques et opportunités liés au changement climatique	110	9	13	201-2
Pratiques en matière de reporting
Liste de toutes les entités incluses dans les états financiers consolidés de la société ou dans des documents équivalents	229- 234			102-45
Période de reporting correspondant aux informations fournies	178			102-50
Effet des retraitements de données fournies dans les rapports précédents et raisons desdits retraitements	122, 123			102-48
Point de contact concernant toute question relative au rapport ou à son contenu	260
Opinion des commissaires aux comptes				102-53
Validation par un audit externe	126, 127			102-56

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Rothschild & Co SCA (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L.225-102-1, L. 22-10-36, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Gérant d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ciaprès le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000(2) :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L.22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • { apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • { corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(3). Pour certains risques(4), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(5).
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

⁽³⁾ Actions mises en œuvre en faveur du respect des droits humains ; Politique d'investissement responsable ; Politiques et dispositifs mis en œuvre en matière d'éthique et de pratiques des affaires responsables ; Implication des salariés dans des actions caritatives ; Dispositifs de lutte contre le changement climatique ; Politique d'inclusion et de diversité ; Actions mises en œuvre en faveur du développement et du bien-être des salariés ; Politique et dispositifs mis en œuvre en matière de protection des données.

⁽⁴⁾ Impact sociétal ; Comportement intègre de la société ; Investissement responsable.

⁽⁵⁾ Francfort ; New York ; Paris ; Zurich.

• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(6), nous avons mis en œuvre :
  • { des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • { des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices5 et couvrent entre 33% et 45% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 11 mars 2021

KPMG S.A.

Anne Garans

Associée

Sustainability Services

Arnaud Bourdeille

Associé

1. Revue des métiers

(6) Indicateurs sociaux : Nombre d'heures de formation ; Nombre de femmes au grade « Assistant Directors » et plus ; Nombre de promotions, dont part de femmes ; Rotation des effectifs. Indicateurs environnementaux : Émissions de CO2 par ETP ; Consommation d'énergie, dont part d'énergie renouvelable ; Déchets mis en décharge ; Taux de valorisation des déchets ; Consommation de papier, dont part provenant de sources durables.

Le rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance d'entreprise a été élaboré conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce. Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 9 mars 2021 et est annexé au rapport de gestion de la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (révisé en janvier 2020) publié par l'Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef) (le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible sur le site Internet de l'Afep (www.afep.com) et sur celui du Medef (www.medef.com).

L'organisation de la gouvernance de la Société se conforme aux dispositions légales et réglementaires spécifiques applicables aux sociétés en commandite par actions.

Lorsque Rothschild & Co ne se conforme pas, ou pas complètement, à certaines des recommandations du Code Afep-Medef, des explications sont données en page 155 du présent rapport.

1 Le Gérant, Rothschild & Co Gestion

1.1 Rôle et missions

Outre sa qualité d'Associé Commandité de la Société, Rothschild & Co Gestion est le seul gérant et représentant légal de la Société. Rothschild & Co Gestion a été nommé par les statuts de Rothschild & Co en qualité de premier gérant statutaire pour la durée de la Société. Rothschild & Co Gestion est désignée par le terme « Rothschild & Co Gestion » ou le « Gérant » dans le présent rapport.

En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la conduite générale des affaires de la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom.

En particulier, Rothschild & Co Gestion :

• détermine les orientations stratégiques de la Société et des entités du Groupe sur base consolidée ;
• supervise l'information comptable et financière et pilote le contrôle interne de la Société et des entités du Groupe sur base consolidée ;
• détermine les fonds propres réglementaires de la Société et des entités du Groupe sur base consolidée ;
• arrête les comptes annuels, consolidés et semestriels de la Société ;
• fixe l'ordre du jour et prépare les projets de résolutions des assemblées générales d'actionnaires de Rothschild & Co (« Assemblée(s) Générale(s) ») ; et
• convoque les Assemblées Générales.

Les mandats et fonctions du Gérant au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Rothschild & Co Gestion SAS

Gérant

Société par actions simplifiée Durée du mandat : toute la durée de la société Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : fin de la Société Actions Rothschild & Co détenues directement : 1

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président de RCI Gestion SAS
• Président de RAM Gestion SAS
• Gérant de RMM Gestion SNC

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

Aucun

1.2 Organisation

1.2.1 Le Président Exécutif du Gérant

Le Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rothschild & Co Gestion, y compris en sa qualité de Gérant de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés de Rothschild & Co Gestion conformément au droit applicable ou aux statuts de Rothschild & Co Gestion. Le Président Exécutif est le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion.

Au 31 décembre 2020 et à la date du présent rapport, M. Alexandre de Rothschild est le Président Exécutif du Gérant. Son mandat de Président Exécutif a été renouvelé par les associés de Rothschild & Co Gestion le 9 mars 2021 pour une durée de trois ans expirant lors de l'assemblée générale de Rothschild & Co Gestion appelée à statuer sur les comptes de 2023.

En qualité de représentant légal, il exerce les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co visées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier, applicable à Rothschild & Co en tant que compagnie financière holding supervisée sur base consolidée par l'ACPR.

1. Revue des métiers

Les mandats et fonctions exercés par M. Alexandre de Rothschild au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Alexandre de Rothschild

Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co

Age : 40 ans (né le 3 décembre 1980) Nationalité : française Durée du mandat : 3 ans (renouvelable) Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement : 41 615

Expertise et expérience

Alexandre de Rothschild a rejoint le Groupe en 2008 afin notamment de créer le métier de Capital-investissement et dette privée. Auparavant, Alexandre de Rothschild a travaillé chez Bank of America à Londres et Bear Stearns à New York, où il a développé son expertise en matière de capital-investissement et de banque d'investissement. En 2011, Alexandre de Rothschild devient membre du Comité Exécutif du Groupe. En 2013, il est nommé associé gérant de Rothschild Martin Maurel (anciennement dénommée Rothschild & Compagnie Banque) et de Rothschild & Cie à Paris. En 2014, Alexandre de Rothschild intègre le Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion, dont il devient Vice-Président Exécutif à compter de mars 2017.

Depuis le 17 mai 2018, il est Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Président de Rothschild & Co Commandité SAS
• Président de Aida SAS
• Président de Cavour SAS
• Président de Verdi SAS
• Président de SCS Holding SAS
• Président de Financière Rabelais SAS
• Associé gérant de Rothschild Martin Maurel SCS
• Président de K Développement SAS
• Associé gérant de Rothschild & Cie SCS
• Membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA Président du conseil d'administration de Rothschild & Co
• Continuation Holdings AG (Suisse) Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Associé gérant de RCB Partenaires SNC
• Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia SAS
• Président de Financière de Tournon SAS
• Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en qualité
• d'associé gérant de RMM Gestion SNC
• Associé gérant de Société Civile du Haras de Reux SC
• Associé gérant de SCI 66 Raspail
• Membre du conseil d'administration de Bouygues SA(1)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Vice-président du conseil d'administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Vice-Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil d'administration de Five Arrows (Écosse) General Partner Ltd (Écosse) (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil d'administration de Treilhard Investissements SA (jusqu'en 2017)
• Président de Messine Managers Investissements SAS (jusqu'en 2016)

M. François Pérol, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, exerce, aux côtés du Président Exécutif du Gérant, les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co visées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier en vertu d'une délégation de pouvoirs accordée par le Président Exécutif du Gérant.

1.2.2 Le Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion

Le Conseil de Gérance est un organe collégial de Rothschild & Co Gestion, composé du Président Exécutif et des Managing Partners nommés par ce dernier, qui assiste le Président Exécutif dans l'exercice de ses fonctions en qualité de représentant légal du Gérant.

Au 31 décembre 2020, le Conseil de Gérance était composé, aux côtés du Président Exécutif qui préside les réunions et en fixe l'ordre du jour, des Managing Partners suivants :

• M. Marc-Olivier Laurent, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion ;
• M. Robert Leitão, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Co-Président du Comité Exécutif du Groupe ; et

• M. François Pérol, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Co-Président du Comité Exécutif du Groupe.

• Rapport de gestion

Le Conseil de Gérance se réunit une fois par mois ou plus à la demande du Président Exécutif. Chaque trimestre, le Conseil de Gérance se réunit avant les réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités, notamment pour préparer et examiner les rapports présentés au Conseil de Surveillance et ses comités.

Une courte biographie de chaque membre du Conseil de Gérance est disponible sur le site internet de la Société sur : www.rothschildandco.com.

1.3 Le Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l'organe exécutif de la Société, composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Il est chargé de proposer des orientations stratégiques au Gérant et de l'assister dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et de sa gestion opérationnelle.

Au 31 décembre 2020, le Comité Exécutif du Groupe était co-présidé par M. Robert Leitão et M. François Pérol, Managing Partners de Rothschild & Co Gestion, et composé des membres additionnels suivants :

• Paul Barry (Directeur des Ressources Humaines du Groupe)
• Grégoire Chertok (Responsable France du Conseil financier, Responsable adjoint monde du Conseil financier)
• Mark Crump (Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe)
• Laurent Gagnebin (Responsable de Rothschild & Co Bank AG, Co-responsable du Wealth Management)
• Javed Khan (Responsable du Merchant Banking, Président du Comité de direction du Merchant Banking)
• Marc-Olivier Laurent (Managing Partner, Président Exécutif du Merchant Banking)
• Alain Massiera (Responsable de la Banque privée et Gestion d'actifs en France)
• Jimmy Neissa (Responsable de Rothschild & Co, Amerique du Nord, Responsable adjoint monde du Conseil financier)
• Gary Powell (Président Exécutif du Wealth Management)
• Martin Reitz (Responsable de Rothschild & Co, Allemagne, Responsable adjoint monde du Conseil financier)
• Emmanuelle Saudeau (Directrice Digital du Groupe)
• Helen Watson (Responsable UK du Wealth Management, Co-responsable du Wealth Management)
• Jonathan Westcott (Directeur Juridique et Conformité du Groupe)

Le Comité Exécutif du Groupe se réunit au moins huit fois par an ou plus si nécessaire.

Les Co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe rendent compte ensemble au Gérant des initiatives, propositions et décisions du Comité Exécutif du Groupe et s'assurent que le Comité Exécutif du Groupe met en œuvre les mesures décidées par le Gérant.

2 Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant. A cette fin, le Conseil est assisté de quatre comités spécialisés.

1. Présentation

2. Revue des métiers

2.1 Composition du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de six à 18 membres. Les membres du Conseil de Surveillance représentent les actionnaires de la Société. Ils sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale ordinaire qui fixe la durée de leur mandat. Au 31 décembre 2020, aucun des mandats des membres du Conseil de Surveillance n'excède trois ans, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. En outre, les mandats sont échelonnés de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de Surveillance.

2.1.1 Membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020

		INFORMATIONS PERSONNELLES	EXPÉRIENCE	POSITION AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE					PARTICIPATION À DES COMITÉS
Nom, nationalité, âge	Homme (H)/ Femme (F)	Nombre d'actions détenues directement	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indépendance	Date de première nomination	Échéance du mandat	Ancienneté	Comité d'Audit	Comité des Risques	Comité des Rémunérations et des Nominations	Comité RSE
David de Rothschild Président Français 78 ans	H	2 520	1		17 mai 2018	AG 2021	2 ans et 7 mois
Éric de Rothschild Vice-Président Français 80 ans	H	12	0		29 octobre 2004	AG 2023	16 ans et 2 mois
Lucie Maurel-Aubert Vice-Présidente française 58 ans	F	12 610	2		8 juin 2012	AG 2021	8 ans et 6 mois
Adam Keswick Vice-Président Britannique 47 ans	H	10	6(1)		29 septembre 2016	AG 2021	4 ans et 3 mois
Dr. Daniel Daeniker Suisse 57 ans	H	2 010	1		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Anthony de Rothschild Britannique 43 ans	H	10	0		8 juin 2012	AG 2021	8 ans et 6 mois
Gilles Denoyel Français 66 ans	H	675	2		14 mai 2020	AG 2023	7 mois
Sir Peter Estlin Britannique 59 ans	H	10	0		10 mars 2020	AG 2021	9 mois
Sylvain Héfès Français 68 ans	H	10	0		29 mars 2012	AG 2021	8 ans et 9 mois
Suet-Fern Lee Singapourienne 62 ans	F	10	0		28 septembre 2017	AG 2023	3 ans et 3 mois
Arielle Malard de Rothschild Française 57 ans	F	1 946	1		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Carole Piwnica Belge 62 ans	F	10	2		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Sipko Schat Néerlandais 60 ans	H	10	1		8 Juin 2012	AG 2021	8 ans et 6 mois
Luisa Todini Italienne 54 ans	F	10	0		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Véronique Weill Française 61 ans	F	10	3		14 mai 2020 (nomination par le Conseil devant être ratifiée par le prochaine AG)	AG 2022	7 mois
Président/présidente			Membre indépendant			Membre non-indépendant

2.1.2 Changements au sein de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2020

	Fin du mandat / démission	Nomination	Renouvellement
Conseil de Surveillance	— Angelika Gifford (14 mai 2020) — Peter Smith (10 mars 2020) — François Henrot (censeur) (14 mai 2020)	— Sir Peter Estlin (10 mars 2020) (1) — Gilles Denoyel (14 mai 2020) — Véronique Weill (14 mai 2020) (2)	— Éric de Rothschild (14 mai 2020) — Suet-Fern Lee (14 mai 2020)
Comité d'Audit	— Peter Smith (10 mars 2020)	— Gilles Denoyel (14 mai 2020) — Sir Peter Estlin (10 mars 2020)
Comité des Risques	— Peter Smith (10 mars 2020)	— Gilles Denoyel (14 mai 2020) — Sir Peter Estlin (10 mars 2020)
Comité des Rémunérations et des Nominations	— Peter Smith (10 mars 2020)	— Sir Peter Estlin (15 septembre 2020) — Véronique Weill (15 décembre 2020)
Comité RSE		— Lucie Maurel Aubert (10 mars 2020) — Carole Piwnica (10 mars 2020) — Anthony de Rothschild (10 mars 2020)

(1) Sir Peter Estlin a été coopté par le Conseil de Surveillance afin de remplacer Peter Smith. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(2) Véronique Weill a été cooptée par le Conseil de Surveillance afin de remplacer Angelika Gifford. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 de ratifier cette cooptation.

2.1.3 Changements au sein de la composition du Conseil de Surveillance proposés à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021

L'Assemblée Générale qui se tiendra le 20 mai 2021 sera appelée à se prononcer sur : (i) le renouvellement de sept membres du Conseil de Surveillance dont les mandats arrivent à échéance (M. David de Rothschild, Mme Lucie Maurel-Aubert, M. Adam Keswick, M. Anthony de Rothschild, Sir Peter Estlin, M. Sylvain Héfès et M. Sipko Schat) et (ii) la ratification de la cooptation de Mme Véronique Weill.

Au cours de sa réunion du 9 mars 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance :

• s'est prononcé en faveur de ces renouvellements ; et
• a exprimé son intention de reconduire M. David de Rothschild dans ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance si l'Assemblée Générale vote en faveur de son renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

2. Revue des métiers

2.1.4 Informations sur les membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020

David de Rothschild

Président du Conseil de Surveillance

Age : 78 ans (né le 15 décembre 1942) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 2 520 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

David de Rothschild a commencé à travailler pour le Groupe il y a plus de 40 ans. En 1981, la Banque Rothschild, société fondée en 1812 par James de Rothschild sous le nom de Rothschild Frères, est nationalisée par le gouvernement Français. David de Rothschild et son cousin Éric de Rothschild joignent alors leurs forces pour regagner le droit de créer une nouvelle banque opérant sous leur nom de famille, ce qu'ils obtiennent en 1986.

En 2012, David de Rothschild est nommé Président de Rothschild & Co Gestion, gérant de Rothschild & Co. En mai 2018, il met fin à ce mandat pour devenir Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Vice-Président du conseil d'administration et directeur général de Rothschild & Co Concordia SAS
• Président de Financière de Reux SAS
• Administrateur de Béro SAS
• Administrateur unique de GIE Sagitas
• Associé gérant de Rothschild Ferrières SC
• Associé gérant de SCI 2 Square Tour Maubourg SC
• Associé gérant de Société Civile du Haras de Reux SC
• Associé gérant de SCI 66 Raspail
• Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de Casino SA(1)
• Administrateur unique de GIE Five Arrows Messieurs de Rothschild Frères
• Gérant de Acadie AA1 SC

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président de SCS Holding SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Financière Rabelais SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Financière de Tournon SAS (jusqu'en 2020)
• Associé commandité gérant de Béro SCA (jusqu'en 2020)
• Président de Aida SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Cavour SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Verdi SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Rothschild & Co Commandité SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Paris Orléans Holding Bancaire SAS (jusqu'en 2019)
• Président de RCI Partenaires SAS (jusqu'en 2019)
• Président de RCG Partenaires SAS (jusqu'en 2019)
• Président de Rothschild & Co Concordia SAS (jusqu'en 2018)
• Président de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2018)
• Gérant de Rothschild Martin Maurel SCS (jusqu'en 2018)
• Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS (jusqu'en 2018)
• Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS (jusqu'en 2018)
• Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en qualité d'associé gérant de RCB Gestion SNC (jusqu'en 2018)
• Associé gérant de RCB Partenaires SNC (jusqu'en 2018)
• Membre du comité gouvernance et RSE de Casino SA(1) (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (depuis 2018)
• Administrateur de Compagnie Financière Martin Maurel SA jusqu'à sa fusion avec la Société (jusqu'en 2017)
• Président de Rothschild & Co Europe BV (Pays-Bas) (jusqu'en 2017)
• Administrateur de Rothschild Employee Trustees Limited (Royaume-Uni) (jusqu'en 2016)
• Vice-président de Rothschild Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschild Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2016)

• Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2016)

• Comptes

Éric de Rothschild

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Age : 80 ans (né le 3 octobre 1940) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 29 octobre 2004 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 12 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Éric de Rothschild est nommé le 8 juin 2012 Président du Conseil de Surveillance, fonction qu'il occupait déjà depuis 2004. Il a rejoint Paris Orléans en 1974 comme Président du Conseil d'administration. Principal artisan, aux côtés de David de Rothschild, du rapprochement des branches anglaises et françaises de la famille Rothschild, il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein des sociétés de la famille, notamment des sociétés viticoles.

Il est également Président et président du Conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia SAS.

Il est diplômé de l'École Polytechnique de Zurich (Suisse).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président et président du conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia SAS
• Associé gérant de RCB Partenaires SNC
• Président et président du conseil d'administration de Béro SAS
• Membre du Conseil de surveillance de Impact Partners SAS
• Gérant de SCI 6/10 rue de Pali-Kao
• Gérant de 7 Marigny SC
• Administrateur de Baronnes et Barons Associés SAS
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité de Co-Gérant de Château Lafite Rothschild SC
• Administrateur de Christie's France SA
• Administrateur de la Société des Amis du Louvre
• Administrateur du Centre national de la Photographie
• Président du Conseil de Gérance de Rothschild Archive Ltd (Royaume-Uni)

• Président et administrateur de DBR USA Inc. (États-Unis)

• Associé commandité gérant de Béro SCA (jusqu'en 2020)

• Président de la Fondation des Artistes (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil de surveillance de Milestone SAS (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil de surveillance de SIACI Saint-Honoré SA (jusqu'en 2019)
• Président du conseil d'administration de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Los Vascos S.A. (Chili) (jusqu'en 2018)
• Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA(1) (jusqu'en 2018)
• Directeur général de Rothschild & Co Concordia SAS (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2017)
• Président de Rothschild Asset Management Holdings AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2016)

Lucie Maurel-Aubert

Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Présidente du Comité RSE

Age : 58 ans (née le 18 février 1962) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 12 610 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Lucie Maurel-Aubert a été avocate d'affaires chez Gide Loyrette Nouel, où elle a notamment exercé en droit de l'Union Européenne, droit de la concurrence, droit de la propriété industrielle et droit des sociétés. Elle a par ailleurs été Maître de conférences à HEC et à l'ISA de 1987 à 1992. En 2002, Lucie Maurel-Aubert a rejoint la banque familiale, dont elle est administratrice depuis 1999.

Nommée Directrice générale adjointe de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, elle était Directrice générale et membre du Directoire de la Banque Martin Maurel.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Présidente du conseil de surveillance de Martin Maurel SA
• Présidente de Messine SAS
• Présidente du conseil de surveillance de Wargny BBR SA

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Vice-présidente de Rothschild Martin Maurel Associés SAS
• Vice-présidente de l'Association Française des Banques
• Administratrice de Compagnie Plastic Omnium SA(1)
• Administratrice de SNEF SA
• Administratrice de STEF SA(1)
• Gérante de SC BD Maurel
• Gérante de SC Paloma
• Administratrice du Fonds de dotation du Grand Paris
• Vice-présidente du Festival d'Aix en Provence

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Présidente du conseil de surveillance de Hoche Gestion Privée SA (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts et de résolution (jusqu'en 2018)
• Présidente de Immobilière Saint Albin SAS (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil de surveillance de BBR Rogier SA (jusqu'en 2018)
• Gérante (Type A) de Mobilim International SARL (Luxembourg) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Théâtre du Châtelet (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil de surveillance d'International Capital Gestion SA (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA (jusqu'en 2017)
• Présidente de Grignan Participations SAS (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil de surveillance d'Optigestion SA (jusqu'en 2017)
• Membre du directoire et directrice générale de Martin Maurel (anciennement dénommée Banque Martin Maurel) SA (jusqu'en 2017)
• Vice-présidente, directrice générale déléguée et administratrice de la Compagnie Financière Martin Maurel SA (jusqu'en 2017)
• Membre du conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA (jusqu'en 2017)
• Représentante permanente de Martin Maurel (anciennement dénommée Banque Martin Maurel) SA en qualité de membre du conseil de surveillance d'Optigestion SA (jusqu'en 2017)
• Administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2016)

• Administratrice de Montupet SA(1) (jusqu'en 2016)

• Comptes

• Revue des métiers

Adam Keswick

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Age : 47 ans (né le 1er février 1973) Nationalité : britannique Durée du mandat : deux ans Date de première nomination : 29 septembre 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10

Taux de participation aux réunions du Conseil de Surveillance : 85,71%

Expertise et expérience

Adam Keswick a rejoint le groupe Jardine Matheson en 2001 au sein duquel il exerce les fonctions d'administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited en 2007. Il a été Directeur général adjoint de Jardine Matheson de 2012 à 2016 et est devenu Président de Matheson & Co en 2016.

Adam Keswick est administrateur de Dairy Farm, Hongkong Land, Jardine Matheson, Jardine Strategic et Mandarin Oriental. Il est également administrateur de Ferrari NV et de Yabuli China Entrepreneurs Forum.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président de Jardine Pacific Holdings Limited (Bermudes)(2)
• Président de Jardine Schindler Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Président de Matheson & Co., Limited (Royaume-Uni)(2)
• Administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Jardine Motors Group UK Limited (Royaume-Uni)(2)
• Administrateur de Dairy Farm International Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Hongkong Land Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Mandarin Oriental International Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Jardine Strategic Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de JMH Finance Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JMH Investments Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JMH Management Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JMH Treasury Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JSH Treasury Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur non-exécutif de Ferrari NV(1) (Pays-Bas)
• Administrateur non-exécutif de Yabuli China Entrepreneurs Forum (Chine)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Vice-président de Jardine Lloyd Thompson Group Limited(1) (auparavant Jardine Lloyd Thompson Group plc) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Président et directeur général permanent de Jardine Motors Group Holdings Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Président et directeur général permanent de Jardine Motors Group Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Jardine Pacific Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Jardine, Matheson & Co., Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Zung Fu Company Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Fu Tung Holdings Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Président et administrateur non-exécutif de Gammon China Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Vice-président et directeur général délégué de Jardine Matheson Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Zhongsheng Group Holdings Limited(1) (Iles Caïmans) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de JRE Asia Capital Management Limited (Iles Caïmans) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group International Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Dairy Farm Management Services Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Yonghui Superstores Co. Limited(1) (Chine) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Hongkong Land Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Jardine Matheson (China) Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de The Hongkong Land Co., Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Hongkong Land China Holdings Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Maxim's Caterers Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Mindset Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur d'OHTL Public Company Limited(1) (Thaïlande) (jusqu'en 2016)(2)

(1) Société cotée.

(2) Groupe Jardine Matheson.

Dr. Daniel Daeniker

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Age : 57 ans (né le 12 mars 1963) Nationalité : suisse Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 2 010 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Dr. Daniel Daeniker est Senior Partner de Homburger AG, l'un des plus importants cabinets d'avocats suisses implanté à Zurich. Sa pratique se concentre sur les fusions acquisitions, la gouvernance d'entreprise, les marchés de capitaux et la réglementation des services financiers. Il a suivi des études de droit au sein des universités de Neuchâtel et de Zurich, où il a obtenu un doctorat en 1992, ainsi qu'à l'Université de Chicago où il a obtenu un Master of Law en 1996. Il a effectué l'essentiel de sa carrière professionnelle au sein de Homburger AG où il est devenu Partner en 2000, responsable de la pratique Corporate / M&A du groupe en 2009 et Senior Partner en 2019.

Dr. Daniel Daeniker est administrateur de Dormakaba Holding AG, dont il préside le Comité d'audit, et de Hilti AG, dont il est membre du Comité d'audit. Il a été administrateur indépendant de Rothschild & Co Continuation Holdings AG entre 2001 et 2014.

Anthony de Rothschild

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité RSE

Age : 43 ans (né le 30 janvier 1977) Nationalité : britannique Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Anthony de Rothschild a travaillé les 15 dernières années dans et autour des secteurs de la consommation et du lifestyle, en soutenant des entrepreneurs et en développant un large portefeuille d'investissements. Anthony de Rothschild s'est concentré sur les investissements dans le commerce de détail, le divertissement et la mode. Diplômé du College of Fashion's Cordwainers et ayant dessiné pour des marques telles que Nike et Belstaff, il est particulièrement expérimenté dans le domaine de la chaussure.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur de Hilti AG, membre du comité d'audit (Liechtenstein)
• Administrateur et président du comité d'audit de Dormakaba Holding AG(1) (Suisse)
• Associé Senior et administrateur de Homburger AG (Suisse)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Membre du Comité des Risques (jusqu'en 2019)
• Administrateur de GAM Holding AG(1) (Suisse) (jusqu'en 2016)

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS
• Designated Member de Fences Farm LLP (Royaume-Uni)
• Administrateur de St Amant Limited (Royaume-Uni)
• Administrateur d'Ascott Farms Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur d'Ascott Nominees Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur de Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur de Voice for Nature Foundation Limited (auparavant Sculpt the Future Foundation Limited) (Royaume-Uni)

• Administrateur de Henry Sotheran Ltd (Royaume-Uni)

• Administrateur de Lomi Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)

• Administrateur de Truestart Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Ascott Properties Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2016)

Gilles Denoyel

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Risques

Membre du Comité d'Audit

Age : 66 ans (né le 4 août 1954) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 14 mai 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 675 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Diplômé de l'École des Mines de Paris, de l'Institut d'Études Politiques de Paris (IEP) et élève-fonctionnaire au sein de l'École Nationale d'Administration (ENA), Gilles Denoyel est nommé Inspecteur des Finances au Ministère des Finances en 1981.

En 1985, il rejoint la Direction du Trésor au sein de laquelle il est en charge, successivement, du CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle), du Financement des Exportations, de la régulation des Marchés Financiers, de la tutelle du secteur de l'Assurance et du programme de privatisations.

En 1996, il rejoint le CCF comme Directeur Financier. Il en devient Directeur Général Adjoint en 2000. En 2004, il est nommé Administrateur Directeur Général Délégué du CCF puis d'HSBC France. A partir de 2015, il est Président International Institutional Relations du groupe HSBC pour l'Europe.

Depuis son départ à la retraite du groupe HSBC en 2016, il est senior adviser de Bain Consulting et Operating Partner d'Advent International. En janvier 2018, il entre au Conseil de Memo Bank, puis est nommé, en mai 2018, Président du Conseil de Dexia. En mai 2019, il entre au Conseil d'EDF, où il préside le Comité de Suivi des Engagements Nucléaires.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président du conseil d'administration de Dexia Crédit Local
• Administrateur et président du comité de suivi des engagements nucléaires d'EDF SA(1)
• Membre du conseil de surveillance de Memo Bank SA
• Président du conseil d'administration de Institut Aspen France (association)
• Président du conseil d'administration, président du comité des nominations et membre du comité des rémunérations de Dexia(1) (Belgique)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président International Institutional Relations de HSBC Europe(1) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de HSBC France (jusqu'en 2016)
• Vice-président du conseil d'administration de HSBC Assurances Vie (jusqu'en 2016)
• Représentant permanent de HSBC France en qualité d'administrateur de HSBC Global Asset Management (jusqu'en 2016)
• Administrateur de l'Association Française des Banques (jusqu'en 2016)
• Président du Groupement des Banques Étrangères en France (jusqu'en 2016)

(1) Société cotée.

Sir Peter Estlin

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Président du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 59 ans (né le 4 juillet 1961)

Nationalité : britannique

Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 10 mars 2020 (cooptation par le Conseil

de Surveillance pour remplacer Peter Smith ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020)

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021

Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Après une carrière de 30 ans dans le secteur bancaire et financier, Sir Peter Estlin occupe aujourd'hui plusieurs postes non-exécutifs et caritatifs dans les secteurs de la banque, de l'innovation numérique et du développement de compétences. Il a été fait chevalier lors de la cérémonie du New Year's Honours 2020 pour les services qu'il rendus dans les domaines du commerce international, du développement de compétences et de l'inclusion, après avoir été Lord Mayor de Londres en 2018/19. Il a obtenu le titre d'expert-comptable et est devenu Partner de Coopers & Lybrand en 1993. Il a passé 25 ans dans le secteur bancaire, tout d'abord comme Directeur financier de Salomon Brothers Asia à Hong Kong, puis comme Directeur financier du département Corporate & Investment Banking de Citigroup à New York et à Londres. Il a rejoint Barclays fin 2008 en tant que contrôleur financier du groupe puis a été Directeur financier des départements Retail & Business Banking et Non-Core, ainsi que Directeur financier du groupe par intérim et senior adviser.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Administrateur non-exécutif de N.M. Rothschild & Sons Limited (Royaume-Uni)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président du conseil d'administration de Association of Apprentices (Royaume-Uni)
• Président du conseil d'administration de Tabletop Holdings Ltd (Royaume-Uni)
• Président de Workfinder Ltd (Royaume-Uni)
• Président de Trust for London (Royaume-Uni)
• Administrateur de The Lord Mayors Appeal (Royaume-Uni) (président jusqu'au 30 septembre 2020)
• Membre indépendant du comité d'audit de la trésorerie de Sa Majesté (HM Treasury Audit Committee) (Royaume-Uni)
• Conseiller municipal (Alderman) de la City of London Corporation (Royaume-Uni)
• Président de FutureDotNow (CIO) (Royaume-Uni)
• Administrateur (Trustee) de HR Professionals Charitable Trust (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Administrateur (Trustee) de Morden College (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Administrateur (Trustee) de St Pauls Cathedral Choir Foundation (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Vice-président de Bridewell Royal Hospital (trust caritatif)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président de KESW Enterprises (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administrateur (Trustee) d'Educators Trust (CIO) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administrateur de The Lord Mayors Show (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)

• Administrateur de Barrow Hills School (Royaume-Uni) (jusqu'en 2016)

• Rapport de gestion

Sylvain Héfès

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 68 ans (né le 28 mars 1952) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 29 mars 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 85,71%

Expertise et expérience

Attaché financier auprès de l'ambassade de France au Canada en 1974, Sylvain Héfès a débuté sa carrière à la Banque Rothschild à Paris en 1976 (jusqu'en 1980). Il rejoint ensuite NMR à Londres pendant deux ans avant de regagner la banque à Paris en tant que Directeur général adjoint de 1982 à 1989.

À partir de 1990, Sylvain Héfès rejoint Goldman Sachs à Londres où il est associé de 1992 à 2004. Il a notamment été au sein de ce groupe, Responsable des activités en France, Directeur général pour l'Europe des activités de banque privée, Co-Président de l'International Advisory Board de Goldman Sachs International et Président du Conseil d'administration de Goldman Sachs Bank AG. Il est diplômé de HEC.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Membre du conseil de surveillance de Rothschild Martin Maurel SAS
• Membre de l'Advisory Committee de Five Arrows Managers SAS

Mandats et fonctions hors du Groupe

Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS

• Président Europe de Rhône Capital (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Rhône Capital LLC (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Membre du Comité d'Audit de Rothschild & Co SCA(1) (jusqu'en 2019)
• Président de Francarep, Inc. (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Five Arrows Capital Ltd (Iles Vierges britanniques) (jusqu'en 2017)

Suet-Fern Lee

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Age : 62 ans (née le 16 mai 1958) Nationalité : singapourienne Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Suet-Fern Lee est l'un des fondatrices de Stamford Law Corporation, un important cabinet d'avocats à Singapour, qui a fusionné avec Morgan Lewis Stamford LLC en 2015. Elle a siégé au Conseil d'administration de Morgan Lewis & Bockius où elle a présidé l'équipe de direction internationale.

Suet-Fern Lee est également administratrice de plusieurs sociétés à Singapour et à l'étranger.

Actuellement, elle est aussi administratrice du World Justice Project, une organisation internationale basée à Washington D.C. qui promeut l'état de droit. En outre, elle est administratrice (Trustee) de l'Université Technologique de Nanyang, une université de premier plan à Singapour.

Elle est depuis longtemps Présidente du Musée des civilisations asiatiques de Singapour et membre du Conseil national du patrimoine, où elle a présidé divers comités du conseil d'administration.

Elle est l'ancienne présidente de l'Inter-Pacific Bar Association.

Suet-Fern Lee est diplômée en droit de l'Université de Cambridge. Elle est devenue avocate au Gray's Inn de Londres en 1981 avant d'être admise au barreau de Singapour en 1982.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administratrice de The World Justice Project (États-Unis)
• Administratrice de Caldecott Inc. (Îles Caïmans)
• Associée de Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis)
• Membre de l'équipe de direction internationale, Morgan Lewis & Bockius (États-Unis)
• Présidente du groupe de travail Inter-Pacifique, Morgan Lewis & Bockius (États-Unis)
• Administratrice et membre du comité d'audit de AXA Holdings Japan Co., Ltd (Japon)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Administratrice de Morgan Lewis Stamford LLC (Singapour) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Sanofi SA(1) (jusqu'en 2020)
• Présidente de l'équipe de direction internationale, Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administratrice et membre du comité financier d'AXA SA(1) (jusqu'en 2018)
• Administratrice d'AXA Asia (Hong Kong) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Rickmers Trust Management Pte Ltd(1) (Singapour) (jusqu'en 2017)

(1) Société cotée.

Arielle Malard de Rothschild

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Age : 57 ans (née le 20 avril 1963) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 1 946 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 85,71%

Expertise et expérience

Après 10 ans chez Lazard Frères & Cie au sein de l'équipe de Sovereign Advisory, Arielle Malard de Rothschild a co-fondé Rothschild Conseil International en 1999 afin de fournir des services de conseil financier aux entreprises et aux gouvernements sur les marchés émergents. Cette entité a ensuite fusionné avec Rothschild & Cie SCS en 2004. En 2006, elle est devenue gérante de Rothschild & Cie SCS, puis Advisory Partner en 2019.

Elle est titulaire d'un doctorat en sciences économiques de l'Institut d'études politiques de Paris (« Sciences Po ») et d'une maîtrise en banque et finance de l'Université Paris II.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Gérante de Rothschild & Cie SCS
• Global Advisory Partner de Rothschild & Co

Mandats et fonctions hors du Groupe

Administratrice, membre du comité d'audit et membre du comité de rémunération et de sélection de la Société Foncière Lyonnaise(1)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Administratrice du groupe Lucien Barrière SAS (jusqu'en 2019)
• Administratrice d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Membre du comité d'audit et des risques d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Membre du comité des nominations et des rémunérations d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Présidente de CARE France (association caritative) (jusqu'en 2018)
• Administratrice d'Imerys SA(1) (jusqu'en 2017)
• Membre du comité des nominations et des rémunérations d'Imerys SA(1) (jusqu'en 2017)

(1) Société cotée.

1. Présentation

2. Revue des métiers

3. Rapport de gestion

Carole Piwnica

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre du Comité RSE

Age : 62 ans (née le 12 février 1958) Nationalité : belge Durée du mandat : trois ans Date de première nomination: 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 71,43%

Expertise et expérience

Carole Piwnica est titulaire d'une licence en droit de l'Université de Bruxelles et d'une maîtrise en droit à de la New York University. Elle a été membre des Barreaux de New York et de Paris. Elle a débuté sa carrière à New York chez Proskauer Rose avant de rejoindre le département M&A de Shearman & Sterling à Paris. Elle a travaillé pendant 15 ans dans le secteur de la transformation agroalimentaire et a occupé le poste de Présidente du groupe Amylum (Belgique), ainsi que celui d'administratrice et de Vice-Présidente de Tate and Lyle (Royaume-Uni). Elle est membre du Conseil d'administration et du Comité des rémunérations de Sanofi (France). Depuis 2019, Carole Piwnica est directrice fondatrice de Naxos SARL (Suisse).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administratrice indépendante et membre du comité des rémunérations de Sanofi SA(1)
• Administratrice et membre du comité direction, développement, inclusion et rémunération d'Amyris Inc.(1) (États-Unis)
• Administratrice d'Arianna SA (Luxembourg)
• Associée gérante de Naxos SARL (Suisse)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Administratrice indépendante et présidente du comité des nominations et de la gouvernance d'Eutelsat Communications SA(1) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Administratrice d'Elevance (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de I20 (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Membre du Comité d'Audit de Rothschild & Co SCA(1) (jusqu'en 2018)
• Membre du comité d'audit de Sanofi SA(1) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Big Red (États-Unis) (jusqu'en 2018)
• Présidente du comité des rémunérations d'Eutelsat Communications SA(1) (jusqu'en 2016)

Sipko Schat

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité des Risques

Membre du Comité d'Audit

Age : 60 ans (né le 21 mars 1960)

• Nationalité : néerlandaise
• Durée du mandat : trois ans
• Date de première nomination: 8 juin 2012

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021

Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Sipko Schat a travaillé au sein du groupe Rabobank pendant plus de 25 ans, où il était membre du Directoire de Rabobank Nederland. Il était également responsable de la division Wholesale Clients de Rabobank International et dirigeait l'équipe de Wholesale Management.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Administrateur de Rothschild & Co Bank AG (Suisse)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Membre du conseil de surveillance de Drienim B.V. (Pays-Bas)
• Administrateur non-exécutif d'OCI N.V.(1) (Pays-Bas)
• Administrateur de Trafigura Group Pte Ltd (Singapour)

• Administrateur de Randstad Beheer B.V. (Pays-Bas)

• Président du conseil de surveillance de VanWonen Holding B.V. (Pays-Bas) (jusqu'en 2020)

• Président du comité d'audit et des risques du conseil d'administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2020)
• Président du conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)

Luisa Todini

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 54 ans (née le 22 octobre 1966) Nationalité : italienne Durée du mandat : trois ans Date de première nomination: 25 septembre 2014 Échéance du manda t: Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Luisa Todini est diplômée en droit et a débuté sa carrière chez Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) au sein du service des ressources humaines, puis au sein du service juridique, qu'elle a elle-même créé et dirigé. Elle a collaboré à la fin des années 1980 avec la Compagnie Générale des Eaux. Elle a siégé en tant qu'élue au Parlement européen entre 1994 et 1999.

De 2010 à 2012, elle a présidé de la Fédération de l'industrie Européenne de la Construction. Elle a ensuite siégé au Conseil d'administration de la RAI SpA jusqu'en 2014, puis, sur recommandation du gouvernement italien, a présidé Poste Italiane SpA jusqu'en 2017.

Luisa Todini est actuellement Présidente de Todini Finanziaria SpA (qui détient des participations dans les secteurs de l'immobilier, de la construction, de l'agroalimentaire et de l'hôtellerie), Green Arrow Capital SGR S.p.A. (Alternative Asset Management), Net Insurance S.p.A. et Comitato Leonardo.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Présidente de Green Arrow Capital SGR (Italie)
• Présidente de Net Insurance SpA (Italie)
• Présidente de Todini Finanziaria SpA (Italie)
• Directrice générale unique de Proxima Srl (Italie)
• Administratrice de Green Arrow Capital SpA (Italie)
• Vice-présidente de Green Arrow Capital Asset Management 1 Srl (Italie)

• Vice-présidente de Green Arrow Capital Asset Management 2 Srl (Italie)

• Administratrice de Save SpA (Italie) (jusqu'en 2020)

• Présidente honoraire de Todini Construzioni Generali SpA (Italie) (jusqu'en 2019)
• Présidente d'Uni-Esco Srl (Italie) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Salini Costruttori SpA (Italie) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Green Arrow Capital Srl (Italie) (jusqu'en 2019)
• Présidente de Todini Construzioni Generali SpA (Italie) (jusqu'en 2018)
• Présidente d'Ecos Energia Srl (Italie) (jusqu'en 2017)
• Présidente de Poste Italiane(1) (Italie) (jusqu'en 2017)

Véronique Weill

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 61 ans (née le 16 septembre 1959) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination: 14 mai 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Véronique Weill a passé plus de 20 ans chez J.P. Morgan, où elle a occupé différents postes, notamment celui de responsable mondiale des opérations pour la banque d'investissement et celui de responsable mondial de l'informatique et des opérations pour la gestion d'actifs et la banque privée.

En juin 2006, elle a rejoint le groupe AXA en tant que directrice générale d'AXA Business Services et directrice de l'excellence opérationnelle. Avant son départ en 2017, elle a également occupé des postes de supervision exécutive dans le domaine de la gestion d'actifs au niveau mondial et a été présidente du conseil d'administration de diverses filiales en Italie et en Espagne, ainsi que directrice générale du groupe et membre du comité de direction du groupe AXA. En 2017, elle a rejoint le groupe Publicis en tant que General Manager en charge des fusions et acquisitions, de Re:Sources, de l'informatique, de l'immobilier et des assurances, poste qu'elle occupe depuis lors.

Depuis 2016, elle est membre indépendant du Conseil d'administration de Valeo et de plusieurs de ses comités : Comité d'audit et des risques, Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale des entreprises et Comité des rémunérations.

Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l'Université de Paris – la Sorbonne (avec une licence en littérature).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Présidente du conseil d'administration de CNP Assurances SA(1)
• General Manager et membre du Management Committee de
• Publicis SA(1) Administratrice indépendante, membre du comité d'audit et des risques, membre du comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et membre du comité des rémunérations de Valeo SA(1)
• Administratrice du Musée du Louvre
• Administratrice de la Fondation Gustave Roussy
• Administratrice de la Fondation Georges Besse
• Membre de l'European Advisory Board of Salesforce (États-Unis)
• Administratrice de Translate Plus (Royaume-Uni)
• Administratrice de Publicis Groupe (Royaume-Uni)
• Administratrice de BBH Holdings Ltd (Bartle Bogle Hegarty) (Royaume-Uni)

• Administratrice de Prodigious UK Ltd (Royaume-Uni)

• Chief Customer Officer et membre du Management Committee du groupe AXA (jusqu'en 2017)

• Directrice générale d'AXA Global Asset Management (jusqu'en 2017)
• Membre du conseil scientifique du Fonds AXA pour la recherche (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil d'administration d'AXA Assicurazioni Spa (Italie), AXA Aurora Vida, Sa De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Pensiones SA, Entidad Gestora De Fondos De Pensiones, Sociedad Unipersonal (Espagne), AXA Seguros Generales SA De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Vida SA De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Global Direct SA (France) et AXA Banque Europe (Belgique) (jusqu'en 2017)
• Administratrice d'AXA Assistance SA (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni SpA (Italie) et AXA MPS Assicurazioni Vita SpA (Italie) (jusqu'en 2017)

2.1.5 Politique de diversité appliquée au Conseil de Surveillance et à ses comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance accorde une grande importance à l'équilibre de sa composition en termes de diversité de profils, de connaissances et de compétences de ses membres.

Lors de sa réunion du 12 février 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné un projet de politique de diversité précisant les objectifs quant à la composition du Conseil de Surveillance ainsi que ses modalités de mise en œuvre. Il a également examiné la composition du Conseil de Surveillance notamment à la lumière de cette politique.

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil de Surveillance a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, approuvé la politique de diversité proposée et examiné les conclusions de l'analyse de la composition du Conseil de Surveillance réalisée par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Objectifs de la politique de diversité et situation actuelle

La politique de diversité vise à ce que soit représenté un large éventail de profils, connaissances et compétences au sein du Conseil de Surveillance, afin qu'il puisse bénéficier d'une variété de points de vue et d'expériences permettant de mieux comprendre les attentes de ses parties prenantes et de faciliter l'expression d'opinions indépendantes et la prise de décisions pertinentes. A cette fin, des objectifs sont fixés pour chaque critère de diversité : représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, compétences et expérience professionnelle et indépendance des membres du Conseil de Surveillance.

• Représentation des femmes et des hommes : la politique de diversité vise une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités. Conformément aux exigences légales applicables, le Conseil de Surveillance doit être composé à 40% de chaque sexe. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, six membres sur 15, soit 40% des membres du Conseil de Surveillance, sont des femmes et 60% sont des hommes. De plus, les femmes et les hommes représentent 50% des membres des comités.
• Nationalités : les nationalités des membres du Conseil de Surveillance doivent être diversifiées et refléter la dimension internationale du Groupe. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, sept nationalités sont représentées au sein du Conseil de Surveillance (française, britannique, néerlandaise, singapourienne, italienne, belge et suisse), étant noté que 46% des membres du Conseil de Surveillance sont français et 20% sont britanniques.
• Age : la composition du Conseil de Surveillance doit être conforme aux statuts de la Société, qui prévoient que la proportion des membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de Surveillance. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, 13% des membres du Conseil de Surveillance ont plus de 75 ans et l'âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de 60,8 ans.
• Compétences et expérience professionnelle : les membres du Conseil de Surveillance doivent jouir de compétences et d'expériences professionnelles variées et complémentaires afin que le Conseil de Surveillance puisse disposer des connaissances, des expertises et de l'expérience nécessaires pour appréhender les activités du Groupe, son environnement économique et réglementaire ainsi que les principaux risques auxquels il est exposé. A cette fin, les aspects suivants sont notamment examinés : (i) expertise dans le domaine bancaire et financier ; (ii) expérience internationale ; (iii) expérience de direction / management ; (iv) autres compétences professionnelles utiles aux missions du Conseil de Surveillance telles que la comptabilité, la gestion des risques, la transformation

numérique et la responsabilité d'entreprise. Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil de Surveillance a estimé que cet objectif était atteint puisque les compétences et expériences des membres du Conseil de Surveillance sont diversifiées et complémentaires, permettant ainsi au Conseil de Surveillance de remplir efficacement sa mission.

Indépendance : il est important qu'une proportion significative de membres du Conseil de Surveillance soient indépendants, non seulement pour répondre aux attentes du marché, mais aussi afin d'assurer la qualité des délibérations. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, huit membres sur 15 sont indépendants, soit 53% des membres du Conseil de Surveillance.

Pour plus d'informations sur les membres du Conseil de Surveillance, se référer aux Sections 2.1.1 et Section 2.1.4 ci-avant.

Modalités de mise en œuvre de la politique de diversité

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine la politique de diversité et la composition du Conseil de Surveillance à la lumière de cette politique et présente les résultats de son examen au Conseil de Surveillance, accompagnés d'éventuelles recommandations. Sur cette base, le Conseil de Surveillance évalue la mise en œuvre de la politique de diversité et peut décider d'approuver tout changement ou prendre toute mesure visant à renforcer son efficacité.

En outre, le Comité des Rémunérations et des Nominations prend en compte les objectifs de la politique de diversité dans le cadre de son examen des candidats potentiels aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance et des recommandations qu'il formule au Conseil de Surveillance.

2.1.6 Mixité au sein du Groupe

Au 31 décembre 2020 :

• 13% des membres du Comité Exécutif du Groupe sont des femmes ;
• 36% des membres du Comité Exécutif du Groupe et des neuf comités mis en place par Rothschild & Co pour assister le Comité Exécutif du Groupe dans l'exercice de ses fonctions sont des femmes et 64% sont des hommes ; et
• les femmes représentent 24,1% des collaborateurs du Groupe ayant le grade d'« Assistant Directors » ou un grade supérieur (comparé à 23,4% au 31 décembre 2019).

Le Gérant vise une amélioration progressive de la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Groupe, y compris au sein des postes à plus forte responsabilité. Dans ce contexte, il a fixé comme objectif à moyen terme que 30% des collaborateurs du Groupe ayant le grade d'« Assistant Directors » ou un grade supérieur soient des femmes d'ici 2024.

Afin d'atteindre cet objectif, et plus généralement, d'assurer un environnement équilibré et inclusif où la diversité et la différence sont valorisées, le Groupe a lancé un certain nombre d'initiatives, présentées au Conseil de Surveillance pour la dernière fois le 15 décembre 2020 et décrites en pages 93 et suivantes du présent rapport. Le Gérant suivra la mise en œuvre de ces initiatives et rendra compte régulièrement des progrès réalisés.

Le Gérant n'a pas, à ce stade, fixé d'objectifs chiffrés en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes car il souhaite d'abord mieux appréhender l'impact des nombreuses initiatives qui ont été lancées. Il examinera cette question de manière périodique.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

2.1.7 Membres indépendants

Au 31 décembre 2020, huit des 15 membres du Conseil de Surveillance, soit 53% des membres, sont indépendants. Rothschild & Co, qui est une société contrôlée, dépasse largement le seuil de 33,33% recommandé par le Code Afep-Medef.

Le Conseil de Surveillance, en collaboration avec la direction, réalise ses propres études sur l'indépendance de chaque candidat potentiel avant toute démarche de recrutement.

La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance est discutée par le Comité des Rémunérations et des Nominations au regard des critères établis par le Code Afep-Medef : (i) à l'occasion de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance ; et (ii) annuellement, pour tous les membres du Conseil de Surveillance.

Après avoir examiné la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations :

• le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de Surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour toute autre motif ;
• inversement, le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre ne remplissant pas strictement lesdits critères est cependant indépendant.

La notion de membre indépendant retenue est celle du Code Afep-Medef :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années :
  • { salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
  • { salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
  • { salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
  • { significatif de la Société ou de son Groupe ; ou
  • { pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq dernières années ; et
• ne pas avoir été administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil de Surveillance a estimé que Sir Peter Estlin pouvait être qualifié de membre indépendant malgré son mandat d'administrateur au sein de N.M. Rothschild & Sons Limited, compte tenu (i) du fait que le mandat de Sir Peter Estlin au sein du conseil d'administration de N.M. Rothschild & Sons Limited, une filiale détenue à 100% par Rothschild & Co, est un mandat non-exécutif, (ii) du fait qu'en adhérant au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, il s'est engagé à s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil de Surveillance qui pourraient donner lieu à un potentiel conflit d'intérêts avec N.M. Rothschild & Sons Limited, et (iii) de sa capacité à apporter une contribution pertinente, objective et indépendante au Conseil de Surveillance en raison de son indépendance d'esprit et de sa grande expérience dans les domaines de la banque, de l'audit et du secteur public.

2.2 Obligations des membres du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sensibilise chaque membre du Conseil aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et l'encourage à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Les devoirs des membres du Conseil de Surveillance, tels que prévus par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance modifié approuvé par ce dernier lors de sa réunion du 9 mars 2021, sont synthétisés dans la présente Section. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société (www.rothschildandco.com).

Avant d'accepter les fonctions de membre du Conseil de Surveillance, tout candidat s'assure qu'il a connaissance des obligations générales et particulières qui en résultent. Il doit notamment prendre connaissance des textes législatifs et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sont remis à chaque nouveau membre préalablement à son entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de Surveillance entraîne l'adhésion aux termes dudit règlement intérieur.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir (directement ou indirectement) au moins 150 actions de la Société pour toute la durée de leur mandat.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée par l'Assemblée Générale ordinaire mais ne peut pas excéder quatre ans.

Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de Surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de Surveillance représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de Surveillance consacre à la préparation des séances du Conseil de Surveillance et des comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés.

Il peut demander au Président tout complément d'informations qui lui est nécessaire.

Sauf impossibilité et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le secrétaire du Conseil de Surveillance, un membre du Conseil de Surveillance participe à toutes les séances du Conseil de Surveillance et à celles des comités dont il est membre, le cas échéant, ainsi qu'aux Assemblées Générales.

2.2.1 Confidentialité

Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus, au-delà même des dispositions légales, à un devoir général de secret, de confidentialité et de réserve dans l'intérêt de la Société.

Les dossiers des séances du Conseil de Surveillance, les informations recueillies avant ou pendant les séances, les débats et les décisions du Conseil de Surveillance ainsi que les opinions ou votes exprimés lors du Conseil de Surveillance sont confidentiels. Cela s'applique également à chaque comité. Conformément à la réglementation en vigueur, le membre du Conseil de Surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de Surveillance ou des comités, ne peut en disposer au profit d'une personne tierce à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle a été obtenue. Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.

2.2.2 Conflits d'intérêts

La Société étant contrôlée par un groupe d'actionnaires agissant de concert, le Conseil de Surveillance veille avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à tenir compte de tous les intérêts.

Un membre du Conseil de Surveillance ne peut utiliser son titre et/ ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit révéler toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.

A ce titre, il doit :

• en informer le Conseil de Surveillance dès qu'il en a connaissance ; et
• en tirer toute conclusion quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon les cas, il devra :
  • { s'abstenir de participer au vote sur la délibération concernée, voire à la discussion précédant ce vote ;
  • { ne pas assister à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ; ou
  • { si nécessaire, démissionner de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance.

La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de Surveillance à une opération à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de Surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de Surveillance préalablement à sa conclusion.

Un membre du Conseil de Surveillance ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement ledit Conseil.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tenir informé le Président et la Société des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris son ou sa participation aux comités de ces sociétés, tant en France et qu'à l'étranger.

2.2.3 Opérations sur les instruments financiers de la Société

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit respecter la réglementation applicable en matière d'abus de marchés et d'informations privilégiées. Chaque membre est chargé de vérifier, soit auprès de la Société, soit auprès de l'un de ses conseillers, s'il est en possession ou non d'une information privilégiée. A cet égard, chaque membre du Conseil de Surveillance peut figurer sur les listes d'initiés occasionnels établies par la Société et mises à la disposition de l'AMF.

Chaque membre du Conseil de Surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de Surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du Conseil de Surveillance, d'informations non encore rendues publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence significative sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informations concernées sont confidentielles ou privilégiées.

Chaque membre du Conseil de Surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que

celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.

Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :

• les actions de la Société détenues par un membre du Conseil de Surveillance à titre personnel ainsi que par son conjoint non séparé de corps, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites au nominatif :
  • { soit au nominatif pur auprès du teneur de registre de la Société ;
  • { soit au nominatif administré dans les livres d'un teneur de compte-conservateur français dont les coordonnées seront communiquées au secrétaire du Conseil ;
• toute opération sur les titres de la Société par un membre du Conseil de Surveillance doit être déclarée à l'AMF et à la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• toute opération sur d'éventuels instruments financiers dérivés ou liés à des titres émis par la Société (instruments financiers à terme, warrants, obligations échangeables, etc.) à découvert ou en report est interdite aux membres du Conseil de Surveillance ; et
• toute transaction par un membre du Conseil de Surveillance ou toute autre personne ayant assisté à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle les résultats ont été revus et portant sur l'action de la Société, y compris à des fins de couverture, ne sont pas autorisées (i) pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et consolidés, semestriels ainsi que le jour de la publication correspondante, et (ii) pendant les quinze jours calendaires précédant la publication de l'information trimestrielle ainsi que le jour de ladite publication.

2.3 Missions et attributions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société opérée par le Gérant, en ce compris notamment le système de reporting de l'information financière et comptable ainsi que le dispositif de contrôle interne en matière de risques, conformité et audit interne, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables à la Société notamment en sa qualité de société cotée et de compagnie financière holding.

En particulier :

• le Conseil de Surveillance opère, à toute époque de l'année, les contrôles et les vérifications qu'il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ;
• tous les trois mois, ou plus souvent si le Conseil de Surveillance le demande, le Gérant présente au Conseil de Surveillance un rapport sur l'état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil de Surveillance ;
• le Gérant présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les comptes semestriels ;
• le Gérant soumet au Conseil de Surveillance ses objectifs opérationnels annuels et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ;
• conformément à l'article L.226-9, alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés et ses commentaires sur le rapport de gestion ;

• le Conseil de Surveillance établit, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, un rapport sur le gouvernement d'entreprise comportant les informations requises

• Comptes

en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ;

• le Conseil de Surveillance établit, conformément à l'article L.22-10- 76 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à ses membres et émet un avis consultatif sur la politique de rémunération applicable au Gérant et à son Président Exécutif ;
• le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres le montant annuel total des jetons de présence dans la limite approuvée par l'Assemblée Générale annuelle ;
• il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• il est informé de (i) l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ainsi que (ii) la situation financière, la trésorerie et les engagements de la Société ;
• les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;
• le Conseil de Surveillance examine les statuts de la Société à intervalle régulier ; et
• il veille à la qualité de l'information fournie par le Groupe à ses actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers par le biais des comptes arrêtés par le Gérant et du rapport annuel établi par le Gérant, ou à l'occasion d'opérations majeures.

Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de Surveillance se prononce conformément à l'article 10.2.3 des statuts de la Société :

• par voie d'avis consultatif au Gérant sur :
  • { les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d'affaires à trois ans de l'ensemble du Groupe ;
  • { tout investissement dans toute organisation ou société, toute acquisition, échange ou cession d'actions, de propriété, de créances ou d'actifs de la Société ou d'une société qu'elle contrôle, qui ne s'inscrivent pas dans le cours normal des activités de l'entreprise, d'un montant excédant 50 millions d'euros ;
  • { toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l'activité du Groupe ; et
• par voie de recommandation aux actionnaires sur la politique de dividendes de la Société.

De plus, le Conseil de Surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société. Le Conseil de Surveillance peut convoquer l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.

2.4 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

2.4.1 Convocation aux séances

Le Conseil de Surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, du Gérant ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

La(es) personne(s) convoquant le Conseil de Surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et la communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire parmi, ou en dehors de ses membres. Tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que de la bonne organisation des réunions.

Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil quarantehuit heures au moins avant la réunion du Conseil de Surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

Les membres du Conseil de Gérance de la Société sont informés des réunions du Conseil de Surveillance et peuvent y assister, avec voix consultative. Toute autre personne externe au Conseil de Surveillance peut être invitée à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance.

2.4.2 Tenue des séances

En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui ont été communiquées.

Lors de chaque Conseil de Surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de Surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance ont également la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de la Société, avec notification préalable, et ce y compris en l'absence du Gérant.

2.4.3 Participation et majorité

Les membres du Conseil de Surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, télécopie ou par tout moyen de télécommunication. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut représenter qu'un seul autre membre au cours d'une même réunion.

Sont réputés présents les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par les moyens autorisés mentionné ci-dessus, sauf lorsque le Conseil de Surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes annuels et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

2.4.4 Formations

Des formations sont dispensées aux membres du Conseil de Surveillance lorsqu'ils rejoignent ce dernier. De plus, ils peuvent recevoir, individuellement ou collectivement, sur demande, et en dehors du cadre habituel des réunions, des formations sur des sujets spécifiques assurées par les fonctions support du Groupe ou des experts extérieurs.

2.5 Activité du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an.

En 2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni sept fois, les 10 mars, 7 avril, 13 mai, 20 juillet, 15 septembre, 25 septembre et le 15 décembre.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• examen régulier de la performance du Groupe ;
• présentations relatives à l'activité et réflexions stratégiques ;
• avis consultatif sur l'acquisition envisagée de Pâris Bertrand ;
• examen des comptes consolidés et annuels de la Société, des comptes semestriels et de l'information financière trimestrielle ;
• revue de l'impact de la COVID-19 et des solutions à apporter ;
• présentations sur la sécurité informatique au sein du Groupe ;
• revue des fonds propres du Groupe ;
• discussions sur le développement des talents, les plans de succession, la diversité et l'inclusion ;
• revue des rapports d'activité des comités du Conseil de Surveillance, y compris notamment les divers rapports, questions et politiques en matière de contrôle interne, les rapports, questions et politiques de rémunération et les considérations RSE ;
• revue du projet de rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur la responsabilité d'entreprise ;
• revue de la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités et approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce ; et
• approbation du rapport du Conseil de Surveillance aux actionnaires.

Une session sans la présence des représentants de la direction a été organisée le 15 décembre 2020.

Le taux d'assiduité des membres du Conseil de Surveillance est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.6 Évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Une fois par an, le Conseil de Surveillance évalue sa composition, son organisation et son fonctionnement afin d'améliorer son efficacité.

Une évaluation formelle est effectuée au moins tous les trois ans, et si nécessaire, sous la direction d'un membre indépendant du Conseil de Surveillance et avec l'aide d'un consultant externe, le cas échéant.

Chaque comité évalue ses propres méthodes de fonctionnement dans les mêmes conditions et avec la même fréquence, et en fait un rapport au Conseil de Surveillance.

En 2018, le Conseil de Surveillance a réalisé une évaluation formelle de sa composition, son organisation et son fonctionnement en collaboration avec le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et un membre indépendant du Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation a pris la forme d'un questionnaire portant sur les thèmes suivants:

• la composition du Conseil de Surveillance ;
• les obligations du Conseil de Surveillance ;
• l'organisation des réunions et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ;
• l'accès aux informations nécessaires permettant au Conseil de Surveillance d'exercer ses fonctions ;
• les travaux des comités ;
• la supervision du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• la communication avec les actionnaires ;
• les méthodes d'évaluation du Conseil de Surveillance ;
• l'éthique et la prévention des conflits d'intérêts ; et
• la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de ses comités.

Sur la base des résultats de cette évaluation, le Conseil de Surveillance a approuvé, lors de sa réunion du 19 décembre 2018, un plan d'actions construit autour de cinq grands thèmes: (i) la granularité de l'information donnée au Conseil de Surveillance et à ses comités, (ii) la sélection des principaux thèmes que le Conseil de Surveillance souhaite aborder jusqu'à la fin de l'exercice 2019, (iii) les notifications au Conseil de Surveillance et la formation de ses membres aux principales questions réglementaires, (iv) la durée des réunions du Conseil de Surveillance et (v) la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités.

Dans le cadre de l'évaluation de 2019, les membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur satisfaction quant aux actions mises en œuvre par la direction.

L'évaluation annuelle menée au titre de l'exercice 2020 a pris la forme d'un questionnaire axé sur des thèmes clés. Lors de sa réunion du 9 mars 2021, et sur la base des réponses à ce questionnaire, le Conseil de Surveillance a débattu sur son fonctionnement. Aucun enjeu majeur n'a été identifié à l'issue de ce débat.

Le Conseil de Surveillance prévoit de procéder à la prochaine évaluation formelle dans le courant de l'année 2021.

2.7 Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a quatre comités spécialisés:

• le Comité d'Audit ;
• le Comité des Risques ;
• le Comité des Rémunérations et des Nominations ; et
• le Comité RSE.

2.7.1 Comité d'Audit

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit était composé de cinq membres :

• Sir Peter Estlin (Président et membre indépendant, également membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations) ;
• M. Sipko Schat (également Président du Comité des Risques) ;
• M. Gilles Denoyel (membre indépendant, également membre du Comité des Risques) ;
• Mme Suet-Fern Lee (membre indépendant, également membre du Comité des Risques) ; et

• Mme Arielle Malard de Rothschild (également membre du Comité des Risques).

• Comptes

La composition du Comité d'Audit est identique à celle du Comité des Risques afin d'améliorer leur efficacité sur des sujets d'intérêts communs, et/ou des sujets transversaux relevant des missions qui leur sont confiées et liées au contrôle interne et à la gestion des risques, et plus particulièrement à la supervision financière, la conformité, la sécurité de l'information et le contrôle interne.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d'Audit ont tous une compétence financière et/ou comptable. Pour plus d'informations sur les compétences des membres du Comité d'Audit, se référer aux pages 133 et suivantes du présent rapport.

Missions

Les principales missions du Comité d'Audit sont les suivantes:

• revoir le processus d'élaboration de l'information financière telle que les comptes annuels et consolidés, les comptes semestriels et trimestriels ;
• revoir le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés de Rothschild & Co par les commissaires aux comptes ;
• suivre l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes de Rothschild & Co ;
• émettre une recommandation sur la nomination des commissaires aux comptes ; et
• revoir l'efficacité des systèmes de contrôle interne au niveau du Groupe.

Le Comité d'Audit peut demander à tout employé du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité d'Audit peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil externe, et demander la participation de conseils externes aux réunions du Comité, s'il l'estime nécessaire. Le Comité d'Audit peut demander tout rapport ou étude qu'il estime nécessaires pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Le Président du Comité d'Audit consulte le Président du Comité des Risques et la Présidente du Comité RSE, chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an sur divers sujets incluant, sans que cette liste ne soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ou questions transversales relevant des missions qui leur sont confiées en ce qui concerne (i) le système de contrôle interne et de gestion des risques avec le Comité des Risques et (ii) le reporting non financier avec le Comité RSE.

Activité

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité d'Audit, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chaque point à l'ordre du jour.

Le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des finances du Groupe et trésorier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe, le Directeur Juridique et de la Conformité du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Secrétaire Général du Groupe et les commissaires aux comptes du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité d'Audit.

Avant chaque réunion, les membres du Comité d'Audit reçoivent le rapport d'activité de l'Audit interne, les recommandations des commissaires aux comptes ainsi que le rapport trimestriel sur les risques et la conformité du Groupe.

A l'issue de chaque réunion, les membres du Comité d'Audit s'entretiennent généralement avec le Directeur de l'Audit Interne du Groupe et les commissaires aux comptes hors de la présence des dirigeants du Groupe.

Après chaque réunion du Comité d'Audit, son Président adresse aux membres du Conseil de Surveillance une synthèse des travaux du Comité.

En 2020, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois, les 4 mars, 13 mai, 9 septembre et 9 décembre.

Les principaux points examinés et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• les comptes annuels consolidés et sociaux 2019 de la Société et la présentation par les commissaires aux comptes de leurs rapports afférents ;
• les comptes semestriels 2020 et la présentation par les commissaires aux comptes de leur rapport afférent ;
• le communiqué de presse sur les résultats annuels 2019 et le communiqué de presse sur les résultats semestriels 2020 ;
• revue du rapport annuel ;
• revue du programme de travail des commissaires aux comptes ;
• revue du cadre de contrôle interne du Groupe et de son efficacité, et plus particulièrement, des activités et des résultats des première et seconde lignes de défense ;
• revue du rapport sur le contrôle interne 2019 établi conformément aux articles 258 à 264 de l'Arrêté du 3 novembre 2014 et du rapport annuel sur le dispositif de contrôle interne anti-blanchiment ;
• l'activité du département d'audit interne et ses recommandations ;
• les honoraires non audit et les honoraires d'audit, ainsi que la stratégie et les plans d'audit pour 2020 ;
• la sécurité informatique ;
• revue des échanges avec les régulateurs du Groupe ; et
• revue du programme annuel de travail.

Tout au long de l'année, le Comité d'Audit a pu bénéficier de nombreuses présentations de la direction, et notamment du Directeur Financier du Groupe, du Directeur des finances du Groupe et trésorier du Groupe, du Directeur de l'Audit Interne du Groupe, du Directeur Juridique et de la Conformité du Groupe et du Directeur des Risques du Groupe.

Les réunions de mars et de septembre sont respectivement principalement axées sur la revue des comptes sociaux et consolidés et des comptes semestriels, ainsi que sur la présentation par les commissaires aux comptes de leurs rapports afférents.

Deux sessions sans la présence des représentants de la direction générale ont été organisées, respectivement avec les commissaires aux comptes et avec le Directeur de l'Audit Interne du Groupe.

Le taux d'assiduité des membres du Comité d'Audit est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.7.2 Comité des Risques

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité des Risques était composé de cinq membres :

• M. Sipko Schat (Président, également membre du Comité d'Audit) ;
• Sir Peter Estlin (membre indépendant, également Président du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations) ;
• Mme Suet-Fern Lee (membre indépendant, également membre du Comité d'Audit) ;
• M. Gilles Denoyel (membre indépendant, également membre du Comité d'Audit) ; et
• Mme Arielle Malard de Rothschild (également membre du Comité d'Audit).

Missions

Les principales missions du Comité des Risques sont les suivantes :

• donner son avis au Conseil de Surveillance sur l'appétence au risque et la stratégie globales actuelles et à venir de la Société et du Groupe et assister le Conseil de Surveillance dans la supervision de la mise en œuvre de cette stratégie ;
• examiner sur base consolidée les risques importants auxquels le Groupe est exposé et l'exposition totale des activités du Groupe aux différents risques ;
• examiner les résultats de l'évaluation des risques du Groupe qui permet d'identifier et d'évaluer les expositions aux risques à la lumière de facteurs internes et externes ;
• examiner les grandes orientations de la politique du Groupe en matière de gestion des risques et évaluer l'efficacité des politiques de gestion des risques mises en place ;
• examiner tous les nouveaux produits et nouvelles catégories de produits et de fonds qui ont été approuvés conformément à la Politique du Groupe relative aux nouveaux produits ; et
• examiner si les mécanismes d'intéressement prévus par les politiques et pratiques de rémunération sont conformes à la situation de l'entité concernée en matière de risques, de capital et de liquidité ainsi que la probabilité et les dates de perception des revenus attendus.

Le Comité des Risques peut demander à tout salarié du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des Risques peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil professionnel et à demander à des conseillers externes d'assister à ses réunions, s'il le juge nécessaire. Le Comité des Risques peut demander tous rapports ou toutes études qu'il estime nécessaires pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Le Président du Comité des Risques consulte le Président du Comité d'Audit et la Présidente du Comité RSE, chaque fois qu'il le juge nécessaire, et au moins une fois par an, sur divers sujets, incluant, sans que cette liste ne soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ou des questions traversables relevant des missions qui leur sont confiées et liées en ce qui concerne (i) le système de contrôle interne et de gestion des risques avec le Comité d'Audit et (ii) le reporting non financier avec le Comité RSE.

Activité

Le Comité des Risques se réunit au moins quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité d'Audit, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chaque point à l'ordre du jour.

Le Responsable des Risques du Groupe, le Responsable Juridique et Conformité du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des finances du Groupe et trésorier du Groupe et le Secrétaire Général sont invités permanents aux réunions du Comité des Risques.

En 2020, le Comité des Risques s'est réuni quatre fois, le 4 mars, le 13 mai, le 9 septembre et le 9 décembre.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• la revue de l'évaluation des risques stratégiques ;
• la revue des rapports trimestriels des directions juridique, conformité et risques ;
• la revue des rapports réglementaires (rapport du Groupe sur le contrôle interne, rapport du Groupe sur le dispositif antiblanchiment) ;
• la revue de différentes politiques du Groupe ;
• mise à jour sur le programme sur les risques liés à la sécurité de l'information ;
• revue des risques au sein du métier Capital-investissement et dette privée ;
• revue des rapports semestriels sur la liquidité ;
• revue des prêts du Groupe ;
• revue du dispositif de gestion des risques du Groupe et de la position du Groupe sur l'appétence au risque ;
• revue des fonds propres du Groupe ;
• revue de l'impact de la COVID-19 et des solutions à apporter;
• revue du plan d'urgence du Groupe ;
• revue du plan global de continuité de l'activité ;
• revue de sujets RSE et des interactions avec le Comité RSE nouvellement créé ; et
• revue du programme de travail annuel.

Le taux d'assiduité des membres du Comité des Risques est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.7.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de cinq membres :

• M. Sylvain Héfès (Président) ;
• Mme Carole Piwnica (membre indépendant, également membre du Comité RSE) ;
• Sir Peter Estlin (membre indépendant, également Président du Comité d'Audit et membre du Comité des Risques) ;
• Mme Luisa Todini (membre indépendant) ; et
• Mme Véronique Weil (membre indépendant).

Missions

Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations, en lien avec la rémunération, sont les suivantes au 31 décembre 2020 :

• établir les principes et les paramètres de la politique de rémunération du Groupe dans son ensemble et revoir périodiquement sa pertinence et son efficacité en tenant compte de tous les facteurs qu'il juge nécessaires, en ce compris la stratégie du Groupe ;
• superviser et revoir le montant total des rémunérations versées au sein du Groupe ;
• superviser et revoir le cadre de la politique globale de rémunération du Comité Exécutif du Groupe et des principes de rémunérations applicable aux Personnes Régulées(1) ;

• (1) Le personnel du Groupe dont la rémunération doit respecter certaines contraintes, conformément à la réglementation applicable, c'est-à-dire principalement le personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe.

• Comptes

• superviser la rémunération versée/attribuée aux collaborateurs des départements Conformité, Audit Interne et Risques et, lorsqu'il l'estime nécessaire, les dispositifs de rémunération mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe et des Personnes Régulées ;

• revoir et approuver la liste des Personnes Régulées du Groupe et de chacune des entités soumises à des exigences en matière de réglementation sur base individuelle ;
• assister le Conseil de Surveillance dans ses missions relevant de sa composition telles que prévues par le Code Afep-Medef et la règlementation applicable et, en particulier, revoir et faire des recommandations au Conseil de Surveillance sur la sélection et la nomination de ses membres ;
• revoir et faire des recommandations au Conseil de Surveillance les rémunérations accordées aux membres du Conseil de Surveillance et des comités et sur le montant global des rémunérations pouvant être alloué au titre de chaque exercice ;
• revoir la nature et l'ampleur des programmes d'incitation liés à la performance du Groupe tant à court terme qu'à long terme, afin de s'assurer que ceux-ci encouragent une meilleure performance et récompensent les individus de manière équitable et responsable pour leur contribution à la réussite du Groupe, tout en tenant compte de la situation financière et des perspectives du Groupe ;
• revoir l'adéquation, le calendrier et le contenu de toute information importante sur les rémunérations ;
• discuter et revoir avec le Gérant la détermination et le montant de la somme totale réservée aux bonus ; et
• remplir toute autre obligation liée à la rémunération du Groupe et incombant au Comité des Rémunérations et des Nominations, qu'elles soient prévues par le régulateur de référence du Groupe ou des régulateurs locaux.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut demander à tout salarié du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des Rémunérations et des Nominations peut, aux frais du Groupe, recourir à tout conseil juridique ou autre conseil professionnel, en ce compris des conseils indépendants en matière de rémunération ; demander à des conseillers externes d'assister à ses réunions s'il le juge nécessaire ; et obtenir toute information fiable et actualisée sur les rémunérations d'autres sociétés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut demander tous rapports ou toutes études qu'il estime nécessaires pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Activité

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit au minimum quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chaque point à l'ordre du jour.

Aucun employé du Groupe n'est autorisé à prendre part aux discussions ou à participer aux décisions concernant sa propre rémunération.

Seuls les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont le droit d'assister à ses réunions. Cependant, d'autres personnes, en ce compris les dirigeants de Rothschild & Co Gestion, les responsables des ressources humaines, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe, les membres de la direction générale et les conseils externes peuvent assister à tout ou partie d'une réunion si le Comité des Rémunérations et des Nominations le demande.

En 2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni trois fois, le 4 février 2020, le 13 février 2020 et le 4 décembre 2020.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• revue des nouveautés dans la règlementation applicable aux rémunérations (y compris les directives CRD IV, UCITS V et AIFMD) ;
• revue des politiques de rémunération 2020 ;
• revue de la méthodologie d'identification des Personnes Régulées et de la liste des Personne Régulées identifiées ;
• revue de la présentation par la direction juridique, conformité et risques sur l'évaluation des risques du Groupe ;
• revue des résultats financiers du Groupe ;
• revue des propositions globales de rémunération pour chaque métier ;
• revue des informations internes et externes sur les rémunérations;
• revue de la rémunération du Conseil de Surveillance 2020 et de la politique de rémunération du Conseil de Surveillance ;
• revue du programme de travail annuel 2021 ; et
• auto-évaluation des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le taux d'assiduité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.7.4 Comité RSE

Le Conseil de Surveillance a créé le Comité RSE le 10 mars 2020.

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité RSE était composé de trois membres :

• Mme Lucie Maurel-Aubert (Présidente) ;
• Mme Carole Piwnica (membre indépendante, également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations) ; et
• M. Anthony de Rothschild.

Missions

Les principales missions du Comité RSE consistent à aider le Conseil de Surveillance à :

• s'assurer que le Groupe examine les questions relatives à la RSE conformément aux priorités stratégiques de son activité ;
• s'assurer que le Groupe est en mesure d'identifier et de traiter au mieux les opportunités et risques qui y sont associés ; et
• assurer le suivi et l'examen (i) des priorités stratégiques, des politiques mises en œuvres et des objectifs fixés par le Groupe et ses entités en matière de RSE, et (ii) du rapport sur la responsabilité d'entreprise inclus dans le rapport de gestion de Rothschild & Co.

La Présidente du Comité RSE consulte le Président du Comité d'Audit et le Président du Comité des Risques, chaque fois qu'il le jugera nécessaire, et au moins une fois par an, sur divers sujets, incluant, sans que cette liste ne soit limitative, (i) les risques non-financiers avec le Comité des Risques et (ii) le reporting non financier avec le Comité d'Audit.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité RSE peut, aux frais du Groupe, et après en avoir informé le Président du Conseil de Surveillance ou le Conseil de Surveillance lui-même: (i) recourir aux services de tout conseil juridique ou autre conseil professionnel et demander à des conseillers externes d'assister à ses réunions ; en veillant à l'objectivité du conseil concerné ; et (ii) solliciter tout rapport, étude ou enquête qu'il estime nécessaire pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Activité

Le Comité RSE se réunit au moins deux fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité RSE, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chacun des points à l'ordre du jour.

Sont invités à assister aux réunions du Comité RSE :

• le Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Co-Président du Comité Exécutif du Groupe ;
• le membre du Comité Exécutif du Groupe responsable de l'ensemble des initiatives RSE de Rothschild & Co à l'échelle mondiale ;
• le Directeur de la Responsabilité d'Entreprise du Groupe ; et
• le Secrétaire Général.

En 2020, le Comité RSE s'est réuni deux fois, le 27 mai et le 5 novembre.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants:

• l'étendue des missions du Comité RSE et ses méthodes de travail, en ce compris ses interactions avec les autres comités spécialisés du Conseil de Surveillance ;
• la structure de gouvernance, les priorités et la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise ; les initiatives du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise et les progrès réalisés dans ce domaine conformément à la stratégie du Groupe ; et
• les informations publiées par le Groupe en matière de responsabilité d'entreprise.

Le taux d'assiduité des membres du Comité RSE est indiqué dans la Section suivante.

2.8 Taux d'assiduité des membres du Conseil de Surveillance

Le tableau suivant indique les taux d'assiduité individuels aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés en 2020 :

Membre		Conseil de Surveillance		Comité d'Audit	Comité des Risques		Comité des Rémunérations et des Nominations			Comité RSE
David de Rothschild	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Éric de Rothschild	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	2/2	100,00%
Adam Keswick	6/7	85,71%	–	–	–	–	–	–	–	–
Dr. Daniel Daeniker	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Anthony de Rothschild	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	2/2	100,00%
Gilles Denoyel (Début de mandat le 14 mai 2020)	4/4	100,00%	2/2	100,00%	1/2	50,00%	–	–	–	–
Sir Peter Estlin (Début de mandat le 10 mars 2020)	6/6	100,00%	3/3	100,00%	3/3	100,00%	1/1	100,00%	–	–
Angelika Gifford (Fin de mandat le 14 mai 2020)	0/3	0,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Sylvain Héfès	6/7	85,71%	–	–	–	–	3/3	100,00%	–	–
Suet-Fern Lee	7/7	100,00%	4/4	100,00%	3/4	75,00%	–	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	6/7	85,71%	4/4	100,00%	4/4	100,00%	–	–	–	–
Carole Piwnica	5/7	71,43%	–	–	–	–	3/3	100,00%	2/2	100,00%
Sipko Schat	7/7	100,00%	4/4	100,00%	4/4	100,00%	–	–	–	–
Peter Smith (Fin de mandat le 10 mars 2020)	1/1	100,00%	1/1	100,00%	1/1	100,00%	1/2	50,00%	–	–
Luisa Todini	7/7	100,00%	–	–	–	–	3/3	100,00%	–	–
Véronique Weill (Début de mandat le 14 mai 2020)	4/4	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Total	7	89,92%	4	100,00%	4	87,50%	3	90,00%	2	100,00%

Le taux de présence inférieur à 90% de certains membres aux réunions du Conseil de Surveillance est dû à l'épidémie de COVID-19 et à la nécessité de convoquer trois réunions exceptionnelles du Conseil de Surveillance dans un délai relativement court. Toutefois, chaque membre qui n'a pas pu assister à une réunion a exprimé son avis sur les documents soumis au Conseil de Surveillance avant cette réunion.

2.9 Code Afep-Medef

La Société se réfère au Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce.

La Société est particulièrement attachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandations du Code Afep-Medef. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par actions, qui prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de Surveillance, requiert pour l'application du Code Afep-Medef certaines adaptations. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cette forme de société, le Conseil de Surveillance suit une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations du Code Afep-Medef.

Les recommandations du Code Afep-Medef non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explication pour chacune d'entre elles:

Recommandations Afep-Medef	Explications
Proportion de membres indépendants au sein du Comité d'Audit (§16.1) « La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers. »	Au 31 décembre 2020, trois des cinq membres du Comité d'Audit sont indépendants, soit 60% de membres indépendants. Cette proportion est légèrement inférieure à la proportion de deux tiers recommandée par le Code Afep-Medef. Toutefois, le Conseil de Surveillance considère que cette situation reste conforme au Code Afep-Medef dans la mesure où le Comité d'Audit est présidé par un membre indépendant (conformément à la position du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise).
Statut du Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (§18.1) « […] Il est recommandé que le président du comité soit indépendant. »	Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par M. Sylvain Héfès qui n'est pas indépendant au sens du Code Afep-Medef. Toutefois, au cours de l'examen annuel de sa composition, le Conseil de Surveillance a : • réitéré son avis selon lequel M. Sylvain Héfès fait bénéficier le Comité des Rémunérations et des Nominations de son expérience précieuse du secteur bancaire et financier et des questions de rémunérations, ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, ce qui lui permet d'exercer ses fonctions avec distance et indépendance d'esprit ; et • pris note du fait que la proportion de membres indépendants au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations est de 80% au 31 décembre 2020, seuil nettement supérieur à celui de 50% recommandé par le Code Afep-Medef, et que cette composition garantit que le Comité des Rémunérations et des Nominations accomplit ses missions en toute indépendance.
Nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (§19.4) « Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. »	M. Adam Keswick exerce actuellement six mandats au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe. Dans la mesure où cinq de ces mandats sont exercés au sein de sociétés appartenant au groupe Jardine Matheson, le Conseil de Surveillance a considéré que cette situation n'empêchait pas M. Adam Keswick de participer activement au Conseil de Surveillance.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (§25) Le Code Afep-Medef fixe plusieurs principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Celle-ci doit notamment être « compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. »	Conformément aux statuts de la Société, le Gérant statuaire, Rothschild & Co Gestion, qui est également Associé Commandité de la Société, ne reçoit aucune rémunération au titre de sa fonction de Gérant, hormis le remboursement de ses frais(1). Le Conseil de Surveillance a estimé que cette structure était adaptée à la forme sociale de Rothschild & Co et garantissait une gouvernance durable en raison : • de la forme même de société en commandite par actions, selon laquelle les associés commandités de Rothschild & Co, y compris Rothschild & Co Gestion, sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de Rothschild & Co ; • du fait que les frais dont Rothschild & Co Gestion peut demander le remboursement, principalement la rémunération du Président Exécutif, sont soumis à l'examen du Comité des Rémunérations et des Nominations afin de s'assurer qu'ils sont engagés en lien avec les activités de Rothschild & Co Gestion en qualité de Gérant de Rothschild & Co et à aucun autre titre ; • du fait que la rémunération du Président Exécutif est fixe et ne peut être revue qu'à des intervalles relativement longs, apportant ainsi une stabilité à la Société ; et • du fait que la Société soumet volontairement la rémunération du Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion à un vote annuel de ses actionnaires.
Mixité au sein des instances dirigeantes (§7) « Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances	Comme indiqué en page 146 du présent rapport, le Gérant n'a pas, à ce stade, fixé d'objectifs chiffrés en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes car il souhaite d'abord mieux appréhender l'impact des nombreuses initiatives qui ont été lancées dans ce domaine. Toutefois, il examinera cette

dirigeantes. La direction générale présente au conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus.

Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. »

question de manière périodique.

2.10 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation aux Assemblées Générales sont présentées en page 61 du présent rapport.

3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

3.1 Politiques de rémunération

Conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, les politiques de rémunération du Gérant, du Président du Conseil de Surveillance et du Conseil de Surveillance :

• ont été établies (i) s'agissant du Gérant, par les Associés Commandités de la Société, sur avis favorable du Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 9 mars 2021, et en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts de la Société, et (ii) s'agissant du Conseil de Surveillance et de son Président, par le Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 15 décembre 2020, avec l'approbation des Associés Commandités ; et
• seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

En outre, et dans un souci de bonne gouvernance, la Société a décidé, sur une base volontaire, de mettre en œuvre un processus d'adoption et de revue d'une politique de rémunération applicable au Président Exécutif du Gérant, cohérent avec celui qui s'applique à la politique de rémunération du Gérant et tenant compte des conditions prévues par les statuts du Gérant. Par conséquent, la politique de rémunération du Président Exécutif du Gérant :

• a été établie par l'assemblée des associés du Gérant, sur avis favorable du Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 9 mars 2021 ; et
• sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Lorsqu'il émet sa recommandation sur les politiques de rémunération, le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui est majoritairement indépendant, prend toute mesure utile visant à éviter les conflits d'intérêts lors du processus d'approbation.

Toute modification significative de ces politiques de rémunération suivrait la même procédure.

3.1.1 Politique de rémunération du Gérant et du Président Exécutif du Gérant

Conformément à l'intérêt social de Rothschild & Co et compte tenu des spécificités propres à sa forme juridique, ni le Gérant de la Société, qui est également Associé Commandité, ni son représentant légal, ne perçoivent de rémunération variable au titre de leurs fonctions respectives, contrairement à la plupart des salariés du Groupe. Cette structure de rémunération stable, en place depuis juin 2012, est adaptée à la forme juridique de Rothschild & Co et garantit une gouvernance durable.

Rothschild & Co Gestion, en sa qualité de Gérant

Le Gérant est le seul dirigeant mandataire social de Rothschild & Co. Conformément aux statuts de la Société, le Gérant (qui est le premier Gérant statutaire de Rothschild & Co, ainsi que l'un de ses Associés Commandités) n'est pas rémunéré en sa qualité de Gérant de la Société mais a droit au remboursement de ses frais de fonctionnement, notamment les frais de personnel, la rémunération de ses mandataires sociaux et les honoraires des commissaires aux comptes.

En outre :

• les frais de fonctionnement remboursés au Gérant doivent être dûment documentés ; et
• le Comité des Rémunérations et des Nominations revoit annuellement le détail des dépenses du Gérant pour lesquelles un remboursement a été demandé afin de s'assurer qu'elles ont bien été engagées en lien avec les opérations du Gérant en sa qualité de Gérant de la Société, et à aucun autre titre.

La majeure partie des dépenses remboursées au Gérant correspond à la rémunération du Président Exécutif du Gérant (et aux charges fiscales et sociales y afférentes), conformément aux principes ci-dessous.

Le Président Exécutif du Gérant

Le Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion est le seul dirigeant mandataire social et par conséquent le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion. Il ne bénéficie d'aucun contrat de travail avec la Société.

Conformément aux statuts du Gérant, la rémunération du Président Exécutif est fixée par l'assemblée générale des associés du Gérant se prononçant à la majorité simple après consultation du Conseil de Surveillance de la Société, qui consulte lui-même son propre Comité des Rémunérations et des Nominations.

La politique de rémunération du Président Exécutif du Gérant, inchangée par rapport à 2020, est la suivante :

• en sa qualité de représentant légal du Gérant, le Président Exécutif du Gérant ne reçoit qu'une rémunération fixe, à l'exclusion de toute autre forme de rémunération. En particulier, il ne bénéficie dans ce cadre d'aucune rémunération variable (en espèces ou en actions) ou exceptionnelle et ne bénéficie d'aucun régime de retraite complémentaire, d'aucune rémunération ou avantage dû en cas de cessation ou de changement de fonction ou de clause de nonconcurrence ;
• conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette rémunération fixe, qui reflète les exigences de la fonction ainsi que les compétences et l'expérience du dirigeant, ne peut être revue qu'à des intervalles relativement longs ; et

• la rémunération fixe du Président Exécutif du Gérant pour 2021 est fixée à 500 000 euros, montant inchangé depuis 2018.

• Revue des métiers

• Rapport de gestion

3.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Principes généraux

Les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une rémunération à hauteur d'un montant global maximum approuvé par l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société.

Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil de Surveillance a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, examiné et approuvé la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, laquelle est en ligne avec l'année dernière, et s'inscrit dans le cadre de l'enveloppe globale qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établit une rémunération compétitive adaptée à la stratégie de la Société et conforme à son intérêt social. Cette politique encourage la présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités afin de les inciter à prendre part activement à leurs travaux respectifs, contribuant ainsi à la pérennité de la Société.

Ainsi, les rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de Surveillance sont réparties entre eux en fonction de :

• leurs fonctions respectives au sein du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, de ses comités spécialisés ; et
• leur participation aux réunions du Conseil de Surveillance. L'octroi de cette rémunération variable aux membres du Conseil de Surveillance dépend de leur présence effective aux réunions : une rémunération forfaitaire est allouée à un membre du Conseil de Surveillance chaque fois qu'il assiste à une réunion du Conseil de Surveillance ou de ses comités spécialisés à laquelle il est convoqué, tel que constaté par les procès-verbaux correspondants.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, il sera demandé aux actionnaires de la Société de fixer un montant annuel global maximum de rémunération pouvant être attribué aux membres du Conseil de Surveillance, à compter du 1er janvier 2021, de 970 000 euros. L'augmentation du montant annuel global maximum par rapport à 2020 tient compte de la création du Comité RSE et prévoit une marge afin de permettre la convocation de réunions exceptionnelles du Conseil de Surveillance.

La rémunération est allouée aux membres du Conseil de Surveillance selon les règles suivantes :

Rémunération fixe

	Rémunération en euros (par membre et par an)
Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance	200 000
Rémunération de base d'un membre du Conseil de Surveillance	20 000
Rémunération de base d'un Président de comité	15 000

Il est ici précisé que l'attribution de ces rémunérations est soumise aux règles suivantes :

• quand un membre du Conseil de Surveillance est également membre d'un ou plusieurs comité(s), les rémunérations sont cumulées. Par exemple, un membre du Conseil de Surveillance, qui est par ailleurs président d'un comité, reçoit 35 000 € par exercice ; et
• toutes les rémunérations sont calculées prorata temporis à la fin de l'exercice clos le 31 décembre. Par exemple, lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance est nommé par l'Assemblée Générale de mai, la rémunération est due sur la période allant de la date de sa nomination jusqu'à la date de clôture de l'exercice.

Rémunération variable

Un montant forfaitaire de 2 500 euros est attribué à chaque membre du Conseil de Surveillance (autre que le Président) lorsqu'il assiste à une réunion du Conseil de Surveillance ou à une réunion d'un de ses comités spécialisés à laquelle il est convoqué, tel que constaté par les procès-verbaux correspondants.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoir aucune autre forme de rémunération ou avantage de la Société au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités.

3.2 Rémunération des mandataires sociaux de Rothschild & Co en 2020

La présente Section contient notamment les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce.

Conformément à l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, les informations présentées dans cette Section relatives au Gérant et au Président du Conseil de Surveillance ont été approuvées par les Associés Commandités et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Dans un souci de bonne gouvernance, la Société soumettra en outre, sur une base volontaire, les informations relatives au Président Exécutif du Gérant présentées dans cette Section à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'ancien article L.225-37-3 alinéa I du Code de commerce ont été approuvées à 96,93% par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

3.2.1 Rémunération du Gérant de Rothschild & Co

Au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, conformément aux statuts de Rothschild & Co et à la politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 :

• aucune rémunération n'a été versée ou attribuée au Gérant en sa qualité de Gérant de la Société ; et
• la somme de 916 811,54 euros pour l'exercice 2020 a été remboursée au Gérant au titre de ses frais de fonctionnement liés à sa fonction de Gérant de la Société (905 164,78 euros pour l'exercice 2019).

Dans un souci d'exhaustivité, il est précisé que le Gérant a également reçu une part des bénéfices distribuables (préciput) conformément aux statuts de la Société, tels que décrits à la page 60 du présent rapport. Ce préciput lui est attribué en contrepartie de sa responsabilité indéfinie et solidaire à l'égard des dettes de la Société en sa qualité d'Associé Commandité, et non en tant que rémunération pour son rôle de Gérant de la Société.

3.2.2 Rémunération du Président Exécutif du Gérant

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par Rothschild & Co Gestion, Rothschild & Co et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de cette dernière au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce à M. Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant, sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées au Président Exécutif du Gérant au titre de sa fonction sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

Au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, M. Alexandre de Rothschild n'a bénéficié d'aucun contrat de travail, de régime de retraite complémentaire, ni de rémunération ou d'avantage dû ou susceptibles d'être dû en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence au titre de ses fonctions de Président Exécutif du Gérant.

Éléments soumis au vote (en euros)	Versé en 2020	Attribué au titre de 2020	Présentation
Rémunération fixe	500 000	500 000	500 000 euros de rémunération fixe au titre de sa fonction de Président Exécutif du Gérant au cours de l'année 2020.
Rémunération variable	–	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance et autres avantages de long terme		–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–
Prime de bienvenue et indemnité de licenciement	–	–	–
Indemnité de non-concurrence	–	–	–
Retraite supplémentaire	–	–	–

Comme recommandé par le Code Afep-Medef, les tableaux ci-dessous résument les principales informations relatives à la rémunération de M. Alexandre de Rothschild.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à M. Alexandre de Rothschild(1)

(En euros) 2019	2020
Rémunérations attribuées au titre de 2020 (détaillées dans le tableau ci-dessous) 500 000	500 000
Valorisation des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées en 2020 (détaillées dans le tableau ci-dessous) –	–
Valorisation des actions de performance attribuées en 2020 –	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme –	–
TOTAL 500 000	500 000

(1) Tableau n°1 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

Récapitulatif des rémunérations de M. Alexandre de Rothschild(1)

(En euros)	2019		2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	500 000	500 000	500 000	500 000
Rémunération variable annuelle	–	7 508(2)	–	–
Rémunération extraordinaire	–	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
TOTAL	500 000	507 508	500 000	500 000

(1) Tableau n°2 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

(2) Intéressement au titre d'un contrat de travail avec Five Arrows Manager SAS (le contrat de travail de M. Alexandre de Rothschild a pris fin le 17 mai 2018 en raison de sa nomination en qualité de Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion) attribué au titre de l'exercice 2018 et versée au cours de l'exercice 2019.

1. Présentation

2. Comptes

Des options de souscription ou d'achat d'actions Rothschild & Co ont été attribuées à M. Alexandre de Rothschild avant qu'il ne prenne ses fonctions de Président Exécutif du Gérant le 17 mai 2018. Les tableaux ci-après présentent le nombre d'options exercées le cas échéant au cours de 2020 et l'historique des attributions.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées pendant l'exercice par M. Alexandre de Rothschild(1)

N° et date du plan	Nombre d'options exercées au cours de l'exercice 2020	Prix d'exercice (en euros)
2013 Equity Scheme
Tranche 2013-2	7 500	18
Tranche 2013-3	7 500	19
Tranche 2013-4	7 500	20
Total	22 500	–

(1) Tableau n°5 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

Pour plus d'informations sur les Equity Schemes, en ce compris l'Equity Scheme 2013 dont M. Alexandre de Rothschild a bénéficié, se référer à la pages 67 et suivantes du présent rapport.

Attributions passées d'options de souscription ou d'achat(1)

	2013 Equity Scheme
Date de l'Assemblée Générale	26 septembre 2013
Date de décision du Gérant	11 octobre 2013
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	30 000
Point de départ d'exercice des Options 2013-1	30 novembre 2016
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	17,50 €
Point de départ d'exercice des Options 2013-2	11 octobre 2017
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	18,00 €
Point de départ d'exercice des Options 2013-3	11 octobre 2018
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	19,00 €
Point de départ d'exercice des Options 2013-4	11 octobre 2019
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	20,00 €
Conditions d'exercice	Voir pages 67 et suivantes du présent rapport
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions exercées au cours de l'exercice 2020	22 500
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	0
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la clôture de l'exercice 2020	0

(1) Tableau n°8 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

3.2.3 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par Rothschild & Co et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce à M. David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance, sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées au Président du Conseil de Surveillance au titre de sa fonction sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

Éléments soumis au vote (en euros)	Versé en 2020	Attribué en 2020	Présentation
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000 euros de rémunération fixe au titre de sa fonction de Président du Conseil de Surveillance au cours de 2020
Rémunération variable	–	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance et autres avantages de long terme	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–
Prime de bienvenue et indemnité de licenciement	–	–	–
Indemnité de non-concurrence	–	–	–
Retraite supplémentaire	–	–	–

1. Revue des métiers

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Conseil de Surveillance par Rothschild & Co et les entreprises comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat au sein du Conseil de surveillance sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020, étant toutefois précisé que le Conseil de Surveillance à réduit le montant de la rémunération due pour chaque réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance tenue en 2020 afin que le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance reste dans les limites du plafond approuvé par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

		2020 Éléments soumis au vote (en euros)
Membres du Conseil de Surveillance	Surveillance de Rothschild & Co	Rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil de
	Fixe	Variable		Autres rémunérations
	Attribué et versé			Attribué	Versé
David de Rothschild Président du Conseil de Surveillance	200 000	–	–	–	–
Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance	20 000	15 257	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	35 000	20 257	Avantages en nature	25 862	25 862
Adam Keswick Vice-Président du Conseil de Surveillance	20 000	12 757	–	–	–
Dr. Daniel Daeniker	20 000	15 257	–	–	–
Anthony de Rothschild	20 000	20 257	Honoraires de conseil	18 539(2)	–
Gilles Denoyel (Début de mandat le 14 mai 2020)	12 658	16 005	–	–	–
Sir Peter Estlin (Début de mandat le 10 mars 2020)	28 384	30 257	Honoraires de conseil(1) Rémunération liée à un mandat d'administrateur	11 281 11 494(2)	11 281 6 488(2)
Angelika Gifford (Fin de mandat le 14 mai 2020)	7 342	–	–	–	–
Sylvain Héfès	35 000	21 005	Honoraires de conseil 166 846(2) Rémunération 14 510 liée à un mandat d'administrateur		166 846(2) 14 510
Suet-Fern Lee	20,000	32 757	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	20 000	33 505	Salaire fixe Variable Avantages en nature	391 829 310 001 14 260	391,830 234 027 14 260
Carole Piwnica	20 000	23 505	–	–	–
Sipko Schat	35 000	35 257	Honoraires de conseil 150 500 Rémunération 50 000 liée à un mandat d'administrateur		162 500 50 000
Peter Smith (Fin de mandat le 10 mars 2020)	6 616	10 000	Honoraires de conseil(3)	58 468(2)	58 468(2)
Luisa Todini	20 000	22 757	–	–	–
Véronique Weill (Début de mandat le 14 mai 2020)	12 658	8 505	–	–	–

(1) Rémunération versée à Sir Peter Estlin pour sa participation aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités d'Audit et des Risques qui ont eu lieu du 1er janvier au 10 mars 2020 en tant qu'observateur, avant sa cooptation par le Conseil de Surveillance en qualité de membre du Conseil de Surveillance le 10 mars 2020.

(2) Sur la base d'un taux de conversion €/£ au 31 décembre 2020.

(3) Rémunération versée à Peter Smith, ancien Président non exécutif du conseil d'administration de N.M. Rothschild & Sons Ltd jusqu'au 1er juin 2019, en tant que conseiller de son successeur dans cette fonction afin d'assurer une transition graduelle.

Pour plus d'informations sur l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance en 2020 et l'activité du Conseil de Surveillance en 2020, se référer respectivement aux pages 154 et 150 et suivantes du présent rapport.

Comme recommandé par le Code Afep-Medef, le tableau ci-dessous résume les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 aux membres du Conseil de Surveillance.

Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance(1)

(En euros)		2019		2020
Membres du Conseil de Surveillance		Attribué	Versé	Attribué	Versé
David de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	62 500(2)	62 500(2)	200 000	200 000
Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Éric de Rothschild,	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	35 257	35 257
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	55 257	55 257
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	25 874	25 874	25 862	25 862
Adam Keswick	Rémunération au titre du mandat	25 000	25 000	32 757	32 757
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Dr. Daniel Daeniker	Rémunération au titre du mandat	35 000	35,000	35 257	35 257
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Anthony de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	40 257	40 257
	Autres rémunérations	–	–	18 539	–
Gilles Denoyel	Rémunération au titre du mandat	–	–	28 663	28 663
(Début de mandat le 14 mai 2020)	Autres rémunérations	–	–	–	–
Sir Peter Estlin	Rémunération au titre du mandat	–	–	58 641	58 641
(Début de mandat le 10 mars 2020)	Autres rémunérations	–	–	22 775	17 769
Angelika Gifford	Rémunération au titre du mandat	37 500	37 500	7 342	7 342
(Début de mandat le 14 mai 2020)	Autres rémunérations	7 500	7 500	–	–
Sylvain Héfès	Rémunération au titre du mandat	62 500	62 500	56 005	56 005
	Autres rémunérations	177 000	177 000	181 356	181 356
Suet-Fern Lee	Rémunération au titre du mandat	42 500	42 500	52 757	52 757
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	42 500	42,500	53 505	53 505
	Autres rémunérations	616 127	704 444	716 091	640 117
Carole Piwnica	Rémunération au titre du mandat	37 500	37 500	43 505	43 505
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Sipko Schat	Rémunération au titre du mandat	57 500	57 500	70 257	70 257
	Autres rémunérations	225 000	255 000	200 000	212 500
Peter Smith	Rémunération au titre du mandat	67 500	67 500	16 616	16 616
(Fin de mandat le 10 mars 2020)	Autres rémunérations	148 000	148 000	58 468	58 468
Luisa Todini	Rémunération au titre du mandat	40 000	40 000	42 757	42 757
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Véronique Weill	Rémunération au titre du mandat	–	–	21 163	21 163
(Début de mandat le 14 mai 2020)	Autres rémunérations	–	–	–	–

(1) Tableau n° 3 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

(2) Une erreur a affecté le montant maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de Surveillance proposé dans la résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 : le montant maximum de 600 000 euros n'était pas conforme à la politique de rémunération révisée et approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 mars 2019. En conséquence, après que le Conseil de Surveillance a pris note de cette erreur, M. David de Rothschild a choisi de renoncer à la part de sa rémunération en tant que Président du Conseil de Surveillance excédant le montant maximum de 600 000 euros (voir également le rapport annuel 2019 de Rothschild & Co, pages 108 et 111).

1. Revue des métiers

3.2.4 Autres informations sur les rémunérations

Les informations relatives à la rémunération requises par l'article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce concernant les dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de Surveillance et, sur une base volontaire, le Président Exécutif du Gérant de la Société, dans la mesure où le Gérant de la Société n'a droit à aucune rémunération conformément aux statuts de la Société (pour plus d'informations, se référer à la page 156 du présent rapport) sont présentées ci-dessous :

	2020	2019	2018	2017	2016
Performance de la Société
Résultat net – part du Groupe	160,5 millions d'euros	242,7 millions d'euros	286,3 millions d'euros	236,3 millions d'euros(1)	186,0 millions d'euros(2)
ROTE hors éléments exceptionnels	8,8%	12,6%	18%	17,2%(3)	14,6%(4)
Employés
Rémunération moyenne(5)	118 497 euros(6)	116 873 euros(7)	114 831 euros	113 197 euros	150 053 euros
Président Exécutif du Gérant(8)
Rémunération d'Alexandre de Rothschild	500 000 euros	500 000 euros	189 583 euros(9)	–	–
Rémunération de David de Rothschild	–	–	311 828 euros(10)	500 000 euros	500 000 euros
Ratio de la rémunération moyenne des salariés	4,22	4,28	4,37	4,42	3,33
Ratio de la rémunération médiane des salariés	6,95	7,14	7,37	7,31	6,01
Président du Conseil de Surveillance(11)
Rémunération de David de Rothschild	200 000 euros	62 500 euros(12)	96 829 euros(13)	–	–
Rémunération d'Éric de Rothschild	–	–	–(14)	–(15)	6 000 euros(16)
Ratio de la rémunération moyenne des salariés	1,69	0,53	0,84	–	0,04
Ratio de la rémunération médiane des salariés	2,78	0,89	1,42	–	0,07

(1) Le résultat net pour 2017 est un revenu net pro forma, en raison d'un changement de clôture d'exercice en 2017 de mars à décembre, calculé sur neuf mois jusqu'à décembre 2017 ainsi que sur les trois mois jusqu'à mars 2017.

(2) Le résultat net pour 2016 est le revenu net sur la période de 12 mois allant jusqu'en mars 2017, car l'exercice financier du Groupe se clôturait, à l'époque, au mois de mars. (3) Le ROTE hors éléments exceptionnels pour 2017 est un ROTE hors éléments exceptionnels pro forma, en raison d'un changement de clôture d'exercice en 2017, calculé sur neuf mois jusqu'à décembre 2017 ainsi que sur les trois mois jusqu'à mars 2017.

(4) Le ROTE hors éléments exceptionnels pour 2016 est le ROTE hors éléments exceptionnels sur la période de 12 mois allant jusqu'en mars 2017, car l'exercice financier du Groupe se clôturait, à l'époque, au mois de mars.

(5) Suite à la réalisation de la fusion entre les deux groupes, Rothschild & Co et Compagnie Financière Martin Maurel le 2 janvier 2017, les salariés de la Banque Martin Maurel sont inclus à compter de 2017.

(6) Les montants définitifs dus n'étaient pas encore disponibles, une estimation de l'intéressement/participation a été incluse dans les montants de 2020 sur la base de l'intéressement/ participation de 2019.

• (7) La rémunération moyenne de 2019 a été rectifiée : elle inclut désormais l'intéressement/participation finale due ou attribuée aux salariés au titre de 2019. Les ratios de 2019 indiqués dans le rapport annuel 2019 ont été rectifiés dans le présent rapport en conséquence. Pour rappel, la rémunération moyenne présentée dans le rapport annuel 2019 comprenait une estimation de l'intéressement/participation 2019 sur la base de l'intéressement/participation de 2018, les montants définitifs n'étant pas disponibles au moment de la publication dudit rapport.
• (8) David de Rothschild a été Président Exécutif du Gérant de l'Assemblée Générale du 8 juin 2012 au 17 mai 2018. M. Alexandre de Rothschild lui a succédé dans ces fonctions à compter de cette date et continue de les exercer à la date du présent rapport.

(9) Ce montant correspond à la rémunération due à M. Alexandre de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président Exécutif du Gérant en 2018, c'est-à-dire du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

(10) Ce montant correspond à la rémunération due à M. David de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président Exécutif du Gérant en 2018, c'est-à-dire du 1er janvier au 17 mai 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

(11) M. Éric de Rothschild a été Président du Conseil de Surveillance depuis l'Assemblée Générale du 8 juin 2012 au 17 mai 2018. David de Rothschild lui a succédé dans ces fonctions à compter de cette date et continue de les exercer à la date du présent rapport.

(12) Suite à une erreur, le Conseil de Surveillance a pris note lors de sa réunion du 17 décembre 2019 que M. David de Rothschild avait choisi de renoncer à la part de sa rémunération en tant que Président du Conseil excédant le montant maximum de 600 000 euros de rémunération pouvant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Pour plus d'informations, se référer à la page 108 du rapport annuel 2019.

(13) Ce montant correspond à la rémunération due à M. David de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président du Conseil de Surveillance en 2018, c'est-à-dire du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

• (14) Aucune rémunération n'a été due ou attribuée à M. Éric de Rothschild en 2018.
• (15) Aucune rémunération n'a été due ou attribuée à M. Éric de Rothschild en 2017.

(16) La seule rémunération due ou attribuée à M. Éric de Rothschild en 2016 est un avantage en nature d'un montant de 6 000 euros. Il ne lui a pas été dû ou attribué au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance. Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance applicable à l'époque, aucune rémunération ne lui a été due ou attribuée au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance.

1. Comptes

Méthode suivie pour l'élaboration du tableau ci-dessus

Pour le calcul de ces chiffres, les informations suivantes ont été prises en compte :

1 Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et du Gérant

Les éléments de rémunération bruts dus ou attribués au titre de l'exercice considéré par la Société et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce.

Plus précisément, sont pris en compte les éléments de rémunération bruts suivants, dus ou attribués au titre de l'exercice concerné (« N ») :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable due au titre de l'exercice N et donc versée au cours l'exercice N+1, ou ultérieurement en cas de différé ;
• rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1 ;
• rémunération liée au mandat de membre du Conseil de Surveillance, dès lors qu'elle a été versée au dirigeant mandataire social au titre de l'exercice N ;
• instruments de rémunération à long terme : stock-options, autres instruments de rémunération de long terme et rémunérations variables
• pluriannuelles, attribués au titre de l'exercice N (valorisés à la valeur IFRS) ; et
• avantages en nature.

Les indemnités de départ, de licenciement et de non-concurrence dues ou attribuées sont exclues.

2 Rémunération des salariés du Groupe

PÉRIMÈTRE REPRÉSENTATIF DES SALARIÉS

Dans la mesure où Rothschild & Co est une société holding avec très peu de salariés, et conformément à l'article 26.2 du Code Afep-Medef, un périmètre plus représentatif a été considéré pour le calcul de la rémunération : l'UES Rothschild Martin Maurel (Unité Economique et Sociale). Ce dernier inclut les sociétés suivantes pour l'exercice 2020 : Rothschild Martin Maurel, Rothschild & Cie, Transaction R&Co, Rothschild & Co Immobilier, R&Co Asset Management Europe, toutes contrôlées par Rothschild & Co au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce. L'UES de Rothschild Martin Maurel représentait 93% de la population continue française en 2020. Ce périmètre est représentatif de différents métiers de Rothschild & Co en France : Conseil financier, Banque privée et gestion d'actifs, fonctions support.

POPULATION CONTINÛMENT PRÉSENTE

La population continûment présente a été prise en compte, c'est-à-dire les salariés (à l'exclusion des expatriés, des stagiaires et des apprentis) s'ils étaient employés au 1er janvier de l'exercice concerné (« N ») et faisaient partie de la population éligible au bonus à la fin de cet exercice financier (« N »).

RÉMUNÉRATIONS

Sont pris en compte les éléments de rémunération bruts suivants, dus ou attribués par la Société ou les sociétés du périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce au titre de l'exercice considéré (« N ») :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable due ou attribuée au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1, ou ultérieurement en cas de différé ;
• rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1 ;
• instruments d'intéressement : les stock-options et autres instruments de rémunération de long terme attribués au titre de l'exercice N (valorisés à la valeur IFRS) ;
• plans d'épargne salariale (participation et intéressement) ; et
• avantages en nature.

Les indemnités de départ, de licenciement et de non-concurrence dues ou attribuées aux salariés sont exclues.

DIVERS

• les montants de rémunération indiqués correspondent à une base équivalent temps plein ; et
• la rémunération fixe est basée sur des montants annualisés au 31 décembre de chaque année.

3 Performance du Groupe

Les chiffres publiés correspondent au résultat net – Part du Groupe, c'est-à-dire le résultat net du Groupe après impôts et intérêts minoritaires, et au ROTE (rentabilité des fonds propres tangibles) hors éléments exceptionnels.

4 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de Rothschild & Co réalisées au cours de l'exercice 2020 par les personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et déclarées à l'AMF(1) :

Nom	Qualité	Date de la transaction	Nature de l'opération	Prix unitaire agrégé (en euros)	Montant total de l'opération (en euros)	Décision & Information AMF(1)
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	11/03/2020	Acquisition	17,3591		325 101,22 2020DD673643
François Pérol	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co SCA	11/03/2020	Acquisition	17,3795		173 795 2020DD673645
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	12/03/2020	Acquisition	16,9313		9 312 215 2020DD673639
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	12/03/2020	Acquisition	16,9313		9 312 215 2020DD673640
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant de Rothschild & Co SCA	12/03/2020	Acquisition	16,9313		9 312 215 2020DD673641
François Pérol	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co SCA	13/03/2020	Acquisition	17,1044		85 522 2020DD673645
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	27/05/2020	Acquisition	17,5912		3 615 466,56 2020DD685489
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	27/05/2020	Acquisition	17,5912		3 615 466,56 2020DD685490
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant de Rothschild & Co SCA	27/05/2020	Acquisition	17,5912		3 615 466,56 2020DD685491
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	28/05/2020	Acquisition	18,28		6 288,32 2020DD685492
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	28/05/2020	Acquisition	18,28		6 288,32 2020DD685493
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant de Rothschild & Co SCA	28/05/2020	Acquisition	18,28		6 288,32 2020DD685494
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	29/05/2020	Acquisition	18,3998		600 532,67 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	01/06/2020	Acquisition	18,3709		3 233,28 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	02/06/2020	Acquisition	18,8686		1 488 185,35 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	03/06/2020	Acquisition	19,3396		75 579,16 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	04/06/2020	Acquisition	19,5		3 627 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	11/06/2020	Acquisition	19,4791		190 661,43 2020DD688127

1. Présentation

Nom	Qualité	Date de la transaction	Nature de l'opération	Prix unitaire agrégé (en euros)	Montant total de l'opération (en euros)	Décision & Information AMF(1)
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	12/06/2020	Acquisition	19,3447		151 488,35 2020DD688127
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	15/06/2020	Acquisition	19,4461		197 241,79 2020DD688127
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	18/06/2020	Acquisition	19,382		119 567,56 2020DD689109
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	19/06/2020	Acquisition	19,4524		62 442,20 2020DD689109
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	22/06/2020	Acquisition	19,4949		659 726,91 2020DD689109
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	23/07/2020	Acquisition	25,85		4 963,20 2020DD703507
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	28/09/2020	Acquisition	15,86		2 252,12 2020DD703507
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	30/09/2020	Acquisition	24,050		16 762,85 2020DD703507
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	08/10/2020	Option d'achat	18,00		135 000 2020DD704545
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	08/10/2020	Option d'achat	19,00		142 500 2020DD704545
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	08/10/2020	Option d'achat	20,00		150 000 2020DD704545

(1) En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, les personnes concernées sont tenues de déclarer individuellement les opérations auxquelles elles participent. (2) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

5 Contrats et engagements

5.1 Contrats conclus entre une personne liée et une société contrôlée par Rothschild & Co

Cette Section a pour objet de fournir des informations sur les conventions, visées à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, qui ont été conclues, directement ou par personne interposée, au cours de l'exercice 2020, par une personne liée à Rothschild & Co et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Toutes les conventions visées à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce conclues au cours de l'exercice 2020 portaient sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

5.2 Conventions réglementées

Cette Section a pour objet de fournir des informations sur les conventions réglementées, au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Nouvelles conventions réglementées

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

Conventions réglementées en cours d'exécution

Aucune convention réglementée conclue par la Société au cours des exercices précédents n'était encore en vigueur au 31 décembre 2020. La convention réglementée conclue avec Angelika Gifford en 2019, membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 14 mai 2020, a été résiliée au cours de l'exercice 2020.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

5.3 Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit établir une procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Lors de sa réunion du 10 mars 2020, le Conseil de Surveillance a examiné la procédure d'évaluation mise en place avant l'entrée en vigueur des dispositions de l'article L.22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce.

Chaque fois qu'une convention susceptible de constituer une convention réglementée au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce est conclue, amendée ou renouvelée, la direction juridique de la Société est en charge d'évaluer, avec le concours de la direction financière et/ou fiscale du Groupe, si cette convention remplit les deux conditions suivantes : elle porte sur une opération courante et elle est conclue à des conditions normales. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part à cette évaluation.

Si une convention ne peut être qualifiée de convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales, elle est soumise à la procédure d'approbation visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

La direction juridique de la Société applique les critères cumulatifs suivants pour déterminer si une convention est relative à une opération courante et est conclue à des conditions normales :

• la convention porte sur une opération courante, c'est-à-dire qu'il s'agit d'opérations que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité ordinaire. Il convient de prendre en considération pour l'application de ce critère : la répétition de l'opération, les circonstances qui ont entourées la conclusion de la convention, son importance juridique, ses conséquences économiques et sa durée ; et
• la convention est conclue à des conditions normales, c'est-à-dire selon les conditions habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ou par d'autres sociétés ayant la même activité. Il convient de prendre en considération pour l'application de ce critère : les conditions/pratiques de marché et l'équilibre général des conditions de la convention concernée.

Une convention est réputée porter sur une opération courante et conclue à des conditions normales lorsqu'elle est conclue entre la Société et une société qu'elle détient, directement ou indirectement, à 100%.

Si les conditions susmentionnées sont remplies, la direction juridique vérifie si la convention concernée entre dans une des catégories prédéterminées de conventions réputées porter sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

À titre d'illustration, les conventions suivantes sont réputées porter sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

• conventions dont les enjeux financiers sont faibles, sous réserve que la convention ne soit pas d'une importance significative pour l'une des parties concernées ; et
• conventions intra-groupe relatives à :
  • { de la fourniture de services (notamment en matière de ressources humaines, IT, gestion, communication, finance, juridique et comptabilité) ;
  • { une assistance en matière de financement et de refacturation d'instruments financiers ;
  • { des opérations de gestion de trésorerie ou de prêt ;
  • { une intégration fiscale « neutre » (dans la mesure où elle prévoit explicitement les modalités conduisant à la neutralité, non seulement pendant la durée de l'intégration mais aussi au moment de la sortie du régime) ;
  • { des acquisitions ou cessions non significatives d'actifs ou de titres ;
  • { des acquisitions ou cessions de créances ;
  • { un transfert ou prêt de titres de la Société à des mandataires sociaux dans le cadre de leurs fonctions ; et
  • { des facilités accordées, dès lors que les dépenses ont été facturées à prix coûtant avec, le cas échéant, une marge pour couvrir les coûts indirects non affectés.

Cette liste n'est pas exhaustive et la présomption peut être renversée si la convention concernée a été conclue à des conditions exceptionnelles.

Toutes les conventions qui ont été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont régulièrement examinées par la direction juridique de la Société, en particulier dès lors qu'il apparaît que les critères de qualification et/ou les catégories de conventions non réglementées précitées devraient être révisées.

6 Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées au Gérant par les actionnaires de la Société concernant le capital social

Le tableau suivant résume les délégations de compétence accordées au Gérant de la Société en vigueur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et leur utilisation au cours de ce même exercice.

Objet	Numéro de Résolution	Limite individuelle	Période de validité	Utilisation au cours de l'exercice 2020
Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	23	Limitée à 10 % du capital social(1) (avec une limite spécifique de 0,74 % pour les dirigeants de la Société)	38 mois	Néant
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	24	Limitée à 5% du capital social au jour de la décision d'attribution	38 mois	Néant
Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues.	18	Limitée à 10 % du capital social par période de 24 mois	26 mois	Néant
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport.	19	Limitée à un montant nominal de 50 millions d'euros	26 mois	Néant
Émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.	20	Limitée à 10 % du capital social(1)(2) ou 200 millions d'euros (titres de créance)(3)(4)	26 mois	Néant
Émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.	21	Limitée à un montant nominal de 70 millions d'euros (titres de capital social) (1) ou de 300 millions d'euros (titres de créance)(3)	26 mois	Néant
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public, à l'exception de celle visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription.	22	Limitée à un montant nominal de 15 millions d'euros(1) (titres de capital) ou 200 millions d'euros (titres de créance)(3)	26 mois	Néant
Émission en fixant librement leur prix d'émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier.	23	Limitée à 10 % du capital social par an(1(2) (titres de capital) ou 200 millions d'euros (titres de créance)(3)(4)	26 mois	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre lors d'une augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription.	24	Imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale(1)(3)	26 mois	Néant
Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément à la directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV ».	25	Limitée à 2 % du capital social(1)	18 mois	Augmentation de capital de 40 000 actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions (18 décembre 2020)
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.	26	Limitée à un million d'euros(1).	26 mois	Néant

(1) A déduire du plafond global des augmentations de capital fixé par la 27ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(2) A déduire du plafond global des augmentations de capital fixé par la 22ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(3) A déduire du plafond global des émissions de titres de créance fixé par la 27ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(4) A déduire du plafond global des émissions de titres de créance fixé par la 22ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

Plus d'informations sur ces délégations accordées au Gérant de la Société sont disponibles dans les Documents d'Assemblée Générale des Assemblées Générales du 17 mai 2018 et du 14 mai 2020, contenant l'ensemble des informations présentées aux actionnaires et publiés sur le site internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com).

La Société est une société en commandite par actions (SCA). Les spécificités de cette forme juridique, prévues par des dispositions tant légales que statutaires peuvent avoir un impact en cas d'offre publique. Ainsi, notamment, les associés de la Société sont divisés en deux catégories : les Associés Commandités et les Associés Commanditaires (les actionnaires). Bien qu'un tiers puisse prendre le contrôle du capital social et des droits de vote y afférents par le biais d'une offre publique, il ne peut pas prendre le contrôle des Associés Commandités. Par conséquent, un tiers ne pourrait pas modifier les statuts de la Société, nommer ou révoquer les gérants de la Société, ni changer la forme sociale de cette dernière, une telle décision ne pouvant être prise qu'avec l'accord des Associés Commandités. En outre, conformément aux statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas céder leurs parts de commandité sans l'accord unanime des Associés Commandités. Pour plus d'informations, notamment sur les règles applicables à la nomination des gérants, se référer aux pages 60 et suivantes du présent rapport et aux statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la société (www.rothschildandco.com).

La structure de l'actionnariat de la Société peut également avoir un impact en cas d'offre publique :

• tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS, l'actionnaire direct le plus important de la Société, sont membres de la famille Rothschild et sont parties à un pacte d'actionnaires, dont les principales dispositions sont détaillées aux pages 62 et suivantes du présent rapport ;
• de plus, Rothschild & Co Concordia SAS, la famille Rothschild, la famille Bernard Maurel et certains membres des organes de direction ou anciens membres des organes de direction du Groupe, agissant directement ou par l'intermédiaire de sociétés holding qu'ils contrôlent, forment un concert élargi (le « Concert Familial Élargi »). Ils sont parties à un pacte d'actionnaires dont les principales dispositions sont détaillées aux pages 62 et suivantes du présent rapport. Au 31 décembre 2020, le Concert Familial Élargi détenait 51,16 % du capital social et 36,31 % des droits de vote de la Société.

Outre les franchissements de seuils légaux, les statuts de la Société prévoient des obligations de déclaration pour les actionnaires qui viendraient à détenir un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage. Pour plus d'informations, se référer à la page 72 du présent rapport.

Certains des contrats de crédit conclus par le Groupe auprès de tiers contiennent des clauses d'exigibilité anticipé en cas de changement de contrôle, lesquelles sont usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.

Les pouvoirs du Gérant, en particulier s'agissant de l'émission ou du rachat d'actions sont détaillées en pages 64 et suivantes et en page 168 du présent rapport.

BPA(1) 2,37 €

Résultat net – part du Groupe(1) 173 M€

Ratio de solvabilité global 20,1%

4. Comptes

Comptes consolidés	172
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés	236
Comptes individuels	239
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes individuels	251

Actifs

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Caisse et banques centrales		4 697 354	4 382 129
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	1	1 394 098	1 347 101
Instruments dérivés de couverture	2	605	1 029
Titres au coût amorti	3	1 346 779	1 520 879
Prêts et créances sur les établissements de crédit	4	2 250 832	2 001 714
Prêts et créances sur la clientèle	5	3 491 241	3 264 001
Actifs d'impôts courants		26 300	20 690
Actifs d'impôts différés	17	71 184	59 469
Comptes de régularisation et actifs divers	6	596 615	693 838
Participations dans les entreprises mises en équivalence	7	17 470	25 562
Immobilisations corporelles	9	275 068	306 904
Droits d'utilisation	8	196 785	221 763
Immobilisations incorporelles	10	183 905	171 203
Écarts d'acquisition	11	135 108	140 253
TOTAL DES ACTIFS		14 683 344	14 156 535

Passifs

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	1	143 223	70 735
Instruments dérivés de couverture	2	6 018	6 434
Dettes envers les établissements de crédit	12	513 539	448 594
Dettes envers la clientèle	13	9 873 095	9 486 569
Dettes représentées par un titre		9 450	3 207
Passifs d'impôts courants		43 912	33 024
Passifs d'impôts différés	17	38 773	41 473
Dettes de loyers	8	228 456	255 708
Comptes de régularisation et passifs divers	14	997 162	1 061 375
Provisions	15	121 881	64 944
TOTAL DETTES		11 975 509	11 472 063
Capitaux propres		2 707 835	2 684 472
Capitaux propres – part du Groupe		2 302 897	2 238 888
Capital		155 315	155 235
Primes liées au capital		1 144 581	1 143 961
Réserves consolidées		928 237	740 346
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(85 747)	(43 338)
Résultat net – part du Groupe		160 511	242 684
Participations ne donnant pas le contrôle	19	404 938	445 584
TOTAL DES PASSIFS		14 683 344	14 156 535

+ Intérêts et produits assimilés 24 101 469 143 056 - Intérêts et charges assimilées 24 (48 220) (74 637) + Commissions (produits) 25 1 766 166 1 752 479 - Commissions (charges) 25 (84 745) (87 678) +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 26 65 358 135 436 +/- Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (1 059) 254 + Produits des autres activités 1 066 4 217 - Charges des autres activités (1 104) (1 102) Produit net bancaire 1 798 931 1 872 025 - Charges de personnel 27 (1 096 100) (1 064 744) - Autres charges d'exploitation 27 (254 842) (288 972) - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 28 (67 285) (66 544) Résultat brut d'exploitation 380 704 451 765 +/- Coût du risque 29 (7 317) (5 930) Résultat d'exploitation 373 387 445 835 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 7 530 259 +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 30 (4 967) 18 393 Résultat avant impôt 368 950 464 487 - Impôt sur les bénéfices 31 (59 727) (68 024) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 309 223 396 463 Participations ne donnant pas le contrôle 19 148 712 153 779 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 160 511 242 684 Résultat net – part du Groupe par action en euros 35 2,20 3,38 Résultat net – part du Groupe des activités poursuivies par action en euros 35 2,20 3,38 Résultat net dilué – part du Groupe par action en euros 35 2,19 3,35 Résultat net dilué – part du Groupe des activités poursuivies par action en euros 35 2,19 3,35	En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé	309 223	396 463
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables
Écarts de conversion liés aux filiales	(58 884)	48 613
Écart de conversion transféré en résultat lors de la cession d'une filiale	593	(8 209)
Réévaluation recyclable des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	–	32
Gains/(pertes) sur les couvertures d'investissements nets	935	(8 320)
Gains/(pertes) sur les variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	(470)	350
(Gains)/pertes liés à la couverture de flux de trésorerie transférés au compte de résultat	412	327
Quote-part des gains/(pertes) comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence	(1 377)	386
Autres ajustements	100	(27)
Impôts	(253)	2 521
Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	(58 944)	35 673
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	(82 775)	(20 432)
Impôts	19 799	5 445
Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables	(62 976)	(14 987)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(121 920)	20 686
RÉSULTAT GLOBAL	187 303	417 149
dont part du Groupe	56 884	250 173
dont participations ne donnant pas le contrôle	130 419	166 976

1. P
rés
ent
atio
n

	capitaux propres (nets d'impôts)
En milliers d'euros	Capital et réserves liées(1)	Réserves consolidées (3)	Réserves de conversion	Réserves de couverture de flux de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Capitaux propres – part du Groupe	Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres consolidés
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2019	1 297 364	802 790	(61 474)	–	68	2 038 748	456 236	2 494 984
Impact de l'élimination des titres autodétenus	–	17 951	–	–	–	17 951	–	17 951
Distributions	–	(57 662)	–	–	–	(57 662)	(144 990)	(202 652)
Émission d'actions	1 832	–	–	–	–	1 832	–	1 832
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	–	243	–	–	–	243	–	243
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée	–	–	–	–	–	–	(17 619)	(17 619)
Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle	–	4 461	(4 258)	–	(173)	30	(634)	(604)
Réévaluation des actions préférentielles de R&CoCL à la juste valeur avant remboursement (Note 19)	–	(12 743)	–	–	–	(12 743)	12 743	–
Remboursement des actions préférentielles R&CoCL (Note 19)	–	–	–	–	–	–	(27 129)	(27 129)
Autres mouvements	–	316	–	–	–	316	–	316
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	1 832	(47 434)	(4 258)	–	(173)	(50 033)	(177 629)	(227 662)
Résultat net pour l'exercice 2019	–	242 684	–	–	–	242 684	153 779	396 463
Variations de valeur affectant les capitaux propres	–	–	–	279	41	320	–	320
(Gains)/pertes transférés au compte de résultat	–	–	–	262	–	262	–	262
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	–	(14 987)	–	–	–	(14 987)	–	(14 987)
Écart de conversion transféré en résultat lors de la cession d'une filiale	–	–	(8 209)	–	–	(8 209)	–	(8 209)
(Gains)/pertes sur les couvertures d'investissements nets à l'étranger	–	–	(5 663)	–	–	(5 663)	–	(5 663)
Écarts de conversion et autres variations	–	(23)	35 725	–	64	35 766	13 198	48 964
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 299 196	983 030	(43 879)	541	–	2 238 888	445 584	2 684 472
Impact de l'élimination des titres autodétenus	–	7 070	–	–	–	7 070	–	7 070
Distributions(2)	–	(2 596)	–	–	–	(2 596)	(156 294)	(158 890)
Émission d'actions	700	–	–	–	–	700	–	700
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	–	2 093	–	–	–	2 093	–	2 093
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée	–	–	–	–	–	–	(14 172)	(14 172)
Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle	–	1 821	(1 659)	–	–	162	(598)	(436)
Autres mouvements	–	(316)	–	–	–	(316)	–	(316)
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	700	8 072	(1 659)	–	–	7 113	(171 064)	(163 951)
Résultat net pour l'exercice 2020	–	160 511	–	–	–	160 511	148 712	309 223
Variations de valeur affectant les capitaux propres	–	–	–	(381)	–	(381)	–	(381)
(Gains)/pertes transférés au compte de résultat	–	–	–	341	–	341	–	341
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	–	(62 976)	–	–	–	(62 976)	–	(62 976)
Gains/(pertes) sur les couvertures d'investissements nets à l'étranger	–	–	664	–	–	664	–	664
Écarts de conversion et autres variations	–	111	(41 374)	–	–	(41 263)	(18 294)	(59 557)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 299 896	1 088 748	(86 248)	501	–	2 302 897	404 938	2 707 835

Gains et pertes comptabilisés directement en

(1) Le capital et les réserves liées au 31 décembre sont composés du capital pour 155,3 millions d'euros et des primes liées au capital pour 1 144,6 millions d'euros. Conformément aux normes IFRS, la prime d'émission comprend les frais engagés lors de l'émission du capital social.

(2) Les distributions comprennent 2,6 millions d'euros de préciput attribué de plein droit aux associés commandités (R&Co Gestion et Rothschild & Co Commandité SAS). Les distributions aux participations ne donnant pas le contrôle sont analysées en Note 19.

(3) Les réserves consolidées sont composées des réserves pour 1 046,5 millions d'euros diminuées des titres autodétenus pour 118,2 millions d'euros et augmentées du résultat net de 160,5 millions d'euros – part du Groupe.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat avant impôt (I)	368 950	464 487
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	32 665	36 414
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation et intérêts sur dettes de loyers	40 071	39 741
Dotations nettes aux provisions et dépréciations	3 629	5 568
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence et (gains)/pertes nets liés à la cession d'une filiale	67	(3 569)
(Gains)/pertes nets des activités d'investissement	(37 942)	(133 517)
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (II)	38 490	(55 363)
(Réalisation)/remboursement net des prêts et créances sur la clientèle	(254 763)	(298 302)
Flux de trésorerie (placés)/reçus liés aux opérations avec les établissements de crédit	(15 649)	(69 674)
Augmentation/(diminution) nette des dettes envers la clientèle	513 975	539 382
Flux nets de trésorerie générés par les instruments dérivés et par le portefeuille de transaction	17 716	38 756
(Achats)/ventes nets d'actifs financiers disponibles à la vente détenus à des fins de liquidité	249 600	(535 356)
Autres mouvements affectant des actifs et des passifs liés aux activités de trésorerie	3 562	(149 469)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de trésorerie	769 204	(176 361)
(Augmentation)/diminution nette du fonds de roulement	(2 585)	(28 619)
Paiement des dettes de loyer	(41 290)	(37 702)
Impôts versés	(52 317)	(69 135)
Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles	(96 192)	(135 456)
Augmentation/(diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (III)	418 249	(610 119)
Total des flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles et de trésorerie (A) = (I) + (II) + (III)	825 689	(200 995)
Achat d'investissement	(126 025)	(163 868)
Achat de filiales et d'entreprises associées	–	(29 560)
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis dans les nouvelles filiales	–	3 341
Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles	(38 812)	(20 590)
Flux de trésorerie investis	(164 837)	(210 677)
Flux de trésorerie reçus d'investissements (ventes et dividendes)	97 871	145 681
Flux de trésorerie reçus de filiales, d'entreprises associées (ventes et dividendes)	7 228	5 884
Trésorerie et équivalents de trésorerie vendus lors de la cession de filiales	–	(7 154)
Vente d'immobilisations corporelles et incorporelles	16 397	46 872
Flux de trésorerie reçus	121 496	191 283
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	(43 341)	(19 394)
Distributions versées aux actionnaires et aux associés commandités de la société mère(1)	(2 596)	(57 662)
Distributions versées aux participations ne donnant pas le contrôle (Note 19)	(156 294)	(144 990)
Remboursement d'actions préférentielles	–	(27 129)
Flux d'intérêts versés sur dettes subordonnées à durée indéterminée	(14 172)	(17 619)
(Acquisition)/vente de titres autodétenus et d'intérêts minoritaires	8 557	11 673
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	(164 505)	(235 727)
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)	(133 860)	180 269
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A) + (B) + (C) + (D)	483 983	(275 847)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (Note 21)	5 383 025	5 658 872
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (Note 21)	5 867 008	5 383 025
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	483 983	(275 847)

(1) Les distributions en 2020 se composent de 2,6 millions d'euros de préciput attribué de plein droit aux associés commandités (R&Co Gestion et Rothschild & Co Commandité SAS).

La présentation du tableau de flux de trésorerie a été modifiée sur la période. À des fins de comparaison, l'exercice précédent a été retraité.

1. Faits marquants

1.1 COVID-19

La pandémie de COVID-19, et les mesures prises par les gouvernements du monde entier pour lutter contre ses effets, ont créé une incertitude significative, et les conséquences ainsi que la durée des impacts sont encore incertaines. Cela rend particulièrement difficile l'exercice du jugement afférent aux estimations comptables sur la période en cours et augmente le degré d'incertitude des chiffres présentés.

La manière dont l'impact de la pandémie a été pris en compte dans ces jugements est résumée ci-après.

1.1.1 Juste valeur

Dans la mesure du possible, le Groupe continue d'utiliser des prix de marché observables pour valoriser ses investissements. En réponse à la dislocation du marché au cours de la période, le Groupe a augmenté la fréquence des cycles d'évaluation du Capital-investissement et dette privée, et a fourni des évaluations actualisées à ses investisseurs, à fin mars, juin et décembre 2020. Les effets de ces actualisations sont pleinement reflétés dans les comptes de la période. Au cours de la période, la méthode de valorisation et les contrôles afférents n'ont pas changé. Une attention particulière a cependant été portée à la présentation des bénéfices présents et futurs des sociétés en portefeuille du fait du contexte incertain du marché.

Le Capital-investissement et dette privée considère les secteurs d'activité les plus touchés par la crise de la COVID-19 comme étant les loisirs, le tourisme, l'aviation, le commerce de détail non alimentaire en magasin, l'automobile et l'énergie. Son exposition à ces secteurs est très limitée (environ 6,2% du portefeuille total). Le portefeuille du Capital-investissement et dette privée s'est avéré résilient aux conséquences de la pandémie de COVID-19 jusqu'à présent, la majorité des entreprises le constituant ont vu leur valeur augmenter du fait du caractère critique de leurs services, de leurs positions sur le marché et de la récurrence de leurs revenus. Le Capital-investissement et dette privée continue cependant de gérer ses actifs de manière très prudente afin de s'assurer que les sociétés dans lesquelles il investit ont été préparées à toute nouvelle vague de la pandémie et qu'elles sont capables de saisir les opportunités de croissance qui s'offrent à elles.

Des informations détaillées sur les hypothèses retenues et les sensibilités des évaluations sont fournies au paragraphe 4.5 Informations sur la juste valeur.

1.1.2 Risque de crédit sur les prêts à la clientèle et les créances clients

Conformément aux recommandations des autorités de régulation et de l'IASB au regard de la COVID-19, le Groupe a revu la méthodologie et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des pertes de crédit attendues. Les ajustements apportés sont décrits dans le paragraphe 4.2.2.1 Regroupement d'instruments pour les pertes calculées collectivement.

La LGD a été déterminée en grande partie à la suite d'une revue des actifs détenus en garantie des prêts consentis. Lorsque la valeur de la garantie est difficile à évaluer à la suite de la dislocation de marché liée à la COVID-19, des ajustements ont été apportés à sa valeur supposée pour refléter les récentes fluctuations du marché.

Les créances clients de l'activité de Conseil financier sont examinées sur une base trimestrielle. Les revues effectuées au cours de la période ont en particulier permis d'examiner minutieusement de manière individuelle tout débiteur qui aurait pu être affecté par les effets de la pandémie. Le processus de provisionnement est expliqué plus en détail dans la section 4.2.3 Gestion du risque de crédit des autres actifs financiers.

1.1.3 Moratoires

Certains emprunteurs au sein du portefeuille entreprises ont saisi l'opportunité de reporter des remboursements de prêts prévus via la signature de moratoires après le début de la crise de la COVID-19. Les modalités des moratoires accordés par le Groupe à ses clients ont varié selon les pays. Par exemple, en France, depuis mars 2020, des moratoires de six mois ont été accordés à tous les encours de crédit aux entreprises, sans condition d'octroi spécifique. En 2020, les moratoires accordés par l'ensemble du Groupe concernent majoritairement des prêts aux entreprises. Au 31 décembre 2020, la plupart de ces moratoires sont expirés. Les moratoires non échus représentaient 34 millions d'euros à la fin de l'année. Les conditions des moratoires prévoient que les intérêts continuent de s'accumuler et, en l'absence de preuves contradictoires, un tel report n'est pas automatiquement considéré comme une augmentation significative du risque de crédit (SICR), ni comme un transfert vers l'Étape 3. Les reports de paiement ne sont pas considérés comme des modifications substantielles des flux de trésorerie contractuels des prêts, événement qui nécessiterait la décomptabilisation de ces derniers.

1.1.4 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an et dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Bien que la perturbation liée à la COVID-19 ne constitue pas en elle-même une indication de perte de valeur, l'impact potentiel sur les résultats et les projections du Groupe a été reflété dans les tests de résistance effectués au 31 décembre 2020. Ceux-ci n'ont pas fait apparaître d'indication de perte de valeur.

1.1.5 Impôts différés actifs

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que si l'entité concernée est susceptible de les recouvrer. Le Groupe ne comptabilise les impôts différés actifs au titre des pertes fiscales reportables qu'après avoir considéré une prévision réaliste du produit ou de la charge d'impôt des entités fiscales concernées. Au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé des impôts différés actifs au titre des déficits reportables uniquement lorsque leur recouvrement est probable et après avoir tenu compte des incertitudes liées à la COVID-19.

1.2 Changements de périmètre et adoption de nouvelles normes comptables

Aucun changement significatif dans le périmètre de consolidation n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, les changements dans les normes comptables n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

2. Base de préparation des états financiers

2.1 Informations relatives à la Société

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de Rothschild & Co SCA et de ses filiales (« le Groupe ») sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE N°1606/2002, sous un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation N°2017-02 du 2 juin 2017 de l'Autorité des normes comptables (ANC). Ils couvrent la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par Rothschild & Co Gestion SAS, le Gérant de Rothschild & Co, et, à des fins de vérification et de contrôle, ont été présentés au Conseil de surveillance le 9 mars 2021.

Au 31 décembre 2020, la société mère du Groupe est Rothschild & Co, société en commandite par actions, dont le siège social est sis à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France (302 519 228 RCS Paris). La Société est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A).

Au 31 décembre 2020, la société mère de Rothschild & Co SCA est Rothschild & Co Concordia SAS, dont le siège social se situe au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France.

Le Groupe opère à l'international à travers trois activités de premier plan : le Conseil financier, la Banque privée et gestion d'actifs et le Capitalinvestissement et dette privée.

2.2 Principes généraux

La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies. Le Groupe dispose de ressources suffisantes pour continuer à fonctionner dans un avenir prévisible et, par conséquent, les états financiers ont été établis sur la base de la continuité de l'exploitation.

2.3 Adoption de nouvelles normes comptables

Les amendements aux IFRS présentés ci-dessous ont été adoptés pour la première fois dans l'UE pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2020.

2.3.1 Réforme des taux d'intérêt de référence

Le remplacement des IBOR (Interbank Offered Rates), y compris le LIBOR, par d'autres taux sans risque devrait se produire après 2021. Le Groupe, à travers le Comité de gestion actif-passif (Group ALCO), continue à suivre l'évolution de la réglementation et du marché pour évaluer son impact sur ses produits, services et processus. Étant donné la nature des activités du Groupe et l'exposition relativement limitée aux taux IBOR à long terme, la transition vers les IBOR ne devrait pas avoir d'incidence significative pour le Groupe ou ses clients.

En septembre 2019, l'IASB a publié la Réforme des taux d'intérêt de référence (modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 17) qui clarifie la manière de comptabiliser les opérations de couverture pendant la période de transition liée à la réforme des IBOR. Cette réforme n'a pas d'impact significatif sur nos opérations de couverture actuelles.

En août 2020, l'IASB a publié la Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 (modifications d'IFRS 9, d'IAS 39, d'IFRS 7, d'IFRS 4 et d'IFRS 16) qui porte principalement sur les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elle permet aux entités de ne pas décomptabiliser ou d'ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement de taux de référence alternatif. Le Groupe a choisi de ne pas adopter cette phase 2 de manière anticipée et l'appliquera donc à partir du 1er janvier 2021.

2.3.2 Définition de la matérialité (amendements à IAS 1 et IAS 8)

Ces amendements visent à faciliter l'exercice du jugement lors de l'établissement des états financiers, notamment lors du choix des informations à présenter dans les annexes. Ils ont introduit la notion d'obscurcissement et conseillent de ne pas communiquer une trop grande quantité d'informations qui ne serait pas utile aux principaux utilisateurs des comptes. La définition de la matérialité est soigneusement étudiée lors de la préparation des comptes.

2.4 Changements de règles comptables et de reporting à venir

IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes débutant le 1er janvier 2023, après adoption par l'Union européenne pour l'application en Europe) ne devrait avoir aucun impact pour le Groupe.

Conformément à l'option accordée par la réglementation applicable, la Société a choisi de reporter d'un an la publication de son rapport financier annuel au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement européen délégué 2019/815 modifié par le règlement délégué 2020/1989.

1. Revue des métiers

2.5 Événements postérieurs à la clôture

Conclusion de l'accord pour l'acquisition de la Banque Pâris Bertrand

Le 16 décembre 2020, le Groupe a annoncé que sa filiale suisse de Banque privée avait conclu un accord portant sur l'acquisition de la Banque Pâris Bertrand. L'opération devrait être finalisée au cours de l'été 2021, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires et autres conditions d'usage.

La Banque Pâris Bertrand, banque privée de renom dont le siège est en Suisse, est présente à Genève et au Luxembourg. Sa clientèle se compose de familles fortunées, de family offices et d'investisseurs institutionnels, suisses principalement, mais aussi issus d'autres pays européens.

Avec cette acquisition, les actifs des clients de la Banque privée de Rothschild & Co en Suisse excéderont 20 milliards de francs suisses (contre environ 14 milliards de francs suisses au 30 septembre 2020).

Cette opération n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3. Règles et méthodes comptables

3.1 Méthodes de consolidation

3.1.1 Date d'arrêté des comptes des sociétés consolidées

Pour cette période, les états financiers du Groupe sont établis au 31 décembre 2020 et consolident les états financiers de la Société et de ses filiales. À chaque arrêté comptable, le Groupe tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.

Rothschild & Co et la majorité de ses filiales sont consolidés sur la base d'un arrêté comptable annuel au 31 décembre 2020. Quelques filiales arrêtent leurs comptes à une date différente. Cependant, lorsqu'un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés intervient entre la date d'arrêté des comptes de la filiale et le 31 décembre, celui-ci est pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre.

3.1.2 Filiales

Les filiales sont les entités qui sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité s'il est exposé ou s'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'influencer ces rendements par le pouvoir qu'il exerce sur l'entité.

Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cessent d'être consolidées à compter de la date où le Groupe en perd le contrôle.

3.1.3 Entreprises associées et partenariats

Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20%, mais inférieure ou égale à 50% des droits de vote.

Les partenariats existent lorsque deux ou plusieurs parties, en vertu d'un accord contractuel, exercent un contrôle conjoint sur les actifs et les passifs de l'entreprise. En fonction des droits et des obligations, le partenariat sera soit une activité conjointe (les parties ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs), soit une co-entreprise (les parties ont des droits sur l'actif net).

Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition, ou par d'autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l'entreprise associée, tels que le versement de dividendes ou les écarts de conversion. L'écart d'acquisition positif généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur, le cas échéant).

3.1.4 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ou éventuels de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement sont comptabilisés dans le résultat de la période.

La contrepartie éventuelle peut être intégrée dans le coût d'acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même si le paiement présente un caractère éventuel. Le cas échéant, cet enregistrement est effectué par contrepartie d'un passif et les révisions ultérieures sont enregistrées en résultat conformément à la norme IFRS 9. Cependant, certains contrats d'acquisition incluent des compléments de prix au profit du vendeur qui est un employé. Ces compléments de prix peuvent être annulés si l'employé quitte le Groupe volontairement. Dans ce cas précis, ceux-ci ne font plus partie du prix d'acquisition mais sont comptabilisés comme des charges de personnel post acquisition.

1. Rapport de gestion

L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles pouvant être cédées séparément ou résultant de droits légaux, que ces droits soient séparés ou non. Si la juste valeur excède le coût, la différence est comptabilisée immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition n'est pas amorti mais est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les dotations aux dépréciations sur les écarts d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.

Le résultat des filiales acquises au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. À l'inverse, le résultat des filiales cédées est inclus jusqu'à la date de cession.

Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.

3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe évalue les participations ne donnant pas le contrôle :

• soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition, et donc sans comptabilisation d'un écart d'acquisition au titre des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill partiel) ;
• soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, avec pour conséquence la comptabilisation d'un écart d'acquisition à la fois pour la part du Groupe et pour les participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill complet).

À la date de prise de contrôle d'une entité, l'éventuelle participation dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur par résultat. En effet, la prise de contrôle s'analyse comptablement comme la cession des titres précédemment détenus et l'acquisition de la totalité des titres détenus.

En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. Pour ce faire, l'écart est réaffecté des participations ne donnant pas le contrôle vers les autres capitaux propres. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par le compte de résultat.

3.1.6 Contrats d'achat d'intérêts minoritaires

Dans le cas où des actionnaires minoritaires sont liés par des contrats pour vendre leur participation dans une filiale du Groupe, le Groupe applique la méthode de l'acquisition anticipée pour la comptabilisation des intérêts qu'il ne détenait pas auparavant. Le contrat est comptabilisé comme si les actionnaires minoritaires avaient vendu leurs actions au Groupe, même si légalement ce sont toujours des participations ne donnant pas le contrôle. Ce principe est retenu indépendamment de la détermination du prix d'exercice (fixe ou variable) et de la probabilité d'exercice du contrat. Lorsque la contrepartie différée est liée à une option de vente et non à un achat à terme, le Groupe comptabilise les variations de la valeur comptable de la dette dans les capitaux propres, y compris la charge de désactualisation.

3.2 Principes comptables et méthode d'évaluation

3.2.1 Jugements et estimations comptables

La préparation des états financiers selon les normes IFRS intègre des estimations comptables et fait également appel au jugement de la direction dans l'application des règles comptables. Les principes clés nécessitant un degré élevé de jugement ou de complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses ont un impact significatif dans les comptes sont les suivants :

Valorisation des actifs et passifs financiers

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre acteurs de marché. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Une description des méthodes d'évaluation utilisées, une analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par niveau de hiérarchie, et la sensibilité de la juste valeur pour les instruments dont la valorisation n'est pas basée sur des données de marché observables, sont présentées dans la section 4.5 des états financiers.

Dépréciation des actifs financiers au coût amorti

Le Groupe fait preuve de jugement lors de la comptabilisation des pertes de crédit attendues (ECL) pour les actifs financiers au coût amorti. Cela s'applique en particulier à l'évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit (SICR), ainsi qu'aux modèles et hypothèses utilisés pour mesurer les ECL. La direction détermine le montant de la provision en utilisant une série de facteurs comme la valeur réalisable des sûretés, la probabilité de recouvrement lors d'une faillite ou d'une liquidation, la viabilité du modèle économique des clients ainsi que leur capacité à se financer pendant leurs difficultés financières et à générer suffisamment de flux de trésorerie pour rembourser leurs dettes.

La précision des dépréciations dépend de celle des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations des actifs financiers douteux (en défaut – Étape 3), et de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle pour déterminer les dépréciations des actifs financiers classés en Étapes 1 et 2. Bien que cela nécessite de l'interprétation, le Groupe considère que ces dépréciations sont raisonnables et justifiées.

Une description de la méthodologie utilisée pour évaluer les dépréciations des principaux instruments classés au coût amorti figure au paragraphe 4.2.2.1 des états financiers.

Retraites

Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite est calculé au moins une fois par an par des actuaires indépendants sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, dont les principales hypothèses sont présentées dans la Note 20. Les hypothèses impactant significativement l'évaluation des passifs comptabilisés au titre des retraites, ainsi que leur sensibilité sont également présentées dans la Note 20.

Impôts différés

Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Des informations plus détaillées sont disponibles dans la Note 17.

Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée indéfinie

Des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés au moins une fois par an pour déterminer s'ils doivent être dépréciés. Ces tests comprennent des hypothèses prises par la direction sur les flux de trésorerie futurs ainsi que de l'interprétation pour la détermination des taux d'actualisation appropriés. Dans le cadre des tests de dépréciation, la direction réalise des tests de sensibilités sur ces hypothèses. Des informations plus détaillées sur ces tests sont présentés dans la Note 10 et la Note 11.

Provisions

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Consolidation des entités structurées

Le Groupe gère certaines entités structurées sous la forme de fonds dans lesquels il investit également ses fonds propres. Dans ce cas, un choix doit être fait quant à la consolidation ou non de ces fonds. Ce choix est expliqué plus en détail dans la Note 18.

3.2.2 Opérations de change

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des filiales et entreprises associées du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de clôture du mois auxquels ils se rapportent, taux représentatif de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les entités étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la cession totale ou substantielle d'une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés dans le compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value de cession.

Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la FVTPL sont présentés dans le compte de résultat comme un élément des gains ou des pertes nets.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité acquise et convertis au cours de clôture.

Le tableau ci-dessous présente pour chaque trimestre clos les principaux taux de change utilisés pour préparer les comptes consolidés.

	2020			2019
	GBP	CHF	USD	GBP	CHF	USD
1er janvier	0,8522	1,0860	1,1214	0,8938	1,1288	1,1439
31 mars	0,8840	1,0603	1,1003	0,8617	1,1175	1,1225
30 juin	0,9088	1,0654	1,1251	0,8955	1,1107	1,1382
30 septembre	0,9083	1,0772	1,1745	0,8847	1,0871	1,0902
31 décembre	0,8992	1,0804	1,2281	0,8522	1,0860	1,1214

3.2.3 Actifs et passifs financiers – classement et évaluation

Comptabilisation initiale

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la FVOCI ou à la FVTPL.

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles. Selon les normes IFRS, les achats et ventes normalisés peuvent être comptabilisés soit à la date de transaction, soit à la date de règlement. Un achat normalisé est un achat d'actif financier dans le cadre d'un contrat dont les termes exigent la livraison de l'actif dans un délai déterminé (par exemple, J+2). Le Groupe comptabilise les achats et les ventes de titres à la date de transaction. La comptabilisation à la date de transaction signifie que l'achat ou la vente est reconnu à la date où le Groupe s'engage à acheter ou vendre le titre. Le Groupe comptabilise les contrats de change au comptant à la date de règlement. La comptabilisation en date de règlement signifie que l'achat ou la vente n'est reconnu qu'au moment de la livraison.

Actifs financiers au coût amorti

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et s'il n'est pas désigné à la FVTPL :

• l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à une date précise, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

La valeur comptable de ces actifs est ajustée par les dépréciations pour pertes de crédit attendues qui sont, elles, évaluées comme décrit dans le paragraphe 3.2.4 Actifs financiers – dépréciation. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans le poste « Intérêts et produits assimilés » et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (FVOCI)

Un titre de dette est évalué à la FVOCI s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la FVTPL :

• l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Les variations de valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI), à l'exception des gains ou pertes de valeur, des produits d'intérêts et des profits et pertes de change sur le coût amorti de l'instrument. En effet, ceux-ci sont comptabilisés en résultat. Lorsque l'actif financier est décomptabilisé, le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement en OCI est reclassé des capitaux propres en résultat au niveau du « Produit net bancaire ». Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les « Produits d'intérêts » selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter les variations futures de la juste valeur en OCI. Ce choix est réalisé instrument par instrument. Tout gain ou perte cumulé comptabilisé en OCI au titre des instruments désignés à la FVOCI n'est pas comptabilisé en résultat lors de la décomptabilisation de ceux-ci.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat (FVTPL)

Les actifs financiers qui répondent aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI, mais qui sont gérés et dont la performance est évaluée, sur la base de leur juste valeur, sont évalués à la FVTPL de manière optionnelle.

Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI sont évalués à la FVTPL de manière obligatoire.

Ces actifs financiers sont comptabilisés puis évalués à la juste valeur, avec des coûts de transaction immédiatement enregistrés dans le compte de résultat. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur ou de la décomptabilisation, ainsi que les intérêts et les dividendes des actifs financiers évalués à la FVTPL, sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la FVTPL ».

Évaluation du modèle de gestion

Lors de l'examen de la classification comptable, c'est au niveau du portefeuille dans lequel un actif est détenu que le Groupe détermine le modèle de gestion, ce qui permet de refléter au mieux la gestion de l'activité et l'information fournie à la direction. L'information prise en compte comprend :

• les politiques et les objectifs définis pour le portefeuille et son fonctionnement en pratique. En particulier, si la stratégie de la direction se concentre sur la perception de revenus d'intérêts, le maintien d'un profil d'intérêt spécifique, et l'adéquation de la durée des actifs financiers à la durée des passifs qui financent ces actifs ou la réalisation de flux de trésorerie par la vente des actifs ;
• la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et communiquée à la direction du Groupe ;
• les risques qui influent sur le rendement du modèle de gestion et la façon dont ces risques sont gérés ;
• la manière dont les gestionnaires de l'activité sont rémunérés : par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus ; et
• la fréquence, le volume et le calendrier des ventes au cours des périodes antérieures, la raison de ces ventes et les prévisions quant aux ventes futures. Toutefois, l'information sur le volume de ventes n'est pas considérée indépendamment, mais dans le cadre d'une évaluation globale de l'atteinte de l'objectif du Groupe pour la gestion des actifs financiers et pour la génération des flux de trésorerie.

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur sont évalués à la FVTPL.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

Évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts (SPPI)

Dans le cadre de cette évaluation, le « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis dans un contrat de prêt de base comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent et du risque de crédit associé au montant du principal restant dû pendant une période donnée et aux autres risques et frais, ainsi qu'à la marge.

Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels remplissent le test SPPI, le Groupe prend en compte les conditions contractuelles de l'instrument. Il s'agit notamment d'évaluer si l'actif financier contient une clause contractuelle qui pourrait modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de telle sorte qu'il ne satisfasse pas à cette condition. En procédant à l'évaluation, le Groupe prend en compte :

• les éventualités qui modifieraient les montants et l'échéancier des flux de trésorerie ;
• les modalités de remboursement anticipé et de prolongation ;
• les effets de levier ;
• les conditions qui limitent le droit du Groupe aux flux de trésorerie provenant d'actifs spécifiés (par exemple, dans le cas d'un actif financier garanti uniquement par une sûreté réelle) ; et
• les caractéristiques qui modifient la valeur temps de l'argent (par exemple, la révision périodique des taux d'intérêt).

Une indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable et donc conforme aux critères SPPI lorsque son montant est calculé en pourcentage de l'encours du prêt et est plafonné par la réglementation. Par exemple, en France, l'indemnité pour le remboursement anticipé de prêts hypothécaires par des particuliers est légalement plafonnée à un montant égal à six mois d'intérêts ou 3% du principal et est conforme aux critères SPPI.

Reclassement

Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf lorsque le Groupe modifie son modèle économique pour la gestion de ceux-ci.

Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par résultat dès leur comptabilisation initiale (sauf ceux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie).

3.2.4 Actifs financiers – dépréciation

Champs d'application

Le Groupe comptabilise des provisions pour ECL sur les instruments financiers suivants qui ne sont pas évalués à la FVTPL :

• les prêts et créances ainsi que les instruments de dettes ;
• les créances commerciales ;
• les garanties financières données ; et
• les engagements de prêts donnés.

Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur les instruments de capitaux propres.

Risque de crédit et étapes de provisionnement

IFRS 9 définit un modèle de dépréciation en trois étapes, fondé sur l'évolution de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale. Celui-ci est résumé ci-dessous :

• un instrument financier qui n'est pas déprécié lors de la comptabilisation initiale est classé en Étape 1 ;
• si une augmentation significative du risque de crédit (SICR) depuis la comptabilisation initiale est identifiée, l'instrument financier est transféré en Étape 2 mais n'est pas encore considéré comme douteux (en défaut). Une description de la manière dont le Groupe détermine quand une SICR s'est produite est donnée dans le paragraphe ci-dessous ;
• lorsqu'un instrument financier est considéré comme douteux (en défaut), il est alors transféré en Étape 3 ;
• les instruments financiers classés en Étape 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s'attend à subir à horizon un an. Les instruments classés en Étape 2 et 3 sont, eux, dépréciés à hauteur de celles prévues par le Groupe à maturité. Les paramètres, hypothèses et techniques d'estimation utilisés pour mesurer l'ECL sont décrits ci-dessous ;
• les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI), sont ceux acquis ou créés qui sont dépréciés lors de la comptabilisation initiale. Leur ECL est toujours calculée à maturité (Étape 3).

Pour les créances clients, le Groupe applique une approche simplifiée consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des ECL à maturité dès leur comptabilisation initiale et ce quelle que soit l'évolution du risque de crédit de la contrepartie.

Des détails supplémentaires sur la méthodologie utilisée pour déterminer les ECL sont fournis ci-dessous.

Augmentation significative du risque de crédit (SICR)

Pour déterminer si le risque de défaut d'un instrument financier a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe considère comme informations raisonnables et justifiables celles qui sont pertinentes et disponibles sans coût ou effort déraisonnable. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur le processus de gestion du risque de crédit du Groupe. Le Groupe a décidé qu'une SICR est indiquée si le comité de crédit compétent décide que la notation d'un actif financier est de Catégorie 2 ou 3.

Les instruments financiers sont souvent considérés comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit si l'emprunteur est en souffrance depuis plus de 30 jours sur ses paiements contractuels. En ce qui concerne les produits d'honoraires perçus par l'activité de Conseil financier, le Groupe a réfuté cette présomption et considère qu'une augmentation significative n'est constatée qu'après 90 jours de retard. Cette réfutation est basée sur l'examen de l'historique des paiements et est conforme au processus de provisionnement interne (des détails supplémentaires sont disponibles dans le paragraphe 4.2.2.1).

Le Groupe n'a pas utilisé l'exemption pour risque de crédit faible au cours de la période.

Définition de la dépréciation et du défaut

À chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de dettes comptabilisés à la FVOCI sont douteux (Étape 3). Lorsqu'un actif est considéré comme douteux, il est également considéré comme étant en défaut. Un actif financier est en défaut lorsqu'un ou plusieurs événements, qui ont un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés des actifs financiers, se sont produits.

Une indication objective de la dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers inclut les données observables suivantes :

• difficultés financières significatives de l'émetteur ;
• non-respect des obligations contractuelles, tel qu'un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
• octroi à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées à ses difficultés financières, d'une facilité que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres cas ;
• s'il devient probable que l'emprunteur fasse faillite ou subisse un autre type de restructuration financière.

Un prêt qui a été renégocié en raison d'une détérioration de la situation de l'emprunteur est généralement considéré comme douteux, sauf s'il est démontré que le risque de ne pas recevoir les flux de trésorerie contractuels a considérablement diminué et qu'il n'y a pas d'autres indicateurs de perte de valeur. De plus, un prêt en souffrance depuis 90 jours ou plus est considéré comme un prêt douteux.

Un actif financier est classé comme douteux (Étape 3) lorsqu'il a une notation de Catégorie 4 ou 5 (des détails supplémentaires sur la notation des crédits sont disponibles à la section 4.2.1).

Évaluation des pertes de crédit attendues

Les ECL sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit. Elles sont mesurées de la manière suivante :

• actifs financiers non douteux (Étapes 1 et 2) à la date de clôture : la valeur actualisée de toutes les insuffisances de flux de trésorerie (c'està-dire la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus à une entité aux termes du contrat et les flux de trésorerie que l'entité s'attend à recevoir) ;
• actifs financiers douteux (Étape 3) à la date de clôture : la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés ;
• engagements de prêts non tirés : la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus au Groupe si l'engagement est tiré, et les flux de trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir ; et
• contrats de garantie financière : les paiements estimés pour rembourser le détenteur de la garantie moins les montants que le Groupe s'attend à recouvrer.

L'ECL est le produit actualisé des facteurs suivants :

ECL = Probabilité de défaut (PD) x Exposition au moment du défaut (EAD) x Perte en cas de défaut (LGD).

La PD représente la probabilité qu'un emprunteur manque à ses obligations financières (basée sur la définition de défaut dans nos principes comptables), soit au cours des douze prochains mois (12m PD), soit au cours de la durée de vie restante (PD à maturité) de l'obligation.

L'EAD est basée sur les montants que le Groupe estime devoir recouvrer au moment de la défaillance, au cours des douze prochains mois (12m EAD) ou sur la durée de vie résiduelle (EAD à maturité). Le Groupe calcule l'EAD à partir de l'exposition actuelle sur la contrepartie.

La LGD est la perte probable, en cas de défaut, exprimée en pourcentage. Le Groupe estime les paramètres LGD en fonction des taux de recouvrement historiques sur les contreparties défaillantes. Les modèles LGD tiennent compte de la structure, de la garantie et du coût de recouvrement de toute garantie fournie pour garantir l'actif financier. Pour les prêts garantis par des biens immobiliers, les ratios LTV sont un paramètre clé dans la détermination des LGD.

Ces paramètres sont généralement issus de modèles développés en interne et d'autres données historiques.

Présentation des dépréciations pour ECL au bilan

Les dépréciations pour ECL sont présentées dans le bilan comme suit :

• actifs financiers évalués au coût amorti : en déduction de la valeur brute comptable des actifs ;
• engagements de prêts et contrats de garantie financière : à titre de provision ; et
• titres de dette évalués à la FVOCI : aucune dépréciation pour ECL n'est comptabilisée au bilan car la valeur comptable de ces actifs est leur juste valeur. Toutefois, la dépréciation pour ECL est présentée et comptabilisée dans la réserve de juste valeur.

2. Revue des métiers

Passage en perte

Le Groupe passe en perte des actifs financiers (partiellement ou totalement) lorsqu'il n'existe aucune perspective réaliste de recouvrement. Ce cas se présente généralement lorsque le Groupe détermine que le débiteur ne dispose pas d'actifs ou de sources de revenus susceptibles de générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les montants faisant l'objet du passage en perte.

3.2.5 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou à des fins de gestion des risques. Les instruments dérivés utilisés à des fins de gestion des risques sont reconnus comme des instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés comme tels au regard de la norme IAS 39. Conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions d'IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture.

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur avec, par la suite, une comptabilisation au compte de résultat des variations de leur juste valeur. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.

Comptabilité de couverture

Le Groupe peut appliquer la comptabilité de couverture lorsque des opérations répondent aux critères définis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.

Après la mise en place de la couverture, l'efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.

Comptabilité de couverture de juste valeur

Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.

Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu'à l'échéance de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Couverture d'investissements nets à l'étranger

Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.

3.2.6 Décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan :

• lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ;
• lorsqu'il transfère l'actif financier, y compris la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif ; ou
• lorsqu'il transfère l'actif financier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, mais en ne conservant plus le contrôle de l'actif concerné.

Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat et dans lesquelles le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier, il ne décomptabilise pas l'actif.

3.2.7 Opérations de titrisation

Le Groupe peut conclure des accords de financement auprès de prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques.

En général, les actifs liés résultant de ces transactions sont présentés dans le bilan du Groupe à l'origine. Cependant, lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages associés aux actifs ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.

Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent prendre la forme de dettes seniors ou subordonnées, ou encore prendre la forme d'autres participations résiduelles. Le Groupe a déterminé si les tranches détenues remplissent ou non les critères SPPI. Un point essentiel à considérer est l'existence de tranches présentant un risque de crédit inférieur à celui du portefeuille d'actifs sous-jacents. Celles-ci (généralement les tranches seniors) peuvent alors être classées au coût amorti. Dans le cas contraire (généralement les tranches juniors), les tranches doivent être classées à la juste valeur par résultat.

3.2.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les droits de propriété intellectuelle et les actifs acquis lors de regroupements d'entreprises tels que des marques, des contrats ou mandats de gestion et les relations clients. Elles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements, et le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Pour les immobilisations avec une durée d'utilité définie, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité de l'actif, qui est déterminée au cas par cas en fonction de l'actif ou du contrat. Les contrats ou mandats de gestion sont amortis conformément aux revenus tirés de ceux-ci. Les autres immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont réexaminées à chaque arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.

Les marques acquises par le Groupe sont considérées comme ayant une durée d'utilité indéfinie et ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

3.2.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a choisi de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.

Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :

Matériel informatique	2 – 10 ans
Matériel de transport	3 – 5 ans
Mobilier et agencements	3 – 10 ans
Aménagements de locaux loués	4 – 24 ans
Immeubles	10 – 60 ans

La valeur résiduelle et la durée d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.

Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. Elles sont comptabilisées au compte de résultat, en « Gains/(pertes) nets sur autres actifs ».

3.2.10 Dépréciation des immobilisations corporelles

À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs sont soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles peut alors être augmentée dans la limite du montant qu'elle aurait atteint si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.

3.2.11 Provisions et passifs éventuels

Le Groupe comptabilise des provisions seulement lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En complément, il faut qu'il soit probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l'obligation, et que celle-ci puisse être estimée de manière fiable.

Les passifs éventuels peuvent désigner des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, ou bien des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.

3.2.12 Retraites

Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, la cotisation est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acquittée.

Les gains et pertes de réévaluation issus des régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés en dehors du compte de résultat et sont présentés dans l'état du résultat global.

Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite enregistré au bilan correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Une évaluation indépendante est réalisée au moins une fois par an par des actuaires sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés en retenant des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de rating élevé libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et ayant une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.

3.2.13 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe perçoit des produits d'honoraires et de commissions sur une gamme de services qu'il fournit à ses clients. Les produits d'honoraires et de commissions générés par le Groupe peuvent être classés dans les deux grandes catégories ci-dessous, en fonction du moment où le service en question est rendu.

Services fournis à un moment précis

Il s'agit d'honoraires et de commissions issus de services pour lesquels des produits ne sont acquis que lorsque le service a été rendu, c'est-à-dire lorsqu'une obligation de performance a été remplie. Il peut s'agir d'un paiement pour des prestations de conseil qui sera effectué uniquement après l'accomplissement d'un mandat, ou d'une commission de performance pour des prestations de gestion de portefeuille, basée sur la réalisation d'un rendement donné sur une période déterminée. Les honoraires et les commissions sont comptabilisés lorsqu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas d'ajustement significatif à la baisse de ceux-ci à l'avenir. Afin de minimiser la subjectivité et d'améliorer la comparabilité d'un exercice à l'autre, les produits ne sont comptabilisés par le Groupe que lorsqu'une obligation de performance a été remplie contractuellement.

Services fournis au fur et à mesure

Il s'agit d'honoraires et de commissions issus de services fournis sur une certaine période de temps. Les commissions de gestion d'actifs liés aux fonds de placement ainsi que les commissions provenant de la gestion du patrimoine, de la planification financière et des services de garde qui sont fournis de façon continue sur une longue période de temps sont des exemples pour l'activité de Banque privée et gestion d'actifs. Dans le cas du Conseil financier, ces services comprennent les services-conseils payés en avance ou sur la base d'honoraires. Les produits sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont fournis, une fois que l'un des événements suivants se produit :

• le client utilise les prestations fournies par le Groupe et une autre entité n'aurait pas à refaire dans une large mesure le travail que le Groupe a effectué jusqu'à la date considérée ; ou
• le Groupe dispose d'un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée.

Les produits d'honoraires et les commissions sont basés sur une contrepartie spécifiée dans un contrat juridiquement exécutoire. Le produit comptabilisé pour chaque service mandaté représente un prix de marché et la contrepartie reçue est attribuée aux obligations de performance identifiables séparément dans le contrat.

Les produits d'honoraires et les commissions qui font partie intégrante d'un prêt, ainsi que les commissions d'engagement sur les prêts susceptibles d'être tirés, sont différés (avec les coûts directs afférents) et comptabilisés sur la durée du prêt en tant qu'ajustement du taux d'intérêt effectif.

Des coûts peuvent parfois être facturés au client dans le cadre d'un mandat. Dans le cas où ces coûts sont recouvrables, ils sont comptabilisés en tant que créance lorsqu'ils sont encourus. En revanche, ils n'ont pas d'incidence sur le résultat lorsqu'ils sont recouvrés.

3.2.14 Produits et charges d'intérêts

Les produits et charges d'intérêts comprennent les intérêts découlant des activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts, les intérêts relatifs aux opérations de couverture, les intérêts sur instruments de dettes ainsi que l'actualisation des dettes de loyers et des autres passifs. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Lorsqu'un intérêt négatif résulte d'actifs financiers, le produit d'intérêt négatif est présenté au sein des charges d'intérêts. Lorsqu'un intérêt négatif résulte de passifs financiers, la charge d'intérêt négative est présentée au sein des produits d'intérêts.

Le taux d'intérêt effectif correspond au taux d'actualisation qui permet de faire coïncider les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt.

3.2.15 Carried interest

Le Groupe peut percevoir du carried interest en lien avec certains fonds de capital-investissement et de dette privée qu'il gère. La créance est comptabilisée si les conditions de performance associées sont atteintes, dans l'hypothèse où les actifs résiduels du fonds seraient vendus à leur juste valeur à la date de clôture. La juste valeur est déterminée en utilisant la méthode d'évaluation appliquée par le Groupe dans son rôle de gestionnaire des fonds et est évaluée à la date de clôture. Une créance est comptabilisée à hauteur de la part du Groupe dans les résultats dépassant les conditions de performance, en tenant compte des liquidités déjà payées aux investisseurs du fonds et de la juste valeur des actifs résiduels.

Certains employés peuvent également détenir des titres de capital qui leur donnent le droit de percevoir du carried interest sur les investissements gérés par le Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'investissement non consolidé, les intérêts dus à ces derniers se traduisent par une réduction du rendement alloué au Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'investissement qui est consolidé, les intérêts dus aux employés sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. L'évaluation des intérêts détenus par les employés est calculée à la date de clôture en utilisant la même méthode que celle décrite ci-dessus pour les intérêts du Groupe.

3.2.16 Régimes d'intéressement à long terme

Plans d'avantages à long terme

Le Groupe a mis en place des dispositions d'avantages à long terme au bénéfice des salariés. Le coût de ces régimes est comptabilisé au compte de résultat au cours de l'exercice de survenance des services qui ont donné lieu à la constatation d'une obligation. Lorsqu'il est prévu que le paiement de la quote-part de profit sera reporté à l'issue d'une période d'acquisition de droits et que le paiement est subordonné au fait que le salarié travaille jusqu'à la fin de cette période, alors le montant différé est comptabilisé dans le compte de résultat sur la période allant jusqu'à la date d'acquisition.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a émis des options sur actions qui sont traitées comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date où elles sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur est calculée sur la base de la valeur d'ensemble du plan à la date d'attribution. En l'absence de marché pour les options sur actions du Groupe, des modèles sont utilisés pour évaluer les paiements fondés sur des actions. Les seules hypothèses susceptibles d'être révisées après l'estimation initiale et de donner lieu à une réévaluation de la charge sont celles qui ont trait à la probabilité de voir les salariés quitter le Groupe.

Le Groupe rémunère également certains salariés avec deux types d'instruments dont le paiement est fondé sur des actions. D'une part avec des instruments non numéraires sous la forme d'actions R&Co (considérés comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres). D'autre part avec des instruments qui sont réglés en trésorerie et qui sont liés au cours de l'action R&Co (considérés comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie). Les paiements réglés en instruments de capitaux propres sont évalués à la date à laquelle ils sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits. Les paiements réglés en trésorerie sont également évalués à la date de leur octroi, mais la dette est ensuite réévaluée dans le compte de résultat jusqu'au moment du règlement.

3.2.17 Fiscalité

L'impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres, auquel cas, l'impôt sera également comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, pour les différences temporelles résultant des écarts entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Des passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant à des participations dans des filiales et entreprises associées sont comptabilisés, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s'il est probable que cette différence temporelle ne se résorbera pas dans un avenir raisonnable.

3.2.18 Dividendes

Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale ou, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés par la Société après décisions du Gérant, Rothschild & Co Gestion.

3.2.19 Classification des dettes et capitaux propres

En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant permettant de différencier un instrument de dettes d'un instrument de capitaux propres est l'existence, pour le Groupe, d'une obligation contractuelle d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument financier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Les caractéristiques contractuelles des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe permettent de renoncer au versement d'intérêts de manière discrétionnaire sauf si des dividendes ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres. Les titres émis par la Société sont comptabilisés dans le « Capital et réserves associées ». S'ils sont émis par des filiales du Groupe et détenus par des parties externes au Groupe, ces titres sont comptabilisés en tant que « Participations ne donnant pas le contrôle ».

3.2.20 Activités fiduciaires

Le Groupe intervient au titre de dépositaire et à d'autres titres fiduciaires, entraînant la détention ou le placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs sont exclus des états financiers du Groupe, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs du Groupe.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

3.2.21 Contrats de location

Comptabilisation des contrats de location pour le preneur

Lors de la conclusion d'un contrat, le Groupe évalue si celui-ci constitue ou contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant un certain temps en échange d'une contrepartie. Pour déterminer si un contrat constitue un contrat de location, le Groupe apprécie si :

• le contrat implique l'utilisation d'un bien identifié sans un droit de substitution substantiel donné au bailleur ;
• le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation de l'actif pendant toute la durée d'utilisation ; et
• le Groupe a le droit de contrôler l'utilisation de l'actif.

Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une dette de loyers à la date de prise d'effet du contrat. Le droit d'utilisation est initialement évalué comme le montant initial de la dette de loyers ainsi qu'une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état de l'actif sous-jacent, déduction faite des avantages incitatifs reçus au titre de la location.

Le droit d'utilisation est ensuite amorti linéairement. La durée d'utilité estimée des droits d'utilisation correspond habituellement à la durée prévue du contrat de location. Le droit d'utilisation peut être ajusté si la dette de loyers est réévaluée, et peut être réduit par des dépréciations, le cas échéant.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers à la prise d'effet du contrat, en utilisant le taux d'emprunt marginal dans la zone géographique où le contrat de location est détenu. Des options de prolongation et de résiliation existent pour un certain nombre de contrats de location, en particulier ceux relatifs à la location de bureaux. Pour déterminer la durée du contrat de location, les options de prolongation et de résiliation sont prises en compte dans l'évaluation si et seulement si le Groupe est raisonnablement certain qu'elles seront exercées. Cette appréciation ne repose pas seulement sur des conditions contractuelles mais prend également en considération le contexte économique. Dans la pratique, il est rare que le Groupe considère qu'il est raisonnablement certain d'exercer une option dans les dix prochaines années.

Les paiements de loyers inclus dans l'évaluation de la dette de loyers comprennent les éléments suivants :

• des loyers fixes ;
• des loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, déterminés initialement selon l'indice ou le taux à la date de prise d'effet du contrat ; et
• les coûts que le Groupe est raisonnablement certain de payer au titre des options de renouvellement ou de résiliation du contrat de location.

La dette de loyers est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu'il y a une variation des loyers futurs résultant d'une variation d'un indice ou d'un taux, ou si le Groupe reconsidère l'exercice de ses options d'achat, de prolongation ou de résiliation.

Lorsque la dette de loyers est réévaluée, la valeur comptable du droit d'utilisation est ajustée en conséquence.

Contrats de location à court terme et de biens de faible valeur

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les droits d'utilisation et les dettes locatives pour les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à douze mois, ou pour les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, comme la plupart des équipements informatiques. Le Groupe comptabilise linéairement les loyers associés à ces contrats de location en tant que charges sur la durée du contrat de location.

Comptabilisation des contrats de location pour le bailleur

Les bailleurs au sein du Groupe continuent de considérer les contrats de location comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Un contrat de location-financement est un contrat de location qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Un contrat de location simple est un contrat de location autre qu'un contrat de location-financement.

Dans certaines juridictions, le Groupe est bailleur de contrats de location-financement. Lorsque le Groupe détient des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement, la valeur actualisée des loyers est comptabilisée comme une créance clients et l'actif initialement détenu est décomptabilisé. La différence entre la valeur brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non encore perçu. Les revenus locatifs sont comptabilisés en tant que produits financiers sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.

4. Gestion des risques financiers

4.1 Gouvernance

Les risques relatifs aux instruments financiers et la manière dont ils sont gérés par le Groupe sont décrits ci-dessous. Une description de la gouvernance du Groupe est fournie dans la section rapport sur le gouvernement d'entreprise du rapport de gestion inclus dans le rapport annuel.

4.2 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de subir une perte financière si l'un des clients, ou contreparties de marché, du Groupe ne remplit pas ses obligations contractuelles envers le Groupe.

4.2.1 Classement des crédits

Le Groupe revoit les expositions au risque de crédit lié aux prêts et aux titres de dettes trimestriellement et les classe comme suit :

Catégorie	Définition	Rapprochement avec le modèle de dépréciation en trois étapes d'IFRS 9
Catégorie 1	Expositions considérées comme saines.	Étape 1
Catégorie 2	Expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas à ce jour remis en cause mais qui nécessitent une surveillance particulière en raison d'une potentielle détérioration de la situation du client. Il peut notamment s'agir de mauvaises performances commerciales, de difficultés rencontrées par le client sur son marché, de menaces concurrentielles ou réglementaires, d'éventuels effets de change ou d'autres facteurs. Les créances non douteuses de l'activité GA en souffrance depuis plus de 90 jours sont incluses dans cette catégorie.	Étape 2
Catégorie 3	Expositions pour lesquelles la situation du client s'est détériorée davantage par rapport à la catégorie 2. Bien que l'exposition ne soit pas considérée comme douteuse, la situation du client nécessite une surveillance renforcée de la part des chargés d'affaires.	Étape 2
Catégorie 4	Expositions considérées comme douteuses qui font l'objet d'une provision pour partie. L'exposition devrait être recouvrée en partie.	Étape 3
Catégorie 5	Expositions considérées comme douteuses qui font l'objet d'une provision pour la totalité du montant. Aucune perspective de recouvrement significatif n'est envisagée.	Étape 3

Chacune des entités du Groupe ventile son exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans son reporting au Groupe.

Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 pour les actifs financiers comportant un risque de crédit, sans prise en compte des sûretés reçues ou de l'atténuation du risque de crédit. À la suite d'un examen des expositions classées dans les catégories 1 à 3 au cours de la période, des changements ont été apportés afin d'améliorer la cohérence entre les décisions rendues par les différents comités de crédit. De ce fait, certaines données comparatives ont été ajustées en décembre 2019 dans les sections 4.2.1, 4.2.2 et 4.2.3 pour une meilleure comparabilité.

Les provisions sur les engagements et les garanties sont incluses dans « Provisions pour risques de contrepartie » (Note 15).

En millions d'euros	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/12/2020
Caisse et banques centrales	4 697,4	–	–	–	–	–	4 697,4
Actifs financiers à la FVTPL(1)	213,1	–	–	–	–	–	213,1
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 250,8	–	–	–	–	–	2 250,8

Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 250,8	–	–	–	–	–	2 250,8
Prêts et créances sur la clientèle	3 445,4	8,7	3,9	77,9	12,8	(57,5)	3 491,2
Titres à revenu fixe au coût amorti	1 347,3	–	–	–	–	(0,5)	1 346,8
Autres actifs financiers	375,9	17,6	–	5,8	17,9	(24,4)	392,8
Sous-total actifs	12 329,9	26,3	3,9	83,7	30,7	(82,4)	12 392,1
Engagements et garanties	895,7	–	–	–	–	N/A	895,7
TOTAL	13 225,6	26,3	3,9	83,7	30,7	(82,4)	13 287,8

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

En millions d'euros	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/12/2019
Caisse et banques centrales	4 382,1	–	–	–	–	–	4 382,1
Actifs financiers à la FVTPL(1)	147,8	5,4	–	–	–	–	153,2
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 001,7	–	–	–	–	–	2 001,7
Prêts et créances sur la clientèle	3 223,4	9,4	5,3	67,6	16,3	(58,0)	3 264,0
Titres à revenu fixe au coût amorti	1 521,7	–	–	–	–	(0,8)	1 520,9
Autres actifs financiers	436,6	27,8	–	14,3	17,8	(27,8)	468,7
Sous-total actifs	11 713,3	42,6	5,3	81,9	34,1	(86,6)	11 790,6
Engagements et garanties	845,9	–	–	–	–	N/A	845,9
TOTAL	12 559,2	42,6	5,3	81,9	34,1	(86,6)	12 636,5

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

4.2.2 Exposition au risque de crédit

4.2.2.1 Regroupements d'instruments pour les pertes calculées collectivement

Pour les pertes sur créances attendues calculées sur une base collective, les expositions sont regroupées sur la base des caractéristiques de risque qui sont partagées par celles-ci.

Les prêts du groupe R&Co sont principalement destinés à soutenir l'activité de la Banque privée et gestion d'actifs via des prêts à des clients privés qui sont, soit garantis par des portefeuilles de titres (prêts Lombard), soit par des biens immobiliers (prêts hypothécaires). Il existe également en France un portefeuille de prêts aux entreprises comprenant certaines spécialisations sectorielles qui représente 227 millions d'euros au 31 décembre 2020 (345 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le portefeuille historique de prêts commerciaux au Royaume-Uni continue d'être liquidé et est désormais inférieur à 25 millions d'euros nets de dépréciations (inférieur à 30 millions d'euros au 31 décembre 2019).

La majorité du portefeuille de prêts à la clientèle privée (PCL) est garantie et il n'y a pas d'historique de pertes sur celui- ci. Néanmoins, nous avons adopté une approche prudente pour évaluer les pertes sur une base collective pour ces prêts, en nous basant sur des hypothèses de PD et de LGD pour les différents types de prêts. Le reste du portefeuille comprend un grand nombre de prêts de faibles montants. Ce dernier ayant connu des pertes, celles-ci ont été prises en compte dans les calculs d'IFRS 9.

PCL LOMBARD ET PRÊTS HYPOTHÉCAIRES

Le Groupe a un très faible historique de défauts sur ses prêts Lombard et hypothécaires accordés par le PCL. La PD et la LGD ont été déterminées par l'historique des défauts observés et par des scénarios baissiers réalistes.

Pour les prêts Lombard, l'estimation de la LGD est basée sur le montant de la garantie détenue, et si celle-ci est diversifiée ou non, ainsi que sur la nature du client et des difficultés potentielles de recouvrement de la garantie. Dans le scénario de référence pour l'évaluation du risque de crédit, la PD et la LGD moyennes pondérées estimées sont respectivement de 0,3% et 6%.

Pour les prêts hypothécaires, l'estimation de la LGD tient compte de la valeur des biens hypothéqués et varie en fonction de la LTV, du montant des frais susceptibles d'être engagés pour recouvrer et vendre toute garantie, de la nature du client et des difficultés potentielles de recouvrement de la garantie. Dans le scénario de référence pour l'évaluation du risque de crédit, la PD et la LGD moyennes pondérées estimées sont respectivement de 1,7% et 5%.

En réponse à des perturbations du marché provoquées par la COVID-19, les estimations prospectives utilisées pour calculer l'ECL dans le portefeuille de crédit PCL ont été revues. Les hypothèses du scénario de référence ont été soigneusement revues et des provisions complémentaires ont été constituées en décembre 2020 pour tenir compte de l'incertitude accrue dans un scénario de crise. Le Groupe considère néanmoins qu'il existe un risque très faible de perte significative sur ces prêts.

AUTRES PRÊTS À LA CLIENTÈLE

Le Groupe accorde également d'autres types de prêts à la clientèle, principalement des prêts aux entreprises et de financement d'opérations de promotion immobilière en France. D'autres prêts peuvent également être accordés de temps en temps pour soutenir les activités de Gestion d'actifs et de Capital-investissement et dette privée du Groupe. En réponse à la crise de la COVID-19, l'ECL de ces entreprises a été soigneusement examinée, secteur par secteur, et, lorsque cela est significatif, prêt par prêt. Les PD et LGD de chaque secteur ont été basées sur les pertes historiques, combinées à un jugement prospectif sur la manière dont la situation actuelle pourrait augmenter le niveau des pertes futures.

Compte tenu de la taille relativement modeste de ce portefeuille, en particulier toute partie dont le risque de crédit n'est pas évalué sur base individuelle, le Groupe n'utilise pas de modèle pour estimer les corrélations entre les variables macroéconomiques et la probabilité de défaut. Pour les prêts qui ne présentent pas de signes évidents de difficultés financières ou qui sont de trop faible montant pour un examen individuel, des provisions complémentaires ont été ajoutées au coût du risque afin de refléter l'augmentation du risque de crédit, non détectable au niveau individuel.

TITRES DE DETTE AU COUT AMORTI

Pour les titres de dette détenus par le département trésorerie, l'ECL est déterminée en utilisant les notations de crédit de S&P qui font l'objet d'un suivi et d'une mise à jour quotidienne. Les PD à un an et à maturité associées à chaque notation sont déterminées sur la base des taux de défaut, également publiés par l'agence S&P. Pour estimer la LGD, le Groupe a utilisé la LGD de Bâle III, qui est de 45% pour les dettes seniors.

Les hypothèses qui servent de base au calcul des ECL font l'objet d'un suivi et d'une révision trimestrielle.

Aucun changement significatif n'a été apporté aux techniques d'estimation ou aux hypothèses au cours de la période concernée par le présent rapport.

4.2.2.2 Exposition maximale au risque de crédit – instruments financiers sujets à dépréciation

Le tableau suivant présente une analyse de l'exposition au risque de crédit des instruments financiers pour lesquels une dépréciation pour ECL pourrait être comptabilisée. La valeur brute comptable des actifs financiers détaillée ci-dessous représente également l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit sur ces actifs. Comme expliqué dans le paragraphe 4.2.1, certains chiffres comparatifs ont été ajustés par rapport à décembre 2019 pour améliorer la comparabilité. Le risque de crédit associé aux autres actifs financiers est présenté dans le paragraphe 4.2.3.

En millions d'euros	Étape 1 ECL à 1 an	Étape 2 ECL à maturité	Étape 3 ECL à maturité	31/12/2020	Étape 1 ECL à 1 an	Étape 2 ECL à maturité	Étape 3 ECL à maturité	31/12/2019
Valeur brute comptable
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 250,8	–	–	2 250,8	2 001,7	–	–	2 001,7
Prêts à la clientèle PCL	3 141,3	2,9	0,1	3 144,3	2 809,8	0,2	7,7	2 817,7
Autres prêts à la clientèle	304,1	9,7	90,6	404,4	413,6	14,5	76,2	504,3
Titres au coût amorti	1 347,3	–	–	1 347,3	1 521,6	–	–	1 521,6
TOTAL	7 043,5	12,6	90,7	7 146,8	6 746,7	14,7	83,9	6 845,3
Dépréciation
Prêts et créances sur les établissements de crédit	–	–	–	–	–	–	–	–
Prêts à la clientèle PCL	(2,3)	(0,0)	(0,1)	(2,4)	(1,7)	(0,0)	(4,8)	(6,5)
Autres prêts à la clientèle	(1,6)	(1,5)	(52,0)	(55,1)	(1,2)	(7,8)	(42,5)	(51,5)
Titres au coût amorti	(0,5)	–	–	(0,5)	(0,7)	–	–	(0,7)
TOTAL	(4,4)	(1,5)	(52,1)	(58,0)	(3,6)	(7,8)	(47,3)	(58,7)
Valeur nette comptable
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 250,8	–	–	2 250,8	2 001,7	–	–	2 001,7
Prêts à la clientèle PCL	3 139,0	2,9	–	3 141,9	2 808,1	0,2	2,9	2 811,2
Autres prêts à la clientèle	302,5	8,2	38,6	349,3	412,4	6,7	33,7	452,8
Titres au coût amorti	1 346,8	–	–	1 346,8	1 520,9	–	–	1 520,9
TOTAL	7 039,1	11,1	38,6	7 088,8	6 743,1	6,9	36,6	6 786,6

1. Revue des métiers

Pour les prêts et créances sur la clientèle, le coût du risque de l'exercice 2020 était de 4,4 millions d'euros et la variation des dépréciations pour les Étapes 1,2 et 3 est détaillée dans le tableau ci-après. La variation des dépréciations est présentée dans la rubrique « Dépréciations » (Note 16).

Des informations complémentaires sur la manière dont les ECL sont mesurées et sur la détermination des trois étapes ci-dessus sont données dans le paragraphe 3.2.4 « Évaluation des pertes de crédits attendues ».

TABLEAU DE VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS DES PRÊTS ET CRÉANCES À LA CLIENTÈLE

En millions d'euros	Étape 1 ECL à 1 an	Étape 2 ECL à maturité	Étape 3 ECL à maturité	TOTAL
Dépréciation à l'ouverture	(2,9)	(7,8)	(47,3)	(58,0)
Mouvements impactant le résultat
(Dotations)	(0,9)	(0,7)	(11,4)	(13,0)
Reprises	–	0,5	8,1	8,6
Total (dotations)/reprises net au résultat sur la période	(0,9)	(0,2)	(3,3)	(4,4)
Mouvements n'impactant pas le résultat
Transfert	–	6,4	(6,4)	–
Passage en perte	–	–	4,0	4,0
Différences de change	(0,1)	0,1	0,9	0,9
DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE	(3,9)	(1,5)	(52,1)	(57,5)

Au début de l'exercice, une dépréciation de 6,4 millions d'euros constatée au titre d'un portefeuille de prêts historiques a été transférée de l'Étape 2 à l'Étape 3, conformément à la classification du portefeuille sous-jacent. Les variations des montants bruts des prêts à la clientèle au cours de l'exercice 2020 ont eu un impact non significatif sur les provisions des Étapes 1 et 2.

Aucun prêt n'a été classé en actifs financiers dépréciés dès son acquisition ou sa création (POCI).

Le tableau ci-dessous présente l'ancienneté des prêts à la clientèle en souffrance au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. Comme expliqué dans le paragraphe 4.2.1, certains chiffres comparatifs ont été ajustés par rapport à décembre 2019 pour améliorer la comparabilité.

PRÊTS À LA CLIENTÈLE EN SOUFFRANCE

En millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Moins de 30 jours en souffrance	46,1	104,0
Entre 30 jours et 90 jours en souffrance	4,7	8,2
Plus de 90 jours en souffrance	0,8	2,9
TOTAL	51,6	115,1

4.2.2.3 Sûretés

Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts consentis à la clientèle, la quasi-totalité des prêts commerciaux octroyés à des tiers étant garantie. La majorité des sûretés porte essentiellement sur des biens immobiliers ou des titres négociables dans le cadre de crédits Lombard. Il est possible si nécessaire de prendre possession de la sûreté et de la réaliser, le cas échéant.

Les prêts classés en Étapes 1 et 2 sont généralement couverts par des sûretés. Pour ces prêts, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir l'exposition au bilan. Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (Étape 3), le niveau de provisionnement repose principalement sur la diminution attendue de la valeur de la garantie, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer sa dette.

La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenti, puis périodiquement par la suite. La direction peut procéder à une nouvelle évaluation en dehors de ces échéances en se fondant sur sa propre connaissance de la sûreté concernée et sur des indices plus généraux.

1. Rapport de gestion

Le tableau ci-dessous donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie de ses prêts qui sont classés en Étape 3. Pour chaque prêt, la valeur de la garantie est plafonnée au montant nominal du prêt net de la provision.

En millions d'euros	31/12/2020 Prêts en Étape 3	31/12/2019 Prêts en Étape 3
Sûretés réelles	36,5	35,9
Sûretés financières	0,3	0,1
TOTAL	36,8	36,0
Valeur brute des prêts en Étape 3	90,7	83,9
Dépréciations	(52,1)	(47,3)
Valeur nette des prêts	38,6	36,6
Ratio de couverture des prêts en Étape 3	95%	98%

4.2.3 Gestion du risque de crédit des autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent principalement les créances clients des activités du Conseil financier et de la Banque privée et gestion d'actifs. Pour ces actifs, le Groupe applique l'approche simplifiée pour le calcul des dépréciations. Cela signifie que la dépréciation pour pertes est toujours évaluée à un montant égal à l'ECL à maturité. Par conséquent, le concept d'augmentation significative du risque de crédit ne s'applique pas à ces actifs. Les produits d'honoraires sont diversifiés tant au niveau de la localisation que du secteur et le risque de concentration n'est pas significatif.

Le Groupe considère qu'une créance est en défaut lorsque l'emprunteur n'est pas susceptible de la payer intégralement. Pour chaque bureau du Conseil financier, un examen trimestriel des créances impayées dont le recouvrement suscite des préoccupations, ainsi que de celles de plus de 90 jours, est effectué par la direction locale et le directeur financier monde du Conseil financier. Cet examen permet de déterminer si la créance doit faire l'objet d'une dépréciation et de s'assurer que des dépréciations sont comptabilisées, ou non, de manière cohérente dans l'ensemble du Groupe.

La direction a examiné l'historique de paiement et a estimé sur cette base, que les créances échues depuis moins de 90 jours présentent un risque négligeable de non-recouvrement intégral. Ces créances sont donc classées dans la Catégorie 1 de notre tableau du risque de crédit interne, à moins qu'il n'y ait des raisons spécifiques de les considérer comme douteuses. En complément des dettes plus récentes avec un risque de crédit avéré, la direction considère que les pertes de crédit potentielles doivent être évaluées pour l'ensemble des créances individuelles non dépréciées en souffrance depuis plus de 90 jours. Ces créances sont considérées comme faisant partie d'une liste de surveillance. Lorsque ces actifs ne sont pas dépréciés, la direction calcule un pourcentage représentant les pertes qui pourraient éventuellement survenir pour l'ensemble des actifs. Ce pourcentage de provisionnement est fondé à la fois sur des données historiques et sur l'évaluation effectuée par la direction des pertes potentielles futures.

Le tableau ci-dessous présente l'antériorité des autres actifs financiers et les dépréciations associées au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

			31/12/2020		31/12/2019
En millions d'euros	Catégorie interne de risque	% de l'exposition totale	Valeur brute comptable	ECL à maturité	% de l'exposition totale	Valeur brute comptable	ECL à maturité
Actifs sains et impayés
Courant à 90 jours impayés	Catégorie 1	90%	375,9	–	88%	436,6	–
90 – 180 jours impayés	Catégorie 2	2%	8,8	(0,1)	4%	21,3	(0,3)
180 jours – 1 an impayés	Catégorie 2	1%	4,1	(0,2)	1%	4,5	(0,4)
Impayés de plus d'1 an	Catégorie 2	1%	4,7	(0,5)	0%	2,0	(0,3)
Actifs douteux (en défaut)
Partiellement dépréciés	Catégorie 4	1%	5,8	(5,7)	3%	14,3	(9,0)
Totalement dépréciés	Catégorie 5	4%	17,9	(17,9)	4%	17,8	(17,8)
TOTAL		100%	417,2	(24,4)	100%	496,5	(27,8)

La variation est détaillée dans « Dépréciations » (Note 16).

1. Présentation

4.2.4 Analyse complémentaire du risque de crédit

Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

4.2.4.1 Exposition par zone géographique

La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique afférente aux titres est celle de l'émetteur.

En millions d'euros	France	Suisse	Royaume-Uni et Îles Anglo Normandes	Reste de l'Europe	Amériques	Australie et Asie	Autres	31/12/2020
Caisse et banques centrales	1 815,4	2 850,1	–	31,9	–	–	–	4 697,4
Actifs financiers à la FVTPL(1)	42,6	35,1	37,7	85,8	9,9	1,6	0,4	213,1
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 160,6	25,7	609,2	183,7	207,5	53,2	10,9	2 250,8
Prêts et créances sur la clientèle	1 704,8	247,7	863,7	420,5	128,8	71,6	54,1	3 491,2
Titres à revenu fixe au coût amorti	314,5	19,0	250,5	432,3	270,3	60,2	–	1 346,8
Autres actifs financiers	135,0	13,3	39,4	110,9	72,2	11,2	10,8	392,8
Sous-total actifs	5 172,9	3 190,9	1 800,5	1 265,1	688,7	197,8	76,2	12 392,1
Engagements et garanties	542,6	30,6	99,2	202,2	16,7	2,0	2,4	895,7
TOTAL	5 715,5	3 221,5	1 899,7	1 467,3	705,4	199,8	78,6	13 287,8

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

En millions d'euros	France	Suisse	Royaume-Uni et Îles Anglo Normandes	Reste de l'Europe	Amériques	Australie et Asie	Autres	31/12/2019
Caisse et banques centrales	1 994,8	2 336,3	–	51,0	–	–	–	4 382,1
Actifs financiers à la FVTPL(1)	52,2	28,3	21,2	35,1	16,1	0,3	–	153,2
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 099,7	58,6	316,2	244,9	214,2	49,1	19,0	2 001,7
Prêts et créances sur la clientèle	1 629,0	173,8	825,4	392,7	116,2	78,0	48,9	3 264,0
Titres à revenu fixe au coût amorti	398,8	6,6	397,5	425,7	228,7	63,6	–	1 520,9
Autres actifs financiers	192,0	15,9	63,8	110,5	43,2	20,5	22,8	468,7
Sous-total actifs	5 366,5	2 619,5	1 624,1	1 259,9	618,4	211,5	90,7	11 790,6
Engagements et garanties	469,0	48,9	65,0	237,0	14,0	9,8	2,2	845,9
TOTAL	5 835,5	2 668,4	1 689,1	1 496,9	632,4	221,3	92,9	12 636,5

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas

4.2.4.2 Exposition par secteur d'activité

En millions d'euros	31/12/2020	%	31/12/2019	%
Caisse et banques centrales	4 697,4	35%	4 382,1	35%
Établissements de crédit	3 244,0	24%	3 005,6	24%
Ménages	3 060,2	23%	2 697,8	21%
Autres entreprises financières	757,0	6%	677,4	5%
Immobilier	533,1	4%	531,3	4%
Créances à court terme (clients divers)	342,1	3%	365,4	3%
Titres de dette détenus à des fins de liquidités (autres secteurs d'activité)	182,1	1%	269,5	2%
Gouvernement(1)	123,8	1%	308,9	2%
Autres	348,1	3%	398,5	3%
TOTAL	13 287,8	100%	12 636,5	100%

(1) La ligne « Gouvernement » est principalement composée de titres d'États de haute qualité.

Les secteurs présentés ci-dessus sont issus des codes de classification NACE (Nomenclature des Activités économiques dans la Communauté Européenne) et d'autres catégories utilisées pour le reporting réglementaire FINREP.

Les créances à court terme et les titres de dette émis par des sociétés non-financières détenus à des fins de liquidités sont exposés à divers secteurs. Toute exposition à ces secteurs n'est pas considérée par la direction comme pouvant présenter un risque sectoriel significatif et être un indicateur de concentration sectorielle à l'avenir pour les actifs à court terme. Par conséquent, ces expositions ne sont pas analysées de manière plus détaillée dans la présente note.

4.3 Risque de marché

Les risques de marché associés à la trésorerie et aux instruments de capitaux propres sont décrits ci-dessous en reprenant les différents niveaux de risque. La gestion du risque de marché est expliquée dans la section Contrôle interne, procédures de gestion des risques et méthodes comptables du rapport de gestion inclus dans le rapport annuel.

4.3.1 Risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres

Le Groupe est exposé à ce risque du fait de la détention d'instruments de capitaux propres et d'options sur ces instruments par l'activité de Capitalinvestissement et dette privée et à travers la détention d'autres instruments de capitaux propres y compris ceux émis par des fonds de placement collectifs. Le Groupe est également exposé aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit. Chacun des investissements de l'activité de Capital-investissement et dette privée est approuvé par la direction et surveillé sur une base individuelle.

Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5%, au 31 décembre 2020, le résultat après impôt diminuerait de 54,7 millions d'euros (31 décembre 2019 : 55,1 millions d'euros).

Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique.

En millions d'euros	31/12/2020	%	31/12/2019	%
France	466,2	39%	470,6	39%
Autres pays d'Europe	318,9	27%	281,7	24%
Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes	243,9	21%	223,1	19%
Amériques	91,0	8%	123,9	10%
Australie et Asie	25,6	2%	55,3	5%
Autres	36,0	3%	40,4	3%
TOTAL	1 181,6	100%	1 195,0	100%

4.3.2 Risque de change

Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change. Les positions nettes du tableau correspondent à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une filiale, après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés.

	31/12/2020	31/12/2019
En millions d'euros	Longue/(courte)	Longue/(courte)
USD	42,1	36,3
EUR	11,2	13,9
GBP	(1,8)	(4,6)
CHF	2,7	0,1
Autres	(5,9)	1,4

Une appréciation de 5% de l'euro face aux autres devises induirait une perte dans le compte de résultat du Groupe de 0,4 million d'euros (gain de 0,2 million d'euros au 31 décembre 2019).

4.3.3 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt correspond au risque sur le revenu ou le capital provenant des mouvements des taux d'intérêt. La gestion du risque de taux d'intérêt est expliquée dans la section Contrôle interne, procédures de gestion des risques et méthodes comptables du rapport annuel.

En raison de la nature de son activité, seules les entités bancaires du Groupe sont exposées à un risque de taux d'intérêt important. Le Groupe calcule le risque de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire (IRRBB) conformément aux exigences de l'ABE. Le tableau ci-après présente les résultats des tests de résistance EVE (valeur économique des fonds propres/Economic Value of Equity) pour chaque scénario de stress prescrit, en pourcentage des fonds propres de tier 1. Cela illustre le faible niveau de risque de taux auquel sont exposées, même à l'épreuve de ces tests de résistance, les entités bancaires du Groupe et, sur une base consolidée, le Groupe R&Co.

La partie supérieure présente les résultats en considérant que les dépôts à vue ont une maturité à un jour. Cela met en exergue l'exposition limitée au risque de taux d'intérêt, qui est la conséquence directe de l'accent qu'a mis le Groupe sur son activité de banque privée, ainsi que des expositions très limitées aux prêts à long terme à taux fixe de cette activité.

Il existe toutefois, dans une certaine mesure, un risque de taux d'intérêt pour certains dépôts à vue se comportant comme des dépôts sans échéance à taux fixe de 0%. En conséquence, le Groupe effectue un ajustement du comportement des dépôts à vue dans RMM, compte tenu des exigences du régulateur français et selon des prévisions que certains de ces dépôts se comportent de la même manière qu'un passif à taux fixe. D'autre part, et compte tenu du fait que la majorité des dépôts de RMM provient de l'activité de banque privée, ces dépôts ne sont pas considérés comme étant à très long terme. Par conséquent, le Groupe ajuste les hypothèses comportementales du montant stable linéairement sur cinq ans avec le montant non stable avec une duration de 3 mois. Les résultats de cette approche pour RMM ainsi que son impact sur le Groupe sont présentés dans la moitié inférieure du tableau. Aucun ajustement comportemental n'est appliqué pour l'IRRBB dans les autres banques du Groupe. En effet, ceci n'est pas exigé par les régulateurs locaux et le Groupe ne considère pas cette approche appropriée à l'heure actuelle, compte tenu de la possibilité du marché d'appliquer des taux négatifs et étant donné que la taille des dépôts dans les autres banques du Groupe est en moyenne moins élevée.

Résultats des tests EVE selon les six scénarios de choc préconisés au 31 décembre 2020. Ce tableau n'est pas audité :

	Hausse parallèle	Baisse parallèle	Hausse des taux courts	Baisse des taux courts	Pentification de la courbe	Aplatissement de la courbe
Hypothèse : tous les dépôts à vue sont réévalués au jour le jour
RMM	(5,9)%	1,5%	(4,5)%	1,5%	0,2%	(2,9)%
R&CoBZ	(2,6)%	2,9%	(2,2)%	2,3%	1,0%	(1,5)%
R&CoBI	(1,3)%	0,9%	(1,3)%	0,9%	0,7%	(1,0)%
Groupe	(1,5)%	0,7%	(1,2)%	0,6%	0,2%	(0,8)%
Hypothèse : la maturité d'une portion stable des dépôts à vue de RMM est ajustée par modélisation
RMM	25,0%	(4,4)%	14,6%	(4,3)%	(2,4)%	7,4%
R&CoBZ	(2,6)%	2,9%	(2,2)%	2,3%	1,0%	(1,5)%
R&CoBI	(1,3)%	0,9%	(1,3)%	0,9%	0,7%	(1,0)%
Groupe	4,4%	(0,4)%	2,4%	(0,5)%	(0,3)%	1,2%

4.4 Risque de liquidité

4.4.1 Liquidité

Le risque de liquidité découle de la divergence de maturité contractuelle entre les actifs et les passifs. La gestion du risque de liquidité est traitée dans la section Contrôle interne, procédures de gestion des risques et méthodes comptables du rapport annuel.

Le Groupe continue d'adopter une approche prudente dans la gestion du risque de liquidité et R&Co conserve une position de liquidité très forte au 31 décembre 2020 à 8,7 milliards d'euros, soit 59% de l'actif brut et 90% des dépôts.

Les actifs liquides détenus par le Groupe sont principalement constitués de dépôts auprès de banques centrales et d'établissements bancaires (6,9 milliards d'euros) et de titres de dette de notation élevée (investment grade : 1,8 milliard d'euros). Ces titres de dette font l'objet d'un contrôle régulier et les positions et limites des notations les plus risquées ont été réduites lorsque cela a été jugé nécessaire. L'exposition aux titres dont la notation est dans la fourchette BBB est limitée à 119 millions d'euros. En ce qui concerne l'analyse sectorielle, la majorité de l'exposition concerne les institutions financières et supranationales. L'exposition aux entreprises est de 182 millions d'euros. Cette exposition est raisonnablement bien répartie entre différents secteurs et contreparties.

Les mouvements des dépôts de la clientèle suivent les mêmes tendances que l'activité. Le portefeuille de base des dépôts des clients est resté stable sur la période allant jusqu'en décembre 2020.

Chacune des banques maintient un faible ratio crédits/dépôts et une quantité importante d'actifs liquides de très haute qualité, par exemple, des dépôts dans des banques centrales, afin de garantir que les banques conservent un niveau minimum de 20% des dépôts à vue des clients au passif en trésorerie ou en actifs réalisables en trésorerie dans les 48 heures. Les ratios réglementaires de liquidité à court terme (LCR, liquidity coverage ratio) des banques appartenant au Groupe sont présentés ci-dessous et excédent tous la limite réglementaire de 100%. La baisse du LCR de Rothschild Martin Maurel par rapport au niveau très élevé du 31 décembre 2019 est due à une réduction contrôlée des actifs déposés auprès de la banque centrale.

Les montants proviennent des déclarations réglementaires, mais ne sont pas audités.

Ratios de liquidité à court terme (LCR)	31/12/2020	31/12/2019
Rothschild & Co Bank AG Zurich	146%	140%
Rothschild Martin Maurel	146%	223%
Rothschild & Co Bank International Limited	335%	231%

Le Groupe conserve également d'importantes réserves de liquidités dans les holdings centrales et autres activités opérationnelles.

4.4.2 Échéance contractuelle

Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.

En millions d'euros	À vue – 1 mois	1 mois – 3 mois	3 mois – 1 an	1 an – 2 ans	2 ans – 5 ans	> 5 ans	À durée indéterminée	31/12/2020
Caisse et banques centrales	4 697,4	–	–	–	–	–	–	4 697,4
Actifs financiers à la FVTPL(1)	486,3	40,3	100,5	30,9	195,1	406,4	135,2	1 394,7
Titres au coût amorti	55,5	158,9	396,8	530,7	135,2	69,7	–	1 346,8
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 763,4	433,9	49,3	4,0	–	0,2	–	2 250,8
Prêts et créances sur la clientèle	856,8	412,1	711,8	567,4	642,0	301,1	–	3 491,2
Autres actifs financiers	301,0	81,0	7,0	2,0	1,0	0,8	–	392,8
TOTAL	8 160,4	1 126,2	1 265,4	1 135,0	973,3	778,2	135,2	13 573,7
Passifs financiers à la FVTPL	20,0	14,2	108,0	1,0	–	–	–	143,2
Instruments dérivés de couverture	0,0	0,1	0,5	1,2	1,8	2,4	–	6,0
Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales	152,6	2,0	2,7	7,0	210,7	138,5	–	513,5
Dettes envers la clientèle	9 765,3	36,7	52,8	3,4	13,3	1,6	–	9 873,1
Dettes représentées par un titre	9,5	–	–	–	–	–	–	9,5
Dettes de loyers	4,6	6,3	26,5	34,4	97,9	58,8	–	228,5
Autres passifs financiers	124,2	7,3	1,9	0,8	3,4	–	–	137,6
TOTAL	10 076,2	66,6	192,4	47,8	327,1	201,3	–	10 911,4
Engagements et garanties donnés	895,7	–	–	–	–	–	–	895,7

(1) Y compris les dérivés de couverture.

Les engagements de financement et de garantie donnés sont présentés au sein du premier intervalle de temps où ils pourraient être utilisés. Les flux de trésorerie non actualisés des dettes et engagements ne sont pas matériellement différents des montants indiqués dans le tableau des échéances contractuelles ci-dessus.

4.5 Informations sur la juste valeur

4.5.1 Hiérarchie des justes valeurs

IFRS 13 requiert, à des fins de publication, que l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers soit classée selon une échelle de trois niveaux qui rendent compte du caractère observable ou non des données rentrant dans les méthodes d'évaluation.

Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif

Le Niveau 1 comprend les instruments dont la juste valeur est déterminée en utilisant directement des prix cotés sur des marchés actifs. Il s'agit principalement des titres cotés et des dérivés traités sur des marchés organisés (futures, options, etc.) dont la liquidité peut être démontrée ainsi que des parts de fonds dont la valeur liquidative est disponible et déterminée quotidiennement.

Niveau 2 : instruments évalués sur la base de modèles d'évaluation reconnus utilisant des données observables autres que les prix cotés

Le Niveau 2 regroupe les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la technique d'évaluation utilisée intègre des paramètres qui sont soit directement observables, soit indirectement observables sur toute la durée de vie de l'instrument.

Niveau 3 : instruments évalués selon des modèles qui ne sont pas couramment utilisés et/ou qui s'appuient sur des données non observables

Le Niveau 3 comprend les instruments dont l'évaluation s'appuie, au moins en partie, sur des données de marché non observables qui sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur la valorisation.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

4.5.2 Techniques de valorisation utilisées

4.5.2.1 Actifs détenus majoritairement à la juste valeur par résultat

TITRES À REVENU VARIABLE

En l'absence de cotation disponible sur un marché actif, un titre à revenu variable est considéré comme étant de Niveau 3 si un ajustement significatif est apporté à des paramètres observables. Lorsque ces paramètres observables ne font l'objet d'aucun ajustement significatif, le titre est classé en Niveau 2.

Les techniques courantes d'évaluation des titres à revenu variable détenus par le Groupe soit directement, soit au sein de ses fonds gérés, sont les suivantes :

• MULTIPLES DE TRANSACTIONS

La technique de valorisation par les multiples de transaction est la méthode d'évaluation utilisée en priorité. Cette méthode s'appuie sur les transactions ayant eu lieu récemment dans le secteur étudié. À partir de la valeur d'entreprise issue de transactions comparables et d'agrégats comme l'EBITDA, l'EBIT ou le résultat, sont établis des multiples qui sont appliqués à l'actif à valoriser.

Les multiples de transaction comportent souvent une prime qui est la conséquence de la négociation menée pendant la transaction. L'activité de Capital-investissement et dette privée (MB) applique donc une décote de négociabilité aux multiples de transaction utilisés pour valoriser les positions retenues dans le portefeuille. Cette décote de négociabilité est plus élevée lorsque le MB détient une position minoritaire dans la société de portefeuille et ne peut pas réaliser une cession de manière indépendante. Pour les besoins de la hiérarchie des justes valeurs d'IFRS 13, la décote de négociabilité est considérée comme une donnée non observable et, lorsqu'elle est significative, conduit à une évaluation de niveau 3.

• MULTIPLES DE COMPARABLES BOURSIERS

Cette méthode consiste à appliquer un multiple au résultat de l'entreprise faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valorisation. Elle repose sur l'application des multiples boursiers d'un échantillon de sociétés comparables cotées aux agrégats de la société à valoriser. Les multiples de résultats utilisés peuvent être le ratio cours/bénéfices nets (PER), le ratio valeur d'entreprise/résultats avant frais financiers et impôt (VE/EBIT) et amortissements (VE/EBITDA).

Les sociétés de l'échantillon retenu opèrent nécessairement dans un secteur proche de celui de la société cible. Elles sont de taille relativement comparable et ont des perspectives de croissance attendues similaires. Des paramètres spécifiques peuvent aussi être pris en compte dans l'échantillon : sélection par pays, prise en compte des aspects de réglementation propre à chaque marché, présence ou non d'activités connexes.

La valeur des entreprises comparables est obtenue en additionnant à la capitalisation boursière, la dette financière nette et les participations ne donnant pas le contrôle. Elle se base sur les dernières données financières disponibles.

Les multiples boursiers s'entendent hors prime de contrôle. L'évaluation se place du point de vue d'un actionnaire minoritaire. Cependant, si l'investissement à évaluer n'est pas coté, l'absence de liquidité par rapport aux sociétés de l'échantillon boursier peut se traduire par l'application d'une décote d'illiquidité. Pour les besoins de la hiérarchie des justes valeurs, une telle décote d'illiquidité est considérée comme une décote non observable, et, lorsqu'elle est significative, signifie que la valorisation est considérée comme une valorisation de Niveau 3.

INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-INVESTISSEMENT QUI DÉTIENNENT DES INSTRUMENTS AU COÛT AMORTI

Les investissements qui donnent droit à une part des actifs sous-jacents détenus par un fonds sont classés en Niveau 2 lorsque la valeur des actifs sous-jacents est considérée comme étant de Niveau 2.

PARTS DANS DES FONDS EXTERNES

Les parts de fonds de capital-investissement ou d'investissements gérés par des tiers, pour lesquelles le gérant et l'évaluateur externe ont publié une valeur liquidative, peuvent utiliser une technique d'évaluation intégrant des paramètres qui ne sont pas directement observables ou intégrant des données observables avec un ajustement significatif qui n'est pas observable. Lorsqu'il n'est pas clair que les valorisations ont été réalisées uniquement à l'aide de données observables, les fonds externes sont considérés comme étant de Niveau 3.

PRODUITS DE CREDIT MANAGEMENT

Les tranches juniors et subordonnées des véhicules titrisés sont évaluées à l'aide des prix obtenus auprès de courtiers actifs et/ou de négociateurs. Les transactions ne se font pas nécessairement aux prix indiqués en raison de la nature des titres détenus et de leur volume de transaction habituellement faible. Par conséquent, celles-ci sont considérées comme étant du Niveau 2.

Le Groupe détient une participation dans une société d'investissement de crédit qui investit dans des tranches subordonnées de CLO. Les tranches subordonnées de CLO sont valorisées par un prestataire d'évaluation externe utilisant une technique d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) (« mark to model ») qui utilise un logiciel estimant les flux de trésorerie futurs en se basant sur un nombre de paramètres définis. Certains d'entre eux constituent des données non observables, les taux de défaut et de recouvrement étant considérés comme les plus significatifs. De ce fait, cet instrument est classé en Niveau 3.

Les autres investissements du credit management sont principalement constitués de fonds d'investissement et de comptes sous gestion. La plupart d'entre eux sont évalués sur la base des cours de marché et sont classés en Niveau 2.

DÉRIVÉS

La juste valeur est principalement dérivée de prix ou de cours d'autres instruments de Niveaux 1 et 2, par extrapolation standard du marché ou interpolation ou par corroboration avec des transactions réelles. La juste valeur est dérivée d'autres techniques et modèles standard. Le modèle d'évaluation le plus fréquemment utilisé est la technique d'actualisation des flux de trésorerie (DCF). Les valorisations issues de ces modèles sont affectées de manière significative par les hypothèses d'évaluation utilisées, telles que les montants et les dates de règlement des flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et le risque de crédit. Lorsque ces paramètres sont construits sur la base de données directement observables, les dérivés sont classés en Niveau 2.

4.5.2.2 Actifs détenus majoritairement au coût amorti

PRÊTS ET CRÉANCES AUX/DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE

Les prêts et créances à la clientèle et les taux d'intérêt qui leur sont associés sont comparés, par maturité, à des transactions similaires récentes et sont généralement classés en Niveau 2. Dans le cas d'une différence significative des taux d'intérêt ou de toute autre composante des prêts indiquant que la juste valeur de l'actif est sensiblement différente de la valeur nette comptable, la juste valeur est ajustée en conséquence. Pour déterminer la juste valeur des actifs, le Groupe évalue le risque de défaut des contreparties et calcule les flux futurs de trésorerie actualisés en prenant en compte la situation financière des débiteurs.

Pour les titres reçus et donnés en pension livrée et les dettes envers les banques et la clientèle, la juste valeur est déterminée en utilisant une technique DCF avec des taux d'actualisation ajustés de la marge de crédit qui leur est appliquée.

Les prêts douteux dont la valeur comptable est déterminée par un DCF, en considérant les meilleures estimations des flux de trésorerie recouvrables, sont classés en Niveau 3.

TITRES À REVENU FIXE ET DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE

Les titres à revenu fixe sont principalement des obligations d'État, des obligations d'entreprises, des tranches seniors de véhicules de titrisation adossés à des créances hypothécaires, des tranches seniors de CLO et des certificats de dépôt. Ils peuvent être classés en Niveau 1 s'ils sont cotés, ou en Niveau 2 lorsque les prix externes pour les mêmes types de titres peuvent être régulièrement observés chez un nombre significatif de teneurs de marché qui sont actifs sur ces lignes, bien que ces prix ne soient pas directement des prix de négociation (lorsqu'ils sont fournis, par exemple, par un consensus de teneurs de marché ou par des courtiers et/ou des vendeurs actifs). Si les prix ne sont pas directement observables sur les marchés, une évaluation de type DCF est déterminée. Le taux d'actualisation utilisé est ajusté de la marge de crédit applicable déterminée par rapport à des instruments similaires cotés sur un marché actif pour des contreparties comparables.

4.5.3 Juste valeur des instruments financiers

Comptabilisés au coût amorti

	31/12/2020
En millions d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Caisse et banques centrales	4 697,4	4 697,4	–	4 697,4	–
Titres au coût amorti	1 346,8	1 347,1	1 277,7	69,4	–
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 250,8	2 250,8	–	2 250,8	–
Prêts et créances sur la clientèle	3 491,2	3 493,5	–	3 484,9	8,6
TOTAL	11 786,2	11 788,8	1 277,7	10 502,5	8,6
Passifs financiers
Dettes envers les banques et les établissements de crédit	513,5	539,4	–	539,4	–
Dettes envers la clientèle	9 873,1	9 873,1	–	9 873,1	–
Dettes représentées par un titre	9,5	9,5	–	9,5	–
TOTAL	10 396,1	10 422,0	–	10 422,0	–

En millions d'euros	31/12/2019
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Caisse et banques centrales	4 382,1	4 382,1	–	4 382,1	–
Titres au coût amorti	1 520,9	1 519,7	1 446,4	73,3	–
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 001,7	2 001,7	–	2 001,7	–
Prêts et créances sur la clientèle	3 264,0	3 257,5	–	3 253,8	3,7
TOTAL	11 168,7	11 161,0	1 446,4	9 710,9	3,7
Passifs financiers
Dettes envers les banques et les établissements de crédit	448,6	469,2	–	469,2	–
Dettes envers la clientèle	9 486,6	9 486,6	–	9 486,6	–
Dettes représentées par un titre	3,2	3,2	–	3,2	–
TOTAL	9 938,4	9 959,0	–	9 959,0	–

Comptabilisés à la juste valeur

	31/12/2020
En millions d'euros	TOTAL	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Fonds de placement collectifs	474,1	452,8	21,3	–
Actifs financiers à la FVTPL	810,8	120,3	216,6	473,9
Instruments financiers dérivés	109,8	–	109,8	–
TOTAL	1 394,7	573,1	347,7	473,9
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés	149,2	–	147,3	1,9
TOTAL	149,2	–	147,3	1,9
	31/12/2019
En millions d'euros	TOTAL	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Fonds de placement collectifs	580,0	557,7	22,3	–
Actifs financiers à la FVTPL	713,8	96,6	592,3	24,9
Instruments financiers dérivés	54,4	–	54,4	–
TOTAL	1 348,2	654,3	669,0	24,9
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés	77,2	–	77,2	–
TOTAL	77,2	–	77,2	–

4.5.4 Informations sur les instruments comptabilisés à la juste valeur de Niveau 3

Mouvements des instruments classés en Niveau 3

Le tableau suivant présente, pour la période, les mouvements dans les actifs dont la valorisation intègre des données classées en Niveau 3. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. La majeure partie des plus ou moins-values sont latentes.

En millions d'euros	Parts de fonds et autres titres à revenu variable	Obligations et autres titres à revenu fixe	TOTAL
Au 1er janvier 2020	23,2	1,7	24,9
Transfert vers le Niveau 3	439,9	–	439,9
Transfert (depuis) le Niveau 3	(42,1)	–	(42,1)
Total des gains/(pertes) sur la période enregistrés au compte de résultat	27,4	0,7	28,1
Acquisitions	91,0	–	91,0
Cessions	(65,4)	(1,0)	(66,4)
Autres mouvements	(1,5)	–	(1,5)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	472,5	1,4	473,9

Dans la hiérarchie des justes valeurs décrite ci-dessus, le Groupe applique une méthode comptable consistant à classer ses investissements non cotés en Niveau 2 lorsque les données significatives pour la valorisation sont observables. Lorsque des données significatives non observables sont utilisées pour les valorisations, celles-ci sont classées en Niveau 3. Depuis la fin de l'exercice clos en 2019, dans un contexte de croissance de l'activité de Capital-investissement et dette privée pour Rothschild & Co et de volatilité des marchés depuis le début de l'exercice, le Groupe a comparé ses Niveaux de juste valeur à ceux des autres sociétés cotées et réévalué la matérialité ou non des éléments non observables des valorisations. Au cours de cet exercice, le Groupe a évalué dans quelle mesure les données utilisées pour les valorisations peuvent être considérées comme observables ou non, ainsi que le niveau auquel les données seraient suffisamment significatives pour que la valorisation soit de Niveau 3. Le Groupe n'a pas modifié sa méthode de valorisation au cours de l'exercice. Néanmoins, à la suite de cet exercice, certains actifs, d'une valeur totale de 440 millions d'euros, ont été reclassés du Niveau 2 au Niveau 3 au début de l'année.

Les informations relatives aux données utilisées pour la valorisation des actifs de Niveau 3, y compris les éléments non observables, sont présentées ci-après.

Le tableau suivant fait état des données et hypothèses utilisées pour les actifs de Niveau 3. Lorsque la participation du Groupe concerne un fonds géré ou un portefeuille géré par un tiers, la méthode de valorisation reprend celle utilisée pour les investissements sous-jacents du fonds, dans lequel le Groupe détient une participation.

Investissement	Montant 31/12/2020	Méthode d'évaluation	Moyenne pondérée avant taux d'actualisation
	(en m€)		31/12/2020	31/12/2019
Investissement en actions non cotées, gérés par le Groupe	339,0	Multiple de comparables boursiers	14,3x	15,3x
Investissement dans des fonds tiers par un fonds de MB	72,7	Valeur actif net basée sur une valorisation externe	N/A	N/A
Investissement dans des fonds gérés par des tiers	24,9	Valeur actif net basée sur une valorisation externe	N/A	N/A
Participation dans une société d'investissement de crédit	34,8	Mark to model	N/A	N/A
Autres	1,1	N/A	N/A	N/A
TOTAL	472,5
Investissement	Montant 31/12/2020	Principale donnée non observable	Moyenne pondérée avant taux d'actualisation
	(en m€)		31/12/2020	31/12/2019
Investissement en actions non cotées, gérés par le Groupe	339,0	Décote de négociabilité et d'illiquidité	8,6%	9,2%
Investissement dans des fonds tiers par un fonds de MB	72,7	Paramètres utilisés pour la valorisation externe	N/A	N/A
Investissement dans des fonds gérés par des tiers	24,9	Paramètres utilisés pour la valorisation externe	N/A	N/A
Participation dans une société d'investissement de crédit	34,8	Taux de défaut et de recouvrement	2,0%	2,0%
Autres	1,1	N/A	N/A	N/A
TOTAL	472,5

Sur les 472 millions d'euros d'actifs financiers à la FVTPL classés en Niveau 3 au 31 décembre 2020, 339 millions d'euros sont des investissements réalisés par le Groupe dans des fonds dont les instruments sous-jacents sont évalués en utilisant un multiple de comparables boursiers ou une valorisation externe. La principale donnée non observable est la décote d'illiquidité/de négociabilité qui a été calculée en utilisant les multiples de comparables boursiers. Celle-ci reflète la différence de valeur entre un actif détenu dans un portefeuille et (i) une action liquide dont la valeur peut être observée ou (ii) un actif comparable évalué dans le cadre d'une transaction. En général, si la décote d'un actif était de 15% au lieu de 10%, la valorisation utilisée par R&Co serait inférieure de 15% à celle calculée à l'aide du multiple de comparables boursiers, plutôt qu'inférieure de 10%. Pour quantifier davantage la sensibilité de la juste valeur de ces investissements, le Groupe a déterminé l'impact d'une baisse de 5% de la valeur comptable des instruments sous- jacents. Dans un tel cas, l'incidence serait une charge avant impôt de 19,3 millions d'euros, ou 5,7% de ce type d'actif.

Par ailleurs, les investissements réalisés dans des fonds, dont les actifs sous-jacents sont valorisés par un tiers, s'élevaient à 98 millions d'euros. Dans la mesure où l'ensemble des détails des méthodes de valorisation de ces instruments n'est pas disponible, le Groupe est parti du postulat qu'elles ne reposent peut-être pas sur des données observables. Ils sont donc classés en Niveau 3 ; aucun des actifs sous-jacents n'est individuellement significatif pour les comptes du Groupe. Pour quantifier la sensibilité à la juste valeur de ces instruments, évaluée à l'aide de données non observables, le Groupe a déterminé l'impact dans le cas d'une baisse de 5% de la valeur comptable. Dans ce cas, une charge avant impôt au compte de résultat serait de 5,0 millions d'euros ou 5,1%.

La principale donnée non observable pour valoriser la participation dans la société d'investissement de crédit est considérée comme le taux de défaut. Si le taux de défaut moyen était de 2,5% au lieu de 2,0%, la valeur de la participation baisserait de 0,9 million d'euros ou 2,5%.

4.5.5 Dispositif de contrôle dans le processus d'établissement des valorisations

Capital-investissement et dette privée

L'établissement des justes valeurs est soumis à des procédures de contrôle visant à vérifier qu'elles sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des prix de cotation externes ou des paramètres de marché sont validées par le comité de valorisation adéquat.

Ces comités revoient, au moins deux fois par an, les valorisations des investissements réalisés par le Capital-investissement et dette privée.

Les paramètres de valorisation revus lors des comités incluent :

• la cohérence des sources diverses ;
• la cohérences des hypothèses sur lesquelles reposent la valorisation et des ajustements afférents (le cas échéant) ;
• les évènements qui se sont produits sur la période et qui pourraient affecter la valorisation ; et
• la fréquence à laquelle les données sont mises à jour.

Les parts de fonds de Capital-investissement et de dette privée sont évaluées par leurs sociétés de gestion en conformité avec les indications de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation board (IPEV), ou avec d'autres référentiels pertinents communément admis par la profession. Les comités de valorisation agissent comme évaluateurs au sens de la directive Alternative Investment Fund Managers (directive AIFM).

De plus, l'évaluation des actifs détenus par les fonds de Capital-investissement et dette privée est revue et validée par les commissaires aux comptes de ces fonds.

Valorisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés négociés de gré à gré par le Groupe (c'est-à-dire hors marchés organisés) sont évalués au moyen de modèles d'évaluation externes. Ces modèles permettent de calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus. Les instruments financiers dérivés du Groupe sont de type « vanille », comme des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises ; les techniques de modélisation utilisées dans ce cas sont des modèles usuels dans le secteur financier. Les données utilisées par ces modèles d'évaluation sont déterminées à partir de données observables de marché, comprenant des prix donnés par les Bourses, les courtiers ou les fournisseurs de prix de consensus.

Les dérivés de change sont évalués dans le marché où ils sont négociés. Les contrats font l'objet d'appels de marge en fonction des valorisations.

5. Notes sur le bilan

Note 1 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Titres à revenu fixe détenus à des fins de liquidité	33 944	28 929
Titres à revenu fixe et prêts à la clientèle détenus à des fins d'investissement	69 320	69 880
Titres à revenu variable détenus à des fins d'investissement	633 329	562 830
Parts dans des fonds de placement collectifs détenues à des fins de liquidité	474 053	580 014
Autres titres à revenu variable	74 211	52 123
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (obligatoire)	1 284 857	1 293 776
Instruments dérivés de transaction actifs (Note 2)	109 241	53 325
TOTAL	1 394 098	1 347 101

Les actifs financiers à la FVTPL détenus à des fins d'investissement sont principalement détenus par notre activité de Capital-investissement et dette privée. Les parts détenues dans des fonds de placement collectifs sont principalement des fonds monétaires et des fonds de dettes ayant un faible risque de crédit. La présentation des actifs à la juste valeur par résultat a changé au cours de la période afin de mieux refléter la manière dont les actifs sont gérés. L'exercice précédent a également été ajusté.

Passifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Instruments dérivés de transaction passifs (Note 2)	143 223	70 735
TOTAL	143 223	70 735

1. Présentation

2. Revue des métiers

Note 2 – Dérivés

Dérivés de transaction

		31/12/2020			31/12/2019
En milliers d'euros	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments fermes de taux d'intérêt	182 762	55	9 175	234 780	175	1 946
Instruments conditionnels de taux d'intérêt	12 813	–	241	19 500	5	106
Instruments fermes de change	12 372 498	107 629	130 398	9 236 039	51 956	67 117
Instruments conditionnels de change	437 457	1 557	1 551	337 989	1 189	1 175
Autres swaps	7 100	–	1 858	7 100	–	391
TOTAL	13 012 630	109 241	143 223	9 835 408	53 325	70 735

Dérivés de couverture

	31/12/2020			31/12/2019
En milliers d'euros	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments fermes de taux d'intérêt	99 010	–	5 973	98 000	–	6 434
Instruments fermes de change	94 605	605	45	27 200	1 029	–
TOTAL	193 615	605	6 018	125 200	1 029	6 434

Couverture de juste valeur

Le Groupe détient un portefeuille de prêts à la clientèle à moyen et long terme à taux fixe et est donc exposé aux variations de juste valeur dues aux variations des taux d'intérêt. Le Groupe gère cette exposition au risque de taux en concluant des swaps de taux d'intérêt pour lesquels il paie des taux fixes et reçoit des taux variables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture à ces dérivés, qu'il traite comme des couvertures de juste valeur.

Seul l'élément de risque de taux d'intérêt est couvert ; les autres risques, tels que le risque de crédit, sont gérés mais non couverts par le Groupe. La composante de risque de taux d'intérêt couverte est la variation de la juste valeur des prêts à moyen/long terme à taux fixe de la clientèle résultant uniquement des variations de l'EONIA (taux d'intérêt de référence). Ces variations constituent habituellement la composante la plus importante de la variation globale de la juste valeur.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, des tests d'efficacité sont effectués, prospectivement à la date de désignation et rétrospectivement à chaque date de clôture, afin de s'assurer qu'il n'y a pas de risque de surcouverture. L'inefficacité de ces couvertures est considérée comme non significative et n'a donc pas été comptabilisée dans le compte de résultat.

La plupart de ces swaps de macro-couverture sont réalisés contre l'EONIA et sont destinés à être conservés jusqu'à leur échéance sans révision périodique (non dynamiques).

Le tableau suivant présente les échéances et le taux fixe moyen payable sur les instruments de couverture utilisés dans les stratégies de couverture non dynamiques du Groupe au 31 décembre 2020.

	Total	À vue – 1 mois	1 mois – 3 mois	3 mois – 1 an	1 an – 5 ans	> 5 ans
Couverture de juste de valeur – swap de taux d'intérêt
Montant notionnel (en milliers d'euros)	99 010	3 000	2 000	3 000	66 010	25 000
Taux d'intérêt fixe moyen	1,42%	3,10%	3,10%	3,24%	1,41%	0,88%

Le tableau suivant présente le détail des couvertures de juste valeur du Groupe :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Montant notionnel des dérivés de couverture	99 010	98 000
Valeur des prêts à taux fixe couverts	392 344	399 106
Montant cumulé des augmentations de juste valeur des prêts couverts	5 973	6 434
Augmentation/(diminution) de la juste valeur des prêts sur la période utilisée pour le test d'efficacité	(460)	630

1. Rapport de gestion

Couvertures d'investissements nets

Un risque de change existe pour les investissements nets dans des filiales dont la devise fonctionnelle est différente de celle du Groupe. Ce risque provient de la fluctuation des taux de change au comptant entre la devise fonctionnelle des filiales et celle du Groupe, qui fait varier le montant de l'investissement net. Ce risque peut avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. La politique du Groupe est de couvrir ces risques dans le cas où ils auraient un impact significatif sur les ratios de fonds propres réglementaires du Groupe et de ses filiales bancaires.

La couverture d'investissement net dans le Groupe couvre le risque de la baisse des taux de change contre l'euro. Une telle baisse entraînerait pour le Groupe, une réduction de la valeur comptable de l'investissement net dans certaines filiales établissant leurs comptes en franc suisse.

Le Groupe utilise des contrats de change à terme comme instruments de couverture. Leur efficacité est évaluée en comparant les variations de juste valeur antérieures du dérivé aux variations de la juste valeur d'un dérivé hypothétique. Étant donné que le Groupe entend conserver l'investissement net pendant une période plus longue que la maturité du contrat de change à terme, et que sa politique est de ne couvrir qu'une portion de l'investissement net, toute inefficacité devrait être négligeable.

Le tableau suivant présente la maturité et le taux de change moyen des contrats de change à terme utilisés pour la stratégie de couverture d'investissements nets du Groupe au 31 décembre 2020.

	Total	À vue – 1 mois	1 mois – 3 mois	3 mois – 1 an	1 an – 5 ans	> 5 ans
Couvertures d'investissements nets – change à terme
Montant notionnel (en milliers d'euros)	37 022	–	–	37 022	–	–
Taux de change moyen EUR-CHF	1,20	–	–	1,20	–	–

Le tableau suivant présente le détail des couvertures d'investissements nets du Groupe :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Montant notionnel des dérivés de couverture	37 022	–
Augmentation/(diminution) sur la période de la juste valeur des investissements nets couverts utilisés pour le test d'efficacité	(935)	8 345
Montant cumulé de la réserve de conversion liée aux couvertures maintenues – gains/(pertes)	935	–
Montant cumulé de la réserve de conversion liée aux couvertures non maintenues (pertes)	(8 877)	(8 877)

La réserve de conversion cumulée liée aux couvertures non maintenues (perte de 8,9 millions d'euros) ne sera transférée dans le compte de résultat qu'à la date de cession des investissements sous-jacents en devise étrangère, qui n'est pas envisagée à ce jour.

Couvertures de flux de trésorerie

Un risque de change existe pour les divisions opérationnelles dont les charges sont principalement libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Le risque provient de la fluctuation future des taux de change au comptant, qui pourrait entraîner une volatilité du compte de résultat du Groupe. Ce risque peut avoir un impact significatif sur les états financiers des filiales du Groupe impactées.

Pour pallier ce risque et réduire ainsi la volatilité causée par les fluctuations des taux de change, le Groupe a mis en place dans certaines divisions un programme de couverture qui consiste en la conclusion de contrats de change à terme. Les dérivés sont désignés comme une couverture de transactions prévues (couverture de flux de trésorerie), celles-ci correspondant à des charges d'exploitation libellées en livres sterling de la division opérationnelle.

Le risque couvert dans les couvertures de flux de trésorerie du Groupe est le risque d'une hausse du taux de change de la livre sterling par rapport à l'euro qui entraînerait une réduction du bénéfice. La politique du Groupe étant de ne couvrir qu'une partie des coûts opérationnels, toute inefficacité de la couverture devrait être négligeable.

Le tableau suivant présente la maturité et le taux de change moyen des contrats de change à terme utilisés pour la stratégie de couverture de flux de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2020.

	Total	À vue – 1 mois	1 mois – 3 mois	3 mois – 1 an	1 an – 5.ans	> 5 ans
Couvertures de flux de trésorerie – change à terme
Montant notionnel (en milliers d'euros)	57 583	–	–	11 949	45 634	–
Taux de change moyen EUR-GBP	0,92	–	–	0,92	0,92	–

Le tableau suivant présente le détail des couvertures de flux de trésorerie :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Montant notionnel des dérivés de couverture	57 583	27 200
(Augmentation)/diminution de la juste valeur des coûts couverts en livres sterling utilisée pour le test d'efficacité	412	238
Réserve de couverture de flux de trésorerie transférée au compte de résultat (perte)		(327)

Note 3 – Titres au coût amorti

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Titres à revenu fixe au coût amorti – valeur brute	1 347 313	1 521 633
Dépréciations Étapes 1 et 2	(534)	(754)
TOTAL	1 346 779	1 520 879

Note 4 – Prêts et créances sur les établissements de crédit

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	810 238	927 905
Comptes et prêts à terme	405 773	400 615
Titres et valeurs reçus en pension	1 033 340	671 484
Intérêts courus	1 481	1 710
Prêts et créances sur les établissements de crédit – valeur brute	2 250 832	2 001 714
Dépréciations	–	–
TOTAL	2 250 832	2 001 714

Note 5 – Prêts et créances sur la clientèle

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes ordinaires débiteurs	119 990	169 662
Prêts à la clientèle PCL	3 144 314	2 817 690
Autres prêts à la clientèle	266 738	315 011
Intérêts courus	17 636	19 665
Prêts et créances sur la clientèle – valeur brute	3 548 678	3 322 028
Dépréciations Étapes 1 et 2	(5 363)	(10 687)
Dépréciations Étape 3	(52 074)	(47 340)
Dépréciations	(57 437)	(58 027)
TOTAL	3 491 241	3 264 001

Le risque de crédit sur les prêts et créances sur la clientèle est détaillé dans le paragraphe 4.2.2.

Note 6 – Comptes de régularisation et actifs divers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients non bancaires(1)	193 121	211 253
Dépôts de garantie versés(1)	22 542	18 194
Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres(1)	28 142	85 008
Actifs des régimes de retraite à prestations définies (Note 20)	18 516	20 345
Autres débiteurs	154 586	174 659
Actifs divers	416 907	509 459
Charges constatées d'avance	30 724	30 182
Produits à recevoir(1)	148 984	154 197
Comptes de régularisation	179 708	184 379
TOTAL	596 615	693 838

(1) Ces soldes représentent les autres actifs financiers comme mentionnés dans la section 4.

1. Revue des métiers

Note 7 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Les montants relatifs aux entreprises associées comptabilisés dans le bilan et le compte de résultat sont les suivants :

	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019
En milliers d'euros	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat après impôts	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat après impôts
Redburn (Europe) Limited	16 300	(569)	17 826	–
St Julian's Properties Limited	500	399	7 736	275
Auster Fund Advisory Ltd	670	700	–	–
Autres	–	–	–	(16)
TOTAL	17 470	530	25 562	259

Le Groupe a acquis une participation minoritaire dans le capital de Redburn le 31 décembre 2019. Redburn est comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe comme une participation dans une entreprise associée. La quote-part de l'actif net de Redburn acquise, ainsi que le paiement excédant celle-ci, sont présentés sur une seule ligne dans le bilan consolidé.

Les données issues des comptes sous-jacents des entreprises associées sont les suivantes :

		31/12/2020
En milliers d'euros	Redburn (Europe) Limited	St Julian's Properties Limited	Auster Fund Advisory Ltd
Activité	GA	Autre	MB
Prêts et créances sur les établissements de crédit	31 161	965	4 211
Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres	271 723	–	–
Immobilisations incorporelles	23 895	–	–
Actifs divers	40 828	46	911
Total actifs	367 607	1 011	5 122
Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres	271 723	–	–
Dettes diverses	40 125	11	2 888
Total dettes	311 848	11	2 888
Produit net bancaire	65 203	(112)	5 471
Résultat avant impôts	(3 233)	983	2 360
Résultat net	(2 245)	798	2 333
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(38)	(5)	(98)
Résultat net et autres éléments du résultat global	(2 283)	793	2 235
Dividendes payés	–	14 457	–

Toutes les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations relatives aux pourcentages de contrôle et d'intérêt sont fournies dans la Note 36.

2. Revue des métiers

Note 8 – Contrats de location

Dans le cadre de ses activités, qu'il exerce dans le monde entier, le Groupe loue plusieurs locaux. La durée des contrats de location varie généralement de 5 à 15 ans.

La plupart de ces contrats contiennent une clause qui donne la possibilité au preneur de prolonger le bail au-delà d'une période non résiliable ou bien de résilier le bail de manière anticipée par rapport à l'échéance initiale prévue par le contrat. Lorsque des entités estiment qu'il est raisonnablement certain qu'elles exercent une de ces clauses, elles incluent ces options de résiliation anticipée/de prolongation dans l'évaluation de la durée du contrat de location.

Une part importante des baux immobiliers du Groupe concerne les baux commerciaux en France. En général, les baux commerciaux français sont conclus pour une durée d'au moins neuf ans, avec une possibilité de résiliation unilatérale par le locataire au bout de trois ou six ans. C'est la raison pour laquelle ce type de contrat de location est aussi communément appelé 3-6-9 en France. Dans la mesure où les locataires ont jugé raisonnablement certain qu'ils n'exerceront pas leur droit de résiliation unilatérale, ils ont estimé que la durée du bail est de neuf ans.

Le Groupe, le cas échéant, sous-loue une partie de ces immeubles à des entités externes au Groupe.

Le Groupe loue également des véhicules et d'autres types d'équipements, qui, pris dans leur ensemble, ne sont pas significatifs pour les comptes du Groupe.

Droits d'utilisation

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements et dépréciations	Différence de change et autres mouvements	31/12/2020
Droits d'utilisation bruts
Immeubles en location	251 037	14 276	(1 415)	–	(6 830)	257 068
Autres biens	4 483	1 467	(46)	–	(18)	5 886
Total des droits d'utilisation bruts	255 520	15 743	(1 461)	–	(6 848)	262 954
Amortissements et dépréciations
Immeubles en location	(32 283)	–	728	(32 815)	1 469	(62 901)
Autres biens	(1 474)	–	9	(1 806)	3	(3 268)
Total des amortissements et dépréciations	(33 757)	–	737	(34 621)	1 472	(66 169)
TOTAL	221 763	15 743	(724)	(34 621)	(5 376)	196 785

Dettes de loyers

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions	Cessions/ mises au rebut	Paiements	Désactualisation	Différence de change et autres mouvements	31/12/2020
Dettes de loyers – biens immobiliers	252 693	14 462	(674)	(39 535)	5 422	(6 546)	225 822
Dettes de loyers – autres biens	3 015	1 393	(31)	(1 755)	28	(16)	2 634
TOTAL	255 708	15 855	(705)	(41 290)	5 450	(6 562)	228 456

Utilisant les dérogations prévues, le Groupe m'immobilise pas les contrats de location à court terme ou de biens de faible valeur. Les montants relatifs à ces contrats comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Contrats de location de biens de faible valeur	–	(12)
Contrats de location à court terme	(1 245)	(3 135)
TOTAL	(1 245)	(3 147)

Engagements de location

	31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Terrains et immeubles	Autres	Terrains et immeubles	Autres
< 1 an	431	5	789	1 240
1 an – 5 ans	–	–	–	731
> 5 ans	–	–	–	–
TOTAL	431	5	789	1 971

Les montants présentés au titre des engagements de location au 31 décembre 2020 représentent les dettes relatives aux contrats de location de faible durée, de faible valeur, ou qui ne sont pas immobilisés en raison de leur matérialité.

Note 9 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements et dépréciations	Différence de change et autres mouvements	31/12/2020
Immobilisations corporelles brutes
Terrains et constructions	386 761	3 199	(22 969)	–	(13 259)	353 732
Autres immobilisations corporelles	146 642	23 736	(2 927)	–	(14 033)	153 418
Total des immobilisations corporelles brutes	533 403	26 935	(25 896)	–	(27 292)	507 150
Amortissements et dépréciations
Terrains et constructions	(126 146)	–	8 112	(14 631)	4 944	(127 721)
Autres immobilisations corporelles	(100 353)	–	1 826	(12 000)	6 166	(104 361)
Total amortissements et dépréciations	(226 499)	–	9 938	(26 631)	11 110	(232 082)
TOTAL	306 904	26 935	(15 958)	(26 631)	(16 182)	275 068

Note 10 – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements et dépréciations	Différence de change et autres mouvements	31/12/2020
Immobilisations incorporelles brutes
Marques	157 955	–	(440)	–	(30)	157 485
Autres immobilisations incorporelles	34 541	11 877	(3 577)	–	11 674	54 515
Total des immobilisations incorporelles brutes	192 496	11 877	(4 017)	–	11 644	212 000
Amortissements et dépréciations
Marques	–	–	440	(442)	2	–
Autres immobilisations incorporelles	(21 293)	–	3 577	(5 591)	(4 788)	(28 095)
Total amortissements et dépréciations	(21 293)	–	4 017	(6 033)	(4 786)	(28 095)
TOTAL	171 203	11 877	–	(6 033)	6 858	183 905

La valeur la plus importante comprise dans les marques est de loin l'actif relatif à l'utilisation du nom commercial « Rothschild & Co ». Cet actif est considéré comme ayant une durée de vie indéfinie, et n'est donc pas amorti, mais fait toutefois l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.

Test de dépréciation

Au 31 décembre 2020, le Groupe a effectué le test de dépréciation annuel du nom commercial « Rothschild & Co » en considérant également les impacts potentiels de la COVID-19 à long terme. La méthode de valorisation utilisée est celle des redevances. Celle-ci revient à fonder la valeur du nom commercial sur le montant théorique qui serait payé s'il était exploité sous licence d'un tiers et non la propriété du Groupe. Les revenus ont ainsi été déterminés sur la base d'un plan triennal élaboré dans le cadre du processus budgétaire du Groupe puis étendu à l'infini à une valeur finale, en utilisant un taux de croissance à long terme. Pour les besoins de ce test, la perturbation économique résultant de la pandémie de la COVID-19 est considérée comme ayant un impact sur l'exercice 2020, suivie d'une amélioration des résultats en 2021 et les années suivantes. D'après ces tests, il faudrait que les revenus baissent de 65% pour engendrer une dépréciation.

Les autres hypothèses clés utilisées pour le test ainsi que les niveaux qui engendreraient une dépréciation sont présentés dans le tableau suivant :

Hypothèses clés	Taux utilisés	Taux qui entraîneraient une dépréciation
Taux de redevance	2%	0,7%
Taux d'actualisation	8%	18,5%
Taux de croissance à l'infini	2%	(16%)

Note 11 – Écarts d'acquisition

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital investissement et dette privée	TOTAL
Au 1er janvier 2020	123 118	12 916	4 219	140 253
Diminution/cession	–	(3 718)	–	(3 718)
Différences de change	(1 068)	7	(366)	(1 427)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	122 050	9 205	3 853	135 108

Test de dépréciation

Le Groupe a revu ses tests de dépréciation annuels au 31 décembre 2020 afin d'identifier si d'éventuelles dépréciations devaient être constatées du fait de l'impact de la COVID-19. Les tests sont mis en œuvre pour chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté. La valeur recouvrable de chacune des UGT a été calculée en utilisant la méthode la plus appropriée. Les résultats de ces tests ont conclu qu'aucune dépréciation n'était nécessaire sur les écarts d'acquisition du Groupe.

Pour l'UGT regroupant la majorité de l'activité de Conseil financier, la juste valeur a été calculée en utilisant les multiples de transactions appliqués au résultat net normalisé. La valeur a été déterminée en utilisant des paramètres dérivés des conditions du marché et sur la base de données provenant de sociétés comparables.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées :

• le résultat net normalisé est déterminé sur les trois dernières années ;
• les multiples de transactions sont issus des multiples PER à moyen terme de sociétés comparables présentes dans les métiers de fusionacquisition.

La technique d'évaluation serait classée au Niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

La performance des activités de Conseil financier du Groupe est restée robuste malgré la pandémie de COVID-19 et les résultats des tests de sensibilité sur cette UGT ont montré qu'il faudrait une baisse d'au moins 60% du PER ou du résultat net normalisé pour qu'une dépréciation soit prise en compte.

La valeur des autres UGT a été déterminée en utilisant des paramètres dérivés des conditions du marché et sur la base de données provenant de sociétés comparables. Pour ces autres UGT, le montant moyen pondéré par lequel la valeur estimée d'une UGT dépasse sa valeur comptable est de 260%, avec une valeur minimale de 18%.

Note 12 – Dettes envers les établissements de crédit

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	148 924	148 493
Contrats de mise en pension(1)	200 000	50 000
Comptes et emprunts à terme	159 881	245 522
Intérêts courus	4 734	4 579
TOTAL	513 539	448 594

(1) Ce solde représente les contrats de mise en pension avec les banques centrales.

Note 13 – Dettes envers la clientèle

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dettes envers la clientèle à vue	9 233 970	8 679 775
Dettes envers la clientèle à terme	498 783	650 316
Titres et valeurs donnés en pension	139 524	154 100
Intérêts courus	818	2 378
TOTAL	9 873 095	9 486 569

Note 14 – Comptes de régularisation et passifs divers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges à payer au personnel	660 839	641 745
Charges à payer et produits constatés d'avance	113 202	126 538
Comptes de régularisation	774 041	768 283
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres(1)	114 717	169 324
Créditeurs financiers divers(1)	22 925	26 859
Autres créditeurs	85 479	96 909
Passifs divers	223 121	293 092
TOTAL	997 162	1 061 375

(1) Ces soldes représentent les autres passifs financiers comme mentionnés dans la section 4.

Note 15 – Provisions

En milliers d'euros	Note	01/01/2020	Dotations/ (reprises non utilisées)	(Payées)/ recouvrées	Différences de change	Autres variations	31/12/2020
Provisions pour risques de contrepartie		1 047	(366)	–	–	–	681
Provisions pour litiges		29 187	(7 444)	(498)	(63)	(29)	21 153
Provisions pour réaménagement d'immeubles		1 687	231	(74)	(64)	507	2 287
Provisions pour charges de personnel		2 912	(47)	(529)	(30)	2 352	4 658
Autres provisions		1 002	3 692	(1 002)	–	–	3 692
Sous-total		35 835	(3 934)	(2 103)	(157)	2 830	32 471
Passifs des régimes de retraite à prestations définies	20	29 109	N/A	N/A	N/A	60 301	89 410
TOTAL		64 944	(3 934)	(2 103)	(157)	63 131	121 881

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Les provisions pour litiges comprennent des provisions destinées à couvrir les coûts estimés des procédures judiciaires et réclamations découlant de la conduite des affaires.

Après avoir tenu compte des informations disponibles à la date du présent rapport, la direction estime que le niveau de provisionnement constitué dans les comptes consolidés publiés est suffisant pour couvrir toute poursuite ou toute action potentielle ou réelle susceptible d'impacter les comptes consolidés du Groupe.

Note 16 – Dépréciations

En milliers d'euros	01/01/2020	Dotations	Reprises	Sorties du bilan	Différences de change et autres variations	31/12/2020
Prêts et créances sur la clientèle	(58 027)	(12 289)	7 880	4 015	984	(57 437)
Comptes de régularisation et actifs divers	(27 751)	(8 226)	5 098	5 711	590	(24 578)
Titres au coût amorti	(755)	–	220	–	1	(534)
TOTAL	(86 533)	(20 515)	13 198	9 726	1 575	(82 549)

Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Solde net d'impôts différés à l'ouverture – actif/(passif)	17 996	2 741
dont actifs d'impôts différés	59 469	50 587
dont passifs d'impôts différés	(41 473)	(47 846)
Enregistré au compte de résultat
(Charge)/produit d'impôts différés au compte de résultat	(3 172)	9 881
Enregistré en capitaux propres
Au titre des régimes de retraite à prestations définies	19 380	5 588
Actifs financiers à la FVOCI	381	1 284
Options de souscription ou d'achat d'actions	143	(1 062)
Couverture d'investissements nets	(271)	–
Couverture de flux de trésorerie	18	(136)
Différences de change	(2 498)	1 095
Acquisition/cession de filiales	–	(1 117)
Autres	434	(278)
SOLDE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE – ACTIF/(PASSIF)	32 411	17 996
dont actifs d'impôts différés	71 184	59 469
dont passifs d'impôts différés	(38 773)	(41 473)

Les actifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations différées	40 462	43 839
Indemnités de départ en retraite	15 756	3 456
Provisions	5 739	4 815
Déficits fiscaux reportables	1 932	1 031
Options de souscription ou d'achat d'actions	1 116	954
Amortissements dérogatoires	1 009	1 892
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur	(1 039)	(839)
Autres différences temporelles	6 209	4 321
TOTAL	71 184	59 469

Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, certaines différences temporelles déductibles n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'impôts différés actifs, principalement aux États-Unis, au Canada et en Asie. Les impôts différés actifs non reconnus s'élevaient à 42,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (47,6 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le Groupe n'a pas comptabilisé de montant significatif d'impôts différés actifs au titre de pertes fiscales reportées.

Les passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Actifs incorporels comptabilisés suite à l'acquisition de filiales	13 459	13 459
Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions	9 435	10 159
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur	9 038	10 035
Amortissements dérogatoires	2 912	2 179
Indemnités de départ en retraite	1 396	1 499
Autres différences temporelles	2 533	4 142
TOTAL	38 773	41 473

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés uniquement dans le cas où il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité ou sur le même groupe imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les (charges)/produits d'impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Déficits fiscaux reportables	2 667	(3 530)
Dépréciation de prêts et créances sur la clientèle	1 308	(669)
Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions	747	6 639
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur	321	(1 626)
Amortissements dérogatoires	(1 432)	(1 039)
Rémunérations différées	(3 419)	15 589
Indemnités de départ en retraite	(6 721)	(5 001)
Autres différences temporelles	3 357	(482)
TOTAL	(3 172)	9 881

Note 18 – Entités structurées

Une entité structurée est conçue de manière à ce que les droits de vote ou d'autres droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui contrôle l'entité. Elle aura le plus souvent des activités restreintes et un objectif précis et bien défini. Elle peut comprendre certains fonds d'investissement.

Dans la majorité des cas, conformément à IFRS 10, le Groupe n'a pas besoin de consolider ses investissements dans les entités structurées. Toutefois, certaines entités structurées sont gérées par le Groupe, sous la forme de fonds dans lesquels le Groupe a également investi ses fonds propres. Dans ce cas, le Groupe décide de consolider ou non ces fonds sur la base de l'évaluation combinée des deux indicateurs clés suivants :

• la somme des rémunérations et des autres intérêts économiques; et
• les droits de révocation.

Afin d'évaluer les intérêts économiques, il convient de déterminer, à un niveau particulier de rendement, la part de l'augmentation de la performance d'un fonds qui revient au gestionnaire (exposition à la variabilité des rendements). Le niveau de rendement en question correspond au niveau à partir duquel des commissions de surperformance commencent à être acquises.

Un niveau élevé de variabilité indiquerait que le gestionnaire pourrait agir en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré). Alors qu'un faible niveau de variabilité indiquerait qu'un gérant pourrait être un agent pour les autres investisseurs (et ne consoliderait probablement pas le fonds).

De plus, des droits négligeables pour les investisseurs de révoquer le gérant ou de transférer leurs fonds pourraient indiquer qu'un gestionnaire agit en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré) tandis que des droits importants pourraient laisser penser qu'un gestionnaire est un agent (et ne consoliderait probablement pas le fonds).

Le jugement du Groupe repose sur la norme IFRS 10, ainsi que sur sa compréhension des pratiques de marché.

Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées

Le tableau suivant présente la participation du Groupe dans les entités structurées non consolidées qu'il gère et dans lesquelles il détient une participation.

En milliers d'euros		31/12/2020
		Fonds de dette privée	TOTAL
Total des actifs compris dans les véhicules sous-jacents	3 006 172	3 082 747	6 088 919
Actifs sous gestion incluant les engagements de financement donnés	6 344 765	3 830 633	10 175 398
Intérêts au bilan du Groupe :
Titres de dette et de capitaux propres détenus à la FVTPL	484 283	151 151	635 434
Titres de dette au coût amorti	–	69 660	69 660
Prêts et créances sur la clientèle	30 302	–	30 302
Total des actifs au bilan du Groupe	514 585	220 811	735 396
Engagements de financement donnés par le Groupe (hors bilan)	540 265	59 211	599 476
Exposition maximale du Groupe aux pertes	1 054 850	280 022	1 334 872

1. Revue des métiers

Note 19 – Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les filiales consolidées par intégration globale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Ces participations regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Le résultat, l'actif net et les dividendes attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle proviennent de :

	31/12/2020			31/12/2019
En milliers d'euros	Résultat	Montant au bilan	Distributions	Résultat	Montant au bilan	Distributions
Quote-part de résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Titres en capital	134 725	118 105	154 226	136 692	137 713	172 003
Autres	(498)	2 144	2 068	(200)	4 976	116
Charges, nettes d'impôts
Dettes subordonnées à durée indéterminée	14 485	284 689	14 172	17 287	302 895	17 619
TOTAL	148 712	404 938	170 466	153 779	445 584	189 738

Titres en capital

Les éléments relatifs aux titres en capital au sein des participations ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux montants calculés d'après les dispositions statutaires des sociétés en commandite simple du Groupe, y compris Rothschild Martin Maurel SCS, la société holding de nos activités de Banque privée et gestion d'actifs et de Conseil financier en France, et de ses filiales concernées. Le résultat attribué aux titres en capital de ces participations (préciput) est calculé sur la base du résultat social de chacune de ces sociétés en commandite simple.

Les titres en capital émis par R&CoCL il y a plusieurs années ont été remboursés en mars 2019 à leur juste valeur. Le paiement de 27,1 millions d'euros est indiqué dans la colonne « distributions » du tableau ci-dessus pour l'année 2019. Cette transaction ayant été conclue avec les actionnaires, l'augmentation de la juste valeur liée au remboursement a été imputée directement aux capitaux propres.

Dettes subordonnées à durée indéterminée

Des filiales au sein du Groupe ont émis des dettes subordonnées à durée indéterminée envers des tiers qui comportent des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts. Selon les normes IFRS, ces instruments sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et sont présentés au niveau des participations ne donnant pas le contrôle car elles sont émises par des filiales et ne sont pas détenues par le Groupe. Les intérêts nets d'impôt qui s'y rapportent sont comptabilisés comme des charges relatives à ces participations. Les instruments sont présentés ci-dessous.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dettes subordonnées à durée indéterminée au taux fixe de 9% (125 millions de livres sterling)	164 466	173 537
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150 millions d'euros)	57 522	60 694
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200 millions de dollars US)	62 701	68 664
TOTAL	284 689	302 895

Note 20 – Avantages au personnel

Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraite pour les salariés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci dessous.

Le NMR Pension Fund (« Fonds UK ») est géré par NMR au profit des salariés de certaines entreprises du Groupe situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations définies, qui a été fermé aux nouveaux entrants en 2003.

Le NMR Overseas Pension Fund (« Fonds Overseas ») est un organisme de prestations définies géré au profit des salariés d'un certain nombre d'entreprises du Groupe situées hors du Royaume-Uni. Ce fonds comprend également un dispositif de retraites à prestations définies, fermé aux nouveaux entrants en 2003. Les employés membres du Fonds Overseas ont cessé d'accumuler des retraites complémentaires à prestations définies en 2017. Le montant des prestations accumulées par les anciens membres toujours en poste augmenteront entre la date de clôture et la date de retraite de chaque membre conformément à la réévaluation différée standard précisée dans les règles du Fonds.

Rothschild & Co North America Inc maintient un plan de retraite à prestations définies qui est non financé ainsi que d'autres accords de retraites pour certains employés (« Fonds US »). Ni le plan, ni les accords de retraites, ne fournissent de couverture maladie ou quelque autre avantage aux employés ou aux retraités. De nouveaux droits ont été enregistrés pour la dernière fois en 2001.

R&CoBZ gère également des organismes de retraites (« Fonds Suisses »). Ces organismes ont été créés sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ont certaines caractéristiques d'un plan de retraite à prestations définies. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions lorsqu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations à la charge de l'employeur et de l'employé.

Par ailleurs, certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et d'autres prestations vis-à-vis d'anciens salariés.

Les dernières évaluations actuarielles des Fonds UK et Overseas ont été réalisées au 31 mars 2019 et ont été mises à jour pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 par des actuaires indépendants. L'évaluation des Fonds Suisses est effectuée à chaque clôture par des actuaires indépendants. Les obligations au titre des régimes à prestations définies exposent le Groupe à un certain nombre de risques tels que l'espérance de vie, l'inflation, le taux d'intérêt et la performance d'investissement. Ces risques sont limités dans la mesure du possible en appliquant aux fonds une stratégie d'investissement qui vise à minimiser les coûts à long terme. Cela est possible en investissant dans une sélection diversifiée de classes d'actifs, qui vise à réduire la volatilité des rendements et aussi à atteindre un niveau de congruence satisfaisant avec les passifs sous-jacents. Les fonds de pension investissent dans des obligations de sociétés, des obligations d'État et dans un mandat d'investissement adossé au passif leur permettant de couvrir partiellement leur exposition aux risques de taux d'intérêts et d'inflation. Dans l'ensemble, l'objectif est de sélectionner des actifs qui permettront de générer des revenus et une croissance du capital, afin de financer le coût des prestations actuelles et, le cas échéant, futures dues par les fonds. Le choix des actifs reflète également des facteurs tels que la situation du financement et le fait que le Fonds permette ou non aux employés d'accumuler plus d'avantages.

Montants comptabilisés au bilan

En milliers d'euros	Fonds UK et Overseas	Fonds Suisses	Fonds US	Autre	31/12/2020
Valeur actuelle des obligations financées	1 242 357	222 440	–	–	1 464 797
Valeur de marché des actifs des régimes	(1 184 360)	(223 008)	–	–	(1 407 368)
Sous-total	57 997	(568)	–	–	57 429
Valeur actuelle des obligations non financées	–	–	4 234	9 231	13 465
TOTAL	57 997	(568)	4 234	9 231	70 894
dont régimes présentant un passif net	69 424	6 521	4 234	9 231	89 410
dont régimes présentant un (actif) net	(11 427)	(7 089)	–	–	(18 516)
En milliers d'euros	Fonds UK et Overseas	Fonds Suisses	Fonds US	Autre	31/12/2019
Valeur actuelle des obligations financées	1 160 977	227 050	–	–	1 388 027
Valeur de marché des actifs des régimes	(1 170 868)	(227 005)	–	–	(1 397 873)
Sous-total	(9 891)	45	–	–	(9 846)
Valeur actuelle des obligations non financées	–	–	6 836	11 774	18 610
TOTAL	(9 891)	45	6 836	11 774	8 764
dont régimes présentant un passif net	3 365	7 134	6 836	11 774	29 109
dont régimes présentant un (actif) net	(13 256)	(7 089)	–	–	(20 345)

Variations des engagements nets de retraite

En milliers d'euros	(Actifs) du plan de régime de retraite	Engagements de retraite	Passif net au titre de régimes à prestations définies
Au 1er janvier 2020	(1 397 873)	1 406 637	8 764
Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan)	–	13 423	13 423
Cotisations des salariés	(3 040)	3 040	–
Coûts des services passés	–	755	755
(Revenus)/coûts des intérêts	(24 567)	24 405	(162)
Réévaluation due aux points suivants :
– rendement réel des actifs du régime moins les intérêts	(82 629)	–	(82 629)
– évolution des hypothèses financières	–	169 575	169 575
– évolution des hypothèses démographiques	–	3 976	3 976
– (gains)/pertes du retour d'expérience	–	(8 147)	(8 147)
Prestations versées aux bénéficiaires	56 318	(56 318)	–
(Cotisations) du Groupe	(33 773)	–	(33 773)
Frais administratifs	1 936	–	1 936
Variations de change et autres mouvements	76 260	(79 084)	(2 824)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	(1 407 368)	1 478 262	70 894

À la suite de l'évaluation actuarielle triennale du Fonds UK réalisée en mars 2019, les administrateurs du fonds de pension à prestations définies ont convenu avec le Groupe d'un plan de cotisations visant à réduire le déficit qui en résulte, conformément à la réglementation applicable aux retraites. L'objectif est d'éliminer ce déficit d'ici 2023 en augmentant les cotisations annuelles de 16,7 millions d'euros chaque année, bien qu'à partir de mars 2021, les contributions seront examinées en fonction de la situation de financement du Fonds UK. D'autre part, les employeurs participant au Fonds ont convenu de verser 55,2% des salaires des membres en service éligibles à la retraite en ce qui concerne leurs droits futurs.

Le Fonds Overseas est excédentaire par rapport aux hypothèses de financement convenues. Après son évaluation triennale de mars 2019, il a été convenu qu'aucune contribution supplémentaire ne devait être versée hormis pour couvrir certaines dépenses du Fonds Overseas.

Un montant total de cotisations estimé à 34 millions d'euros sera versé aux régimes de retraite à prestations définies du Groupe au cours de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2021.

Le Groupe a estimé qu'aucun passif complémentaire ne doit être comptabilisé pour les régimes des Fonds UK, Overseas et Suisses sous « IFRIC 14 – IAS 19 Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction », et ce, au vu du motif suivant: concernant les Fonds UK et Overseas, les administrateurs n'ont pas le pouvoir de les liquider de manière unilatérale. De plus, les règles des fonds donnent à la société commanditaire un droit inconditionnel à un remboursement en supposant le règlement graduel des passifs du régime au fil du temps jusqu'à ce que tous les membres aient quitté le régime. Pour les Fonds Suisses, les actifs du régime présentent une valeur de rachat de 3,5 millions de francs suisses, en vertu d'un contrat de réassurance avec Zurich Insurance Company, Ltd., Zurich (Zurich Insurance). Zurich Insurance n'a pas le pouvoir de résilier unilatéralement ce contrat de réassurance.

L'actif net du régime des Fonds Suisses devrait être disponible pour le Groupe car les cotisations statutaires de l'employeur ne couvrent pas l'intégralité du coût des services pour celui-ci, selon IAS 19. Selon IFRIC 14, l'avantage économique maximal est la valeur capitalisée de la différence entre le coût du service de l'employeur et les contributions attendues de l'employeur sur l'exercice suivant.

La durée moyenne pondérée anticipée concernant les engagements du fonds est de 19,5 ans pour le Fonds UK et de 16,8 ans pour le Fonds Suisse principal.

Montants comptabilisés au compte de résultat relatifs aux régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan)	13 423	12 727
(Produit)/charge net des intérêts	(162)	(322)
(Produit)/charge des services passés	755	(2 915)
Frais administratifs	1 936	2 205
Réductions	–	(85)
TOTAL (inclus dans les charges de personnel)	15 952	11 610

En janvier 2019, un produit relatif à des services passés d'une valeur de 2,9 millions d'euros a été comptabilisé à la suite de changements effectués sur les dispositions d'un Fonds Suisse à la demande du conseil du Fonds.

Montants enregistrés dans l'état du résultat global

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Gains/(pertes) de réévaluation comptabilisés dans l'état du résultat global sur l'exercice	(82 775)	(20 432)
Pertes de réévaluation cumulées comptabilisées dans l'état du résultat global	(293 750)	(210 975)

Hypothèses actuarielles et sensibilités

Les principales hypothèses actuarielles retenues au sein des principaux fonds du Groupe à la date de clôture sont les suivantes :

		Fonds UK et Overseas	Fonds Suisses
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	1,4%	2,2%	0,10%	0,40%
Indice des prix de détail	2,8%	2,9%	N/A	N/A
Inflation des prix à la consommation	2,0%	2,0%	0,50%	0,50%
Taux de croissance attendu des salaires	2,0%	2,0%	1,0%	1,0%
Taux de croissance attendu des retraites :
Non plafonné	N/A	N/A	0,0%	0,0%
Plafonné à 5,0%	2,8%	2,8%	N/A	N/A
Plafonné à 2,5%	2,0%	2,0%	N/A	N/A
Espérance de vie en années pour:
Un homme retraité âgé de 60 ans	29,0	29,0	27,6	27,4
Une femme retraitée âgée de 60 ans	30,4	30,3	29,8	29,7
Un homme retraité âgé de 60 ans dans 20 ans	30,4	30,3	29,3	29,7
Une femme retraitée âgée de 60 ans dans 20 ans	31,8	31,7	31,5	31,4

Le calcul des engagements nets des régimes à prestations définies est sensible aux hypothèses actuarielles formulées précédemment. Le tableau ci-dessous présente celles qui ont un impact significatif sur l'évaluation du passif, ainsi que des scénarios de sensibilité liés à ces hypothèses :

		31/12/2020
En milliers d'euros	Fonds UK et Overseas	Fonds Suisses
Hausse de 0,5% du taux d'actualisation	(113 000)	(18 000)
Hausse de 0,5% de l'inflation	95 000	1 000
Hausse d'un an de l'espérance de vie	55 000	N/A

Les scénarios de sensibilités présentées ci-dessus ne reflètent que l'estimation de l'évolution des obligations au titre des régimes à prestations définies pour les fonds. En pratique, tout mouvement qui provoque une modification du taux d'actualisation ou de l'inflation devrait être partiellement compensé par un changement de valeur des actifs, et l'impact global sur les engagements nets serait donc probablement moins élevé que les montants indiqués ci-dessus.

Composition des actifs des régimes de retraites

	Fonds UK		Fonds Overseas		Fonds Suisses
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Actions – cotées	22%	23%	2%	18%	31%	33%
Obligations – cotées	20%	18%	42%	29%	40%	42%
Couverture des passifs, gilts inclus	31%	29%	43%	38%	1%	1%
Fonds spéculatifs et de capital-investissement	8%	8%	–	–	9%	9%
Liquidités et actifs nets circulants	2%	8%	4%	3%	4%	5%
Autres dettes – cotées	13%	9%	6%	7%	–	–
Immobilier et autres	4%	5%	3%	5%	15%	10%
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Note 21 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se décompose comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Caisse, banques centrales, CCP	4 697 354	4 382 129
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	810 238	927 905
Autres équivalents de trésorerie (actifs)	508 340	221 484
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	(148 924)	(148 493)
TOTAL	5 867 008	5 383 025

La trésorerie comprend les caisses et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont exposés à un risque négligeable de changement de valeur. Les autres équivalents de trésorerie comprennent des prises en pensions au jour le jour et des effets publics et valeurs assimilées détenus à des fins de transactions.

Engagements donnés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
En faveur des établissements de crédit	–	1 542
En faveur de la clientèle	687 810	625 960
Engagements de financement	687 810	627 502
En faveur des établissements de crédit	12 325	25 885
En faveur de la clientèle	195 550	192 472
Engagements de garantie	207 875	218 357
Engagements de financement	393 706	391 396
Engagements fiduciaires irrévocables	197 732	200 757
Autres engagements donnés	3 007	14 377
Autres engagements donnés	594 445	606 530

Les engagements de souscription de titres incluent à la fois des parts dans des fonds de l'activité de Capital-investissement et dette privée et d'autres investissements directs. Les engagements fiduciaires irrévocables représentent les engagements envers des fonds pour lesquels le Groupe agit en tant que fiduciaire pour le compte de ses clients. Les engagements envers le personnel liés à la rémunération différée sont présentés dans la Note 27. À la suite de la révision au cours de l'exercice de la définition des catégories ci-dessus, des changements ont été apportés et certaines catégories comparatives au 31 décembre 2019 ont été ajustées en conséquence.

Engagements reçus

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Engagements reçus d'établissements de crédit	241 109	314 609
Engagements de financement	241 109	314 609
Engagements reçus d'établissements de crédit	35 479	47 723
Engagements reçus de la clientèle	2 480	3 072
Engagements de garantie	37 959	50 795

Instruments financiers donnés en garantie

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Mobilisés en garantie auprès des banques centrales	200 000	50 000
Disponibles pour des opérations de refinancement	126 109	218 683
Instruments financiers déposés auprès des banques centrales	326 109	268 683
Titres donnés en pension	139 524	154 100
Actifs financiers donnés en garantie d'opérations auprès d'établissements de crédit	19 058	21 107
Instruments financiers donnés en garantie	158 582	175 207

La part de ces instruments que les bénéficiaires sont autorisés à vendre ou à redonner en garantie s'élève à 19,1 millions d'euros (21,1 millions d'euros en décembre 2019).

Titres reçus en pension

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur de marché des instruments financiers reçus en pension	1 040 935	669 006
dont instruments que le Groupe est autorisé à vendre ou à redonner en garantie	470 435	173 532

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a vendu ou n'a restitué aucune des garanties reçues (de même qu'au 31 décembre 2019).

Note 23 – Compensation des actifs et passifs financiers

Le tableau suivant présente l'impact (1) sur le bilan consolidé de la compensation des actifs et passifs avec les mêmes contreparties. Les montants sont compensés lorsque le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu'il a l'intention soit de régler l'actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Le tableau indique également (2) les montants faisant l'objet d'une convention-cadre de compensation, qui peuvent être compensés en cas de défaillance de l'une des contreparties, mais dont les caractéristiques les rendent inéligibles à la compensation au regard des normes IFRS. La juste valeur des instruments financiers et des sûretés est plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de surcouverture. La colonne « montant net » est fournie pour indiquer lorsque les conventions-cadre de compensation atténuent l'exposition du Groupe aux instruments financiers en cas de défaillance de la contrepartie. Le Groupe utilise également d'autres stratégies de réduction des risques, telles que la détention de garanties sur ses prêts, mais celles-ci ne sont pas présentées dans ce tableau.

					(2) Effets des conventions-cadre de compensation
En milliers d'euros	Montants bruts	(1) Montants compensés	Montants nets au bilan	Dépôts de garantie reçus/ donnés en espèces	Instruments financiers reçus/ donnés en garantie	Montants nets
Dérivés actifs	147 844	(37 998)	109 846	(57 287)	–	52 559
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	810 238	–	810 238	(67 249)	–	742 989
Titres et valeurs reçus en pension	1 033 340	–	1 033 340	–	(1 033 340)	–
Dépôts de garantie versés	22 542	–	22 542	(7 673)	–	14 869
Autres actifs non soumis à compensation	12 707 378	–	12 707 378	–	–	12 707 378
Total actifs	14 721 342	(37 998)	14 683 344	(132 209)	(1 033 340)	13 517 795
Dérivés passifs	187 239	(37 998)	149 241	(74 922)	–	74 319
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	148 924	–	148 924	(57 287)	–	91 637
Titres et valeurs donnés en pension	200 000	–	200 000	–	(200 000)	–
Titres et valeurs donnés en pension à la clientèle	139 524	–	139 524	–	(139 524)	–
Dépôts de garantie reçus	107	–	107	–	–	107
Autres dettes non soumises à compensation	11 337 713	–	11 337 713	–	–	11 337 713
Total dettes	12 013 507	(37 998)	11 975 509	(132 209)	(339 524)	11 503 776

6. Notes sur le compte de résultat

Note 24 – Marge d'intérêts

Intérêts et produits assimilés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	4 943	8 412
Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle	56 187	63 126
Produits d'intérêts sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	733	761
Produits d'intérêts sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres		1 277
Produits d'intérêts sur instruments financiers au coût amorti		7 618
Produits d'intérêts sur dérivés		61 580
Produits d'intérêts sur autres actifs financiers	222	282
TOTAL	101 469	143 056

Intérêts et charges assimilées

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	(6 623)	(8 876)
Produits d'intérêts négatifs sur opérations avec les établissements de crédit	(25 900)	(30 227)
Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle	(8 244)	(26 257)
Charges d'intérêts sur dérivés	(2 000)	(2 660)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(5 450)	(5 545)
Charges d'intérêts sur autres passifs financiers	(3)	(1 072)
TOTAL	(48 220)	(74 637)

Note 25 – Produits nets de commissions

Afin de fournir des informations plus fidèles à la vision de la direction, les produits et charges de commissions sont présentés de manière plus détaillée cette année. Les valeurs comparatives ont été réaffectées en conséquence.

Produits de commissions

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits de commissions sur prestations de conseil en fusion-acquisition	773 782	885 549
Produits de commissions sur prestations de conseil en financement et autres services	387 442	300 930
Produits de commissions sur gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité Banque privée et gestion d'actifs		456 951
Produits de commissions sur gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité de Capital-investissement et dette privée		95 325
Produits de commissions sur opérations de crédit	7 950	6 129
Autres produits de commissions	10 436	7 595
TOTAL	1 766 166	1 752 479

Charges de commissions

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges de commissions sur prestations de conseil en fusion-acquisition	(5 377)	(7 942)
Charges de commissions sur prestations de conseil en financement et autres services		(13 435)
Charges de commissions sur gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité Banque privée et gestion d'actifs		(59 625)
Charges de commissions sur gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité de Capital-investissement et dette privée		(2 978)
Charges de commissions sur opérations de crédit		(114)
Autres charges de commissions	(2 556)	(3 584)
TOTAL	(84 745)	(87 678)

Note 26 – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	34 946	69 373
Carried interest	7 215	45 817
Résultat net sur opérations de change	25 537	20 799
Résultat net sur autres opérations de transaction	(2 340)	(553)
TOTAL	65 358	135 436

Les gains et les pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent les variations de la juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par résultat et des instruments financiers comptabilisés dans le portefeuille de transaction, y compris les dérivés.

Les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent à la fois des actions ordinaires et des actions de type carried interest détenues par le Groupe dans ses fonds de Capital-investissement et de dette privée. Ils comprennent également d'autres intérêts dans ses fonds de Capital-investissement et de dette privée, y compris des titres à revenu fixe et des prêts.

Note 27 – Charges générales d'exploitation

En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Rémunérations et autres charges de personnel (1 065 595) (1 039 934) Charges sur régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies (15 952) (11 610) Charges sur régimes de retraite à cotisations définies (14 553) (13 200) Charges de personnel (1 096 100) (1 064 744) Autres charges administratives (254 842) (288 972) TOTAL (1 350 942) (1 353 716)

Charges de personnel

Dans le cadre de sa stratégie de rémunération variable, le Groupe paye des bonus à ses salariés. Dans certains cas, le paiement en numéraire est différé sur plusieurs années.

Dans la majorité des cas, les bonus sont versés un, deux ou trois ans après l'année d'attribution. La charge est donc comptabilisée sur des périodes de deux, trois ou quatre ans comprises entre l'année de l'attribution et la date de règlement. Ces bonus sont versés à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe à la date de règlement. En réponse aux nouvelles exigences de fonds propres (Capital Requirement Directive 4 ou CRD4), pour certains salariés, une partie des bonus sera versée sous forme d'instruments qui ne sont pas fondés sur la trésorerie. Il en existe deux types dans le Groupe. D'une part, un instrument dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglé en instruments de capitaux propres. Les salariés seront rémunérés sous forme d'actions R&Co. Les actions R&Co seront disponibles pour ces salariés six mois après la date d'acquisition des bonus différés. D'autre part, un instrument dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglé en numéraire (bonus non-différés). Celui-ci est immédiatement acquis mais sa valeur varie en fonction du cours de l'action R&Co pendant la période de conservation d'une durée de six mois. Dans quelques rares cas, le Groupe permet parfois aux employés d'accélérer l'acquisition de leur bonus différés en numéraire. Dans ce cas, la charge non imputée est comptabilisée immédiatement.

La rémunération différée donne lieu à un engagement, dont une partie n'a pas encore été enregistrée car elle concerne une période future. Le montant des règlements potentiels futurs n'ayant pas encore été enregistrés à ce jour s'élève à 97,1 millions d'euros (31 décembre 2019: 109,7 millions d'euros).

Le plan de rémunération à base d'actions a pour objectif de corréler le bonus de certains membres clés du personnel aux performances du Groupe. Outre l'obligation de rester salarié du Groupe, ces bonus peuvent également être annulés dans des circonstances spécifiques.

Plan d'intéressement (R&Co Equity Scheme)

R&Co gère également un plan d'intéressement au profit de certains cadres dirigeants. Les participants doivent acquérir des actions de R&Co ; pour chaque action investie, quatre options de souscription ou d'achat d'actions leur sont attribuées. Les actions investies sont soumises à une période de conservation de trois à quatre ans et les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées sont soumises à une période d'acquisition des droits avant exercice. Certains membres du personnel utilisent des bonus différés en numéraire pour financer leur investissement dans les actions R&Co. Dans ce cas, la part des bonus différés qu'ils utilisent et qui n'est pas comptabilisée au moment de l'achat est comptabilisée sur la période de conservation.

Les mouvements relatifs au nombre d'options sur actions en circulation sont les suivants:

	31/12/2020		31/12/2019
	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré en €
À l'ouverture	4 798	24,9	3 960	23,5
Émises	–	–	1 150	28,0
Annulées	(40)	24,7	(20)	32,7
Exercées	(274)	18,8	(292)	18,6
À LA CLÔTURE	4 484	25,2	4 798	24,9
Exerçables à la fin de l'exercice	2 786	21,8	2 288	19,2

Les options sur actions en circulation à la clôture sont les suivantes :

	31/12/2020		31/12/2019
Prix unitaire d'exercice en €	Nombre d'options en circulation (en milliers)	Maturité contractuelle moyenne pondérée (en années)	Nombre d'options en circulation (en milliers)	Maturité contractuelle moyenne pondérée (en années)
16,01 – 18,00 €	735	2,8	840	3,8
18,01 – 20,00 €	1 129	2,8	1 298	3,8
20,01 – 22,00 €	–	–	–	–
22,01 – 24,00 €	55	4,8	65	5,8
24,01 – 26,00 €	160	4,8	180	5,8
26,01 – 28,00 €	740	4,9	750	5,9
28,01 – 30,00 €	288	4,4	288	5,4
30,01 – 32,00 €	500	5,2	500	6,2
32,01 – 35,00 €	877	6,9	877	7,9
TOTAL	4 484	4,4	4 798	5,3

La juste valeur des options sur actions attribuées au cours de l'exercice 2020 était nulle (31 décembre 2019 : 2,6 millions d'euros). La juste valeur est reconnue au compte de résultat sur la période d'acquisition des droits, après prise en compte des conditions de service. Comme les options sont réglées en actions, aucun passif n'est comptabilisé au bilan au titre de ces options. Le changement de valeur des options appartenant aux employés n'est comptabilisé ni en charge ni en produit dans le compte de résultat.

À l'émission, les options ont été évaluées par un expert indépendant en utilisant un modèle d'évaluation d'options de type Black & Scholes. Les paramètres clés de ce modèle sont le prix des actions R&Co sous-jacentes, la volatilité attendue du cours de l'action (pour laquelle a été retenue la volatilité historique) et la date probable d'exercice des options (qui est considérée comme étant la date médiane entre les dates d'acquisition des droits et leur date d'expiration). L'évaluation repose sur l'hypothèse que tous les bénéficiaires resteront au sein du Groupe.

La charge de l'exercice se rapportant aux paiements fondés sur des actions est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Rémunération et autres charges de personnel ». Elle s'élève à 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 1,3 million d'euros).

Note 28 – Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(26 631)	(28 714)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	(34 453)	(32 972)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(6 033)	(3 069)
Dotations aux amortissements	(67 117)	(64 755)
Dépréciations des immobilisations incorporelles	–	(566)
Dépréciations des droits d'utilisations	(168)	(1 223)
Dépréciations	(168)	(1 789)
TOTAL	(67 285)	(66 544)

Note 29 – Coût du risque

En milliers d'euros	Dotations aux dépréciations	Reprises de dépréciations	Recouvrement de créances	31/12/2020	31/12/2019
Prêts et créances sur la clientèle	(12 289)	6 107	1 773	(4 409)	3 864
Titres au coût amorti	–	220	–	220	(429)
Comptes de régularisation et actifs divers	(8 226)	4 732	–	(3 494)	(9 365)
Engagements donnés en faveur de la clientèle	–	366	–	366	–
TOTAL	(20 515)	11 425	1 773	(7 317)	(5 930)

Note 30 – Gains/(pertes) nets sur autres actifs

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	278	18 130
Gains/(pertes) sur cession et dépréciation des filiales	(597)	3 421
Produits/(charges) hors exploitation	(4 648)	(3 158)
TOTAL	(4 967)	18 393

La note ci-dessus comprenait pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 le résultat de la vente d'un immeuble de bureau et la dépréciation avant cession d'un autre.

Les charges hors exploitation comprennent la variation de la moins-value latente et les dividendes relatifs à des investissements historiques à la juste valeur qui sont exclus du résultat de gestion.

Note 31 – Impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts courants	(56 555)	(77 905)
Impôts différés	(3 172)	9 881
TOTAL	(59 727)	(68 024)

Les charges d'impôts courants et différés sont détaillées ci-dessous :

Impôts courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charge d'impôt de l'exercice	(65 210)	(67 720)
Impôts sur exercices antérieurs	(1 251)	(577)
Charge d'impôt irrécouvrable relative aux dividendes	(2 461)	(9 543)
Autres	12 367	(65)
TOTAL	(56 555)	(77 905)

En réponse à la pandémie de COVID-19, la législation fiscale aux États-Unis a été modifiée et il est devenu possible en 2020 de reporter en arrière les pertes fiscales. Le produit de 12,4 millions d'euros présenté sur la ligne « Autres » concerne des pertes fiscales aux États-Unis qui seront entièrement récupérées d'ici la fin 2021 du fait de ces changements.

Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Différences temporelles	(5 282)	10 950
Changements de taux d'imposition	1 010	979
Impôts sur exercices antérieurs	1 100	(2 048)
TOTAL	(3 172)	9 881

Rationalisation de la charge d'impôt entre le taux d'imposition de droit commun et le taux effectif

En milliers d'euros	31/12/2020		31/12/2019
Résultat avant impôt		368 950		464 487
Charge d'impôt théorique au taux de droit commun français	32,02%	118 138	34,43%	159 923
Principaux éléments de rapprochement(1)
Quote-part d'impôt des sociétés de personnes comptabilisée hors du Groupe	(11,5%)	(42 302)	(9,2%)	(42 916)
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	(7,0%)	(25 743)	(13,4%)	(62 165)
Comptabilisation d'impôts différés non comptabilisés antérieurement	(1,3%)	(4 952)	(1,9%)	(8 783)
Effet sur les impôts différés du changement du taux d'impôt sur les sociétés	(0,3%)	(1 010)	(0,2%)	(980)
Impôt sur exercices antérieurs	+0,0%	151	+0,6%	2 625
Impact des impôts différés non comptabilisés sur les pertes	+0,7%	2 461	+2,1%	9 543
Comptabilisation d'impôts différés non comptabilisés antérieurement	+0,9%	3 370	+0,4%	2 008
Impôt sur les dividendes reçus par l'intermédiaire de sociétés de personnes	+1,1%	3 879	+0,7%	3 289
Différences permanentes	+1,5%	5 364	+1,2%	5 745
Autres effets	+0,1%	371	(0,1%)	(265)
Charge d'impôt effective	16,2%	59 727	14,6%	68 024
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF		16,2%		14,6%

(1) Les catégories utilisées dans les informations comparatives sont toujours présentées d'une manière cohérente avec celles utilisées pour expliquer l'impôt de la période actuelle.

Note 32 – Parties liées

Dans le cadre de cette note et des dispositifs de gouvernance mis en place au sein de R&Co et du Groupe relatifs aux prises de décisions de l'organe exécutif de R&Co, le terme « Dirigeants mandataires sociaux » fait référence aux mandataires sociaux de R&Co Gestion, Gérant et représentant légal de R&Co. En application des statuts de R&Co Gestion, cette société n'a qu'un seul mandataire social, son président. Le seul mandataire social de R&Co Gestion a, au cours de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2020, perçu la rémunération suivante, versée par R&Co Gestion mais refacturée par cette dernière à R&Co, conformément aux dispositions statutaires de R&Co au titre des frais opérationnels supportés par le Gérant :

En milliers d'euros	31/12/2020
Rémunération fixe du président	500
TOTAL	500

Le président de R&Co Gestion n'a bénéficié d'aucun paiement en actions au titre de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2020 et aucune indemnité n'a été réglée pour cause de résiliation de contrat de travail. Aucun autre avantage à long terme ne lui a été accordé.

Les transactions réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin d'exercice entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminés en consolidation et ne sont donc pas publiés. Les transactions faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentées séparément dans le tableau suivant.

Les autres parties liées sont R&Co Gestion, le Gérant de R&Co, les membres du Conseil de surveillance, les personnes physiques ou morales exerçant un contrôle dans le Groupe, les personnes physiques ou morales exerçant un contrôle au sein de la société mère de R&Co tels que les administrateurs de Rothschild & Co Concordia SAS, les sociétés qui sont contrôlées par les principaux dirigeants, et toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direction ou le contrôle des activités de R&Co. Elles comprennent également la famille proche des Dirigeants mandataires sociaux, des membres du Conseil de surveillance ou des organes sociaux de la société mère et de toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sur R&Co.

Les montants figurant dans les comptes du Groupe relatifs à des parties liées sont présentés ci-dessous.

		31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées
Actifs
Prêts et avances sur la clientèle	–	–	9 097	–	–	11 882
Droits d'utilisation	–	–	–	4 857	–	–
Actifs divers	–	–	–	–	–	–
TOTAL ACTIFS	–	–	9 097	4 857	–	11 882
Dettes
Dettes envers la clientèle	–	3 042	52 928	–	573	115 317
Dettes de loyers	–	–	–	4 905	–	–
Dettes diverses	9	–	–	7	–	–
TOTAL DETTES	9	3 042	52 928	4 912	573	115 317

		31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées
Charges et produits relatifs aux transactions avec les parties liées
Marge d'intérêts positive/(négative)	(90)	–	38	(99)	–	51
Produits/(charges) nets de commissions	109	–	–	114	–	–
Autres produits	–	–	35	–	–	144
TOTAL PRODUIT NET BANCAIRE	19	–	73	15	–	195
Autres charges	(526)	–	(2 688)	(522)	–	(2 913)
TOTAL CHARGES	(526)	–	(2 688)	(522)	–	(2 913)

Note 33 – Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros	KPMG		Cailliau Dedouit et Associés
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés
R&Co (société mère)	162	161	162	161
Filiales	2 258	2 180	237	241
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
R&Co (société mère)	38	19	–	–
Filiales	288	260	4	8
Sous-total	2 746	2 620	403	410
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES FOURNIS À LA DEMANDE DES ENTITÉS
Juridique, fiscal, social	5	12	–	–
Autres	41	230	–	–
Sous-total	46	242	–	–
TOTAL	2 792	2 862	403	410

Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment à des missions de revue de la conformité du dispositif de certaines entités du Groupe au regard de dispositions réglementaires pour 330 milliers d'euros (31 décembre 2019 : 287 milliers d'euros). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, 185 milliers d'euros ont en outre été alloués à des missions liées à la restructuration de certains métiers (fusions, cessions, réduction de capital).

Note 34 – Informations sectorielles

Le tableau ci-dessous présente une information sectorielle par ligne de métier, utilisée en interne pour évaluer leur performance, puis ajustée afin d'être conforme avec les normes comptables Groupe. Les ajustements IFRS comprennent principalement: le préciput versé aux associés-gérants français considéré comme des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation de bonus différés sur la période au cours de laquelle ils sont acquis, les avantages au personnel concernant les régimes de retraite en application d'IAS 19, l'ajout des gains et pertes non opérationnels comptabilisés dans le poste « Gains ou pertes nets sur autres actifs » ou de charges administratives et la réaffectation des dépréciations et de certains produits et charges générales d'exploitation à des fins de présentation.

Répartition de l'activité par secteur d'activité

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital-investis sement et dette privée	Autres métiers et fonctions centrales	Total avant ajustements IFRS	Ajustements IFRS	31/12/2020
Produit net bancaire	1 145 958	499 041	147 976	10 887	1 803 862	(4 931)	1 798 931
Charges générales d'exploitation	(977 261)	(421 795)	(90 573)	(53 212)	(1 542 841)	124 614	(1 418 227)
Coût du risque	–	(3 155)	–	–	(3 155)	(4 162)	(7 317)
Résultat d'exploitation	168 697	74 091	57 403	(42 325)	257 866	115 521	373 387
Résultat des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	530	530
Résultat hors exploitation	–	–	–	–	–	(4 967)	(4 967)
Résultat avant impôt	168 697	74 091	57 403	(42 325)	257 866	111 084	368 950
En milliers d'euros	Conseil	Banque privée	Capital-investis	Autres métiers	Total avant	Ajustements	31/12/2019
	financier	et gestion d'actifs	sement et dette privée	et fonctions centrales	ajustements IFRS	IFRS
Produit net bancaire	1 159 571	496 663	197 253	24 497	1 877 984	(5 959)	1 872 025
Charges générales d'exploitation	(993 569)	(425 555)	(85 999)	(53 244)	(1 558 367)	138 107	(1 420 260)
Coût du risque	–	1 707	–	–	1 707	(7 637)	(5 930)
Résultat d'exploitation	166 002	72 815	111 254	(28 747)	321 324	124 511	445 835
Résultat des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	259	259
Résultat hors exploitation	–	–	–	–	–	18 393	18 393

Répartition du produit net bancaire par secteur géographique

En milliers d'euros	31/12/2020	%	31/12/2019	%
France	570 876	32%	544 704	29%
Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes	521 415	29%	586 834	31%
Amériques	293 543	16%	224 180	12%
Autres pays d'Europe	241 342	13%	321 407	17%
Suisse	110 348	6%	110 078	6%
Asie et Australie	44 822	2%	60 160	3%
Autres	16 585	1%	24 662	1%
TOTAL	1 798 931	100%	1 872 025	100%

La répartition par secteur géographique est basée sur la localisation géographique de l'entité qui comptabilise le chiffre d'affaires.

Note 35 – Résultat par action

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d'euros)	160,5	242,7
Retraitement du préciput (en millions d'euros)	(2,6)	(1,3)
Résultat net consolidé retraité du préciput – part du Groupe (en millions d'euros)	157,9	241,4
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	71 906	71 340
Résultat par action de base (en euros)	2,20	3,38
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation – dilué (en milliers)	72 254	72 049
Résultat dilué par action (en euros)	2,19	3,35

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net consolidé – part du Groupe (après déduction du préciput, qui ne fait pas partie du bénéfice distribuable disponible pour les actionnaires) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période. L'ajustement lié au préciput est lissé linéairement sur la période.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, selon laquelle le revenu net est divisé par la somme du nombre moyen pondéré d'actions en circulation, majoré du nombre d'actions supplémentaires qui seraient émises dans le cadre d'options d'achat d'actions et d'actions attribuées ayant un effet dilutif. Les options et les actions attribuées n'ont un effet dilutif que lorsqu'elles sont « dans la monnaie », en se basant sur le cours moyen de marché des actions pendant la période. La majorité des actions potentielles qui ne sont pas dilutives sont liées au Plan d'intéressement de Rothschild & Co.

En l'absence de résultat sur les activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.

1. Présentation

Note 36 – Périmètre de consolidation

L'article L. 511-45 du Code monétaire et financier, impose aux compagnies financières holding de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans certains états ou territoires.

Le tableau suivant recense les filiales et les entreprises associées les plus significatives au regard des états financiers consolidés du Groupe, ainsi que le territoire où elles sont domiciliées. La liste ci-dessous n'inclut pas les filiales dormantes, sur la base de leur caractère non significatif.

Les activités suivantes sont celles utilisées dans la Note 34 et les abréviations sont définies dans le glossaire du présent rapport.

		31/12/2020		31/12/2019		Méthode de consolidation(1)
Noms des sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2020 31/12/2019
Australie
Rothschild & Co Australia Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Belgique
Rothschild & Co Belgium SA NV	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Wealth Management Belgium – Belgium branch	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Transaction R&Co Belgique – Belgium branch	GA	100,00	99,74	100,00	99,71	IG	IG
Brésil
Rothschild & Co Brasil Ltda	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Canada
Rothschild & Co Canada Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Holdings Canada Inc.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Securities Canada Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Îles Caïmans
Auster Capital Ltd	MB	30,00	30,00	–	–	MEE	–
Auster Fund Advisory Ltd	MB	30,00	30,00	–	–	MEE	–
Auster Holdings Ltd	MB	30,00	30,00	–	–	MEE	–
VC Acquisition Limited Partnership	Autre	100,00	100,00	99,00	99,00	IG	IG
Chine
Nathan Financial Advisory Services (Tianjin) Co. Ltd	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Advisory (Beijing) Company Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Advisory (Beijing) Company Limited – Shanghai Branch	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Curaçao
Rothschild & Co Latin America N.V.	Autre	–	–	100,00	100,00	–	IG
Danemark
N.M. Rothschild & Sons Limited, Denmark Filial	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
France
Aida SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Aix-Rabelais	Autre	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Albinoni SAS	Autre	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Bastia Rabelais SAS	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Cavour SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Concordia Holding Sarl	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Courtages Etoile SNC	WAM	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Financière Rabelais SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Managers GP SAS	MB	100,00	100,00	–	–	IG	–
Five Arrows Managers SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
GEDAF SAS	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
GIE Rothschild & Co	Autre	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

1. Revue des métiers

		31/12/2020		31/12/2019		Méthode de consolidation(1)
Noms des sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2020 31/12/2019
K Développement SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Lyxor RMM Treasury Fund	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Martin Maurel SA	WAM	99,99	99,99	97,90	99,99	IG	IG
Messine Participations	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Messine SAS	WAM	99,70	99,69	99,70	99,69	IG	IG
Montaigne Rabelais SAS	Autre	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Paris Orléans Holding Bancaire SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Capinvest 1 SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Fonds SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Mezzanine SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
R&Co Investments France SAS	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Rothschild & Cie SCS(2)	GA	99,98	99,97	99,98	99,97	IG	IG
Rothschild & Co Asset Management Europe SCS(2)	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Rothschild & Co Europe SNC	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Immobilier SCS – (anciennement RTI Partenaires SCS)(2)	GA	98,80	98,77	98,80	98,77	IG	IG
Rothschild & Co SCA	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	Société mère	Société mère
Rothschild & Co TA SCS – (anciennement Rothschild & Co Immobilier) GA		100,00	99,97	100,00	99,97	IG	IG
Rothschild Martin Maurel SCS(2)	WAM	99,99	99,99	99,99	99,99	IG	IG
SCI Du 20 Rue Grignan	WAM	100,00	99,99	99,99	99,97	IG	IG
SCI Du 6 Rue De La Bourse	WAM	100,00	99,99	99,99	99,98	IG	IG
SCI Prado Marveyre	WAM	100,00	99,99	99,99	99,98	IG	IG
SCS Holding SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Transaction R&Co Immobilier SCS	GA	100,00	99,74	100,00	99,74	IG	IG
Transaction R&Co SCS(2)	GA	99,79	99,74	99,79	99,76	IG	IG
TrésoPlus	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
TRR Partenaires SAS – (anciennement Transaction R&Co Partenaires) GA		50,00	49,87	50,00	49,86	IG	IG
Verdi SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Verseau SAS	MB	100,00	100,00	95,00	95,00	IG	IG
Wargny BBR SA	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Allemagne
Rothschild & Co Deutschland GmbH	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Vermögensverwaltung GmbH	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Grèce
Rothschild & Co Greece Single Member S.A.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Guernesey
Blackpoint Management Limited	WAM	–	–	100,00	99,99	–	IG
Jofran Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Maison (C.I.) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Asset Management Holdings (CI) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Bank International Limited	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Continuation Finance CI Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Shield Holdings (Guernsey) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

(2) Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (SCS). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles.

		31/12/2020		31/12/2019		Méthode de consolidation(1)
Noms des sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe		31/12/2020 31/12/2019
Shield Securities Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
St. Julian's Properties Limited	Autre	50,00	50,00	50,00	50,00	MEE	MEE
TM New Court Plan Trust	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Hong Kong
HongKong Win Go Fund Management Limited	MB	–	–	33,33	33,33	–	MEE
Rothschild & Co Hong Kong Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Wealth Management Hong Kong Limited	WAM	–	–	100,00	100,00	–	IG
Inde
Rothschild & Co India Private Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Indonésie
PT RothschildCo Advisory Indonesia	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Israël
Rothschild & Co Israel B.V. – Israel Branch	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Italie
Rothschild & Co Asset Management Europe – Milan Branch	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
Rothschild & Co Italia S.p.A.	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Wealth Management Italy SIM SpA	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Wealth Management UK Limited – Milan Branch	WAM	–	–	100,00	100,00	–	IG
Japon
Rothschild & Co Japan Ltd	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Jersey
Arena Plaza Jersey GP Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Luxembourg
Centrum Jonquille S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Centrum Narcisse S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Elsinore I GP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FACS C General Partner	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FAMI GP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	–	–	IG	–
FIN PO S.A., SICAR	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Credit Solutions General Partner	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Managers SA	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Mezzanine Investments Sàrl	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Principal Investments International Feeder SCA SICAR	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
HRA Investment SCSp	MB	84,62	84,20	84,62	84,20	IG	IG
Oberon GP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Oberon II GP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Oberon III GP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Oberon USA General Partner S.à r.l	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Parallel GP S.à.r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Co Invest GP S.à.r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Invest 2 SA	MB	93,85	93,85	93,85	93,85	IG	IG
R Commodity Finance Fund General Partner	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

		31/12/2020		31/12/2019		Méthode de consolidation(1)
Noms des sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2020 31/12/2019
Rothschild & Co Investment Managers S.A.	MB et WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
RPI Invest 2 SCSp	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
RPO GP S.à.r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
RPO Invest 1 SCSp	MB	100,00	100,00	99,50	99,50	IG	IG
Malaisie
RothschildCo Malaysia Sdn. Bhd.	GA	100,00	100,00	70,00	100,00	IG	IG
Mexique
Rothschild & Co Mexico Holdings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Mexico, S.A. de C.V.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Monaco
Rothschild Martin Maurel Monaco	WAM	99,97	99,95	99,97	99,95	IG	IG
Rothschild Martin Maurel Monaco Gestion	WAM	99,30	99,25	99,30	99,25	IG	IG
Rothschild Martin Maurel SCS – Monaco branch	WAM	100,00	99,99	100,00	99,99	IG	IG
SCI VDP 2	WAM	100,00	71,27	100,00	71,27	IG	IG
SCPM VDP 1	WAM	71,00	70,98	71,00	70,98	IG	IG
Pays-Bas
Rothschild & Co CIS B.V.	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Continuation Finance B.V.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Europe B.V.	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Israel BV	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Pologne
Rothschild & Co Polska sp. z o. o.	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Portugal
Rothschild & Co Portugal Limitada	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Qatar
Rothschild & Co Doha LLC	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Russie
Rothschild & Co CIS B.V. – Moscow Branch	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co CIS B.V. – Moscow Representative Office	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Singapour
Rothschild & Co Singapore Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild Wealth Management Singapore Limited	WAM	–	–	100,00	100,00	–	IG
Afrique du Sud
Rothschild & Co (South Africa) Foundation Trust	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild and Co South Africa (Pty) Ltd	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Southern Arrows Proprietary Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Espagne
RothschildCo España S.A.	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Suède
Rothschild & Co Nordic AB	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Suisse
Rothschild & Co Bank AG	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

		31/12/2020		31/12/2019		Méthode de consolidation(1)
Noms des sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe		31/12/2020 31/12/2019
Rothschild & Co China Holding AG	Autre	–	–	100,00	100,00	–	IG
Rothschild & Co Continuation Holdings AG	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Global Advisory Switzerland AG	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Turquie
Rothschild & Co Kurumsal Finansman Hizmetleri Limited Sirketi	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Émirats Arabes Unis
Rothschild & Co Europe B.V. – Abu Dhabi Representative Office	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Middle East Limited	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Royaume-Uni
Arrowpoint Advisory LLP	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Arrowpoint Advisory Services Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Continuation Computers Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows (Scotland) General Partner Limited	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Credit Solutions Co-Investments, LP	MB	100,00	100,00	50,00	50,00	IG	MEE
Five Arrows Finance Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Managers LLP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
International Property Finance (Spain) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Lanebridge Holdings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Lanebridge Investment Management Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Marplace (Number 480) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
N.M. Rothschild & Sons Limited	GA et Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
New Court Securities Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
O.C. Investments Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Redburn (Europe) Limited	GA	25,31	25,31	25,52	25,52	MEE	MEE
Risk Based Investment Solutions Limited	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Australia Holdings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Continuation Finance Holdings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Continuation Finance PLC	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Continuation Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Credit Management Limited	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Europe Partnership	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild & Co Gold Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Holdings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Holdings UK Limited	Autre	–	–	100,00	100,00	–	IG
Rothschild & Co Wealth Management UK Limited	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Scott Harris UK Limited	GA	–	–	100,00	100,00	–	IG
Second Continuation Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Shield MBCA Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Shield Trust Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Third New Court Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Walbrook Assets Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

		31/12/2020		31/12/2019		Méthode de consolidation(1)
Noms des sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2020 31/12/2019
États-Unis
FACP General Partner LP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FACP GP-GP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Managers (North America) LLC	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Managers (USA) LLC	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Francarep Inc	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Black LLC	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
PO Elevation Rock, Inc	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Asset Management US Inc.	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co North America Holdings Inc.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co North America Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Realty Group Inc.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co Risk Based Investments LLC	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild & Co US Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG

1. Présentation

Note 37 – Résultats, impôts et effectifs par territoire

En application de l'article L511-45 II à V du Code monétaire et financier, cité dans la Note 36, le tableau ci-après fournit des informations sur le produit net bancaire, le résultat avant impôt, l'impôt sur les bénéfices et les effectifs pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2020.

Pays/région d'activité	Produit net bancaire (en millions d'euros)	Résultat avant impôt (en millions d'euros)	Impôt courant (en millions d'euros)	Impôt différé (en millions d'euros)	Effectifs (en équivalent temps-plein à la clôture)
France	570,9	175,3	(22,9)	4,4	1 188
Royaume-Uni	506,3	82,7	(13,3)	(4,6)	1 014
Amérique du Nord	273,2	46,9	(0,5)	(3,6)	374
Autres pays d'Europe	201,0	22,3	(9,4)	(0,1)	434
Suisse	110,3	19,2	(5,4)	0,3	259
Asie-Pacifique et Amérique latine	65,2	(11,7)	(1,8)	0,0	212
Luxembourg	41,0	33,1	(3,5)	0,1	22
Îles Anglo-Normandes	15,1	3,3	(0,6)	0,1	36
Îles Caïmans	–	0,7	–	–	–
Curaçao	–	0,0	–	–	–
Autres	17,0	(2,8)	0,8	0,2	50
TOTAL avant éliminations intragroupes	1 800,0	369,0	(56,6)	(3,2)	3 589
Éliminations intragroupes	(1,1)	–	–	–	–
TOTAL	1 798,9	369,0	(56,6)	(3,2)	3 589

Les revenus et les résultats nets sont indiqués avant l'élimination des commissions, des produits et des charges d'intérêts intragroupes.

Le Groupe n'a pas perçu de subventions publiques sur l'exercice. Pour la France, le résultat avant impôts est indiqué avant le préciput versé aux associés-gérants français comptabilisé dans les participations ne donnant pas le contrôle. Conformément aux dispositions statutaires applicables aux sociétés en commandite simple, le Groupe est uniquement imposable sur la quote-part du résultat lui revenant (Note 31).

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

1. Valorisation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient des instruments financiers catégorisés en niveau 2 et 3 selon la hiérarchie de juste valeur propre au référentiel IFRS. Ces instruments financiers sont présentés à la juste valeur par résultat à l'actif du bilan pour un montant de 822 millions d'euros (« Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur »), ce qui représente 5,6% du total des actifs.

La juste valeur de ces actifs financiers, dont les prix de marché ne sont pas disponibles ou les paramètres de valorisation ne sont pas observables, est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation ou de modèles de valorisation internes et externes complexes et nécessite l'exercice du jugement.

Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers actifs en niveau 2 et 3 comptabilisés à la juste valeur par résultat constituait un point clef de l'audit des comptes consolidés en raison de l'exercice du jugement qu'elle requiert et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Les informations sur la valorisation des instruments financiers, sont présentées en note 4.5 des comptes consolidés.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE EN RÉPONSE À CE RISQUE

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin d'identifier et de valoriser les actifs financiers en niveau 2 et 3 de la hiérarchie de juste valeur ;
• apprécier le bien-fondé de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses retenus par le Groupe afin de déterminer les justes valeurs de ces actifs financiers ;
• tester sur la base de sondages les valorisations retenues par le Groupe pour ces actifs financiers en niveau 2 et 3.

Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

2 Provisions pour litiges

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2020, le Groupe comptabilise des provisions pour litiges d'un montant de 21 millions d'euros.

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. À partir des informations disponibles et, le cas échéant, des conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Nous avons considéré la détermination des provisions pour litiges comme un point clé de l'audit en raison du jugement important requis pour évaluer ces estimations.

L'information sur les provisions pour litiges est présentée en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE EN RÉPONSE À CE RISQUE

Nos procédures ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin d'identifier, d'évaluer et de mesurer les obligations potentielles découlant de procédures judiciaires ou encore de réclamations issues de la conduite des affaires du Groupe.

Pour les procédures judiciaires significatives, qui ont connu des développements notables ou qui sont apparues au cours de la période, nous avons :

• apprécié les faits et circonstances qui motivent l'existence de l'obligation et la nécessité de constater une provision ;
• interrogé les conseils juridiques internes et externes du Groupe ;
• effectué une analyse critique des hypothèses retenues et des jugements clés appliqués.

Pour les autres procédures, nous nous sommes assurés de l'absence de développement susceptible de remettre en cause l'appréciation de la direction quant au niveau de l'obligation et de la provision qui en résulte.

Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

3. Reconnaissance des revenus pour les prestations de conseil et de services

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2020, le Groupe enregistre des revenus nets pour les prestations de conseil et de services de 1 148 millions d'euros représentant 64% du produit net bancaire.

Les revenus sont constatés soit au cours de la période pendant laquelle le service est fourni, soit lorsqu'un acte important est terminé ou qu'un événement survient.

Nous avons considéré que la reconnaissance du revenu pour les prestations de conseil et de services constituait un point clé de l'audit eu égard à l'importance relative de ces commissions dans le compte de résultat du Groupe et parce que la comptabilisation de ces revenus requiert une analyse au cas par cas des conditions contractuelles.

L'information sur la comptabilisation des revenus des prestations de conseil et de services est présentée en note 3.2.13 et en note 25 des comptes consolidés.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE EN RÉPONSE À CE RISQUE

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ;
• tester sur la base de sondage la survenance des faits générateurs d'exigibilité contractuelle des commissions, ainsi que le correct rattachement desdits revenus à l'exercice comptable concerné.

Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Gérant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co par l'assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et celle du 24 juin 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 18ème année, dont respectivement 16 années et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 11 mars 2021 Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. Cailliau Dedouit et Associés S.A. Arnaud Bourdeille Sandrine Le Mao Associé Associé

Actif

			31/12/2019
En millions d'euros	Notes	Brut	Amortissements, dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques et logiciels		258	249	9	11
Total immobilisations incorporelles		258	249	9	11
Immobilisations corporelles
Terrains	1	3 170	–	3 170	3 170
Constructions		4 410	863	3 546	3 758
Autres immobilisations corporelles		533	180	353	172
Total immobilisations corporelles		8 112	1 043	7 069	7 100
Immobilisations financières
Titres de participation	2	1 732 911	7 663	1 725 248	1 723 657
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)	3	116 494	21 651	94 842	110 766
Créances rattachées à des TIAP		–	–	–	5
Prêts		1	–	1	22 294
Autres immobilisations financières		6	–	6	6
Total immobilisations financières		1 849 412	29 314	1 820 098	1 856 729
Total actif immobilisé		1 857 783	30 607	1 827 176	1 863 840
Actif circulant
Créances	4	27 010	–	27 010	31 042
Valeurs mobilières de placement	5
Actions propres		–	–	–	927
Autres titres		40 956	–	40 956	38 330
Disponibilités		328 446	–	328 446	228 878
Charges constatées d'avance		43	–	43	57
Total actif circulant		396 455	–	396 455	299 233
Écart de conversion actif	6	8	–	8	106
TOTAL BILAN ACTIF		2 254 246	30 607	2 223 639	2 163 179

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital		155 315	155 235
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 114 964	1 114 344
Réserves
Réserve légale		15 524	15 503
Autres réserves		153 044	153 044
Report à nouveau		516 542	209 757
Résultat de l'exercice		84 497	309 401
Provisions réglementées		303	303
Total des capitaux propres	7	2 040 189	1 957 587
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		11 347	106
Provisions pour charges		4 719	1 993
Total provisions pour risques et charges	8	16 066	2 099
Dettes
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9	38	70 022
Emprunts et dettes financières divers	9	31	31
Dettes d'exploitation	10	22 900	9 625
Autres dettes	11	144 343	123 816
Total des dettes		167 313	203 493
Écart de conversion passif	6	72	–
TOTAL BILAN PASSIF		2 223 639	2 163 179

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Opérations en revenus
Opérations en revenus d'exploitation
Produits d'exploitation	12	3 135	1 690
Charges d'exploitation	13	(24 538)	(20 432)
Résultat des opérations en revenus d'exploitation		(21 403)	(18 742)
Autres opérations en revenus
Produits des titres de participation et des TIAP	14	121 926	345 744
Autres produits financiers	15	1 073	68
Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	16	136	(195)
(Dotations)/reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus	17	99	(105)
Charges financières	18	(1 465)	(7 612)
Résultat des autres opérations en revenus		121 769	337 930
Opérations faites en commun
Perte supportée ou bénéfice transféré		–	–
Résultat courant avant impôt		100 366	319 188
Résultat des opérations en capital	19	(18 117)	(19 781)
Impôt sur les sociétés	20	2 249	9 995
RÉSULTAT NET		84 497	309 401

I. Faits caractéristiques de l'exercice

R&Co a clôturé l'exercice 2020 avec un résultat de 84,5 millions d'euros, à comparer avec un bénéfice net de 309,4 millions d'euros enregistré sur l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a perçu 121,8 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) 73,9 millions d'euros ; K Développement 38,6 millions d'euros ; Martin Maurel 7,3 millions d'euros ; Rothschild Martin Maurel 2,1 millions d'euros), contre 345,2 millions d'euros sur l'exercice précédent.

La priorité du Groupe R&Co depuis le début de la crise liée à la COVID-19 est la sécurité et le bien-être des collaborateurs et les besoins de ses clients. R&Co et ses filiales ont rapidement mis en place un système de travail entièrement à distance pour la grande majorité des collaborateurs sans impact majeur sur la productivité. Par ailleurs, le Groupe R&Co a engagé des actions visant à limiter les impacts défavorables de la crise COVID-19.

Dans ce contexte, l'impact global sur le chiffre d'affaires est non significatif, l'activité demeurant au niveau de 2019. Les surcoûts liés à cette crise sanitaire (distanciation sociale et mesures d'hygiène renforcées), compensés par des économies (déplacements) n'impactent pas le résultat opérationnel significativement.

II. Faits postérieurs à la clôture

Aucun événement majeur n'est intervenu depuis la date de clôture jusqu'à la date d'arrêté des comptes.

III. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03, modifié par les règlements 2015-06 et 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Pour mieux rendre compte de l'activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par l'ANC, pour les entreprises à activité financière.

Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement les opérations financières.

Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés.

Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essentiel, les suivantes :

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :

	Durée	Durée
Frais d'établissement	3 ans	linéaire
Progiciels	3 ans	linéaire
Constructions et immeubles	20 à 30 ans	linéaire
Agencements et installations générales	8 à 10 ans	linéaire
Matériel de transport	5 ans	linéaire
Matériel de bureau	3 ans	dégressif
Mobilier de bureau	10 ans	linéaire

Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.

Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.

La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :

• titres non-cotés : à la valeur vénale obtenue soit par référence à la quote-part de la situation nette comptable ou réévaluée de la participation, soit par référence à une transaction récente sur le titre ;
• actions propres : dernier cours de cotation de l'exercice ;
• titres cotés : moyenne des cours quotidiens du dernier mois de l'exercice ;
• fonds : une dépréciation est comptabilisée lorsque le coût d'acquisition ou les investissements cumulés dans le fonds sont supérieurs à la quote-part de situation nette réévaluée certifiée par les auditeurs des fonds ou à la valeur de rachat du produit telle que déterminée par l'émetteur. La part liée aux effets de change dans cette moins-value latente est comptabilisée distinctement de la dépréciation proprement dite, liée uniquement à l'évolution des participations sous-jacentes.

La valorisation du portefeuille au 31 décembre 2020 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent. Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.

En ce qui concerne les fonds professionnels de capital-investissement (FPCI), conformément aux pratiques de place, ne sont comptabilisées que les sommes effectivement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors-bilan.

En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice.

Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture.

IV. Notes sur le bilan

Note 1 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions/ augmentations	(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements)	31/12/2020
Valeurs brutes	7 916	251	(55)	8 112
		(Augmentations)	Diminutions
Dépréciations/amortissements	(816)	(267)	40	(1 043)
TOTAL	7 100	(16)	(15)	7 069

Note 2 – Titres de participation

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions/ augmentations	(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements)	Autres	31/12/2020
Valeurs brutes(1)	1 728 726	4 185	–	–	1 732 911
		(Augmentations)	Diminutions
Dépréciations	(5 069)	(2 572)	–	(22)	(7 663)
TOTAL	1 723 657	1 613	–	(22)	1 725 248

(1) Les acquisitions/augmentations des titres de participation de l'exercice ont concerné principalement la filiale française Martin Maurel SA.

Note 3 – Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ».

En milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions/ augmentations	(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements)	31/12/2020
Valeurs brutes	134 001	27	(17 534)	116 494
		(Augmentations)	Diminutions
Dépréciations	(23 234)	(2 299)	3 882	(21 651)
TOTAL	110 766	(2 272)	(13 652)	94 842

Les acquisitions/augmentations ainsi que les cessions/sorties de l'exercice ont concerné pratiquement en totalité les actions propres R&Co.

La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 décembre 2020 à 95,0 millions d'euros, dont 91,7 millions d'euros d'actions propres.

Note 4 – Créances de l'actif circulant

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances et comptes courants Groupe et associés (cash pooling)	2 228	2 228	–	–
Comptes courants liés au groupe d'intégration fiscale	14 059	14 059	–	–
Créances fiscales(1)	9 551	9 551	–	–
Autres créances de l'actif circulant	1 172	1 172	–	–
TOTAL	27 010	27 010	–	–

(1) Dont produits à recevoir : 1 million d'euros

Note 5 – Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :

Les valeurs mobilières de placement d'un montant global de 40 956 milliers d'euros sont composées de fonds communs de placement (FCP) ou placements de trésorerie à court terme. Leur valeur d'inventaire au 31 décembre 2020 s'élève également à 41,0 millions d'euros, laissant apparaître une plus-value latente de 87 milliers d'euros.

Note 6 – Écart de conversion

Actif

Sur comptes clients, d'un montant de 8 milliers d'euros

Passif

Sur comptes fournisseurs, d'un montant de 72 milliers d'euros

Note 7 – Capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions réglementées	Résultat de l'exercice	Totaux capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2020	155 235	1 114 344	15 503	153 044	209 757	303	309 401	1 957 587
Augmentation de capital	80	620	–	–	–	–	–	700
Affectation du résultat de l'exercice 31/12/2019	–	–	21	–	309 380	–	(309 401)	–
Distribution de dividendes	–	–	–	–	(2 596)	–	–	(2 596)
Résultat de l'exercice 31/12/2020	–	–	–	–	–	–	84 497	84 497
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020	155 315	1 114 964	15 524	153 044	516 542	303	84 497	2 040 189

Au 31 Décembre 2020, le capital de la Société est composé de 77 657 512 actions et droit de vote de 2 euros de valeur nominale.

Détention par la Société de ses propres actions

Au 31 Décembre 2020, R&Co détient 3 476 531 actions propres dont aucune affectée à un contrat de liquidité, contre 4 151 321 actions propres dont 38 550 actions affectées à un contrat de liquidité au 31 Décembre 2019.

Note 8 – Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	01/01/2020	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	31/12/2020
Provisions pour risques	106	11 347	(106)	11 347
– sur insuffisance de couverture de change	106	8	(106)	8
– sur titres	–	11 339	–	11 339
Provisions pour charges	1 993	2 726	–	4 719
TOTAL	2 099	14 073	(106)	16 066

La provision pour risques et charges est principalement constituée d'un montant de 11,3 millions d'euros relatif à la perte éventuelle liée à l'exercice de stock-options.

Non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite : l'incidence de la non-application de cette méthode préférentielle préconisée par le PCG est significative ni au regard du total du bilan ni par rapport au niveau du résultat de la Société.

Note 9 – Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Compris entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Dépôts reçus	31	31	–	–
Découverts bancaires	38	38	–	–
TOTAL	69	69	–	–

Note 10 – Dettes d'exploitation

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Compris entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs(1)	7 330	7 330	–	–
Dettes fiscales et sociales(2)	15 570	15 390	180	–
TOTAL	22 900	22 720	180	–

(1) Dont charges à payer : 7,1 millions d'euros.

(2) Dont charges à payer : 1,7 millions d'euros.

Note 11 – Autres dettes

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Compris entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances et comptes courants Groupe et associés	143 335	143 335	–	–
Autres dettes	1 008	1 008	–	–
TOTAL	144 343	144 343	–	–

V. Notes sur le compte de résultat

R&Co a clôturé son exercice au 31 décembre 2020 avec un bénéfice de 84,5 millions d'euros contre un résultat de 309,4 millions d'euros sur l'exercice précédent. Le résultat de l'exercice au 31 décembre 2019 a tout particulièrement bénéficié de la perception de dividendes sur titres de participations de filiales pour 345,2 millions d'euros contre 121,8 millions d'euros en 2020. La Société affiche un résultat courant avant impôt positif de 100,4 millions d'euros sur l'exercice 2020, contre 319,2 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Note 12 – Produits d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges refacturées à des sociétés liées	2 827	1 363
Autres produits d'exploitation	308	327
TOTAL	3 135	1 690

Note 13 – Charges d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Achats et charges externes	(17 943)	(15 018)
Impôts et taxes	(1 735)	(1 278)
Salaires et charges sociales	(3 721)	(3 045)
Dotations aux amortissements	(278)	(453)
Autres charges	(861)	(638)
TOTAL	(24 538)	(20 432)

Note 14 – Produits des titres de participation et des TIAP

En milliers d'euros		31/12/2019
Dividendes sur titres de participation(1)	121 825	345 164
Dividendes sur TIAP	101	610
TOTAL	121 926	345 774

(1) Voir les Faits caractéristiques de l'exercice.

Note 15 – Autres produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'intérêts de contrats à terme et de certificats de dépôt	148	67
Intérêts sur avances en compte courant accordées à des sociétés du Groupe	187	(36)
Gains de change	737	38
TOTAL	1 073	68

Note 16 – Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Plus-values sur cessions de valeurs mobilières de placement	175	28
Moins-values sur cessions de valeurs mobilières de placement	(39)	(222)
TOTAL	136	(195)

Note 17 – (Dotations)/Reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux provisions pour risque de change	(7)	(106)
Reprise de provisions pour risque de change	106	1
TOTAL	99	(105)

Note 18 – Charges financières

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur emprunts moyen terme auprès des filiales	(168)	(444)
Intérêts sur emprunts moyen terme auprès de tiers	(407)	(282)
Autres intérêts	(112)	–
Pertes de change	(778)	(6 885)
TOTAL	(1 465)	(7 612)

Note 19 – Résultat des opérations en capital

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP	109	2 050
Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP	3 882	521
Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP	(5 903)	(4 030)
Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP	(16 210)	(18 322)
Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	4	–
TOTAL	(18 117)	(19 781)

Note 20 – Impôt sur les sociétés

R&Co est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les filiales suivantes :

• Paris Orléans Holding Bancaire SAS ;
• Concordia Holding SARL ;
• Financière Rabelais SAS ;
• K Développement SAS ;
• Martin Maurel SA ;
• PO Fonds SAS ;
• PO Mezzanine SAS ;
• Verseau SAS.

Dans le cadre de l'intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son résultat fiscal comme si elle était restée imposée séparément.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Produit fiscal courant	2 249	9 995
TOTAL	2 249	9 995

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, R&Co a enregistré un produit net d'impôt de 2,2 millions d'euros.

VI. Autres informations

A. Effectif

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'effectif moyen s'est élevé à 16 personnes (toutes cadres).

B. Rémunération des organes de direction

Au titre de leur fonction de mandataire social de R&Co pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les membres du Conseil de surveillance ayant droit à une rémunération selon les modalités définies par le Conseil de surveillance se sont vu attribuer une rémunération de 861 milliers d'euros.

C. Consolidation

R&Co, société mère du groupe, établit au 31 décembre 2020 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild & Co Concordia SAS, domiciliée 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris.

D. Engagements hors bilan

En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Cautions données et engagements divers 289 289 Engagements d'investir dans différents fonds – – Engagements financiers (compléments de prix à verser sur achats d'actions) 4 470 8 156 TOTAL 4 759 8 445 Engagements reçus Lignes de crédit non-utilisées 115 000 92 600 TOTAL 115 000 92 600

1. Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de préférence de la société MMI

R&Co a acquis en juillet 2015 et en mars 2016 auprès d'associés minoritaires, l'intégralité des actions de préférence b1, b2, b3 et b4 non encore détenues de la société MMI. MMI avait pour vocation d'associer des managers de la Société aux plus-values potentielles pouvant être réalisées par la Société dans le cadre de ses activités de capital investissement sur fonds propre lors de désinvestissements. Dans le cadre des accords passés avec ces minoritaires, la Société s'est engagée à verser à ces derniers des compléments de prix sur leurs actions cédées, dont le montant est estimé à 2 170 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

2. Engagements hors bilan dans le cadre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes »)

Au 31 décembre 2020, les seules valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sont les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Rothschild & Co au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Dans le cadre de la délégation de compétence consenties par les actionnaires de la Société au Gérant et des caractéristiques spécifiques de la Société, six plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes ») ont été mis en œuvre et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2020, à savoir :

• le 11 octobre 2013 (l'« Equity Scheme 2013 ») ;
• le 9 décembre 2015 (l'« Equity Scheme 2015 ») ;
• le 13 décembre 2017 (l'« Equity Scheme 2017 ») ;
• le 20 juin 2018 (l'« Equity Scheme 2018 ») ; et

le 11 octobre 2019 (les « 2019 Existing Partners Scheme » et « 2019 New Partners Scheme »).

Les principales caractéristiques du plan sont reprises dans la section 3.B du rapport annuel en reprenant :

• Les participants

• Le prix ainsi que les autres conditions fixées pour promouvoir la performance à long terme du Groupe

• Présentation

Situation au 31 décembre 2020

Les informations relatives aux plans d'options toujours en vigueur au 31 décembre 2020 sont indiquées dans le tableau ci-après.

		Date d'autorisation par l'Assemblée Générale	Date d'attribution par le Gérant	Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées	Nombre de bénéficiaires	% du capital à la date d'attribution	Soumission au respect de conditions de performance	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat (en euros)	Nombre total d'options exercées	Nombre total d'options annulées	Nombre total d'options restantes
Options 2013	Options 2013-1	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	30 nov. 2016	11 oct. 2023	17,50	412 500	20 000	347 500
	Options 2013-2	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2017	11 oct. 2023	18,00	372 500	20 000	387 500
	Options 2013-3	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2018	11 oct. 2023	19,00	265 000	30 000	485 000
	Options 2013-4	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2019	11 oct. 2023	20,00	106 025	30 000	643 975
Options 2015	Options 2015-1	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2018	9 déc. 2025	23,62	50 000	10 000	55 000
	Options 2015-2	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2019	9 déc. 2025	24,12	30 000	10 000	75 000
	Options 2015-3	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2020	9 déc. 2025	25,12	20 000	10 000	85 000
	Options 2015-4	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2021	9 déc. 2025	26,12	20 000	10 000	85 000
Options 2017	Options 2017-1	29 Sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	–	5 000	272 500
	Options 2017-2	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	–	5 000	272 500
	Options 2017-3	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	–	5 000	272 500
	Options 2017-4	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui(1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	–	5 000	272 500
Options 2018	Options 2018-1	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	–	–	20 000
	Options 2018-2	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	–	–	20 000
	Options 2018-3	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	–	–	20 000
	Options 2018-4	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui(1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	–	–	20 000
EP Scheme 2019	Options EP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui	11 oct. 2020	11 oct. 2023	26,10	–	–	207 500
	Options EP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui	11 oct. 2020	11 oct. 2023	27,10	–	–	207 500
	Options EP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui	11 oct. 2021	11 oct. 2023	29,10	–	–	207 500
	Options EP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui	11 oct. 2022	11 oct. 2023	31,10	–	–	207 500
NP Scheme 2019	Options NP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui	11 oct. 2022	11 oct. 2029	26,10	–	–	80 000
	Options NP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui	11 oct. 2023	11 oct. 2029	26,60	–	–	80 000
	Options NP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui	11 oct. 2024	11 oct. 2029	27,60	–	–	80 000
	Options NP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui	11 oct. 2025	11 oct. 2029	28,60	–	–	80 000
Total				5 920 000		8,04%					1 276 025		160 000 4 483 975

Au 31 décembre 2020, 2 786 475 options étaient toujours en circulation et exerçables selon les termes et conditions des Equity Schemes. Le montant des passifs relatifs aux Equity Schemes enregistrés au bilan figure dans la note 8 des présentes annexes.

3. Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de Martin Maurel SA (MM) auprès de certains de ses cadres

La société R&Co a conclu entre le 1er juin et le 10 juin 2016 des protocoles d'accords avec un certain nombre de cadres de la société MM, comprenant des promesses de vente et d'achat portant sur des actions MM, que ces cadres détiennent et qui sont indisponibles du fait de l'obligation légale leur incombant de conserver ces actions jusqu'au cinquième anniversaire de leur versement dans le plan épargne entreprise du groupe Martin Maurel.

Conformément aux stipulations desdits protocoles d'accord, R&Co est en droit d'acquérir les actions indisponibles MM dans le mois qui suit la date de levée d'indisponibilité auprès des différents cadres.

Les actions indisponibles ayant été versées sur plusieurs années dans le plan épargne entreprise du groupe Martin Maurel, elles seront disponibles de manière échelonnée entre le 12 mars 2017 et le 22 mars 2021.

R&Co a notifié aux cadres, dont la date de levée d'indisponibilité des actions était au 12 mars 2017, l'exercice des promesses de vente portant sur ces actions le 31 mars 2017. Dans ce cadre, et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, R&Co a acquis 15 647 actions MM, représentant 1,25 % du capital social de MM, détenues par 16 cadres de MM, pour un prix total de 4,1 millions d'euros.

Ces promesses portaient initialement sur un nombre total de 39 417 actions MM pour un engagement estimé à 9,7 millions. A la suite de ces exercices, il reste encore 8 247 actions indisponibles MM faisant l'objet des promesses de vente et d'achat, que R&Co est en droit d'acquérir selon les conditions définies dans les protocoles d'accord, pour un engagement estimé à 2,3 millions.

E. Tableau des filiales et participations

Sociétés ou groupes de sociétés	Capital	Primes d'apport et d'émission, Réserves et Report à nouveau hors résultat de l'exercice	Quote-part de capital détenue		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
Chiffres en millions d'euros				Brute	Nette
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Paris Orléans Holding Bancaire SAS (Paris)(2)(4)	729,6	510,3	100%	1,335,5	1,335,5	9,8	–	75,9	73,9
K Développement SAS (Paris)(2)(4)	99,0	102,3	100%	104,2	104,2	–	–	8,0	38,6
Francarep Inc. (USA)(2)(4)	–	3,7	100%	2,6	2,4	–	–	(0,2)	–
Cavour SASU (Paris)(2)(4)	0,06	–	100%	0,1	0,05	–	–	0,0	–
Verdi SASU (Paris)(2)(4)	0,07	(0,01)	100%	0,13	0,05	–	–	0,0	–
Aida SASU (Paris)(2)(4)	0,3	(0,2)	100%	0,3	0,08	0,1	–	0,0	–
Martin Maurel SA(2)(4)	51,2	139,6	99,27%	222,3	222,3	2,4	–	9,6	7,3
B. Participations (5 à 50 % du capital détenu par la Société)
Rothschild Martin Maurel(2)(4)	35,0	236,9	9,1%	55,2	55,2	–	–	78,8	2,1
Finatis SA (Paris)(1)(3)(4)(5)	85,0	(493,0)	5,0%	12,3	5,2	–	34,7	(1,5)	–

(1) Chiffres consolidés.

(2) Clôture au 31 décembre 2020 (Taux utilisé : 1 euro = 1,12140 Dollar US).

(3) Réserves et résultat – part du Groupe.

(4) R&Co n'a accordé aucune caution ou aucun aval à cette société.

(5) Clôture au 31 décembre 2019.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dépréciation des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2020, la société détient 1 820 millions d'euros de titres de participation et de titres immobilisés qui représentent 82% du montant total de l'actif.

La valeur d'inventaire de ces titres de participation et de ces titres immobilisés de l'activité de portefeuille est déterminée par la direction en ayant recours, en fonction de la disponibilité des données, à des cours de cotation, des quote-parts de situation nette comptable ou réévaluée ou encore des références à des transactions récentes.

Lorsque la valeur d'inventaire ainsi déterminée est inférieure au coût d'acquisition de ces titres, une dépréciation est constituée.

La méthodologie et les hypothèses retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille nécessitant l'exercice du jugement, et eu égard à l'importance relative du montant ces titres dans le bilan de la société, nous avons considéré que la détermination des dépréciations des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est un point clé de l'audit des comptes annuels de la société.

Le paragraphe III "Principes, règles et méthodes comptables" de l'annexe précise les modalités de constitution des dépréciations destinées à couvrir le risque de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE EN RÉPONSE À CE RISQUE

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin de mesurer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille ;
• examiner le bien-fondé des méthodologies appliquées et la pertinence des paramètres et hypothèses retenus par la société afin de déterminer les valeurs d'inventaire de ces titres ;
• tester sur la base de sondages les valeurs d'inventaire retenues par la société pour ces titres et la correcte application des méthodes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co par l'assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et celle du 24 juin 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 18ème année, dont respectivement 16 années et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 11 mars 2021 Les commissaires aux comptes

Associé Associé

KPMG S.A. Cailliau Dedouit et Associés S.A. Arnaud Bourdeille Sandrine Le Mao

Informations générales

Abréviations et glossaire	256
Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel	259
Autres informations	269

Terme	Définition
ABE	Autorité Bancaire Européenne
ACPR	Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
AD	Assistant Director
AM	Gestion d'actifs – Asset Management
AMF	Autorité des Marchés Financiers
AML	Lutte anti-blanchiment – Anti-money laundering
Assemblée Générale	Assemblée générale des actionnaires de la Société
Associés Commandités	Rothschild & Co Gestion et Rothschild & Co Commandité, associés commandités de la Société
AuM	Actifs sous gestion – Assets under Management
B&I	Balance et Inclusion
BPA	Bénéfice Par Action
Catégorie 1/2/3/4/5	Classement interne du risque de crédit, expliqué au paragraphe 4.2.1 des Comptes Consolidés 2020
CET 1	Common Equity Tier 1
CFMM	Compagnie Financière Martin Maurel
CFO	Cash-Flow Opérationnel
Conseil de Surveillance	Conseil de surveillance de Rothschild & Co
Conseil en financement	Sous-ensemble de l'activité de Conseil financier, qui englobe le conseil en financement et restructuration de dette, sur les marchés de capitaux et auprès des actionnaires
CO2	Dioxyde de carbone
CO2-eq	L'équivalent dioxyde de carbone est une métrique utilisée pour comparer les émissions de divers gaz à effet de serre sur la base de leur potentiel de réchauffement global
Crédit/prêt Lombard	Crédit garanti par un nantissement d'un portefeuille de titres
CRD 4	Capital Requirements Directive 4
CRD 5	Capital Requirements Directive 5
DCF	Flux de trésorerie actualisés – Discounted Cash Flow
DEL	Diode électroluminescente
EAD	Exposition au moment du défaut – Exposure at default (IFRS 9)
ECL	Pertes de crédit attendues – Expected Credit Loss (IFRS 9), qui peuvent être évaluées soit pour les 12 mois à venir (12m ECL) soit à maturité (lifetime ECL)
EMAP	Environmental Management Action Plan
Émissions, données des sites	Méthode fondée sur la localisation qui reflète l'intensité moyenne des émissions des réseaux sur lesquels la consommation d'énergie a lieu (en utilisant principalement des données sur les facteurs d'émission moyens des réseaux)
Émissions, données du marché	Méthode fondée sur le marché qui reflète les émissions émanant de l'électricité que les entreprises ont volontairement choisi (ou l'absence de choix)
Émissions, scope 1	Émissions directes provenant de sources possédées ou contrôlées, tel que défini dans le GHG Protocol Corporate Standard
Émissions, scope 2	Émissions indirectes provenant de la production d'énergie achetée, tel que défini dans le GHG Protocol Corporate Standard
Émissions, scope 3	Toutes les émissions indirectes (hors celles du scope 2) qui émanent de l'ensemble de la chaine de valeur de la société évaluée, dont les émissions en amont et en aval, tel que défini dans le GHG Protocol Corporate Standard
EPI	Equipement de Protection Individuelle
ESG	Environment, social et gouvernance
Étape 1/2/3	Évaluation de la qualité du crédit (IFRS 9)
ETP	Equivalent temps plein
EVE	Valeur économique des fonds propres – Economic Value of Equity
FACP	Five Arrows Capital Partners
FACS	Five Arrows Capital Solutions
FADL	Five Arrow Direct Lending
FAPEP	Five Arrows Private Equity Program

Terme	Définition
FAPI	Five Arrows Private Investments
FASO	Five Arrows Secondary Opportunities
FIFO/PEPS	Premier entré, premier sorti – First-in, first-out
Fonds Overseas	N. M. Rothschild & Sons Limited overseas pension fund
Fonds Suisse	Rothschild & Co Bank AG Zurich pension funds
Fonds UK	N. M. Rothschild & Sons Limited pension fund
Fonds US	Plan de retraite à prestations définies maintenu par Rothschild & Co North America Inc.
FVOCI	Juste valeur par capitaux propres – Fair value through other comprehensive income
FVTPL	Juste valeur par résultat – Fair value through profit or loss
GA	Activité de Conseil financier (Global Advisory)
GCC	Group Credit Committee
GEC	Comité Exécutif du Groupe – Group Executive Committee
Gérant	Rothschild & Co Gestion SAS
GES	Gaz à effet de serre
Groupe	Rothschild & Co SCA et ses filiales consolidées
Group ALCO	Comité de Gestion Actif-Passif – Group Asset and Liabilities Committee
IBOR	Taux interbancaire offert – Interbank Offered Rate
ICP	Prix du carbone interne – Internal Carbone Price
IFRS	International Financial Reporting Standards
IR	Investissement Responsable
IRRBB	Risque de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire – Interest Rate Risk in the Banking Book
ISR	Investissement Socialement Responsable
LBO	Achat à effet de levier – Leveraged Buy-Out
LCR	Liquidity Coverage Ratio
LGBTQ	Lesbiennes, Gays, Bisexuels et Transgenres
LGD	Pertes en cas de défaut – Loss Given Default (IFRS 9)
LIBOR	London Interbank Offered Rate
LTV	Loan to value. Ce ratio représente le montant d'un emprunt sur la valeur du bien acquis grâce à cet emprunt et/ ou de l'actif donné en garantie de l'emprunt
M&A	Mergers and acquisitions
MB/Capital-investissement et dette privée	Activité de Capital-investissement et dette privée (Merchant Banking)
MCI	Multiple du Capital Investi
MMI	Messine Managers Investments SAS
MT	Megatonne
MWh	Mégawatt-heure
NAV	Valeur nette des actifs – Net Asset Value
NCI	Instruments financiers autres qu'en numéraire – Non-Cash Instrument
NCoI	Non-controlling interest
Niveau 1/2/3	Hiérarchie des justes valeurs d'après IFRS 13, expliquée dans le paragraphe 4.5.1 des Comptes Consolidés 2020
NMR	N. M. Rothschild & Sons Limited
NNI	Net Interest Income
OCDE	Organisation de coopération et de développement économiques
OCI	Autres éléments du résultat global – Other comprehensive income
ODD	Objectifs du Développement Durable
OIT	Organisation Internationale du Travail
ONG	Organisation non gouvernementale
OPA	Offre publique d'achat
OTC	Over the counter

Terme	Définition
pb	Points de base
PCCC	Private Client Credit Committee
PCL	Activité de Private Client Lending
PD	Probabilité de défaut (IFRS 9)
PER	Ratio cours/bénéfices nets – Price/Earnings ratio
POCI	Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (IFRS 9) – Purchased or originated credit-impaired
POHB	Paris Orléans Holding Bancaire SAS
RAI	Résultat avant impôt
R&Co	Rothschild & Co SCA
R&CoBI	Rothschild & Co Bank International Limited
R&CoBZ	Rothschild & Co Bank AG Zurich
R&CoCL	Rothschild & Co Continuation Limited
R&Co Gestion	Rothschild & Co Gestion SAS
R&Co PO	Rothschild & Co Private Opportunities
RAC	Capital ajusté aux risques – Risk Adjusted Capital
RCSAS	Rothschild & Co Concordia SAS
Revenus	Produit net bancaire
RH	Ressources Humaines
RMM	Rothschild Martin Maurel SCS
RNPG	Résultat net – part du Groupe
RORAC	Return On Risk Adjusted Capital
ROU	Actif au titre du droit d'utilisation (IFRS 16) – Right of use asset
ROTE	Retour sur fonds propres tangibles – Return on Tangible Equity
SA	Société anonyme
SARL	Société à responsabilité limitée
SAS	Société par actions simplifiée
SASU	Société par actions simplifiée unipersonnelle
SC	Société civile
SCA	Société en commandite par actions
SCS	Société en commandite simple
SFRD	Sustainable Finance Disclosure Regulation
SICR	Augmentation significative du risque de crédit (IFRS 9) – Significant increase in credit risk
SNC	Société en nom collectif
Société	Rothschild & Co SCA
SPPI	Seulement paiement de principal et d'intérêts (IFRS 9)
TCFD	Taskforce on Climate Related Financial Disclosure
TIAP	Titres immobilisés de l'activité de placement
UGT	Unité Génératrice de Trésorerie
UN PRI	United Nations Principles for Responsible Investment
USUP	Plastique à usage unique non nécessaire – Unnecessary single-use plastic
VC	Vidéo conférence
WAM	Activité de Banque privée et Gestion d'actifs (Wealth and Asset Management)
WM	Banque privée (Wealth Management)
WTT	Well to tank : émissions upstream associés, par exemple, à l'extraction, la production et le transport de carburants avant la phase de combustion

Personnes responsables du rapport financier annuel

Rothschild & Co Gestion SAS Mark Crump

Gérant Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe

Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 31 mars 2021

Rothschild & Co Gestion SAS Mark Crump

Gérant Représenté par Alexandre de Rothschild, Président Exécutif

Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe

Personnes responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et Associés SA Représentée par Mme Sandrine Le Mao 19 rue Clément-Marot 75008 Paris, France

Date de première nomination : 24 juin 2003 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

KPMG SA Représentée par M. Arnaud Bourdeille Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex, France

Date de première nomination : 29 septembre 2005 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Les informations relatives aux honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentées à la Note 33 « Honoraires des commissaires aux comptes » des Comptes Consolidés 2020.

Contenu du présent rapport

Le présent rapport comprend : (i) les éléments du rapport financier annuel visés au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF, (ii) le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 et (iii) le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce et annexé au rapport de gestion.

A propos de Rothschild & Co

Rothschild & Co est un groupe indépendant, contrôlé par des actionnaires familiaux, au cœur des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans. Avec près de c. 3 600 spécialistes des services financiers sur le terrain dans plus de 40 pays, notre réseau international de professionnels propose une vision pertinente et à long terme à nos clients dans le Conseil financier, la Banque privée et gestion d'actifs et le Capital investissement et dette privée.

Rothschild & Co est une société en commandite par actions (SCA) de droit français, cotée sur Euronext à Paris, Compartiment A, au capital de 155 315 024 €, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France.

Pour plus d'informations :

Relations investisseurs InvestorRelation@rothschildandco.com

ou consultez le site internet du Groupe : www.rothschildandco.com

Relations avec les médias Groupmediaenquiries@rothschildandco.com

Imprimé sur un papier certifié

Rapport Annuel 2020