Annual Report • Jul 30, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Message du Président du Directoire
informations juridiques et financières
87 Comptes
Comptes consolidés
Comptes sociaux
175 Assemblée générale mixte du 27 septembre 2011
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
L'exercice 2010/2011 qui vient de s'achever a connu un environnement de marché globalement plus serein que celui de l'exercice précédent. C'est dans ce contexte que nous avons enregistré des performances satisfaisantes, alors que les événements de ces derniers jours nous rappellent qu'il subsiste encore des incertitudes majeures qui pèsent sur l'avenir de l'économie mondiale.
Au 31 mars 2011, notre produit net bancaire s'établit à 1 214,6m€ contre 871,7m€ pour l'exercice précédent, soit une hausse de 342,9m€. Cette progression inclut, pour l'essentiel, l'impact de la consolidation par intégration globale des comptes de Rothschild & Cie Banque au niveau de Paris Orléans. Le produit net bancaire de l'exercice précédent comprenait, en outre, un produit de 68,6m€ lié au reclassement en fonds propres d'une dette subordonnée. Hors effets de périmètre et de reclassement, notre produit net bancaire est en augmentation de 93,3m€.
Le résultat net consolidé s'élève quant à lui à 269,3m€, en hausse de 178,4m€ par rapport à l'exercice précédent. Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net - part du Groupe ressort à 102,47m€ contre 25,7m€. Ce résultat net - part du Groupe inclut 33,1m€ de produits non récurrents liés à Rothschild & Cie Banque, dont 31,4m€ de produits de réévaluation liés à son intégration globale dans les comptes de Paris Orléans, et 1,7m€ générés par la cession de son activité de gestion d'actifs Sélection 1818 (Sélection R).
Les revenus des activités de banque d'affaires sont en progression, portés par le Brésil et l'Australie et dans une moindre mesure par les pays d'Europe continentale, notamment le Royaume-Uni et la France, où le Groupe a une présence historique établie. Ces revenus atteignent près de 75 % de ceux enregistrés en 2007, qui était une année exceptionnelle. La reprise progressive des activités de fusions et acquisitions vient contrebalancer le ralentissement de nos activités de conseil en financement et en restructuration de dette.
Dans un environnement de marché qui reste complexe, nos activités de gestion de patrimoine (banque privée et gestion d'actifs) ont généré des revenus solides, en hausse par rapport à ceux de l'exercice 2009/2010. Les actifs moyens sous gestion retrouvent ainsi leurs niveaux historiques les plus élevés. Ces performances satisfaisantes sont à mettre au crédit des efforts de collecte. De plus, de nouveaux investissements ont été réalisés depuis deux ans, tant au niveau du recrutement de nouvelles équipes que dans la mise en place de nouveaux outils informatiques.
Le Groupe poursuit enfin le recentrage de son activité de banque de financement exercée au Royaume-Uni, avec la réduction de son portefeuille de crédits. Contrairement aux exercices précédents, aucune dépréciation importante n'a été enregistrée dans nos comptes consolidés ; le coût du risque s'est donc trouvé en nette diminution.
Les efforts déployés au niveau de notre pôle de merchant banking, la structure d'investissement pour compte de tiers, se poursuivent cette année avec le lancement d'un nouveau fonds dédié aux transactions sur le marché du capital investissement secondaire, Five Arrows Secondary Opportunities.
L'activité de capital investissement propre à Paris Orléans confirme pour sa part, encore cette année, notre confiance sur la qualité du portefeuille et sa capacité à générer des plus-values significatives. Au cours de l'exercice 2010/2011, Paris Orléans a cédé pour 121m€ d'actifs et a dégagé 50m€ de plus-values dont 17,9m€ lors de la cession de sa participation historique de 23,5 % dans le capital des Domaines Barons de Rothschild (Lafite). Le montant net global investi sur l'exercice 2010/2011 ressort quant à lui à 43m€. Les perspectives pour l'exercice 2011/2012 peuvent d'ores et déjà prendre en compte la transaction récente sur le dossier SIACI qui permet d'enregistrer une plusvalue de 32,8m€.
En accord avec le Conseil de surveillance, le Directoire proposera aux actionnaires de Paris Orléans qui seront convoqués en Assemblée générale mixte le 27 septembre prochain, la distribution d'un dividende de 0,40€ par action, en augmentation de 14 % par rapport à celui de l'année dernière. Les actionnaires pourront opter comme l'année dernière pour un paiement de ce dividende en actions de la Société.
Juillet 2011
Fondation de Paris Orléans, société de chemin de fer française.
Paris Orléans sert de pivot à la relance des activités françaises de la maison Rothschild à la suite de la nationalisation de la Banque.
Paris Orléans commence à prendre sa configuration actuelle. Renforcement de la participation dans le groupe bancaire en Angleterre et dans le reste du monde.
Réorientation progressive de l'activité pétrolière de Francarep, filiale de Paris Orléans, vers le capital investissement.
Fidèle à la culture de la famille Rothschild, Paris Orléans est centré sur deux activités : les activités bancaires et le capital investissement sur fonds propres.
Unification au niveau mondial et optimisation des structures du groupe bancaire. Une nouvelle entité de tête est créée, Concordia BV, détenue à parité par Paris Orléans et la branche anglaise de la famille Rothschild.
Nomination simultanée d'Olivier Pécoux en tant que Directeur général et membre du Directoire de Paris Orléans, et de Nigel Higgins en tant que Chief Executive Officer du sous-groupe RCH.
Prise de contrôle des activités bancaires au niveau mondial et réorganisation de l'actionnariat familial.
Chiffres clés
Depuis plus de 200 ans, le groupe Rothschild est au cœur des marchés financiers mondiaux. Les métiers du Groupe s'articulent autour de trois types de services destinés aux entreprises, aux gouvernements et aux particuliers : banque d'affaires, gestion de patrimoine et gestion institutionnelle et merchant banking.
Rothschild exerce l'ensemble de ces métiers sur les principales places financières de Londres, Paris, New York, Zurich, Francfort, Milan et de Hong Kong. Au total, le Groupe emploie 2 855 collaborateurs dans 58 bureaux à travers le monde.
Conseil en ingénierie financière et banque de financement
Banque privée et gestion d'actifs
Merchant banking (activité de capital investissement pour compte de tiers, rattachée aux activités bancaires)
(1) Au 31 mars 2011, pour les activités bancaires.
| Amérique du Nord | Europe et Moyen-Orient | Asie Pacifique | ||
|---|---|---|---|---|
| Calgary | Abou Dhabi | Leeds | Auckland | |
| Mexico | Amsterdam | Lisbonne | Hanoï | |
| Montréal | Athènes | Londres | Hong Kong | |
| New York | Barcelone | Luxembourg | Jakarta | |
| Toronto | Birmingham | Madrid | Kuala Lumpur | |
| Washington | Bruxelles | Manchester | Manille | |
| Îles Vierges britanniques | Bucarest | Milan | Melbourne | |
| Budapest | Moscou | Mumbai | ||
| Amérique du Sud | Doha | Paris | New Delhi | |
| Santiago | Dubaï | Prague | Pékin | |
| São Paulo | Francfort | Rome | Séoul | |
| Genève | Sofia | Shanghai | ||
| Afrique | Guernesey | Stockholm | Singapour | |
| Harare | Istanbul | Tel Aviv | Sydney | |
| Johannesburg | Kiev | Varsovie | Tokyo | |
| Zurich | Wellington |
Joint-venture Bureaux de représentation
l'activité de capital investissement du Groupe est exercée par paris orléans pour compte propre. l'activité de capital investissement pour compte de tiers relève du merchant banking.
paris orléans, grâce à sa politique d'investissement opportuniste et forte de son expérience acquise dans le financement de lBo, poursuit sa stratégie et se positionne aujourd'hui sur des classes d'investissements variés et dans les pays émergents.
70 Co-InVeStISSeMentS
121m€ CeSSIonS RÉalISÉeS
50m€ pluS-ValueS et GaInS RÉalISÉS
(1) Hors fonds d'investissements.
au 31 mars 2011
DE PRODUIT NET BANCAIRE CONSOLIDÉ
102m€
DE Résultat net - part du Groupe
| capital | Droits de vote | |
|---|---|---|
| concert familial élargi | ||
| Rothschild Concordia SAS 48,61 % | 52,03 % | |
| NM Rothschild & Sons Ltd 5,56 % | 0,00 % (1) | |
| Autres membres du concert familial élargi 4,50 % | 5,94 % | |
| Paris Orléans 2,51 % | 0,00 % | |
| public | ||
| AVI 6,06 % | 6,49 % | |
| Allianz 5,08 % | 5,44 % | |
| Flottant 27,67 % | 30,09 % | |
| (1) Auto-contrôle. |
| Code ISIN | FR0000031684 |
|---|---|
| Code mnémonique | PAOR |
| Marché de cotation | NYSE Euronext Compartiment B (France) |
| Place de cotation | Paris |
| En € | 31/03/2011 | 31/03/2010 | 31/03/2009 | 31/03/2008 | 31/03/2007 (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| Plus haut | 20,3 | 23,5 | 27,8 | 41,0 | 33,8 |
| Plus bas | 18,0 | 16,0 | 15,1 | 20,0 | 25,1 |
| Dernier cours de l'exercice | 19,6 | 18,8 | 16,3 | 23,9 | 32,5 |
| Dividende net | 0,40 (2) | 0,35 | 0,35 | 0,55 | 0,50 |
(1) À titre de comparaison, les données ont été ajustées de la division du nominal intervenue le 28 janvier 2008.
(2) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 27 septembre 2011.
1 200 Paris Orléans a confié à sa filiale française, Rothschild & Cie Banque, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité depuis janvier 2008.
1 000 Au 31 mars 2011, 146 600 actions et 3 220 343,11€ figuraient au compte de liquidité (1).
(1) Cf. détail page 59 dans la partie « Rachat par la Société de ses propres actions ».
600 Il est proposé à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,40€ par action, soit un dividende d'un montant total de 12 949 406€.
La Société communique les informations relatives au contrat de liquidité sur une base semestrielle. Les communiqués émis peuvent être consultés sur le site internet de la Société dans la rubrique « Informations réglementées ».
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions de la Société entre le 4 octobre 2011 et le 21 octobre 2011 inclus.
Le dividende sera mis en paiement à partir du 2 novembre 2011.
Paris Orléans informe ses actionnaires tout au long de l'année par le biais de communiqués et d'articles dans la presse ; c'est le cas conformément à la réglementation et aux usages pour la publication des résultats annuels et semestriels, des chiffres d'affaires trimestriels ou de tout autre événement important ayant un impact sur Paris Orléans.
L'ensemble des informations relatives aux activités bancaires est disponible à l'adresse www.rothschild.com.
La Société dispose également d'un site internet qui permet aux visiteurs de consulter son actualité, le cours de l'action, ainsi que l'ensemble des publications.
Paris Orléans propose un service de diffusion électronique afin de recevoir automatiquement les derniers communiqués financiers du Groupe. Les visiteurs peuvent également adresser leurs demandes d'informations au service des relations investisseurs.
• Résultats annuels : Paris Orléans
• PNB consolidé du 1er trimestre 2011/2012 : 12 août 2011 Internet : www.paris-orleans.com
• Assemblée générale mixte : Relations investisseurs : 27 septembre 2011 [email protected]
• Option pour le paiement du dividende en actions : Tél. : 01 53 77 65 10 du 4 au 21 octobre 2011 inclus Fax : 01 45 63 85 28
• Mise en paiement du dividende : à partir du 2 novembre 2011
• Comptes semestriels au 30 septembre 2011 : 30 novembre 2011
• PNB consolidé du 3e trimestre 2011/2012 : 15 février 2012
• Résultats annuels au 31 mars 2012 : fin juin 2012
30 juin 2011 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris
Depuis 2004, Paris Orléans a adopté un mode de gestion avec Directoire et Conseil de surveillance, afin de dissocier les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle.
Le Directoire est composé de quatre membres. Il est présidé par Sylvain Héfès.
Président du Directoire depuis 2005, son arrivée coïncide avec la profonde réorganisation du Groupe ayant abouti à la prise de contrôle en 2008 de la branche anglaise du groupe bancaire. Basé à Londres, il supervise notamment les activités de capital investissement au sein de Paris Orléans et participe au dispositif de contrôle interne du Groupe en tant que membre du Group Risk Committee et du Comité d'audit de Rothschilds Continuation Holdings AG. Il est également Chairman du Group Nomination and Remuneration Committee.
Il est en outre Administrateur de Rothschild Concordia SAS, Rothschilds Continuation Holdings AG et de Rothschild Bank AG.
Il a débuté sa carrière en 1974 comme attaché financier près l'ambassade de France au Canada. Directeur-adjoint de la banque Rothschild à Paris de 1976 à 1980, il rejoint NM Rothschild & Sons à Londres pendant deux ans avant de regagner la banque à Paris où il exerce comme Directeur général adjoint de 1982 à 1989. À partir de 1990, il rejoint Goldman Sachs où il est General Partner de 1992 à 2004. Il a notamment été au sein de ce groupe, Responsable des activités en France, Directeur général pour l'Europe des activités de banque privée, Président de l'International Advisory Board de Goldman Sachs International et Président du Conseil d'administration de Goldman Sachs Bank AG.
Dirigeant historique de Rothschild & Cie Banque à Paris, il a fait renaître la banque des nationalisations de 1981. En 2003, aux côtés de son cousin Eric de Rothschild, il a permis le rapprochement des branches anglaise et française de la famille Rothschild, première étape vers la construction du Groupe tel que nous le connaissons aujourd'hui. C'est dans le cadre de ce rapprochement qu'il a pris les fonctions de Chairman de Rothschilds Continuation Holdings AG et de la banque NM Rothschild & Sons à Londres.
Membre du Directoire de 2004 à 2005 et de nouveau depuis 2008, il a été Administrateur de Paris Orléans de 1972 à 2004 puis Vice-président du Conseil de surveillance de 2005 jusqu'en 2008.
David de Rothschild est Président de Rothschild Concordia SAS, le holding familial et principal actionnaire de Paris Orléans qui regroupe les intérêts des branches anglaise et française de la famille Rothschild.
Sa nomination le 30 mars 2010 en tant que Directeur général de Paris Orléans, traduit le poids des activités bancaires dans les actifs de Paris Orléans et renforce ainsi le rôle de Paris Orléans en tant que holding du groupe bancaire Rothschild. Cette nomination qui marque l'ancrage franco-britannique du Groupe est intervenue dans le prolongement du changement de gouvernance de Rothschilds Continuation Holdings AG avec la nomination simultanée de Nigel Higgins, en fonction à la banque d'affaires à Londres depuis de nombreuses années, comme Chief Executive Officer.
Olivier Pécoux rejoint Rothschild & Cie Banque à Paris en 1991 et devient Associé-gérant en 1996. Il prend la co-responsabilité des activités de banque d'affaires du Groupe en 2008. Il est également Président du Comité exécutif de la banque d'affaires à Paris.
Il a commencé sa carrière en 1980 chez Peat Marwick puis chez Schlumberger comme conseiller financier à Paris et à New York. En 1985, il rejoint Lazard Frères et Compagnie à Paris et devient, en 1988, Vice-président de la banque d'affaires de Lazard Frères & Co à New York.
Membre du Directoire depuis le 1er avril 2006, il a rejoint Paris Orléans en 2004 en tant que Directeur administratif et financier. Il est particulièrement en charge, au niveau du Directoire, des activités de capital investissement de Paris Orléans. Il anime les Comités d'investissement selon les orientations définies par le Directoire. Il participe également à diverses fonctions de contrôle au sein du Groupe avec sa participation au Group Risk Committee et en tant que membre du Comité d'audit de Rothschild & Cie Banque à Paris.
Il a débuté sa carrière en 1991 chez Oddo & Cie puis en 1995 chez Paribas au département Corporate Finance jusqu'en 1997. Il a rejoint Rothschild & Cie Banque en 1999 comme Directeur au sein du département fusions et acquisitions, après un MBA à la Wharton School de Philadelphie (USA).
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans est composé de douze membres dont quatre membres indépendants ainsi que d'un Censeur.
Président du Conseil de surveillance depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans en 1974 comme Président du Conseil d'administration. Il a été le principal artisan aux côtés de David de Rothschild du rapprochement des branches anglaise et française de la famille Rothschild.
Il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein du Groupe et des sociétés viticoles de la famille. Il est également membre du Conseil d'administration et Directeur général de Rothschild Concordia SAS.
Membre indépendant.Vice-président du Conseil de surveillance depuis 2008, il est membre du Conseil et membre du Comité d'audit depuis 2004.
Il a débuté sa carrière en 1960 au Commissariat à l'énergie atomique. Après avoir occupé de nombreuses fonctions de direction en France et à l'étranger au sein du groupe Schlumberger de 1965 à 1974, il a rejoint le monde bancaire en 1990. Il a été Président du Directoire de Paribas de 1991 à 1999.
Membre du Conseil de surveillance depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans en 1984 comme membre du Conseil d'administration.
Il est également membre du Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS.
Membre indépendant du Conseil de surveillance de Paris Orléans qu'il a rejoint en 2007. Il est Président-directeur général de Bouygues depuis 1989 et Administrateur de TF1 depuis 1987.
Il a été le Président fondateur de Maison Bouygues de 1978 à 1986 et Président-directeur général de la Saur de 1986 à 1997.
Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2007, il a rejoint Rothschild & Cie Banque à Paris en 1990 et a été nommé Associé-gérant en 2002. Il a particulièrement été en charge au sein du Groupe, en France et à l'étranger, des activités de gestion pour compte de tiers.
Il a débuté sa carrière en 1980 en tant qu'analyste à la Société d'analyse financière et économique (SAFE) puis a notamment rejoint Rothschild International Management à Londres en 1983.
Dans le prolongement de la première opération de LBO menée par Paris Orléans sur SIACI, il a rejoint le Conseil de surveillance en 2004. Il a également été Vice-président du Conseil de Francarep en 1994. Président du Conseil de surveillance de SIACI Saint-Honoré, iI a été Président-directeur général de SIACI jusqu'en 2001.
Gérant fondateur du Comptoir parisien d'assurances en 1956, il a exercé des fonctions de Direction et de Direction générale dans le monde du courtage en assurances principalement au sein de SIACI et a été Administrateur de Jardine Lloyd Thompson à Londres.
Membre du Conseil de surveillance depuis 2004, il a rejoint NM Rothschild & Sons à Londres en 1977. Responsable des activités de banque d'affaires de 1990 à 1996, il occupe encore aujourd'hui de nombreux mandats au sein du sous-groupe Rothschilds Continuation Holdings.
Il a débuté sa carrière chez Anglo American Corporation en Afrique du Sud.
Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans comme membre du Conseil d'administration de 1996 à 2004. Il occupe également d'autres fonctions de contrôle interne au sein du Groupe, en tant que membre du Group Risk Committee et membre du Comité d'audit de Rothschild & Cie Banque.
Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque à Paris depuis 1994, il a débuté sa carrière chez Lazard Frères et Compagnie en 1976 où il a exercé comme Associé-gérant de 1987 à 1994.
Membre du Conseil de surveillance depuis le 27 septembre 2010, sa nomination s'inscrit dans le renforcement de la position de Paris Orléans comme holding du groupe bancaire Rothschild.
Ancien élève de l'École Nationale d'Administration et membre du Conseil d'État, il a travaillé à la Direction Générale des Télécommunications où il a été responsable de la conception, du développement et de la commercialisation du programme Minitel ; il a rejoint le secteur privé dans la banque, à la Compagnie Bancaire dont il a été Directeur général puis Président. Président du Crédit du Nord et membre du Directoire de Paribas de 1995 à 1997, il rejoint Rothschild & Cie, en qualité d'Associé-gérant. Il est aujourd'hui Président de la banque d'affaires du groupe Rothschild.
Membre indépendant du Conseil de surveillance depuis le 27 septembre 2010, sa nomination traduit la volonté de Paris Orléans d'associer à ses organes de gouvernance l'un de ses principaux actionnaires, la société Allianz Vie, dont il est le Président-directeur général.
Il a occupé plusieurs mandats et fonctions dans le secteur des assurances, il a notamment été Président du Conseil d'administration des AGF, Président-directeur général de SwissLife France, groupe au sein duquel il a occupé plusieurs autres fonctions de direction générale. Il est également Président-directeur général d'Allianz IARD et d'Allianz France.
Représentant permanent de Rothschild & Cie Banque au Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis le 7 décembre 2007, il est Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque à Paris depuis 1993. Depuis 2007, il est particulièrement en charge au sein du Groupe de l'activité de merchant banking (capital investissement pour compte de tiers), lancée avec succès à travers le fonds Five Arrows Principal Investments.
Il a débuté sa carrière en 1979 à l'Institut de développement industriel (Idi), et a notamment été Administrateur et Directeur général de la Compagnie financière Nobel de 1988 à 1993.
Membre indépendant du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans comme membre du Conseil d'administration de 1999 à 2004.
Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères & Co à New York en 1987 au sein du département fusions et acquisitions. Il a rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1991 comme chargé de mission auprès de la Direction générale puis est devenu en 1995 Directeur financier de Dalkia Italie. En 1998, il a rejoint SLP Infoware comme Directeur financier et a occupé à partir de 1999 les fonctions de Directeur général. Il a rejoint Natixis Private Equity de 2004 à 2009.
Censeur depuis 2005, il occupe des fonctions de dirigeant au sein du groupe de Benjamin de Rothschild, actionnaire minoritaire du Groupe au niveau de Paris Orléans et de Rothschilds Continuation Holdings. Depuis janvier 1999, il est Président du Directoire de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque et de la Compagnie Financière Saint-Honoré.
Après être passé par la Direction du Trésor de 1979 à 1982, il a occupé plusieurs fonctions de Direction générale au sein d'établissements bancaires de 1983 à 1999.
présentation des résultats
Rothschilds Continuation Holdings aG
Rothschild & Cie Banque
Conseil en ingénierie financière
Banque privée et gestion d'actifs
Banque de financement
Merchant banking
Implanté dans plus de 45 pays, le Groupe emploie près de 2 855 collaborateurs dans le monde en proposant aux entreprises, aux particuliers et aux gouvernements une gamme diversifiée de services dans les domaines de banque d'affaires, de gestion de patrimoine et de gestion institutionnelle. Sa présence s'articule autour de quatre métiers :
(1) Autres principaux actionnaires de Rothschilds Continuation Holdings AG :
• Jardine Matheson pour 20,1 %
• Banque Privée Edmond de Rothschild pour 11,2 %
• Rabobank pour 7,5 %
Rothschild & Cie Banque est consolidée dans les comptes de Paris Orléans depuis le 1er avril 2010. Les graphiques ci-dessous présentent le produit net bancaire pro forma des activités bancaires sur les trois dernières années y compris Rothschild & Cie Banque.
Merchant banking Conseil en ingénierie financière et banque de financement
Banque privée et gestion d'actifs (1) Pro forma, y compris Rothschild & Cie Banque.
(1) Pro forma, y compris Rothschild & Cie Banque.
Le résultat consolidé de Paris Orléans comprend la consolidation par intégration globale de : • Rothschilds Continuation Holdings AG (« RCH ») et,
• Rothschild & Cie Banque (« RCB »), pour la première fois depuis le 1er avril 2010.
Afin de mieux appréhender les résultats des activités bancaires du Groupe, sont présentés séparément,
ci-après, les résultats consolidés synthétiques de RCH et de RCB.
RCH est le holding opérationnel de tête des activités bancaires du Groupe. Il a pour principales filiales NM Rothschild & Sons Limited (« NMR »), au Royaume-Uni, Rothschild North America Inc., aux États-Unis, ainsi que d'autres filiales en Europe à travers Rothschild Europe BV (détenue à parité aux côtés de Rothschild & Cie Banque) et dans le reste du monde.
Au 31 mars 2011, le résultat consolidé avant impôt de RCH s'établit à 114m€, contre 140m€ l'exercice précédent ou 57m€ hors impact du reclassement d'une dette subordonnée. Ce résultat a été atteint dans un contexte conjoncturel mondial encore délicat.
| En m€ (1) | Exercice 2010/2011 | Exercice 2009/2010 | Exercice 2008/2009 |
|---|---|---|---|
| Résultats | |||
| Produit net bancaire | 855,2 | 891,0 | 906,4 |
| Charges d'exploitation | 736,4 | 664,8 | 650,4 |
| Résultat opérationnel | 113,2 | 142,7 | 106,6 |
| Résultat consolidé avant impôt | 113,8 | 140,5 | 108,2 |
| Résultat consolidé - part du Groupe | 47,4 | 98,3 | 53,5 |
| Activité | |||
| Total de bilan | 6 971,3 | 7 195,4 | 7 459,2 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit et banques centrales |
2 841,7 | 2 689,4 | 2509,5 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 1 087,8 | 1 506,3 | 1 659,7 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 664,1 | 1 787,8 | 2 245,3 |
| Fonds propres | 1 316,1 | 1 208,9 | 985,8 |
| Fonds propres - part du Groupe | 871,2 | 759,0 | 620,3 |
(1) L'évolution des taux de change affecte l'analyse et la présentation des résultats de RCH et de ses filiales car une part significative des résultats est générée en livre sterling et, dans une moindre mesure, en franc suisse et en dollar US.
Le produit net bancaire («PNB») s'est établi à 855m€, en repli de 36m€ (-4 %) par rapport à l'exercice précédent qui comprenait un produit non récurrent de 83m€ lié au reclassement en fonds propres d'une dette subordonnée. En dehors de cet impact, le PNB est en progression de 47m€, soit 6 % sur l'exercice.
Compte tenu de la reprise du volume des opérations de fusions et acquisitions, l'activité d'ingénierie financière a vu ses revenus s'accroître dans les principaux pays où le Groupe est présent. Rothschild s'est classé en sixième position au niveau mondial pour le nombre de transactions exécutées en 2010. Cette tendance a été néanmoins partiellement neutralisée par la réduction des revenus liés aux activités de conseil en financement et restructuration, l'activité mondiale sur ces marchés ayant décliné depuis les pics observés en 2009.
L'activité de banque privée et de gestion d'actifs a vu sa rentabilité s'améliorer. Ces bonnes performances sont à mettre au crédit du succès des
efforts de collecte et du redressement des marchés pendant l'exercice. La banque de financement a poursuivi la réduction de son portefeuille, ce qui s'est traduit par une baisse de sa rentabilité. Toutefois, contrairement aux exercices précédents, aucune dépréciation importante n'a été enregistrée, en liaison avec l'amélioration de la conjoncture.
La progression du PNB provient principalement de la hausse des commissions nettes (+9 %) qui se sont élevées à 754,5m€ par rapport aux 692m€ enregistrés en 2009/2010. L'activité de banque d'affaires, dont les commissions ont augmenté de près de 5 % par rapport à l'exercice précédent, est la principale composante de cette amélioration ; la hausse des commissions sur les opérations de fusions et acquisitions a compensé le recul des commissions générées par le conseil en restructuration. Concernant la banque privée et la gestion d'actifs, les commissions ont augmenté de 18 % depuis l'exercice précédent, sous l'effet de la croissance continue des actifs sous gestion.
précédent, a diminué sous les effets conjugués : • de l'absence de profits non récurrents dans l'exercice (83m€ en
2009/2010) ; • de l'augmentation des frais généraux de 71m€, passant de 665m€ à 736m€. Cette hausse est essentiellement due aux rémunérations variables qui dépendent des performances de l'exercice passé. Ainsi, les frais de personnel ont représenté 79 % des charges administratives et générales de l'année.
Le résultat opérationnel de 113,2m€ contre 142,7m€ pour l'exercice
La hausse des charges a été partiellement compensée par :
Le total des actifs du bilan s'élève à 6 971m€, en diminution de 224m€ par rapport à l'exercice précédent. Cette réduction
L'exercice écoulé a également été marqué pour RCB par une reprise sensible des activités de conseil en fusions et acquisitions, dont le chiffre d'affaires est quasiment revenu au niveau de 2005.
RCB, au fil des dernières années, est sensiblement venue renforcer et consolider les activités internationales du Groupe en matière d'ingénierie financière. Elle détient, à parité aux côtés de NMR, Rothschild Europe BV, entité du Groupe qui regroupe les filiales européennes (hors France et Royaume-Uni). RCB partage avec NMR l'effort de développement en Turquie et dans les Émirats Arabes Unis. La réouverture du marché des financements LBO à partir du premier semestre 2010 a permis à RCB de participer à de nombreuses opérations de taille significative au cours de l'année. RCB a également su accompagner plusieurs de ses grands clients historiques dans des opérations structurantes.
s'explique essentiellement par des cessions d'actifs du portefeuille de la banque de financement, consécutives à la décision stratégique de se retirer progressivement de l'activité de prêt commercial. L'effet de levier global du bilan reste très faible.
Depuis le début de la crise en 2007, RCH s'est efforcé de conserver un important volant de liquidités, en réduisant le montant des engagements figurant à son bilan, en diversifiant ses sources de financement et en allongeant ses échéances. Les disponibilités auprès des banques centrales et autres établissements financiers représentent 41 % (38 % en 2010) des actifs du bilan.
Les fonds propres - part du Groupe de RCH sont passés de 759m€ à 871m€ au 31 mars 2011, une augmentation qui reflète essentiellement le résultat annuel, la revalorisation de valeurs mobilières constatée dans les réserves, et les gains actuariels sur les plans de retraite à prestations définies.
Concernant les activités de gestion d'actifs, exercées par Rothschild & Cie Gestion, l'année 2010 a été caractérisée par une forte reprise de la croissance mondiale (déjà initiée au second semestre 2009), par la dichotomie entre les rythmes de croissance des pays émergents et des pays développés et par la crise des dettes souveraines européennes. Dans cet environnement, Rothschild & Cie Gestion a affiché une collecte nette positive sur l'ensemble des produits. Les actifs sous gestion ont retrouvé les plus hauts niveaux historiques en atteignant près de 22,4mds€ à fin décembre 2010. Le PNB de cette activité marque une progression de 9,3 %. Le résultat est en très légère hausse, malgré des coûts exceptionnels et non récurrents pour l'essentiel liés à la filialisation de l'activité Sélection 1818 (Sélection R) en vue de l'association avec la Banque Privée 1818, qui en a pris le contrôle majoritaire début 2011.
| En m€ | Exercice 2010 | Exercice 2009 | Exercice 2008 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultats | ||||
| Produit net bancaire | 301,4 | 248,9 | 299,2 | |
| Charges d'exploitation | (187,0) | (164,5) | (173,0) | |
| Résultat courant avant impôt et après préciput | 30,5 | 27,5 | 36,4 | |
| Activité | ||||
| Total de bilan | 1 270,8 | 819,2 | 865,4 | |
| Fonds propres - part du Groupe | 228,1 | 215,2 | 251,8 |
Le PNB s'est établi à 301m€ contre 249m€, augmentant ainsi de 21 %.
Au sein de RCB, la contribution des activités de conseils en ingénierie financière représente 70 % (76 % en 2009) du résultat consolidé avant impôt et celle du métier de gestion d'actifs, 30 % (24 % en 2009).
RCB a réalisé en 2010 (année civile) un résultat courant avant impôt (et après préciput) de 30,5m€, contre 27,5m€ en 2009.
Le total de bilan consolidé s'élève à 1 271m€ fin 2010 contre 819m€ à la clôture de l'exercice précédent. Au 31 décembre 2010, les capitaux propres - part du Groupe de RCB, hors résultat de l'exercice, sont de 143m€.
Le conseil en ingénierie financière (financial advisory) regroupe les activités de conseil en fusions et acquisitions, en financement et restructuration de dettes et sur les marchés primaires et secondaires de capitaux. Ces activités sont exercées en toute indépendance à la demande d'entreprises, de gouvernements, d'institutionnels et de particuliers.
Avec près de 1 000 banquiers répartis dans 40 pays à travers le monde, le Groupe bénéficie d'une solide capacité d'intervention et d'une excellente connaissance du terrain, lui permettant de construire des relations dans la durée et de proposer à ses clients des solutions optimales, partout où leur activité l'exige. Les activités de conseil en ingénierie financière sont pilotées au niveau mondial par un comité (Global Financial Advisory Committee) et sont co-dirigées par le Directeur général de Paris Orléans et le Chief Executive Officer de RCH.
Objectivité, réseau mondial et approche relationnelle sont des sources de valeur pour les clients du Groupe ; Rothschild leur offre stabilité, intégrité et créativité.
Le Groupe est l'un des seuls conseils indépendants disposant d'une capacité d'intervention mondiale via des équipes intégrées, permettant non seulement de répondre efficacement à l'intégralité des besoins de ses clients mais aussi de les conseiller à tous les stades du cycle économique.
Les valeurs du Groupe constituent le socle de sa culture et font partie de son patrimoine. Le Groupe souhaite se distinguer par un service de qualité et une éthique professionnelle irréprochables :
Les opérations de fusions et acquisitions ont repris au cours de l'année 2010, après deux années en net recul. Dans ce contexte, le Groupe a réussi à accroître sa part de marché, les clients accordant une importance croissante à l'indépendance de leur conseiller. Rothschild s'est classé au sixième rang mondial en nombre de transactions finalisées, en progression d'une place par rapport à l'année précédente.
| Année 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Région | Rang en nombre | Rang en valeur | |||
| Monde | 6 | 11 | |||
| Monde opérations transfrontalières |
5 | 11 | |||
| Europe | 1 | 9 | |||
| Europe centrale et orientale |
3 | 5 | |||
| Amérique latine | 10 | 7 | |||
| Asie (hors Japon) | 17 | 24 | |||
| Moyen-Orient et Afrique |
5 | 12 | |||
| Pays | |||||
| Royaume-Uni | 1 | 12 | |||
| France | 1 | 1 | |||
| Allemagne | 5 | 9 | |||
| Italie | 7 | 6 | |||
| Espagne | 9 | 9 | |||
| États-Unis | 13 | 17 | |||
| Inde | 10 | 7 | |||
| Australie | 4 | 7 |
Source : Thomson Reuters
Au cours de l'année, le Groupe a renforcé son partenariat initié en 2009 avec Global Advisory Japan, a ouvert un bureau à Calgary (Canada) et a recruté plusieurs collaborateurs chevronnés en Amérique du Nord, en Scandinavie et en Asie.
Le Groupe a conseillé de nombreuses opérations parmi les plus importantes et les plus complexes de l'année et a renforcé son assise dans les pays en croissance en réalisant plusieurs transactions emblématiques dans les « BRIC » (Brésil – Russie – Inde – Chine). Les mandats les plus significatifs ont été les suivants :
les spécialistes sectoriels mettent à la disposition des clients une connaissance approfondie de leur secteur qui se traduit par des mandats récurrents.
Rothschild figure systématiquement dans le haut des classements par secteur, comme l'attestent les différentes league tables.
En 2010, Rothschild a ainsi pris la tête du classement européen des conseils en fusions et acquisitions dans plusieurs secteurs (en nombre d'opérations finalisées) et notamment :
Au niveau mondial, le Groupe se place dans les cinq premiers conseils en fusions et acquisitions dans tous les secteurs à l'exception du secteur minier (n° 6) et des services aux collectivités (n° 7).
En 2010, Rothschild a de nouveau reçu plusieurs distinctions, parmi lesquelles :
Le rôle de conseil en financement consiste à définir les objectifs et la stratégie de financement, à sélectionner les produits et les prestataires et à négocier les meilleures conditions pour le compte des clients.
En matière de restructuration, le Groupe dispose d'une vision sans équivalent du marché grâce à la dimension mondiale de son réseau, à sa position de leader et à l'intégration de ses équipes de fusions et acquisitions qui sont parmi les plus actives en Europe.
Fort de sa présence en Europe, en Amérique du Nord, au Moyen-Orient et en Asie, le Groupe est ainsi en mesure de conseiller ses clients partout dans le monde. Son indépendance le préserve des conflits d'intérêts auxquels les opérateurs qui sont également établissements prêteurs sont souvent confrontés.
Les équipes interviennent sur tous les marchés de dette et proposent un large éventail de solutions, notamment échanges de dette en actions ou en produits hybrides, apports de capitaux frais, restructurations d'obligations convertibles, cessions et rapprochements visant à réduire l'endettement, ou encore augmentations de capital dans le cadre de plans de sauvetage.
Après une activité intense en 2009, les opérations de restructuration et de financement sur les marchés de dette se sont ralenties en 2010. Les équipes ont néanmoins traité un volume de transactions élevé, utilisant des techniques de pointe et un savoir-faire inégalé pour structurer des opérations adaptées au contexte actuel.
Rothschild possède l'une des équipes indépendantes les plus importantes et les plus expérimentées au monde dans le conseil en financement. en europe, le Groupe est le premier conseil en restructuration.
Pour la seule année 2010, les équipes de conseil en financement sont intervenues sur plus de 60 transactions tous secteurs de crédit confondus, représentant un montant total de 50mds€. Les équipes de conseil en restructuration ont quant à elles mené à bien 155 missions représentant un total conseillé de 350mds€ de dettes (près de 35 % des missions portaient sur un montant de dette supérieur à 1md€).
Thomson Reuters positionne Rothschild à la première place du classement des conseils en restructuration au sein de la zone EMEA (regroupant l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique), en deuxième position au niveau mondial et dans les cinq premiers aux États-Unis et dans la région Asie Pacifique.
La capacité à mener à bien des projets complexes pour des entreprises ou des entités du secteur public a pu notamment s'illustrer par les mandats et récompenses suivants :
Grâce à un dialogue direct avec les investisseurs institutionnels et les autres acteurs du marché, les équipes possèdent une expérience approfondie pour accompagner les émetteurs dans leurs introductions en bourse, leurs augmentations de capital, l'exécution de leurs opérations (transactions sur des blocs), la gestion de leurs projets et leurs décisions d'émission de nouveaux titres.
Rothschild est leader mondial du conseil sur les marchés primaires actions, avec des équipes spécialisées basées à londres, paris, Francfort, Milan, Hong Kong, Sydney et new York.
Les équipes s'appuient sur l'expertise des spécialistes sectoriels en fusions et acquisitions du Groupe ainsi que sur sa position de leader du conseil en financement pour proposer des solutions à des situations complexes. Ces opérations associent fréquemment augmentations de capital, refinancements de la dette, restructurations et fusions ou acquisitions.
S'appuyant sur une vision globale des pays, des secteurs et des risques, les équipes peuvent aider leurs clients à résoudre des difficultés de financement grâce à un accès privilégié à des sources de financement par ailleurs très convoitées.
Rothschild a conseillé certaines des transactions internationales les plus emblématiques, parmi lesquelles :
Parmi cette liste, le Groupe se félicite d'être intervenu notamment :
Fort d'une tradition de banquiers depuis 200 ans, le Groupe poursuit sa stratégie de spécialisation sur les métiers de la banque privée et de la gestion d'actifs pour préserver, valoriser et transmettre les actifs de ses clients dans leur globalité. 30,5 32,3 28,1 20 25 30 35
Grâce à son actionnariat familial, le Groupe est en mesure de privilégier les intérêts à long terme de ses clients. Sa capacité à séduire de nouveaux clients, à collecter de nouveaux actifs et à générer de solides performances sur ses portefeuilles d'investissement témoignent de la pertinence de son modèle économique. Celui-ci repose sur un accompagnement objectif des clients et 2007 2008 2009 2010 2011 0 5 10 15
sur la transparence des conseils prodigués, éléments constituant la pierre angulaire d'une stratégie de croissance durable et rentable. 30,5 32,3 28,1 34,2 35
Les implantations de ce métier sont basées à Paris, Zurich, Londres, Bruxelles, Francfort, Guernesey et New York. 20 25
La banque privée et la gestion d'actifs recensent quelque 7 000 clients répartis dans plus de 75 pays, et emploient plus de 650 collaborateurs. À fin mars 2011, les actifs sous gestion s'élèvent à 37,2mds€ répartis entre la France (22,4mds€), la Suisse (8,4mds€), la Grande-Bretagne (3,4mds€) et les États-Unis (3mds€). 0 5 10 15
par métiers (en mds€) par pays (en mds€)
19 % 4 % 41 % La banque privée intervient en tant que conseiller d'investissement et gestionnaire de patrimoine et s'adresse à une clientèle de particuliers fortunés, avec pour objectifs de préserver et de faire fructifier leurs patrimoines. Les services offerts s'articulent autour de l'ingénierie patrimoniale, de la gestion de portefeuille, des services bancaires et de l'activité de fiducie.
La clientèle de la banque privée bénéficie de la combinaison d'interventions à court terme, qui se traduisent par une organisation optimale des actifs, avec une action à long terme, qui consiste à suivre dans la durée l'ensemble de ses intérêts patrimoniaux et financiers.
Les clients peuvent bénéficier de la disponibilité d'équipes spécialisées qui déterminent la composition de leur portefeuille en fonction des objectifs, des attentes et du niveau de risque toléré par chaque client. Ce savoir-faire est au service des patrimoines familiaux mais aussi des chefs d'entreprise désireux de pérenniser ou de transmettre le fruit de leur réussite professionnelle.
À fin mars 2011, les encours sous gestion de la banque privée en France (Rothschild Patrimoine) et en Belgique s'élevaient à 7,1mds€, contre 6,9mds€ un an plus tôt.
L'année 2010 a été marquée par une amélioration du marché des fusions et acquisitions, ce qui a eu un effet positif sur la collecte de la banque privée. En effet, la vigueur de ce marché est essentielle pour favoriser la collecte de nouveaux capitaux. Le positionnement unique du Groupe en France permet d'intervenir dès de la cession d'une entreprise.
La stratégie d'allocation d'actifs de la banque privée s'est avérée pertinente en privilégiant une exposition aux actions tout en diversifiant les zones géographiques et les devises. Ceci a permis aux clients de bénéficier de très bonnes performances en 2010 et ce pour tous les profils de gestion (profils dynamique, équilibré, prudent et PEA).
L'impulsion donnée par une nouvelle direction générale à Paris à partir de septembre 2009 s'est traduite par la rationalisation de l'ensemble des portefeuilles clients avec la création d'équipes de banquiers privés dédiés par profil de client, en améliorant l'efficacité pour répondre aux attentes croissantes.
Un pôle de gestion financière a été constitué au sein de Rothschild Patrimoine, pour personnaliser l'allocation d'actifs des portefeuilles financiers des clients. Ce pôle a également pour objectif de mettre en place une ingénierie financière sophistiquée afin de transposer aux clients privés l'approche actif – passif jusqu'ici réservée aux institutionnels.
L'édition 2011 de l'enquête d'Euromoney sur les banques privées consacre Rothschild & Cie Gestion pour la France en tant que « Meilleure banque privée locale », et lui attribue la « Meilleure gestion des relations clients », et la « Meilleure offre de family office ».
La banque privée à l'international regroupe les principales implantations basées à Zurich, Londres, Francfort et à Guernesey.
À 11,8mds€, les encours sous gestion ont sensiblement augmenté au cours de l'exercice (+1,4md€), avec une collecte nette de 1,1md€. Le Groupe a ainsi su séduire de nouveaux clients dotés de portefeuilles importants.
Cette activité continue d'afficher de solides performances, ses portefeuilles discrétionnaires en franc suisse et en euro ayant notamment surperformé les produits concurrents.
Afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de mieux servir la clientèle, plusieurs changements importants sont intervenus au sein du département investissements. La recherche et les activités de conseil sont désormais regroupées au sein d'une même entité, ce qui permet une meilleure coordination et une meilleure utilisation de la recherche entre Londres, Zurich et Francfort.
Les banques privées restent confrontées à un environnement réglementaire difficile en Suisse. Soucieux d'opérer le plus efficacement possible dans ces conditions, Rothschild a réorganisé ses équipes commerciales en trois départements pour atteindre des objectifs de croissance ambitieux fixés pour les prochaines années :
Pour soutenir la croissance, les bureaux de Londres et Zurich bénéficieront dès l'année prochaine, d'une nouvelle plateforme informatique bancaire. Ce système modifiera en profondeur le traitement interne tout en améliorant la gestion des données, la comptabilisation et la négociation des ordres, ainsi que le reporting destiné aux clients.
Le renforcement de la collaboration entre les différentes entités de la banque privée à l'échelle du Groupe demeure une priorité, tout comme la coopération avec les autres métiers du Groupe, et notamment avec le conseil en ingénierie financière et le merchant banking.
Les liens demeurent également solides avec les équipes basées à Paris, notamment en matière d'investissement où des représentants des autres bureaux participent à des réunions mensuelles d'allocation d'actifs.
Dans un contexte hautement concurrentiel, Rothschild a remporté le prix « Image et réputation » lors des Private Asset Managers Awards 2011. Par ailleurs, lors de la remise des prestigieux Lipper Fund Awards 2011, un fonds maison, le fonds « RBZ Bond Fund Euro », a obtenu le prix de « Meilleur fonds obligataire sur 5 ans » dans sa catégorie.
La gestion d'actifs reste pour le Groupe un axe de développement et de croissance grâce en particulier à son rayonnement auprès d'une large clientèle et à ses ambitions internationales. Soucieuses de servir les intérêts des caisses de retraites, des institutions de prévoyance, des mutuelles et des compagnies d'assurance, les activités de gestion institutionnelle du Groupe se distinguent par leur indépendance, leur maîtrise de l'environnement réglementaire et des institutions, ainsi que par la qualité et la personnalisation des services offerts à ces institutionnels.
Ces activités sont exercées par les équipes basées à Paris et à New York.
L'expertise des équipes de gestion couvre à la fois les principales classes d'actifs, secteurs d'activités, tailles de capitalisation et zones géographiques :
Les équipes commerciales et de gestion mobilisent et unissent leurs compétences afin de proposer les solutions les plus adaptées aux objectifs et contraintes d'investissement des clients.
Une forte culture d'entreprise met depuis longtemps l'accent sur la personnalisation du service et la proximité avec les clients. Chacun d'entre eux bénéficie ainsi d'un attaché commercial dédié, en charge de centraliser l'ensemble de ses demandes et d'y répondre en s'appuyant sur les ressources propres du Groupe (gestion, reporting, contrôle des risques, juridique…). Les clients bénéficient entre autres de comptes-rendus de gestion et autres publications périodiques, adaptés en fonction de leurs besoins (contenu, périodicité, présentation des performances selon les normes GIPS…).
La gestion d'actifs est exercée en France par Rothschild & Cie Gestion, une filiale de RCB. Rothschild & Cie Gestion propose ses services de gestion à des clients français et européens et développe son activité en direction de différents types de clientèles :
qui commercialisent les produits de la société de gestion dans leurs propres réseaux ou auprès de leur propre clientèle ou pour lesquels Rothschild & Cie Gestion gère des produits spécifiquement créés pour eux (fonds « blancs » ou « labellisés ») ;
• la clientèle internationale, principalement européenne, développée plus récemment et qui constitue un axe majeur de développement pour les années à venir, tant auprès d'investisseurs institutionnels (via notamment le référencement des expertises de gestion de la société auprès des grands consultants internationaux) que de réseaux de distribution.
Cette activité compte environ 110 collaborateurs à Paris, exclusivement dédiés à la gestion collective et institutionnelle (gestion, commercial, marketing, fonctions supports), dont une cinquantaine de professionnels des marchés (gestionnaires de fonds et mandats, analystes financiers, économistes) et gère environ 15,2mds€.
Elle se concentre sur quelques secteurs sur lesquels elle dispose d'un savoir-faire reconnu : actions européennes, gestion obligataire (notamment crédit et obligations convertibles), gestion diversifiée, multigestion traditionnelle et multigestion alternative.
Au 31 décembre 2010, près de 130 OPCVM, à la fois ouverts au public et en fonds dédiés spécifiquement créés pour certains clients, étaient sous gestion.
L'expertise et le succès de Rothschild & Cie Gestion reposent à la fois sur sa gestion active et sur une équipe de gestionnaires expérimentés disposant de plus de 25 ans de pratique des marchés financiers et d'une très grande stabilité. La qualité de la gestion a démontré la capacité de Rothschild & Cie Gestion à générer des performances supérieures à celles des indices, dans des configurations de marché très différentes et avec un risque maîtrisé, et à remporter de nombreux appels d'offres institutionnels. La collecte nette pour l'exercice 2010 s'est ainsi élevée à 1md€ environ, dans un contexte économique et concurrentiel difficile.
Avec sa certification SAS 70 de type 1, Rothschild & Cie Gestion permet à ses clients de disposer d'une information claire et objective, certifiée par un auditeur indépendant, sur l'environnement de contrôle tel qu'il est mis en œuvre sur l'ensemble de la chaîne de son processus de gestion.
Au cours de l'exercice 2010, de nombreuses récompenses ont été décernées à Rothschild & Cie Gestion pour la qualité de sa gestion, sur différentes classes d'actifs : « Meilleur promoteur français » (classement Eurofonds - FundClass), « Meilleure société de gestion française en gestion actions » (Alpha League Table Europerformance-Edhec), Trophées de Bronze pour la « Meilleure gamme obligataire sur 3 ans » (Le Revenu), le prix de La Tribune de la « Meilleure gamme de fonds » et le prix Morningstar du « Meilleur gérant obligataire », ainsi que de nombreux premiers prix pour différents OPCVM.
La gestion d'actifs est exercée aux États-Unis par Rothschild Asset Management, une filiale de RCH.
Rothschild Asset Management gère les portefeuilles d'institutionnels et de particuliers fortunés en mettant en œuvre une philosophie et un processus d'investissement rigoureux. L'objectif est d'investir dans des entreprises qui bénéficient d'un contexte porteur et dont la valorisation est raisonnable. Sur le marché américain, les solutions d'investissement couvrent les grandes, les moyennes et les petites capitalisations, ainsi que des stratégies mixtes et long/short.
Cette activité regroupe aux États-Unis une quarantaine de collaborateurs gérant, au 31 mars 2011, 4,3mds\$ (3mds€) d'actifs. Grâce à l'obtention de plusieurs mandats significatifs, le volume d'actifs sous gestion a sensiblement augmenté au cours de l'exercice 2010/2011.
Les marchés financiers sont restés volatils tout au long de la période. Face à cette volatilité persistante, les équipes sont restées fidèles à l'approche rigoureuse qui les guide depuis plus de 20 ans à travers de nombreux cycles de marché.
Compte tenu de ces succès, un poste de Directeur marketing a été créé pour intensifier la croissance de l'activité, élargir la clientèle, étoffer l'équipe commerciale et améliorer la qualité du service et du soutien pour les clients.
Au sein du Groupe, les activités de banque de financement sont concentrées au niveau de NMR, filiale de RCH. Ces activités visent à accompagner la croissance des activités de gestion de fonds de dette et de prêts aux clients de la banque privée.
Au 31 mars 2011, le portefeuille total d'un montant de 1,8md€ (contre 1,9md€ l'année précédente), se compose essentiellement de financements accordés à des sociétés immobilières britanniques de taille moyenne, à des sociétés minières et à des sociétés européennes sous LBO de grande envergure.
En ligne avec la stratégie du Groupe, le portefeuille de prêts commerciaux a cependant poursuivi sa réduction au cours de l'année écoulée. Cette réduction ressort à 200m€ et s'est accompagnée d'une forte diminution des provisions pour dépréciation. La réduction enregistrée provient de remboursements contractuels, de prêts arrivés à échéance et, dans une moindre mesure, de cessions d'actifs.
Par ailleurs, le Groupe continue de développer ses activités de gestion de fonds de dette, qui consistent à gérer des portefeuilles de prêts pour le compte de tiers. Ainsi, outre le portefeuille de fonds d'investissement immobilier géré par Lanebridge, la banque de financement gère des fonds de dette senior et de dette mezzanine.
Depuis 2009, le Groupe a également lancé une activité de collecte de dépôts au Royaume-Uni qui complète l'offre de gestion patrimoniale. Cette activité, déployée sous la bannière « Rothschild Reserve », s'est développée dans un contexte difficile mais affiche 930m€ de dépôts au 31 mars 2011.
L'activité de banque de financement inclut également des prêts à une clientèle privée ; elle est exercée par deux autres filiales de RCH, à Guernesey par Rothschild Bank International, et à Zurich par Rothschild Bank AG. L'offre à la clientèle est centrée sur les prêts hypothécaires résidentiels et les prêts garantis par des portefeuilles d'investissement.
2008/2009 2009/2010 2010/2011
L'activité récente dite de merchant banking répond à la volonté affichée par le Groupe à partir de 2007, de s'appuyer sur son expertise de conseil en fusions et acquisitions et sur sa propre expérience d'investisseur à travers Paris Orléans. Cette activité porte sur l'investissement et la gestion de fonds pour compte de tiers ; elle s'articule en France à travers une société de gestion agréée par l'Autorité des marchés financiers, Five Arrows Management SAS.
En s'attachant à travailler principalement avec pour partenaires des sociétés opérationnelles (des entrepreneurs ou des investisseurs financiers), les équipes du merchant banking ne pilotent généralement pas les opérations, mais prennent plutôt des participations minoritaires (co-investissement, capital-développement ou participations au travers d'instruments structurés de type mezzanine, actions préférentielles ou titres convertibles).
Les revenus de cette activité sont à la fois des management fees calculés à partir des actifs sous gestion et des profits relatifs aux plus-values dégagées lors des cessions des investissements.
Cette activité est gérée par une équipe dédiée de professionnels basés à Paris, à Londres, à Mumbai et à Hong Kong.
Entre 2007 et 2008, 120m€ ont été investis pour le compte de Paris Orléans et de sa filiale RCH dans huit sociétés non cotées, logés dans leur bilan respectif. Ces investissements ont permis de démontrer la capacité des équipes à identifier des transactions de qualité au travers de son réseau, ouvrant ainsi la voie au lancement du premier fonds européen du Groupe, Five Arrows Principal Investments.
Au cours de l'année écoulée, deux dettes mezzanines ont été remboursées pour un montant de 22,2m€. Le Groupe conserve dans son bilan des bons de souscription d'actions des deux sociétés.
FAPI a achevé sa levée de fonds en mars 2010 avec un montant d'engagements reçus de 583m€, dépassant largement son objectif de 500m€. Sur ce montant, 375m€ proviennent de tiers, 100m€ de Paris Orléans et de RCH pour le Groupe, et 108m€ d'un plan de co-investissement ouvert à certains cadres du Groupe et de l'équipe d'investissement du fonds.
FAPI cible des sociétés de taille moyenne dont la valeur d'entreprise est comprise entre 100 et 500m€ en Europe de l'Ouest.
À la date du présent rapport, FAPI a réalisé trois investissements et étudie actuellement plusieurs autres opportunités.
En juillet 2010, FAPI a investi 40m€ dans Go Voyages, leader français du voyage en ligne, sous forme de dette mezzanine et de fonds propres, dans le cadre d'un buy-out secondaire dirigé par Axa Private Equity.
En décembre 2010, FAPI a investi 45,7m€ en fonds propres dans la société LPCR, un des principaux exploitants de crèches privées en France.
En mars 2011, FAPI a investi 15,5m€ dans Prosol, principal actionnaire de Grand Frais, chaine de magasins de produits frais, sous forme de fonds propres et quasi-fonds propres, aux côtés d'Abénex Capital, dans le cadre d'un buy-out organisé par le propriétaire.
L'activité de merchant banking poursuit son développement avec le recrutement, début 2011, d'une équipe de spécialistes en vue du lancement d'un nouveau fonds dédié aux transactions sur le marché secondaire du capital investissement. La levée de fonds a débuté en 2011, avec comme objectif le lancement d'un fonds doté de 200m€.
JRE Partners, joint-venture créée en 2008 entre le groupe Rothschild et Jardine Matheson, s'est renforcée en 2010 avec l'entrée d'Exor SpA.
JRE Partners a pour vocation d'investir dans des opérations de capital investissement en Asie, prioritairement en Chine et en Inde. Les partenaires se sont engagés à injecter 250m\$ dans la société, dont 50m\$ pour Paris Orléans et sa filiale RCH. Des bureaux ont été ouverts dans plusieurs pays et des collaborateurs expérimentés ont été recrutés.
En septembre 2008, le Groupe a investi 30m€ dans la Bank of Qingdao. L'opération a été identifiée par Rothschild Italie, qui a conseillé Intesa Sanpaolo dans le cadre de l'acquisition d'une participation minoritaire dans cette banque.
Bank of Qingdao est une banque commerciale implantée dans le nord de la Chine, dans la province de Shandong, la deuxième province la plus riche du pays.
Valorisation des actifs au 31 mars 2011
Revue du portefeuille
LBO/Fonds propres
LBO/Dette mezzanine
Immobilier
Capital-développement
Investissements Groupe
Participations cotées
À gauche : obligation de la compagnie du Participations dans les fonds (hors Groupe)
Les activités de capital investissement de Paris Orléans regroupent les investissements réalisés pour compte propre par l'équipe d'investissement de Paris Orléans, par opposition aux investissements réalisés pour compte de tiers par le merchant banking.
Au fil du temps, la stratégie d'investissement opportuniste de Paris Orléans a amené les équipes à investir sur des créneaux d'investissement diversifiés. Ainsi, le portefeuille actuel de capital investissement de Paris Orléans, valorisé au 31 mars 2011 à 466m€, se compose principalement :
En dépit de conditions économiques et financières inédites depuis près de 3 ans, le portefeuille de participations de l'activité d'investissement de Paris Orléans a particulièrement bien résisté. Il a enregistré environ 54m€ de revalorisations nettes par rapport au 31 mars 2010, traduisant ainsi la bonne performance des investissements sous-jacents.
Cette performance dans un contexte incertain et difficile est principalement le fruit :
Malgré les principes de précaution que l'équipe d'investissement a systématiquement appliqués dans la gestion des participations, quelques sociétés du portefeuille ont été confrontées à de sérieuses difficultés, faisant parfois l'objet de restructurations opérationnelles et/ou financières. Elles ont été menées de façon concertée entre managers, actionnaires et créanciers, parfois sous l'égide de mandataires ad hoc ou d'administrateurs pour les situations les plus préoccupantes.
Avec le recul, le constat suivant peut être dressé :
Au cours de l'exercice 2010/2011, des cessions ont été réalisées pour 121m€ permettant de dégager 50m€ de plus-values. Les principales cessions ont été :
• Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (cession de la participation historique de Paris Orléans dans DBR) : 33,0m€ de produits de cession pour 17,9m€ de plus-value ;
Les perspectives à moyen terme sont par ailleurs encourageantes pour l'activité de capital investissement de Paris Orléans. Elles sont caractérisées par les sorties prévues pour l'exercice 2011/2012, (dont la transaction récente sur le dossier SIACI) et un dealflow de qualité en constante progression depuis le début de l'exercice 2010/2011.
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Variation | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En m€ | Nombre de lignes |
Montant net investi |
Valorisation | % total | Valorisation | % total | m€ | % | |
| LBO/Fonds propres | 22 | 81,9 | 97,4 | 21 % | 101,5 | 21 % | (4,1) | -4 % | |
| LBO/Dette Mezzanine | 18 | 71,0 | 75,4 | 16 % | 95,9 | 20 % | (20,5) | -21 % | |
| Immobilier | 6 | 35,5 | 32,4 | 7 % | 37,6 | 8 % | (5,2) | -14 % | |
| Capital-développement | 10 | 30,1 | 38,8 | 8 % | 41,3 | 8 % | (2,6) | -6 % | |
| Investissements Groupe | 18 | 81,0 | 77,0 | 17 % | 93,3 | 19% | (16,3) | -17 % | |
| Participations cotées | 10 | 66,8 | 59,8 | 13 % | 44,6 | 9 % | 15,1 | 34 % | |
| Auto-contrôle | 3 | 8,6 | 17,1 | 4 % | 16,4 | 3 % | 0,7 | 4 % | |
| Divers | 4 | 3,2 | 16,2 | 3 % | 12,3 | 2 % | 4,0 | 32 % | |
| Sous-total | 91 | 378,1 | 414,1 | 89 % | 443,0 | 90 % | (28,9) | -7 % | |
| Fonds (hors Groupe) | 54 | 47,8 | 52,2 | 11 % | 48,0 | 10 % | 4,2 | 9 % | |
| TOTAL ACTIF BRUT | 145 | 425,8 | 466,3 | 100 % | 491,0 | 100 % | (24,7) | -5 % |
À titre d'information, l'endettement net de trésorerie s'élève à 170,9m€ au 31 mars 2011 contre 195,5m€ au 31 mars 2010.
Les investissements LBO (leveraged buy-out) consistent en des opérations de rachat d'entreprises avec effet de levier, auxquelles Paris Orléans participe à travers ses véhicules dédiés.
Les acquisitions des entreprises sont réalisées grâce à un financement partiel sous forme de dette bancaire et/ou obligataire en complément des fonds propres investis. Ce recours à l'endettement permet d'accroître la rentabilité des capitaux investis.
Compte tenu des contraintes liées à la mise en place d'une dette que l'acheteur rembourse sur une durée moyenne de 6 à 8 ans, l'entreprise acquise doit présenter un profil attractif en matière de génération de cash flows. Ainsi, les secteurs trop cycliques ou peu matures se prêtent moins à ce type d'opérations.
Une opération de LBO est également un moyen efficace de fédérer les équipes de management autour d'un projet d'entreprise commun. Il leur est souvent proposé de devenir actionnaires de l'entreprise et de bénéficier ainsi de la création de valeur liée à l'opération.
L'horizon moyen de détention effective pour ce type de transactions se situe autour de 4 à 6 ans, la société pouvant alors être cédée, intégrée à un groupe ou introduite en Bourse selon les opportunités.
Exemples d'investissements en LBO / Fonds propres :
Le portefeuille comprend une vingtaine de participations pour un montant net investi de 82m€, valorisé à 97,4m€.
Les participations LBO/Fonds propres représentent 21 % du total des actifs bruts.
Paris Orléans co-investit, en prenant des participations minoritaires dans des opérations LBO de taille moyenne, aux côtés de fonds spécialisés, notamment LBO France, Apax ou de plus petite taille comme Milestone, Acto ou enfin Argan Capital.
L'investissement le plus significatif est SIACI Saint-Honoré (courtage d'assurance) dont Paris Orléans demeure un actionnaire historique important aux côtés de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild, de Jardine Lloyd Thompson (courtier anglo-saxon) et des managers. Cette participation, d'un montant de 27m€, a été revalorisée de 17 % au cours de l'exercice, sa valorisation passant de 37m€ à 43m€. Une nouvelle opération dur cet investissement a été réalisée au cours du mois de juillet 2011.
Un seul investissement en LBO a été réalisé au cours de l'exercice, d'un montant de 2m€, dans une entreprise de fabrication de tubes laminés.
En revanche, le portefeuille s'est réduit de 18m€ suite à plusieurs cessions, parmi lesquelles Coffee Nation, leader britannique de la distribution de café, pour un montant de 14m€, dégageant une plus-value de 9m€.
Sur les investissements LBO du portefeuille, quatre lignes sont aujourd'hui intégralement provisionnées représentant un montant investi de 11m€. Ces provisions sont la conséquence d'une forte dégradation de l'environnement économique dans lesquelles évoluent ces entreprises (secteur de l'industrie et biens de consommation).
La dette mezzanine est une composante importante des opérations de LBO (voir page précédente). Elle est généralement constituée d'obligations à haut rendement, qui sont émises par le holding d'acquisition dans le cadre de son besoin en financement lors du rachat d'une entreprise.
Le remboursement de la dette mezzanine intervient in fine, après le remboursement de la dette senior. Cette prise de risque justifie une rémunération élevée, généralement constituée d'un intérêt payé périodiquement et d'un intérêt capitalisé, complétés par des bons de souscription d'actions permettant d'accroître le rendement de la mezzanine au terme de l'opération. Les proportions entre les différentes composantes varient selon chaque opération.
L'horizon moyen de détention effective est généralement identique à celui des fonds propres, sauf en cas de remboursement anticipé, quand l'entreprise réalise des performances supérieures aux attentes initiales.
Exemples d'investissements en dette mezzanine :
Le portefeuille comprend une vingtaine de participations pour un montant net investi de 71m€, valorisé à 75m€.
Les dettes mezzanine représentent 16 % du total des actifs bruts.
Depuis 2004, Paris Orléans a progressivement constitué un portefeuille de dettes mezzanines essentiellement sur le segment des opérations de taille petite à moyenne (small et mid-caps). Paris Orléans a structuré des financements mezzanine aux côtés de fonds LBO majoritaires comme Abénex, LBO France, 21 Central Partners et Edmond de Rothschild Capital Partners. De plus, Paris Orléans est également intervenu comme principal financier (opération « sponsorless ») aux côtés des managers.
Aucun investissement en dette mezzanine n'a été réalisé au cours de l'exercice. Cela traduit la politique de Paris Orléans déjà amorcée depuis plusieurs mois de ralentir ce type d'investissement dans un contexte de reprise économique progressive.
Compte tenu des bonnes performances de certaines sociétés du portefeuille, 7 lignes ont été remboursées dans l'année, pour un montant global de 24m€ :
Paris Orléans conserve dans son bilan des bons de souscription d'actions de deux sociétés.
Quelques sociétés du portefeuille ont néanmoins été confrontées à des difficultés au cours de l'exercice, faisant parfois l'objet de restructurations, menées en concertation par les managers, actionnaires et créanciers, parfois sous le contrôle d'un mandataire ad hoc ou d'administrateurs. La plupart de ces entreprises enregistrent désormais des résultats encourageants. C'est le cas notamment de Mikit (fabricant de maisons individuelles).
Dans le portefeuille, une seule ligne est provisionnée à 100 % (depuis 2009), ce qui représente un montant investi à l'origine de 2,5m€.
La société Eryma dans laquelle Paris Orléans avait investi 10m€, a été déclarée en liquidation judiciaire au cours de l'exercice. Cette ligne est dépréciée à 50 % depuis 2009. 5m€ supplémentaires de dépréciations ont donc été passées dans les comptes 2010/2011.
Les investissements immobiliers regroupent essentiellement des participations dans des projets de promotion immobilière.
Les horizons d'investissement de ces projets sont généralement supérieurs aux horizons de sortie de participations dans le cadre d'opérations LBO.
En effet, des durées d'investissements comprises entre 5 et 10 ans peuvent parfois être nécessaires pour livrer un projet de promotion, notamment pour les opérations d'envergure.
Exemples d'investissements immobiliers :
Le portefeuille comprend 6 participations, pour un montant net investi de 36m€ valorisé à 32m€.
Les investissements immobiliers représentent 7 % du total des actifs bruts.
Paris Orléans a participé à des projets de promotion de centres commerciaux en Europe en partenariat avec Foncière Euris et les promoteurs Apsys et Sonae. De manière plus modeste, Paris Orléans s'est également intéressé à des opérations de promotion immobilière résidentielle en régions, avec notamment les Nouveaux Constructeurs.
Ces investissements historiques en portefeuille ne reflètent pas une volonté particulière de Paris Orléans de se développer sur cette activité. Le portefeuille est d'ailleurs stable depuis plusieurs années.
Aucun investissement nouveau n'a été réalisé au cours de l'exercice. Seuls des appels de fonds complémentaires sur Beaugrenelle et Julianow pour un montant global de 1m€ ont été tirés.
Des remboursements de comptes courants ont également été réalisés pour un montant de 1,5m€.
Le principal investissement du portefeuille reste Beaugrenelle, (centre commercial dans le 15 e arrondissement de Paris). Paris Orléans a investi 21m€ dans ce projet depuis l'origine. Un accord signé avec Gécina en juillet 2010 a permis à Paris Orléans et ses partenaires, de céder la moitié de leur participation. Avec 45 000 m2 de surfaces commerciales, le centre Beaugrenelle s'imposera comme l'un des trois plus grands centres de Paris intra-muros. L'ouverture du centre au public est attendue pour le courant de l'année 2013.
Paris Orléans a aussi participé au développement d'un centre commercial de 56 500 m² dans une zone commerciale au sud de Francfort, dont l'ouverture remonte à octobre 2009. Il s'agit de Weiterstadt. Paris Orléans a, depuis le lancement du projet, investi 8,4m€, la participation étant valorisée aujourd'hui pour le même montant.
Sur les investissements immobiliers, une seule ligne est provisionnée à 100 % depuis 2009, correspondant à l'investissement Julianow (programme résidentiel proche de Varsovie).
45
Le capital-développement vise des investissements en fonds propres ou quasi-fonds propres pour lesquels la position de Paris Orléans est exclusivement minoritaire.
Ces opérations ont pour objectif de financer la croissance que les sociétés ne sont pas toujours en mesure de réaliser par manque de ressources financières.
Si la situation financière de l'entreprise le permet, une dette bancaire classique peut également être adossée à cet apport, ce qui a pour conséquence de limiter la dilution des actionnaires historiques (l'investissement en fonds propres étant de facto moindre).
L'objectif est alors d'accompagner des entreprises avec un horizon de détention qui se situe entre 4 et 6 ans. À ce terme, en fonction du degré de maturité atteint et de la stratégie de ses dirigeants/actionnaires, la réalisation de cet investissement peut se faire par une cession intégrale ou partielle des titres de l'entreprise (introduction en bourse, LBO, cession à un intervenant du secteur).
Exemples d'investissements en capital-développement :
Le portefeuille comprend une dizaine de participations pour un montant net investi de 30m€, valorisé à 39m€.
Les investissements de capital-développement représentent 8 % du total des actifs bruts.
Paris Orléans se positionne généralement comme investisseur minoritaire aux côtés de fonds spécialisés avec un montant investi autour de 2m€ - 5m€ (fonds apportés en une ou plusieurs fois selon les besoins de la société).
Paris Orléans poursuit sa stratégie d'investir dans les pays émergents, déjà initiée avec succès, notamment dans le cadre d'un club d'investisseurs, en Asie (co-investissements en Chine, aux Philippines).
Deux nouveaux investissements au Brésil et en Chine ont ainsi été réalisés au cours de l'exercice, pour un montant investi global de 6,4m€.
Le montant total des cessions de l'exercice représente 15m€. La principale transaction concerne Les Petits Chaperons Rouges (crèches privées), avec un montant de 11m€, générant une plusvalue de 8,7m€.
Paris Orléans a également profité de l'introduction en bourse de Masterskill, pour sortir partiellement de cette société de formations dans le domaine médical, installée en Malaisie.
Aucune des lignes du portefeuille de capital-développement ne fait l'objet de provisions.
Le portefeuille d'investissements Groupe comprend une vingtaine de participations pour un montant net investi de 81m€, valorisé à 77m€.
Ces investissements représentent 17 % du total des actifs bruts, et sont de nature très variés :
Au niveau des autres investissements du Groupe, se trouvait la participation dans Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) qui a été cédée au cours de l'exercice.
Propriétaire de Château Lafite Rothschild depuis cinq générations, la famille Rothschild est ancrée depuis 1868 dans le vignoble bordelais. La gestion et la commercialisation de ce prestigieux château est assurée par Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (« DBR »), détenu majoritairement par la famille Rothschild.
Dans le cadre du recentrage de son actionnariat, Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) ont proposé à Paris Orléans de lui racheter sa participation de 23,5 %.
Après avoir accompagné le développement de DBR depuis le milieu des années 80, Paris Orléans a souhaité, en acceptant cette offre, bénéficier de la liquidité proposée à un prix intéressant. À cette occasion Paris Orléans a, le 25 novembre 2010, extériorisé une plus-value de près de 17,9m€. Cette cession a pris la forme d'une réduction de capital au seul profit de Paris Orléans.
DBR est propriétaire à Bordeaux du Château Duhart-Milon, du Château Rieussec, du Château l'Évangile et du Château Paradis Casseuil. Par ailleurs, DBR assure la gestion et la commercialisation du Château Lafite et distribue d'autres vins et alcools au travers de sa filiale de négoce DBR-Distribution.
Paris Orléans détient des participations dans des sociétés cotées essentiellement pour des raisons historiques ou liées à des opérations de capital investissement ayant débouché sur une introduction en Bourse.
Paris Orléans a investi à la fin des années 1980 aux côtés de M. Jean-Charles Naouri pour l'accompagner dans le développement des sociétés du groupe Euris (Finatis et Rallye).
Le portefeuille comprend une dizaine de participations pour un montant net investi de 67m€, valorisé à 60m€. Les participations cotées représentent 13 % du total des actifs bruts.
Outre les participations historiques détenues dans des sociétés cotées, Paris Orléans a progressivement constitué un portefeuille de valeurs cotées essentiellement sur les entreprises de taille petite à moyenne (small et mid-caps).
La participation cotée la plus importante reste le groupe Euris (avec un actif valorisé à 32,5m€). Paris Orléans est actionnaire à travers Finatis (holding de contrôle du Groupe) à hauteur de 5 % et à travers Rallye à hauteur de 1 %. A celle-ci s'ajoutent les participations dans Inea (5,4m€) et IDI (1,4m€).
Le groupe Euris a trois activités principales :
Au cours de l'exercice, Paris Orléans :
Les fonds de capital investissement (hors Groupe) ont pour objectif de saisir des opportunités économiques dans un certain nombre de domaines d'activité. Les équipes sont spécialisées sur une ou plusieurs étapes du développement de l'entreprise (amorçage, expansion, transmission, retournement…), sur des secteurs d'activité, sur une zone géographique ou sur le rachat de participations dans des fonds.
| 31/03/2011 | 31/03/2010 (1) | |
|---|---|---|
| 151,6m€ | d'engagements totaux | 156,9m€ |
| 133,7m€ | de fonds appelés | 126,3m€ |
| 123,9m€ | de distributions | 116,7m€ |
| 23,7m€ | d'engagements non appelés | 30,6m€ |
| 52,2m€ | de valorisation résiduelle | 48,0m€ |
(1) Chiffres retraités des fonds liquidés sur l'année en cours.
L'investissement à travers les fonds permet, d'une part, de diversifier le risque (ex. : nombre de participations très élevées dans un fonds secondaire) et, d'autre part, d'investir dans des domaines dans lesquels le groupe Paris Orléans n'a pas d'accès direct (ex. : fonds régionaux).
Depuis plusieurs années, le Groupe a cherché à se focaliser de plus en plus sur des prises de participations directes dans des sociétés plutôt que par l'intermédiaire de fonds d'investissement et à accompagner le lancement d'une activité de gestion pour compte de tiers (merchant banking). 5 % 70 % 15 %
Au cours de l'exercice, le groupe Paris Orléans : 70 % 15 %
La valorisation de ces fonds est réactualisée trimestriellement à partir des informations communiquées par les gérants. Les moins-values latentes font l'objet de dépréciations. À périmètre identique, le portefeuille s'est globalement apprécié au cours de l'année de 6,1m€.
2 (1) Au 31 mars 2011, en fonction de la valorisation.
Résultats consolidés du Groupe
Résultats sociaux
58 Paris Orléans et ses actionnaires
Autres informations
Gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| En m€ au 31 mars | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Résultats | ||
| Produit net bancaire | 1 214,6 | 871,7 |
| Résultat brut d'exploitation | 243,2 | 180,4 |
| Résultat d'exploitation | 229,5 | 76 |
| Résultat net consolidé | 269,3 | 90,9 |
| dont part du Groupe | 102,4 | 25,7 |
| dont participations ne donnant pas le contrôle | 166,8 | 65,2 |
| Activité | ||
| Total de bilan | 8 615,7 | 7 718,40 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 1 675,9 | 2 117,00 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 2 696,0 | 1 574,70 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 719,8 | 1 786,70 |
| CAPITAU X PROPRES |
1 684,5 | 1 404,10 |
| dont capitaux propres - part du Groupe | 731,7 | 538,5 |
| dont participations ne donnant pas le contrôle | 952,8 | 865,6 |
Dans un contexte d'amélioration progressive des marchés financiers, le niveau des résultats opérationnels montre la solidité des métiers du Groupe : d'une part la banque d'affaires, la gestion d'actifs et la banque privée et d'autre part l'activité de capital investissement de Paris Orléans.
Le produit net bancaire au 31 mars 2011 s'établit à 1 214,6m€ contre 871,7m€ pour l'exercice précédent, soit une hausse de 342,9m€. Cette progression inclut l'impact de la consolidation par intégration globale des comptes de Rothschild & Cie Banque au niveau de Paris Orléans (318,2m€). Le PNB de l'exercice précédent comprenait un produit de 68,6m€ lié au reclassement en fonds propres d'une dette subordonnée. Hors effets de périmètre et de reclassement, le PNB est en augmentation de 93,3m€.
Les revenus des activités de banque d'affaires sont en progression, portés par les activités dans les pays en forte croissance (Brésil, Chine et Australie) et dans une moindre mesure par le Royaume-Uni et la France, où le Groupe a une présence historique établie. La reprise des activités de fusions et acquisitions a permis de contrebalancer le ralentissement du conseil en financement et restructuration sur la dette.
La banque privée et la gestion d'actifs ont généré des revenus solides, en hausse sensible par rapport à ceux de l'exercice 2009/2010. Ces performances sont à mettre au crédit des efforts de collecte et des investissements réalisés depuis 2 ans tant au niveau des ressources humaines que dans les ressources technologiques.
L'activité de banque de financement, exercée au Royaume-Uni, a poursuivi la réduction de son portefeuille. Toutefois, contrairement aux exercices précédents, aucune dépréciation importante n'a été enregistrée.
Le coût du risque est en très nette diminution passant de 104,3m€ à 13,7m€. Cette évolution traduit la baisse de la détérioration des prêts et l'amélioration générale de l'environnement de crédit.
Les charges générales d'exploitation sont en hausse de 280m€, dont 216,6m€ s'expliquant par la consolidation des activités françaises.
Les gains et pertes nets sur autres actifs comprennent 17,9m€ de plus-value réalisée lors de la cession par Paris Orléans de la participation historique de 23,5 % qu'elle détenait dans le capital des Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (« DBR »).
Les ratios réglementaires des activités bancaires sont tous audessus des normes imposées et la liquidité s'est significativement accrue sur l'exercice.
Le résultat net consolidé de l'exercice 2010/2011 s'établit à 269,3m€, en hausse de 178,4m€ par rapport à l'exercice précédent. Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle le résultat net - part du Groupe ressort à 102,4m€ contre 25,7m€ sur l'exercice précédent.
Il est important de souligner que le résultat net – part du Groupe de l'exercice 2010/2011 inclut 33,1m€ de produits non récurrents liés à Rothschild & Cie Banque qui se décomposent en 31,4m€ de produits de réévaluation liés à sa première consolidation par intégration globale dans les comptes de Paris Orléans et 1,7m€ générés par la cession de l'activité de gestion d'actifs Sélection 1818 (Sélection R).
GouVeRneMent D'entRepRISe
Rémunération des mandataires sociaux RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe
| En m€ au 31 mars | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Résultats | ||
| Résultat courant avant impôt | (0,4) | 1,0 |
| Résultat des opérations en capital | 21,4 | (2,1) |
| RÉSULTAT NET |
21,0 | 2,3 |
| Activité | ||
| Total de bilan | 1 099,1 | 1 097,5 |
| Immobilisations financières | 913,4 | 936,3 |
| Actif circulant | 183,5 | 159,3 |
| Emprunts et dettes financières | 119,8 | 149,7 |
| CAPITAU X PROPRES |
938,5 | 921,2 |
Paris Orléans confirme son rôle de holding de tête avec d'une part, le contrôle de Rothschilds Continuation Holdings AG (« RCH »), holding intermédiaire contrôlant les entités bancaires du groupe Rothschild, et d'autre part, la détention indirecte de structures dédiées aux activités de capital investissement. Par ailleurs, Paris Orléans assure divers services pour le compte du Groupe, notamment au bénéfice des activités bancaires, et centralise les principaux coûts (personnel, loyer, charges d'exploitation) liés à l'activité de capital investissement.
Au cours de l'exercice 2010/2011, la Société a perçu 9,8m€ en dividendes de la part de ses filiales et des autres participations du portefeuille, qui ont permis de couvrir les charges d'exploitation de l'exercice et d'afficher un résultant courant avant impôt pratiquement à l'équilibre (contre 1m€ pour l'exercice précédent).
Les sociétés contrôlées au 31 mars 2011 au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont indiquées dans la note 37 de l'annexe aux comptes consolidés intitulée « Périmètre de consolidation » en page 145 du présent rapport. Paris Orléans contrôle, outre les sociétés énumérées dans cette note, deux sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif : Clarifilter SAS et Franinvest SAS. Au niveau des opérations en capital, le résultat ressort à 21,4m€, en très forte augmentation par rapport à celui de l'exercice précédent (2,1m€). Ce résultat est principalement dû à la cession de la participation historique de 23,5 % dans DBR qui a permis de dégager une plus-value de 16,3m€. Outre l'impact de la vente de la participation dans DBR, ce résultat comprend 5,8m€ de plus-values dont l'essentiel provient de distributions de fonds d'investissement.
Sur le plan bilanciel, les cessions d'actifs opérées pendant l'exercice tant au niveau de Paris Orléans que de ses filiales de capital investissement, ont permis de réduire sa dette financière de près de 30m€, et parallèlement d'accroître sa trésorerie et ses placements à court terme de 30,7m€.
Les sociétés suivantes n'étaient plus contrôlées au 31 mars 2011 : la participation dans Treilhard Investissements SA a été cédée tandis que les sociétés Central Call International SARL et PO Capinvest 3 SAS ont respectivement fait l'objet d'une liquidation amiable et d'une transmission universelle de patrimoine (TUP).
Au cours de l'exercice 2010/2011, Paris Orléans n'a pas pris de participation directe dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République Française.
Il est précisé, en tant que de besoin, selon les termes de l'article L. 233-6 du Code de commerce, que le siège social de la société Concordia BV, holding intermédiaire de droit néerlandais constitué en 2003 dans le cadre du rapprochement des branches anglaise et française de la famille Rothschild et dont Paris Orléans a pris le contrôle le 22 janvier 2008, a été transféré des Pays-Bas en France au cours de l'exercice écoulé.
À l'occasion de ce transfert de siège, cette société a adopté comme nouvelle dénomination sociale celle de Concordia Holding SARL et a été immatriculée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 2 décembre 2010.
Au cours de l'exercice écoulé, Paris Orléans a cédé l'intégralité de la participation de 23,5 % du capital qu'elle détenait dans DBR.
La principale filiale directe de Paris Orléans ayant des activités opérationnelles est la société K Développement SAS, holding intermédiaire de contrôle des sociétés de capital investissement de Paris Orléans pour compte propre. L'activité de capital investissement est présentée en pages 39 et suivantes du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce, avis a été donné aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions et engagements auxquels l'article L. 225-86 dudit Code est applicable.
Compte tenu de l'échéance des mandats respectifs de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant de la société Cailliau Dedouit et Associés, domiciliée 19 rue Clément Marot, 75008 PARIS et de Monsieur Didier Cardon, demeurant 36 rue de Picpus, 75012 PARIS, il est proposé à l'Assemblée générale de les renouveler pour une durée de 6 exercices.
De même, compte tenu de l'échéance des mandats respectifs de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux
Le Directoire propose à l'Assemblée générale d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 mars 2011, qui se traduit par un bénéfice de 20 954 549,27€, de la manière suivante :
| • Bénéfice de l'exercice de | 20 954 549,27€ |
|---|---|
| • majoré du report à nouveau de | 190 121 913,89€ |
| • à la réserve légale pour | 85 792,40€ |
| • Soit un total distribuable de | 210 990 670,76€ |
| • Au versement d'un dividende unitaire | |
| de 0,40€ par action (1) pour | 12 949 406,00€ |
| • Au report à nouveau pour | 198 041 264,76€ |
(1) Sur 32 373 515 actions et certificats d'investissement.
Il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver les conventions nouvelles mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et de prendre acte de la poursuite, au cours de l'exercice, des conventions approuvées antérieurement.
comptes suppléant de KPMG Audit, département de la société KMPG SA, et de la société Jean-Claude André & Autres, il est proposé à l'Assemblée générale de nommer en remplacement, pour une durée de 6 exercices :
Conformément aux dispositions légales, l'intégralité des dividendes ainsi distribués est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France.
Les sommes distribuées seront mises en paiement à partir du 2 novembre 2011.
Il est proposé aux actionnaires dans la troisième résolution soumise à l'Assemblée générale du 27 septembre 2011, d'opter pour le paiement du dividende en actions de la Société, pour tout ou partie du dividende leur revenant.
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes distribués par la Société au titre des trois derniers exercices est indiqué ci-après :
| Exercice | 2009/2010 | 2008/2009 | 2007/2008 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombres d'actions et de certificats d'investissements (1) | 31 020 213 | 30 748 400 | 30 840 420 | |
| Dividende net par action | 0,35€ (2) | 0,35€ (2) | 0,55€ (2) | |
| Montant total distribué | 10 857 074,55€ | 10 761 940,00€ | 16 962 231,00€ |
(1) Détenus au jour du détachement hors actions et certificats d'investissements propres.
(2) Éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France.
| En € | 2006/2007 (1) | 2007/2008 | 2008/2009 | 2009/2010 | 2010/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 19 178 778 | 63 264 160 | 63 264 160 | 63 889 106 | 64 747 030 |
| b) Nombre d'actions ou certificats d'investissement émis | 2 516 900 | 31 632 080 | 31 632 080 | 31 944 553 | 32 373 515 |
| c) Nombre d'actions et certificats d'investissement (hors actions et certificats d'investissement propres) |
2 450 222 | 30 814 642 | 30 773 060 | 31 036 383 | 31 560 195 |
| d) Nombre d'actions et certificats d'investissement ayant droit au dividende à la date de l'Assemblée générale |
2 516 900 | 31 632 080 | 31 632 080 | 31 944 553 | 32 373 515 |
| e) Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| 2. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitation) |
35 725 252 | 31 698 622 | 28 384 137 | 20 128 414 | 17 039 485 |
| b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 51 029 036 | 159 707 524 | (5 414 728) | (8 021 864) | 23 366 227 |
| c) Impôts sur les bénéfices (2) | 6 204 154 | 4 567 594 | (8 792 342) | (3 431 230) | (1 468) |
| d) Résultat après impôts, amortissements et provisions | 53 387 151 | 152 455 798 | (1 520 224) | 2 320 372 | 20 954 549 |
| e) Résultat distribué hors actions propres | 12 251 140 | 16 962 231 | 10 761 940 | 10 857 075 | 12 949 406 |
| 3. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
17,81 | 4,90 | (0,11) | (0,14) | 0,72 |
| b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 21,21 | 4,82 | (0,05) | 0,07 | 0,65 |
| c) Dividende attribué à chaque action | 5,00 | 0,55 | 0,35 | 0,35 | 0,40 (3) |
| 4. Personnel | |||||
| a) Effectif moyen des salariés employés | 15 | 19 | 25 | 25 | 26 |
| b) Montant de la masse salariale | 2 476 250 | 3 580 150 | 4 007 256 | 4 442 566 | 3 555 524 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc) |
1 636 325 | 2 356 922 | 3 110 028 | 3 910 732 | 1 724 996 |
(1) Rappel : le nominal de l'action a été divisé par dix le 28 janvier 2008 avec pour effet d'attribuer à chaque actionnaire dix actions nouvelles pour une action ancienne détenue.
(2) Les montants négatifs correspondent à des produits d'impôt.
(3) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 27 septembre 2011.
Depuis l'ouverture de l'exercice 2011/2012, le Groupe a communiqué sur deux opérations significatives. C'est le cas pour l'opération réalisée le 4 juillet 2011, dans le cadre du refinancement en vue d'assurer la liquidité de certains actionnaires du groupe SIACI Saint-Honoré. Paris Orléans a en effet réduit sa participation de 14,9 % à 9,9 % du capital ce qui lui a permis de réaliser une plusvalue de 32,8m€ sur le réinvestissement de 27m€ réalisé en 2007.
Par ailleurs, le pôle de merchant banking s'est renforcé avec le lancement d'un nouveau véhicule d'investissement sur le marché du capital investissement secondaire, Five Arrows Secondary Opportunities Ce fonds de secondaire de 200m€ sera orienté vers les opérations de petite taille dans les small et mid-caps européennes.
Après deux exercices marqués par la crise financière internationale qui a affecté tant les activités bancaires que l'activité de capital investissement, puis un exercice 2010/2011 qui a bénéficié d'un redémarrage progressif de l'économie mondiale, le groupe Paris Orléans amorce l'exercice 2011/2012 avec une structure financière renforcée lui permettant de bénéficier pleinement de la dynamique retrouvée dans le capital investissement. Dans ce contexte, le métier de la banque d'affaires devrait tout particulièrement bénéficier de son positionnement incontournable auprès des fonds d'investissement.
Ce nouveau fonds vient donc s'ajouter à Five Arrows Principal Investments et R Capital Management et participe ainsi au développement du troisième pilier des activités bancaires du Groupe.
Aucun autre événement important susceptible de porter atteinte ou d'avoir une incidence significative sur l'activité de la Société, n'est survenu entre le 31 mars 2011 et la date à laquelle le présent rapport a été finalisé.
Sur le plan géographique, le développement à l'international, notamment dans les pays émergents, devrait se poursuivre, tandis que les pays les plus touchés pendant la crise (États-Unis, Royaume-Uni et Europe continentale) poursuivront le redressement entamé lors du dernier exercice.
Le début de l'exercice en cours a été marqué à la fois par plusieurs nouveaux investissements réalisés par le merchant banking (activité d'investissement pour compte de tiers) et par l'équipe d'investissement de Paris Orléans (investissement pour compte propre) ainsi que plusieurs cessions au sein du portefeuille de Paris Orléans.
GouVeRneMent D'entRepRISe Rémunération des mandataires sociaux
Les délais appliqués par la Société aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article 21 de la Loi de Modernisation de l'Économie n° 2008-776 du 4 août 2008, modifiant l'article L. 441-6 du Code de commerce.
Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture.
| Montant à échoir | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ au 31 mars 2011 | Montant brut |
Montant échu |
À 30 jours au plus |
À 60 jours au plus |
À plus de 60 jours |
|
| Dettes fournisseurs | 26,0 | - | 26,0 | - | - | |
| Dettes fournisseurs – factures non parvenues | 624,0 | - | - | - | - | |
| Total | 650,0 | - | 26,0 | - | - |
| En k€ au 31 mars 2010 | Montant à échoir | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
Montant échu |
À 30 jours au plus |
À 60 jours au plus |
À plus de 60 jours |
|||
| Dettes fournisseurs | 581,6 | 195,6 | 386,0 | - | - | ||
| Dettes fournisseurs – factures non parvenues | 777,0 | - | - | - | - | ||
| Total | 1 358,6 | 195,6 | 386,0 | - | - |
Le tableau ci-après, précise, conformément aux dispositions légales, que les actionnaires détenant au 31 mars 2011 un pourcentage du capital et des droits de vote supérieur aux seuils légaux de publication sont :
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de CI |
% du capital |
Nombre de CDV |
% des droits de vote |
Nombre d'actions et de CI |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| Rothschild Concordia SAS | 15 738 000 | 48,61 % | - | 52,03 % | 15 476 900 | 48,45 % | 52,07 % |
| NM Rothschild & Sons Ltd (actions d'auto-contrôle sans droits de vote) |
1 800 000 | 5,56 % | - | - | 1 800 000 | 5,63 % | - |
| Autres membres de la famille Rothschild | 1 456 902 | 4,50 % | 340 190 | 5,94 % | 1 456 900 | 4,56 % | 6,04 % |
| Total du concert familial élargi (1) | 18 994 902 | 58,67 % | 340 190 | 57,98 % | 18 733 800 | 58,64 % | 58,12 % |
| Asset Value Investors | 1 962 687 | 6,06 % | - | 6,49 % | 1 922 163 | 6,02 % | 6,47 % |
| Allianz Vie | 1 645 729 | 5,08 % | - | 5,44 % | 1 611 747 | 5,05 % | 5,42 % |
| Paris Orléans (2) | 813 320 | 2,51 % | - | - | 908 170 | 2,85 % | - |
| Public | 8 956 877 | 27,68 % | 145 040 | 30,09 % | 8 768 673 | 27,44 % | 29,99 % |
| TOTAL | 32 373 515(3) | 100,00 % | 485 230 | 100,00 %(4) | 31 944 553(3) | 100,00 % | 100,00 %(4) |
(1) Concert entre les associés de Rothschild Concordia SAS (Branche David de Rothschild, Branche Eric de Rothschild, Branche anglaise de la famille Rothschild) et les autres membres de la famille Rothschild (Branche Edouard de Rothschild, Philippe de Nicolay, NM Rothschild & Sons Ltd – concert présumé – et la fondation Eranda) rendu public par l'AMF le 25 janvier 2008 (Décision et Information n° 208C0180).
(2) 328 090 titres d'auto-contrôle détenus par Paris Orléans (dont 146 600 titres mis à disposition d'un contrat de liquidité) et 485 230 certificats d'investissements.
(3) Dont 485 230 certificats d'investissements au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010.
(4) Total des droits de vote : 30 245 425 après exclusion des droits de vote attachés aux actions détenues par Paris Orléans et NM Rothschild & Sons Ltd.
Il est précisé qu'au 31 mars 2011, le capital et les droits de vote de Rothschild Concordia SAS sont répartis comme suit : David de Rothschild, directement et indirectement, à hauteur de 25,82 %, Eric de Rothschild, directement et indirectement, à hauteur de 38,67 % et Integritas BV et Rothschild Trust (Schweiz) AG (branche anglaise de la famille Rothschild) à hauteur de 35,51 %.
Les dispositions du pacte d'associés de Rothschild Concordia SAS ont été transmises et rendues publiques par l'Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2008 (Décision et Information n° 208C0180).
Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été adressée à Paris Orléans au cours de l'exercice écoulé, que ce soit en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce ou de l'article 8 des statuts.
Il existe outre les actions ordinaires de Paris Orléans, des certificats d'investissement (par nature dépourvus de droits de vote) d'une part, et des certificats de droit de vote d'autre part. L'action est recomposée de plein droit par la réunion d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote.
Il est rappelé que les actionnaires de Paris Orléans ont bénéficié, pour la distribution du dividende de l'exercice 2009/2010, d'une option prévoyant que le paiement de leur dividende puisse être effectué, pour tout ou partie du dividende leur revenant, en actions nouvelles. Pour le paiement en actions, le prix d'émission des actions nouvelles était égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de clôture de l'action Paris Orléans lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédia-tement supérieur, lequel ressortait à 19,03€.
À l'issue du délai d'option accordé aux actionnaires, le capital social de la Société a été augmenté de 857 924€, par l'émission de 428 962 actions nouvelles de 2€ de valeur nominale chacune. Le montant du capital social a été porté de 63 889 106€ à 64 747 030€. La somme correspondant à la différence entre le montant global de l'augmentation de capital et la valeur nominale des actions nouvelles émises, soit 6 262 845,20€, a été inscrite dans un compte « Prime d'émission ».
Ces actions nouvellement émises portaient jouissance à compter du 1er avril 2010 et sont entièrement assimilées aux autres actions de Paris Orléans.
Assemblée générale mixte du 27 septembre 2011
RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs
Autres informations GouVeRneMent D'entRepRISe Rémunération des mandataires sociaux
RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe
L'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009, puis celle du 27 septembre 2010, ont autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions Paris Orléans dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
Chaque autorisation a été donnée pour une durée maximum d'utilisation de 18 mois.
L'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 est donc arrivée à échéance au cours de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les opérations effectuées par la Société dans le cadre de ces autorisations, sur ses propres titres, au cours de l'exercice écoulé.
| Nombre d'actions achetées | 37 677 |
|---|---|
| Nombre d'actions vendues | 132 703 |
| Nombre d'actions annulées | - |
| Cours moyens des achats et des ventes (1) | Achats 18,85€/Ventes 19,10€ |
| Nombre d'actions affectées au contrat de liquidité au 31/03/2011 | 146 600 |
| Nombre total d'actions détenues au 31/03/2011 | 181 490 |
| Nombre de certificats d'investissement détenus au 31/03/2011 | 485 230 |
| Total du nombre d'actions et de certificats d'investissement (valeur nominale : 2€) détenus au 31/03/2011 |
813 320 |
| En % du capital | 2,51 % |
| Valeur comptable au 31/03/2011 | 5 916 573, 79€ |
(1) Moyenne arithmétique des cours des opérations initiées à compter du 1er avril 2010 et ayant fait l'objet d'un règlement-livraison jusqu'au 31 mars 2011.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce modifiées par l'article 1er de l'Ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009, Paris Orléans effectue mensuellement auprès de l'Autorité des marchés financiers une déclaration relative
Au 31 mars 2011, NM Rothschild & Sons Limited, société contrôlée indirectement par Paris Orléans, détenait 1 800 000 actions de Paris Orléans, représentant 5,56 % du capital.
aux acquisitions, cessions, annulations et transferts effectués par la Société par application de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Ces déclarations peuvent être consultées sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Paris Orléans détenait 328 090 actions pleines (dont 146 600 actions mises à disposition d'un contrat de liquidité) et 485 230 certificats d'investissement représentant un total de 2,51 % du capital.
L'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 a accordé les délégations suivantes :
| Objet | N° de résolution | Montant | Durée | Utilisation faite au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce) |
11 | Limité à 5 % du montant du capital social |
38 mois | Néant |
| Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) |
12 | Limité à 5 % du montant du capital social |
38 mois | Néant |
L'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 a accordé les délégations suivantes :
| Objet | N° de résolution | Montant | Durée | Utilisation faite au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital par annulation des actions rachetées en application des programmes de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce) |
21 | Limité à 10 % du capital par période de 24 mois |
24 mois | Néant |
| Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport (articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce) |
22 | Limité à un montant de 50m€ (plafond distinct de celui prévu pour les autres délégations) |
26 mois | Néant |
| Émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce) |
23 | Limité à un montant nominal de 50m€ |
26 mois | Néant |
| Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce) |
24 | Limité à un montant nominal de 50m€ ou au solde disponible du plafond d'augmentation de capital avec DPS |
26 mois | Néant |
| Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription et libre fixation du prix d'émission (article L. 225-136 du Code de commerce) |
25 | Limité à 10 % du montant du capital social par an |
26 mois | Néant |
| Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux membres du personnel salarié (articles L. 225-129-6, 2e alinéa et L. 225-138-1 du Code de commerce, articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail) |
27 | Limité à un montant nominal de 1m€ |
26 mois | Néant |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital de la Société au 31 mars 2011 s'établit à 0,68 % du capital, détenus dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise.
Aucune opération mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier devant être portée à la connaissance des actionnaires n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont exposés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.
GouVeRneMent D'entRepRISe
L'article 8 « Forme des actions et autres titres – Identification des actionnaires – Franchissement des seuils » des statuts de Paris Orléans fixe des restrictions à l'exercice des droits de vote aux Assemblées générales. Aux termes de cet article :
« Les actions et autres titres émis par la Société sont obligatoirement nominatifs jusqu'à leur entière libération. Ils sont nominatifs ou au porteur, au choix de leur titulaire, à compter de leur entière libération.
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l'année de naissance – ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution – la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires et éventuellement des autres instruments financiers qu'elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.
Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, détenant des titres de capital au porteur inscrit en compte chez un intermédiaire habilité et qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société, et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, doit en informer celle-ci dans le même délai que celui de l'obligation légale résultant des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie avec accusé de réception en indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.
Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil mentionné à l'alinéa précédent ou d'un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.
La personne tenue à l'information précise si le nombre de titres qu'elle possède donne accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent.
Pour le calcul de leur participation en capital et en droits de vote, les actionnaires appliqueront les mêmes règles que celles relatives aux franchissements des seuils prévues par la loi telles qu'interprétées par l'Autorité des marchés financiers.
Sans préjudice des sanctions prévues par la loi, en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration prévue ci-dessus, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception. »
Par courrier du 23 janvier 2008, l'Autorité des marchés financiers a été tenue informée de l'existence de deux pactes d'actionnaires conclus le 22 janvier 2008 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
Ces deux pactes d'actionnaires s'inscrivent dans le cadre de la réorganisation majeure du Groupe intervenue en janvier 2008 avec la prise de contrôle par Paris Orléans de 100 % du groupe bancaire et de la réorganisation concomitante de son actionnariat familial.
Le premier pacte vise les relations entre les membres du concert familial composé des associés de Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans. Ce pacte d'actionnaires prévoit notamment, sous réserve de certaines exceptions, une clause d'inaliénabilité des actions de la Société d'une durée de 10 ans à compter de sa signature.
Le second pacte vise les relations entre Paris Orléans et la fondation Eranda (membre du concert familial élargi) et porte notamment sur les modalités de cession, par Eranda, de ses titres Paris Orléans.
En application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ces deux accords ont été rendus publics par l'Autorité des marchés financiers dans une Décision et Information du 25 janvier 2008 sous le n° 208C0180. Ces deux accords étaient toujours en vigueur au 31 mars 2011.
Dans le prolongement des dispositions du premier pacte et en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, Rothschild Concordia SAS, David de Rothschild, Éric de Rothschild et Alexandre de Rothschild, ont conclu un engagement collectif de conservation de titres de la Société en date du 28 octobre 2009.
Cet engagement de conservation porte sur la totalité des titres de la Société détenus par ses actionnaires à la date de signature de l'engagement. Cet engagement de conservation a été conclu pour une durée minimale de deux ans à compter de son enregistrement auprès de l'administration fiscale. Bien que n'étant pas soumis aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, il a toutefois été porté à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers.
Cet engagement était toujours en vigueur au 31 mars 2011.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire sont précisées en pages 70, 75 et suivantes du présent rapport dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
RéSultatS SoCIaux
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
La définition et la description des risques auxquels Paris Orléans et les sociétés de son Groupe peuvent être exposés, figurent dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice en pages 107 et suivantes du présent rapport.
Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs Autres informations
Les effectifs des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale s'élevaient à 2 855 au 31 mars 2011 contre 2 834 au 31 mars 2010.
Conseil en ingénierie
| Par pays | 31/03/2011 | 31/03/2010 (1) |
|---|---|---|
| Royaume-Uni | 916 | 909 |
| France | 667 | 679 |
| Suisse | 457 | 453 |
| Europe | 288 | 282 |
| Amérique du Nord | 245 | 241 |
| Reste du monde | 283 | 269 |
| TOTAL | 2 855 | 2 834 |
(1) Données pro forma incluant les activités françaises, intégrées globalement pour la 1ère fois depuis le 1er avril 2010.
Au 31 mars 2011, le total des effectifs de Paris Orléans ressortait à 26 personnes (22 cadres et 4 non cadres), dont 58 % de femmes. Il y a eu 2 recrutements et 3 départs au cours de l'exercice écoulé.
Ces effectifs comprennent 4 personnes en charge des activités de capital investissement et 19 personnes en charge des différentes fonctions support (finance, comptabilité, juridique, assurances,
Par métier 31/03/2011 31/03/2010 (1)
depuis le 1er avril 2010.
contrôle interne, trésorerie, middle office, reportings réglementaires), 2 personnes rattachées aux services généraux et une apprentie.
Depuis la signature de l'accord d'entreprise relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail du 1er avril 2002, le personnel salarié de Paris Orléans travaille 37 heures par semaine et bénéficie de 12 jours de congés supplémentaires par an.
La répartition de l'intéressement est effectuée au prorata des salaires bruts perçus des bénéficiaires au cours de l'exercice concerné. Il ne se substitue à aucun des éléments de la rémunération en vigueur dans l'entreprise ou qui deviendraient obligatoires en
L'intéressement global est plafonné à 7,5 % du total des salaires bruts versés à l'ensemble des bénéficiaires au cours de l'exercice au titre duquel il est calculé (les salaires bruts pris en compte sont ceux déterminés sur le modèle des déclarations DADS, base brute fiscale).
La prime d'intéressement est versée en une seule fois à chaque intéressé, au plus tard le dernier jour du septième mois suivant la
Il n'y a pas d'accord de participation en vigueur chez Paris Orléans.
vertu de règles légales ou contractuelles.
clôture de l'exercice.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Masse salariale | 3 378,6 | 4 442,6 |
| Charges sociales | 1 697,7 | 3 910,7 |
| TOTAL | 5 076,3 | 8 353,3 |
Un accord d'intéressement a été conclu le 30 juin 2009. Son objectif est de faire profiter l'ensemble des salariés de Paris Orléans ayant au minimum trois mois d'ancienneté, d'un partage des performances.
L'intéressement global est constitué de deux fractions d'intéressement reposant respectivement sur deux indicateurs de performance de Paris Orléans : la progression de la valeur du portefeuille et la maîtrise des charges de fonctionnement. Le périmètre de calcul n'intègre pas les activités bancaires du Groupe.
Rapport du Directoire informations juridiques et financières
(1) Données pro forma incluant les activités françaises, intégrées globalement pour la 1ère fois
GouVeRneMent D'entRepRISe Rémunération des mandataires sociaux
RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe
Compte tenu de ses activités de holding et d'investissement pour compte propre, les probabilités d'accident grave au sein de Paris Orléans sont très limitées et le taux de fréquence d'accidents est quasiment nul.
La Société n'a pas, par conséquent, de politique formalisée sur l'hygiène, la santé et la sécurité, mais reste très vigilante en tentant d'offrir à tous ses salariés les meilleures conditions de travail possibles.
Le risque de maladies professionnelles ne peut cependant pas être exclu et doit être considéré.
Paris Orléans a pour objectif d'offrir de manière régulière à chaque salarié, la possibilité de suivre tout type de formation, répondant à ses attentes et besoins de connaissances, tout en étant en parfaite adéquation avec les problématiques professionnelles de la Société.
Au cours de l'exercice 2010/2011, 64% des salariés ont ainsi suivi une formation, pour un total de 341 heures.
Depuis quelques années, le Groupe déploie et met en place, de manière progressive, des politiques destinées à intégrer davantage à ses activités les problématiques environnementales et sociétales, et à les diffuser parmi ses collaborateurs.
Le Groupe a, en 2009, renouvelé auprès de ses collaborateurs son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies. Cette adhésion se traduit par des mesures concrètes, élaborées au niveau des sous-groupes Rothschild & Cie Banque (le « sous-groupe RCB ») et Rothschilds Continuation Holdings (le « sous-groupe RCH »), tant en matière environnementale que sociétale, non seulement au niveau du fonctionnement interne du Groupe, mais aussi, depuis peu, au niveau de sa politique d'investissement.
L'équipe d'investissement de Paris Orléans, dans le cadre de l'examen de projets d'investissement, prend en compte les dimensions sociales et environnementales en plus d'une analyse purement économique. Le Groupe dans son ensemble reste très attaché à la prévention de risques de toutes natures, dont le risque de réputation. La prise en compte de ses aspects environnementaux participe donc à la prévention de ce type de risque. De même, les activités de gestion d'actifs du sous-groupe RCB adhèrent progressivement aux Principes pour l'Investissement Responsable initiés par l'UNEP FI (United Nations Environment Program Finance Initiative), qui intègrent l'examen, dans la mise en œuvre de la politique d'investissement, de données sociales, sociétales, environnementales, et de données liées à la gouvernance.
Le Groupe attache une grande importance à la diversité, qu'il promeut à travers sa démarche de recrutement et d'évolution interne. Les initiatives sont, en la matière, élaborées et mises en œuvre au niveau des sous-groupes RCH et RCB.
Au Royaume-Uni, les équipes de Londres ont mis en place, en 2008, un partenariat avec le programme Rare, dont l'objectif est d'élargir les canaux de recrutement des stagiaires et des jeunes diplômés en aidant les employeurs à entrer en contact avec des candidats de tous horizons.
En France, le sous-groupe RCB a signé en 2006 une Charte de la Diversité dans le Recrutement, qui vise à intégrer aux processus de recrutement la problématique de la diversité.
du 27 septembre 2011
Activité de la Société en matière de recherche et de développement priorités de la recherche médicale.
En tant que société holding, Paris Orléans n'a pas d'activité spécifique en matière de recherche et de développement. Il en va de même au niveau des sous-groupes RCH et RCB.
Conformément aux dispositions de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l'article 222-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, un document mentionnant toutes les informations publiées ou rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois dans l'espace économique européen ou dans d'autres pays tiers est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société. Cette liste peut également être consultée sur le site internet de Paris Orléans (www.paris-orleans.com).
RéSultatS SoCIaux
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
Paris Orléans n'a pas d'activité de nature industrielle ayant un impact sur l'environnement. L'impact environnemental des activités du Groupe, s'il existe, demeure également limité.
Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs
Pour autant, le Groupe s'engage, au jour le jour, à réduire cet impact autant que possible, et veille à ce que ses collaborateurs prennent conscience de cet enjeu majeur. Les politiques en matière de responsabilité environnementale sont élaborées et mises en œuvre au niveau des sous-groupes RCB et RCH, dans lesquels des initiatives concrètes sont mises en place pour que l'ensemble des collaborateurs fournisse les efforts nécessaires pour diminuer l'impact des activités du Groupe sur l'environnement.
Ces efforts portent avant tout sur la réduction de la consommation d'énergie, et spécifiquement de la consommation d'électricité, sous contrôle permanent dans le cadre de l'utilisation des systèmes de chauffage et de climatisation des locaux. Ils portent également sur la réduction des déchets et leur recyclage, et l'utilisation raisonnée des fournitures de bureau, notamment le papier, qui représente un poste de consommation majeur.
Le Groupe s'investit dans plusieurs actions de soutien et de partenariat importantes, notamment à Londres. Ces actions sont désormais partie intégrante du programme Rothschild in the Community, qui couvre plusieurs domaines.
Le Groupe est largement impliqué dans le domaine de l'éducation, et travaille en partenariat avec plusieurs établissements d'enseignement anglais (Bow School of Maths and Computing, South Camden Community School, Old Palace Primary School).
Il apporte également régulièrement son soutien à des actions de bénévolat, qu'il encourage d'ailleurs parmi ses collaborateurs.
Enfin, le Groupe prend historiquement part à des actions caritatives. Au Royaume-Uni, un comité dédié aux actions caritatives, le Rothschild Charities Committee, est réuni trimestriellement pour examiner les initiatives qui lui sont présentées et décider d'actions de soutien.
La plus grande partie des fonds affectés à ces actions concerne des œuvres de charité dans le domaine de la qualité de vie, de la jeunesse et de la santé. Les initiatives locales sont particulièrement appréciées, et près de 50 % des donations répondent à des sollicitations de collaborateurs du Groupe impliqués dans ces œuvres caritatives.
Chaque année, un projet phare, le Charity of the Year, est choisi par les collaborateurs du Groupe en janvier. La récompense a en dernier lieu été décernée à l'association anglaise Cancer Research UK qui soutient le travail de plus de 4 000 scientifiques, médecins et infirmiers à travers le Royaume-Uni dans la recherche contre le cancer. Cette association développe également des réseaux d'information et de soutien au bénéfice des malades, de leurs familles et des soignants, et assure des actions de communication destinées à maintenir la lutte contre le cancer au sommet des
D'entRepRISe
Le Groupe met graduellement en œuvre une politique de réutilisation et de recyclage des déchets. Plus spécifiquement, le programme de recyclage couvre le verre, l'aluminium, les bouteilles en plastique, les piles, les cartouches d'encre utilisées pour l'impression, le papier et le carton. Les fournitures de bureau ou encore les ordinateurs usagés sont régulièrement offerts à des partenaires locaux.
RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe
Les questions liées à l'environnement et l'application de la politique de responsabilité environnementale sont supervisées, au niveau de chaque sous-groupe, par un Comité spécifiquement dédié à ces problématiques.
Pour tout développement relatif aux informations sur la rémunération des mandataires sociaux, nous vous invitons à vous reporter respectivement en pages 71 et suivantes du présent rapport. Les informations relatives aux conditions de préparation et d'organisation
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 4 du Code de commerce, nous vous communiquons, ci-après, la liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par
Membre et Président du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 3 octobre 1940 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 10
des travaux du Conseil de surveillance sont plus particulièrement développées aux pages 75 et suivantes du présent rapport, dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
chacun des mandataires sociaux de la Société, en fonction au cours de l'exercice écoulé.
Membre indépendant et Vice-président du Conseil de surveillance, membre du Comité d'audit Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 26 novembre 1937 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 101
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
Membre indépendant du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 3 mai 1952 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 5 092
Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 12 février 1937 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100
Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 2 août 1942 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100
Membre du Conseil de surveillance, membre et Président du Comité d'audit Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 13 mars 1947 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 300
Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 1er août 1955 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100
du 27 septembre 2011
Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 14 avril 1947 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100
Membre indépendant du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010
Année d'expiration du mandat : 2013
Date de naissance : 28 mai 1963 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100
Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100
Date de nomination : 7 décembre 2007 Date de naissance : 4 mars 1952
Membre du Conseil de surveillance Date de première nomination : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 3 juillet 1949 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 10
Membre indépendant du Conseil de surveillance Date de première nomination : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2013 Date de naissance : 12 février 1955 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 10
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2009 Année d'expiration du mandat : 2011 Date de naissance : 5 septembre 1947
Président du Directoire Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2012 Date de naissance : 28 mars 1952
Rothschild Concordia SAS
Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse)
Membre du Directoire
Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2012
Date de naissance : 15 décembre 1942
Rapport du Directoire informations juridiques et financières
Assemblée générale mixte du 27 septembre 2011
69
Membre du Directoire et Directeur général Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2012 Date de naissance : 9 septembre 1958
Membre du Directoire Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2010 Année d'expiration du mandat : 2012 Date de naissance : 25 septembre 1967
FIN PO SA (Luxembourg)
PO Invest 1 SA (Luxembourg)
Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire sont nommés conformément aux dispositions légales et statutaires.
ll est précisé que le Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans, doit être consulté au préalable par son Président, avant la nomination par le Conseil de surveillance de Paris Orléans de membres du Directoire.
Par ailleurs, l'accord du Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS est nécessaire avant l'exercice par cette dernière de ses droits de vote aux Assemblées générales ordinaires de Paris Orléans, en ce compris les résolutions relatives à la nomination de membres du Conseil de surveillance.
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs GouVeRneMent D'entRepRISe
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, sont indiqués, ci-après, les montants des rémunérations brutes totales et avantages de toute nature, versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social en fonction au cours de cet exercice par Paris Orléans, par les sociétés qu'elle contrôle et par celles qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans s'est prononcé, dans sa séance du 1er décembre 2008, sur les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil de surveillance a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de Paris Orléans.
En raison de l'organisation opérationnelle du Groupe, et compte tenu de la structure de son organigramme juridique, aucun membre du Directoire de Paris Orléans ne perçoit de rémunération au titre de son mandat de dirigeant mandataire social. Par ailleurs, à l'exception de Michele Mezzarobba, aucun membre du Directoire n'est lié à la Société par un contrat de travail.
de la Société. La fixation de cette part variable prend également en considération, dans une moindre mesure, des critères individuels définis chaque année par le Président du Directoire. Les deux composantes de sa rémunération sont arrêtées chaque année par le Président du Directoire, en consultation avec les autres membres du Directoire.
Par ailleurs, Michele Mezzarobba bénéficie, comme l'ensemble du personnel de Paris Orléans et dans les mêmes conditions :
Michele Mezzarobba bénéficie par ailleurs d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « de l'article 83 ».
Pour l'ensemble des raisons évoquées ci-dessus, la Société n'a pas de comité spécialisé chargé de définir une politique de rémunération des membres du Directoire.
Dans le cadre de la nouvelle configuration du dispositif encadrant les rémunérations d'un certain nombre d'acteurs du secteur bancaire et financier sous l'impulsion de la Directive 2010/76/UE du 25 novembre 2010 entrée en vigueur le 1er janvier 2011, des actions ont été menées au cours de l'exercice 2010/2011 :
Dans la mesure où Paris Orléans assure la surveillance prudentielle du Groupe sur base consolidée, le Conseil de surveillance sera appelé dans le courant de l'exercice en cours à se prononcer sur cette politique de rémunération Groupe. Les incidences éventuelles de cette politique sur le mode de rémunération de certains dirigeants mandataires sociaux de Paris Orléans seront présentées dans le rapport annuel de l'exercice clos le 31 mars 2012.
Il n'a pas été attribué d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions aux dirigeants mandataires sociaux de Paris Orléans. Ils ne bénéficient pas, par ailleurs, d'actions de performance. Les informations relatives à leur rémunération ne sont donc pas présentées, pour des raisons de simplification, selon le cadre des tableaux visés dans les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
| Montants versés | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Exercice 2010/2011 |
Exercice 2009/2010 |
|||
| Rémunération fixe (1) | 169,7 | 168,4 | |||
| Rémunération variable (1) (2) | 367,6 | 420,9 | |||
| Rémunération exceptionnelle |
- | - | |||
| Jetons de présence | - | - | |||
| Avantages en nature (3) | 2,1 | 1,9 | |||
| TOTAL | 539,4 | 591,2 |
(1) Rémunération au titre de l'exercice de fonctions au sein du sous-groupe Rothschilds Continuation Holdings AG, convertie au taux €/£ au 31 mars 2010 et au 31 mars 2011. (2) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N. (3) Couverture maladie.
| Montants versés | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Exercice 2010/2011 |
Exercice 2009/2010 |
|||
| Rémunération fixe | - | - | |||
| Rémunération variable | - | - | |||
| Rémunération exceptionnelle |
- | - | |||
| Jetons de présence | - | - | |||
| Avantages en nature (2) | 67,1 | - | |||
| TOTAL | 67,1 | - |
(1) Compte tenu de la date de nomination d'Olivier Pécoux (le 30 mars 2010), il n'a pas été indiqué le montant des rémunérations, jetons de présence ou avantages en nature qu'il a perçu au cours de l'exercice 2009/2010.
(2) Mise à disposition d'un chauffeur.
Le tableau n° 1 fait office de tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire au cours de l'exercice écoulé et de l'exercice précédent.
Pour les membres du Directoire bénéficiant d'une voiture de fonction, le montant figurant sur la ligne « Avantages en nature » du tableau n° 1 ci-après se rapporte exclusivement à l'utilisation de celle-ci, à l'exclusion de tout autre avantage.
| Montants versés | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Exercice 2010/2011 |
Exercice 2009/2010 |
|||
| Rémunération fixe (1) | 377,8 | 371,8 | |||
| Rémunération variable | - | - | |||
| Rémunération exceptionnelle |
- | - | |||
| Jetons de présence | - | 6,2 | |||
| Avantages en nature | - | - | |||
| TOTAL | 377,8 | 378,0 |
(1) Rémunération au titre de l'exercice de fonctions de mandataire de NM Rothschild & Sons Ltd et de Rothschild Holding AG, convertie au taux €/£ et €/CHF au 31 mars 2010 et au 31 mars 2011.
| Montants versés | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Exercice 2010/2011 |
Exercice 2009/2010 |
|||
| Rémunération fixe (1) | 250,0 | 250,0 | |||
| Rémunération variable (1) (2) | 400,8 | 325,0 | |||
| Rémunération exceptionnelle |
- | - | |||
| Jetons de présence | 62,5 | 37,5 | |||
| Avantages en nature (1) (3) | 6,0 | 6,0 | |||
| TOTAL | 757,8 | 629,6 |
(1) Éléments de rémunération perçus au titre du contrat de travail de l'intéressé. (2) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N. (3) Voiture de fonction.
Intéressement et abondements liés à l'alimentation des plans d'épargne : 38,5k€ au 31 mars 2011 et 11,1k€ au 31 mars 2010.
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs Autres informations
GouVeRneMent D'entRepRISe
Le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloué aux membres du Conseil de surveillance a été fixé à 134 000€ par l'Assemblée générale du 27 septembre 2010.
Sur base annuelle, après prise en compte de quatre réunions du Conseil de surveillance, de deux réunions du Comité d'audit et de deux réunions communes des Comités d'audit de Paris Orléans et de Rothschilds Continuation Holdings AG (à Londres), la répartition individuelle des jetons de présence est effectuée selon les modalités suivantes :
| Jeton ordinaire fixe : 1 000€ | |
|---|---|
| Jeton ordinaire variable par réunion : 1 000€ | |
| Majoration fixe pour participation au Comité d'audit : 1 000€ | |
| Majoration variable pour participation au Comité d'audit : 1 000€ | |
| Majoration fixe pour participation | |
| aux Comités d'audit conjoints : 1 000€ | |
| Majoration variable pour participation | |
| aux Comités d'audit conjoints : 2 000€ | |
Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, le versement de la partie variable est conditionné à la présence effective à chaque réunion.
Le tableau ci-après indique le montant des jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non-dirigeants au titre de leurs fonctions exercées au sein de Paris Orléans et de l'ensemble des sociétés du Groupe.
| Membres du Conseil de surveillance | Exercice 2010/2011 Montants versés en k€ |
Exercice 2009/2010 Montants versés en k€ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Jetons de présence (1) (2) |
Autres rémunérations |
Jetons de présence (1) |
Autres rémunérations |
||
| Eric de Rothschild | 16,0 | Avantages en nature : 6,4 |
8,9 | Avantages en nature : 6,4 |
|
| André Lévy-Lang (6) | 36,0 | - | 12,0 | - | |
| Claude Chouraqui | 14,0 | - | 8,9 | - | |
| Russell Edey (2) (3) | 6,0 | Fixes : - Variables : - Avantages en nature : - |
6,2 | Fixes : - Variables : - Avantages en nature : 0,2 |
|
| Christian de Labriffe (6) | 39,0 | - | 12,0 | - | |
| Robert de Rothschild (4) (5) | 5,0 | Fixes : 21,1 Avantages en nature : 10,4 |
2,2 | Fixes : 22,2 |
|
| Philippe Sereys (6) | 38,0 | - | 12,0 | - | |
| Martin Bouygues | 14,0 | - | 7,5 | - | |
| Philippe de Nicolay | 13,0 | - | 8,9 | - | |
| Marc-Olivier Laurent pour Rothschild & Cie Banque (4) | 15,0 | 800,0 | 6,2 | 700,0 | |
| François Henrot (8) | 6,0 | - | - | - | |
| Jacques Richier (8) | 6,0 | - | - | - | |
| Jean-Philippe Thierry (Censeur) (7) | 6,0 | - | 3,5 | - | |
| Michel Cicurel (Censeur) | 11,0 | - | 7,5 | - |
(1) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance.
(2) Pour la première fois à compter de l'exercice 2010/2011, les jetons de présence sont versés par Paris Orléans au titre d'un exercice au cours de ce même exercice
(sauf pour Messieurs Russell Edey et Robert de Rothschild pour lesquels le paiement est intervenu en avril 2011).
(3) Russell Edey a par ailleurs perçu 113,1k€ de jetons de présence des sociétés contrôlées au 31 mars 2011.
(4) Autres rémunérations perçues des sociétés contrôlées.
(8) Nomination le 27 septembre 2010.
(5) Rémunérations converties au taux €/£, au taux €/USD ou au taux €/CHF au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010.
(6) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit.
(7) Cessation des fonctions le 18 mars 2010.
| Membres du Directoire | Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Sylvain Héfès Président du Directoire |
||||
| • Début du mandat en cours : 2010 | Non | Non | Non | Non |
| • Fin de mandat : 2012 | ||||
| David de Rothschild Membre du Directoire |
||||
| • Début du mandat en cours : 2010 | Non | Non | NA | NA |
| • Fin de mandat : 2012 | ||||
| Olivier Pécoux Directeur général |
||||
| • Début du mandat en cours : 2010 | Non | Non | Non | Non |
| • Fin de mandat : 2012 | ||||
| Michele Mezzarobba Directeur administratif et financier et Membre du Directoire en charge des activités de capital investissement |
||||
| • Début du mandat en cours : 2010 | Oui (1) | Oui (2) | Non | Non |
| • Fin de mandat : 2012 |
(1) Michele Mezzarobba est titulaire d'un contrat de travail conclu le 15 décembre 2003 avec Paris Orléans, antérieurement à sa nomination aux fonctions de membre du Directoire. Lors de chaque renouvellement de son mandat, le Conseil de surveillance prend spécifiquement acte de la poursuite dudit contrat de travail, dans les mêmes termes et conditions. (2) Régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « de l'article 83 ».
Aucun engagement entrant dans le champ des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions d'un membre du Directoire, ou postérieurement à celles-ci, n'a été passé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Par ailleurs, les membres du Directoire de Paris Orléans bénéficient d'une assurance de responsabilité civile des dirigeants ayant pour objet d'assurer une couverture des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qui pourrait leur incomber pendant toute la durée de leurs fonctions au sein de Paris Orléans. Cette assurance intervient également en différence de limite et en différence de conditions des polices de même nature souscrites au sein du sousgroupe Rothschilds Continuation Holdings.
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
Autres informations GouVeRneMent D'entRepRISe
sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Le présent rapport rend compte, en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Ce rapport repose sur des entretiens et des réunions avec les membres du Directoire de Paris Orléans et les différents acteurs du contrôle interne du Groupe. La deuxième partie du rapport sur le contrôle interne et les procédures de gestion des risques s'inscrit dans le cadre spécifique du contrôle interne du Groupe sur base consolidée. Ce dispositif est mis en œuvre depuis 2008.
Depuis 2004, Paris Orléans a choisi de recourir au mode d'administration et de direction par Conseil de surveillance et Directoire prévu aux articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans est composé, à la date du présent rapport, de douze membres et d'un Censeur : Éric de Rothschild (Président), André Lévy-Lang (Vice-président), Martin Bouygues, François Henrot, Jacques Richier, Claude Chouraqui, Russell Edey, Christian de Labriffe, Philippe de Nicolay, Robert de Rothschild, Philippe Sereys, Rothschild & Cie Banque, représentée par Marc-Olivier Laurent et Michel Cicurel (Censeur).
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale. En application des statuts, la durée de leur mandat est de trois ans et chaque membre du Conseil doit être propriétaire de dix actions au moins de Paris Orléans.
L'Assemblée générale peut nommer un ou plusieurs Censeurs, choisis ou non parmi les actionnaires. Le Conseil peut également procéder à la nomination de Censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée générale. Les Censeurs sont nommés pour une période de trois ans. Chargés de veiller à la stricte application des statuts, ils sont convoqués aux séances du Conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Quatre membres du Conseil, André Lévy-Lang, Martin Bouygues, Jacques Richier et Philippe Sereys sont qualifiés d'indépendants.
Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de Paris Orléans conduite par le Directoire. En application de la loi, des statuts et de son règlement intérieur, le Conseil est appelé à délivrer au Directoire les autorisations nécessaires à la conclusion des opérations et conventions que celui-ci doit lui soumettre au préalable.
Le Conseil opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Directoire communique mensuellement au Président du Conseil un état des participations, de la trésorerie nette et un état de l'endettement et des opérations de capital investissement (investissements, cessions, compléments d'investissement) réalisées par les filiales et sous-filiales de Paris Orléans.
Conformément aux statuts et aux dispositions légales, le Directoire présente une fois par trimestre au Conseil son rapport d'activité. Ce rapport couvre l'activité et les résultats des deux principaux métiers du Groupe : les activités bancaires développées au sein des deux principaux sous-groupes Rothschilds Continuation Holdings AG (« RCH ») et Rothschild & Cie Banque (« RCB ») et les activités de capital investissement propres aux sous-filiales consolidées de Paris Orléans.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications nécessaires sur les comptes annuels et consolidés arrêtés par le Directoire, examine les termes de son rapport de gestion, se prononce sur les résolutions proposées aux actionnaires soumises à son autorisation préalable et sur les communiqués de presse. Le Conseil détermine enfin le contenu des observations qu'il doit adresser à l'Assemblée générale des actionnaires chaque année au moment de l'approbation des comptes.
Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont définies par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil. Le règlement intérieur du Conseil fixe les principes directeurs de son fonctionnement.
Les membres du Conseil sont convoqués par tous moyens par le Président du Conseil. Afin de permettre la présence effective (y compris par téléphone ou visioconférence) du plus grand nombre de membres du Conseil aux réunions, les dates prévisionnelles sont fixées plusieurs mois à l'avance et le calendrier des réunions du Conseil fait systématiquement l'objet d'un point de l'ordre du jour de chaque réunion.
Le Conseil peut créer des comités en son sein, dont il détermine les missions et la composition.
Le Conseil s'est réuni à quatre reprises avec un taux de présence moyen de 78 %. Les membres du Conseil reçoivent systématiquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant les supports, notes et études développant chacune des questions portées à l'ordre du jour.
Au cours de ces réunions, le Conseil a notamment pris connaissance et/ou a été appelé à se prononcer sur les points suivants : • renouvellement du mandat du Directoire et composition ;
• rapport de gestion du Directoire (incluant le rapport sur l'activité du Groupe) et résolutions, présentés par le Directoire à l'Assemblée générale du 29 septembre 2010 ;
• cessions de participations significatives au cours de l'exercice : cession des Domaines Barons de Rothschild (Lafite) et cession partielle dans NewStone Courtage (SIACI) ;
Par ailleurs, sur le plan des responsabilités de la compagnie financière Rothschild Concordia SAS, holding faîtière du Groupe, exercées par l'intermédiaire de Paris Orléans depuis 2008 et au cours de l'exercice écoulé, le Conseil a également été sensibilisé aux impacts sur les fonds propres du Groupe des principes et règles énoncés par le Comité de Bâle.
Le Conseil a en particulier été régulièrement informé des réflexions et démarches entreprises par le Groupe auprès des autorités de contrôle ayant conduit à la délivrance par l'Autorité de contrôle prudentiel, d'une autorisation pour que la surveillance prudentielle du Groupe, sur base consolidée, soit effectuée directement au niveau de Paris Orléans.
Le Conseil a enfin pu prendre connaissance des rapports de contrôle interne du Groupe remis à l'Autorité de contrôle prudentiel pour l'année 2010, en application des articles 42 (contrôle interne) et 43 (mesure et surveillance des risques) du Règlement 97-02 du CRBF du 21 février 1997.
Le Conseil a procédé au cours de sa séance du 28 juin 2011 à l'évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail ; comme les années précédentes, la méthode utilisée est celle de l'auto-évaluation et repose sur les objectifs suivants :
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
SoCIaux
Autres informations GouVeRneMent D'entRepRISe
• mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Les membres du Conseil n'ont pas relevé de difficulté particulière en considérant :
À l'exception du Comité d'audit, le Conseil n'a pas de comités spécialisés, les membres du Conseil participant collégialement à leurs fonctions. Préalablement à l'entrée en vigueur des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), le Conseil avait, en 2004, décidé de mettre en œuvre les recommandations AFEP-MEDEF du 23 octobre 2003 en créant un comité d'audit.
La composition du Comité d'audit est fixée par le Conseil de surveillance. Ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en considération de leur compétence et de leur expertise financière.
Au cours de sa séance du 27 septembre 2010, le Conseil a renouvelé dans leurs fonctions les trois membres du Comité d'audit :
Le Comité d'audit doit assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Sa mission consiste plus particulièrement à assurer le suivi :
Il examine les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance. Il est saisi par le Directoire et les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible d'exposer Paris Orléans à un risque significatif. En outre, il lui appartient :
En application du règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit dispose du concours des collaborateurs de la Société qu'il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute information qu'il estime nécessaire à la bonne fin de sa mission de la part des membres du Directoire, de leurs collaborateurs comme auprès des Commissaires aux comptes de Paris Orléans et de ses filiales.
Au niveau du groupe Paris Orléans, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises au titre de l'exercice 2010/2011 : le 26 novembre 2010 pour l'examen des comptes semestriels et le 24 juin 2011 afin d'examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2011.
Par ailleurs, dans le cadre du dispositif de contrôle interne et de suivi des risques sur base consolidée mis en œuvre au sein du Groupe, tous les membres du Comité d'audit de la Société ont participé à des réunions communes avec le Comité d'audit du sous-groupe RCH.
Les entreprises peuvent se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées qui consolide depuis décembre 2008, l'ensemble des recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF, complétées en dernier lieu en avril 2010.
Paris Orléans a décidé de se référer aux recommandations prévues par ce code et la plupart des recommandations sont mises en œuvre.
Toutefois, à l'exception du Comité d'audit, il est précisé qu'il n'existe pas de comités spécialisés au niveau de Paris Orléans pour les raisons précitées.
Il est par ailleurs précisé qu'il n'a pas été procédé à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaires au profit des mandataires sociaux, lesquels ne bénéficient pas d'engagements particuliers entrant dans le champ des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions d'un membre du Directoire ou postérieurement à celles-ci.
Les informations relatives au mode de désignation et à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des mandataires figurent dans la partie du rapport de gestion du Directoire consacrée à ces éléments (pages 70 et suivantes).
Le Conseil de surveillance du 28 juin 2011 a pris acte des dispositions issues de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
En application des articles 23 et 24 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de voter et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par la loi.
Pour les actionnaires inscrits au nominatif, la justification de la propriété des titres est prise en charge par l'établissement financier chargé du service des titres de la Société : ces actionnaires n'ont en conséquence aucune démarche spécifique à accomplir. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur doivent en revanche s'adresser à l'établissement financier teneur de leur compte titres afin que celui-ci établisse une attestation de participation : ce document, qui justifie de la propriété des titres préalablement à l'Assemblée générale, doit impérativement comporter l'engagement de l'établissement financier teneur de compte de notifier à la Société ou à l'établissement centralisateur de l'Assemblée générale toute opération qui interviendrait jusqu'au 3e jour ouvré précédant l'Assemblée générale, à 0 heure, heure de Paris.
Sous réserve de la réglementation en vigueur et des modalités fixées par le Directoire, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces Assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l'avis préalable et l'avis de convocation, par télétransmission.
Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale.
En cas de recours à une plateforme électronique de vote, les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.
Les actionnaires peuvent désormais donner procuration à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux dispositions nouvelles de l'article L. 225-106 du Code de commerce issues de l'article 3 de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010. Il est proposé à l'Assemblée générale de mettre les statuts en conformité avec ces nouvelles dispositions. De même, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire par voie électronique est désormais possible dans les conditions prévues par l'avis préalable et l'avis de convocation.
Si une formule de procuration est retournée à la Société sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Directoire, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes les Assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces Assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité.
Assemblée générale mixte du 27 septembre 2011
Directoire et sont considérées comme faisant partie intégrante du présent rapport.
Les informations visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles en pages 60 à 62 du rapport du
Le dispositif de contrôle interne s'entend du dispositif propre à Paris Orléans et de celui du Groupe qui repose sur les dispositifs autonomes nécessaires des sous-groupes RCB et RCH sous l'impulsion de Paris Orléans.
Le dispositif de contrôle interne s'articule donc autour des lignes directrices et principes généraux du cadre défini par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») qui visent à assurer :
• l'efficacité et l'efficience de la conduite des opérations de l'entreprise ;
• la prévention et la détection des fraudes ;
Il doit également répondre aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières.
Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir la garantie absolue que les objectifs recherchés sont atteints ou les risques totalement éliminés.
Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe et l'activité des comités qu'il a institués.
Il est toutefois précisé que, compte tenu des spécificités et de l'organisation du Groupe, les contrôles internes locaux demeurent sous la responsabilité des filiales du Groupe placées sous la supervision individuelle de leurs autorités de contrôle respectives (principalement Financial Services Authority, Swiss Financial Market Supervisory Authority, Autorité de contrôle prudentiel et AMF).
Paris Orléans s'est appuyé, pour la préparation du présent rapport, sur les travaux effectués et la documentation produite tout au long de l'exercice 2010/2011 par les Comités Groupe (voir ci-après), le Directoire, le Comité d'investissement, le Comité d'audit, ainsi que sur les rapports des articles 42 et 43 du Règlement 97-02 émis pour l'année 2010.
L'élaboration du présent rapport a ainsi nécessité des échanges réguliers avec les différents acteurs des filières risques et de contrôle interne afin de prendre la pleine mesure des dispositifs. Il a été porté à la connaissance des membres du Comité d'audit le 24 juin 2011 pour les sujets de sa compétence, puis approuvé par le Conseil de surveillance au cours de sa séance du 28 juin 2011.
Les principes régissant le système de contrôle et de maîtrise des risques au niveau de Paris Orléans ont été définis par le Conseil de surveillance et sont consignés dans le règlement intérieur du Conseil, qui inclut également la charte du Comité d'audit.
Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société par le Directoire. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus par le Groupe et s'assure de la qualité du dispositif de contrôle interne, notamment la fiabilité de l'information comptable et financière diffusée à l'extérieur.
Le Conseil est assisté par le Comité d'audit, dont les attributions, moyens et compétences sont précisés dans la première partie du rapport. En s'appuyant, le cas échéant, sur les observations significatives des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, le Comité d'audit porte également une appréciation sur la qualité du contrôle interne.
En ce qui concerne les activités de capital investissement propres à Paris Orléans, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur :
• le Directoire, qui assure un pilotage et une surveillance continue des risques adaptés aux activités de Paris Orléans et sans l'approbation duquel aucun investissement ne peut être réalisé ;
Autres informations
GouVeRneMent D'entRepRISe Rémunération des mandataires sociaux
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux
Le dispositif de contrôle interne repose sur les dispositifs existants au niveau de RCH et de RCB. Il fait l'objet d'une surveillance sur une base consolidée, laquelle est exercée, à compter du 31 mars 2011, au niveau de Paris Orléans.
Des Comités Groupe spécifiques ont pour objectif principal d'assurer les contrôles permanents et périodiques au sens de la réglementation bancaire. L'activité de ces comités participe et veille à la mise en œuvre et au respect des règles dont le Groupe a la responsabilité, sur base consolidée.
Ce dispositif s'articule autour de deux Comités : le Group Compliance Committee et le Group Risk Committee. Chaque comité comprend en son sein, les responsables, au plus haut niveau, du contrôle interne et de la conformité des entités opérationnelles du groupe bancaire et constitue l'organe exécutif des filières risques et conformité.
Le Group Compliance Committee et le Group Risk Committee se réunissent trimestriellement (ou plus fréquemment si nécessaire).
La politique mise en œuvre par le Group Risk Committee est fondée sur le Group Risk Framework, document fixant le cadre général et les politiques en matière de gestion des risques applicables au sein du groupe Rothschild. Ce document, approuvé et actualisé selon les besoins par le Group Risk Committee, est disponible sur l'intranet du Groupe.
Comme évoqué ci-dessus, en raison de la spécificité du Groupe, les contrôles périodiques s'appuient sur les Comités d'audit de RCH, de RCB et de leurs départements d'audit interne. Au niveau consolidé, depuis 2009 des réunions communes des Comités d'audit de Paris Orléans et de RCH sont organisées afin d'examiner les rapports des auditeurs internes et externes, les informations fournies par leurs Directions respectives concernant les états financiers et les rapports préparés par le Group Risk Committee et le Group Compliance Committee. La participation des membres du Comité d'audit de Paris Orléans à ces réunions leur donne ainsi la possibilité de considérer, le cas échéant, les impacts potentiels sur l'information comptable et financière consolidée de Paris Orléans d'un risque préalablement identifié ou qui viendrait à leur connaissance en ce qui concerne les activités bancaires.
Ce dispositif fera l'objet au cours de l'exercice en cours d'un renforcement pour être pleinement intégré. Cette mesure se traduira par la mise en place d'un Comité d'audit entièrement et exclusivement dédié aux missions et objectifs de contrôle périodique au sens de la règlementation bancaire.
RCH et RCB conservent la responsabilité de l'ensemble des décisions opérationnelles, des activités et de la gestion des risques entrant dans leur périmètre d'intervention ainsi que la mission de contrôle comptable de leurs états financiers et de la liasse de consolidation transmis à Paris Orléans. La fonction contrôle est organisée autour de lignes de métiers spécifiques d'audit interne d'une part, et des filières Risques et Conformité d'autre part, indépendantes des activités opérationnelles.
Ainsi, s'agissant de RCH, les activités de contrôle interne s'organisent autour de trois instances :
S'agissant de RCB, le dispositif de contrôle interne s'organise autour de trois instances principales qui reposent sur une organisation séparant les différents types de contrôle au sein de structures distinctes :
Assemblée générale mixte du 27 septembre 2011
RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs
Autres informations GouVeRneMent D'entRepRISe
Rémunération des mandataires sociaux
Le Group Risk Committee, créé en 2009 est l'organe collégial qui supervise tous les risques au niveau de l'ensemble du Groupe. Son objectif principal est d'élaborer et d'instituer des politiques et des procédures permettant d'identifier, de mesurer, de surveiller et de gérer les risques en conformité avec l'appétence au risque du Groupe.
Les politiques et les procédures Groupe mises en œuvre et approuvées par le Group Risk Committee répondent aux objectifs cadre prévus par le Group Risk Framework.
Les tâches du Group Risk Committee consistent à :
Le Groupe a adopté pour l'ensemble de sa structure un modèle de gouvernance des risques qui exige que tous les métiers et fonctions du Groupe mettent en place des procédures permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques majeurs auxquels ils doivent faire face.
Le système de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée des fonctions chargées de la gestion des risques au niveau de chaque entité, en fonction de la portée de leur activité. Cela complète ainsi les systèmes de mesure, de gestion et de surveillance des risques qui sont adaptés à l'activité de chaque entité et s'organisent autour des principales lignes d'activité du Groupe :
• la filière Risques dédiée aux activités de capital investissement (hors merchant banking), placée sous la responsabilité du Directoire de Paris Orléans, assure le suivi et la gestion globale des risques liés à ces activités. Elle participe à l'élaboration de la politique d'investissement et de sa mise en œuvre, ainsi que du contrôle des risques, notamment au travers du Comité d'investissement et de suivi ;
• la filière Risques dédiée aux activités bancaires, matérialisée par l'existence de fonctions Risques à chaque niveau local.
Conformément aux principes d'organisation précités, l'encadrement de ces risques donne lieu à la mise en œuvre localement de systèmes de limitation des risques, qui comportent dans la plupart des entités du Groupe :
Les activités du Groupe sont exposées à trois grandes catégories de risque :
Dans le cadre de la réglementation prudentielle Bâle 2, les filiales bancaires du Groupe ont mis en œuvre des dispositifs de gestion des risques opérationnels. Les systèmes de mesure et de surveillance se fondent sur des référentiels et un ensemble de méthodologies et de calcul de l'exigence en fonds propres affectés à ces risques. L'ensemble des collaborateurs a contribué à la mise en œuvre des démarches locales.
La Direction financière de Paris Orléans dispose des ressources humaines nécessaires pour produire les informations financières, comptables et réglementaires concernant Paris Orléans. Sous l'autorité du Directeur financier, également membre du Directoire, la Direction financière se compose de trois divisions : comptabilité sociale de la Société, comptabilité consolidée et reporting réglementaire.
Le département consolidation de Paris Orléans gère la nomenclature des comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidation du Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes. Dans ce contexte, le département consolidation effectue trimestriellement une procédure d'arrêté des comptes.
Grâce au déploiement à l'échelle mondiale d'un nouvel outil de consolidation en 2009, toutes les filiales présentent leurs informations comptables en utilisant une nomenclature et un format communs à l'ensemble du Groupe.
Une fois les liasses saisies, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de valider la cohérence des données comptables, l'exactitude des flux et l'exhaustivité des ventilations. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut un examen initial de la validité des données comptables consolidées à chaque sous niveau, qui comporte six grands volets :
• la vérification du rapprochement des transactions intra-groupe et de la répartition des participations dans les sociétés du Groupe ;
• des vérifications de l'application des retraitements aux fins de la consolidation et des justificatifs de report de l'impôt ;
Le processus de contrôles comptables est basé sur la juxtaposition des systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau organisationnel du Groupe.
Dans la mesure où ces activités sont effectuées directement par Paris Orléans, la Direction financière est responsable de la validation des comptes. Ces dispositifs comprennent les niveaux de contrôle suivants :
S'agissant des activités bancaires sous-consolidées au niveau de RCH, la Direction financière s'appuie sur un système décentralisé dans lequel les fonctions de contrôle sont assignées aux personnes localement responsables de la production des états financiers.
SoCIaux
Autres informations GouVeRneMent D'entRepRISe Rémunération des mandataires sociaux
Les comptes sont sous-consolidés au niveau de RCH au moyen du logiciel de consolidation commun au Groupe. Le reporting des informations comptables des entités locales est automatisé. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.
S'agissant des exigences de consolidation au niveau de Paris Orléans, chaque année les principales filiales bancaires produisent une lettre de représentation standardisée de fin d'exercice. Ce document, qui expose les conditions qualitatives de la production des comptes, permet au Président du Directoire de Paris Orléans et au Directeur financier de signer la lettre de représentation adressée aux Commissaires aux comptes de Paris Orléans.
Outre les procédures de contrôle décrites précédemment, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications complémentaires de l'intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par :
Le département Reporting réglementaire Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, du risque de marché, du risque opérationnel, des fonds propres réglementaires.
Au niveau du Groupe, le reporting réglementaire porte sur :
La préparation de la communication financière est assurée par le Directoire, qui veille à s'appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication financière telles qu'elles figurent dans le guide « Cadre et Pratiques de Communication Financière » mis à jour en juin 2009 (rédigé par l'Observatoire de la communication financière sous l'égide de l'AMF) et les recommandations annuelles de l'AMF édictées en matière de communication financière.
Le Directoire définit la stratégie de communication financière. Tout communiqué de presse est validé au préalable par les membres du Directoire. En complément, les communiqués relatifs à l'annonce des résultats semestriels et annuels sont soumis au Conseil de surveillance. Sur certains sujets ad hoc, le Conseil de surveillance peut être consulté pour avis avant diffusion de l'information.
Des règles de sécurité relatives aux systèmes d'information sont appliquées localement par chaque entité du Groupe dont Paris Orléans, tels que la gestion des données (sauvegarde et archivage) et des habilitations des collaborateurs, la sécurité physique des matériels et logiciels, l'exploitation informatique ainsi que le développement et la gestion des applications.
Concomitamment, des dispositifs de continuité de l'activité – incluant la définition de PCA – ont été déployés par chaque filiale afin de pallier les différents scénarii de crises retenus localement.
Le dispositif est renforcé par les travaux d'audit informatique opérés par une équipe d'auditeurs experts en ce domaine, rattachée au département de l'audit interne de RCH. Le périmètre d'investigation couvre l'ensemble des systèmes d'information implémentés dans les filiales.
Le dispositif de maîtrise du risque de non-conformité est consolidé sous la supervision et la direction du Group Compliance Committee, présenté précédemment. Son objet principal est d'examiner l'efficacité des politiques et des programmes de suivi du Groupe en matière de conformité et de soumettre des recommandations concernant ces politiques à l'approbation du Group Risk Committee. Il vise en particulier à :
Au niveau local, la prévention et le contrôle des risques de non conformité reposent sur les dispositifs dont sont responsables les filiales et qui font intervenir :
RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe
RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs Autres informations GouVeRneMent D'entRepRISe
Exercice clos le 31 mars 2011
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Paris Orléans S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes
Paris, le 29 juillet 2011 Cailliau Dedouit et Associés
Stéphane Lipski Associé
Paris La Défense, le 29 juillet 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Fabrice Odent Associé
85
88 Comptes consolidés
156 Comptes sociaux
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 968 302 | 1 147 577 | |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 1 | 267 582 | 53 519 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 16 630 | 14 922 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 3 | 1 675 939 | 2 116 971 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 4 | 2 696 000 | 1 574 676 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 5 | 1 719 769 | 1 786 732 |
| Actifs d'impôts courants | 9 250 | 20 006 | |
| Actifs d'impôts différés | 18 | 102 880 | 127 622 |
| Comptes de régularisation et actifs divers | 6 | 515 306 | 245 222 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 19 | - | 55 076 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 7 | 65 648 | 128 768 |
| Immeubles de placement | 41 | 44 | |
| Immobilisations corporelles | 8 | 287 567 | 210 425 |
| Immobilisations incorporelles | 9 | 187 230 | 170 388 |
| Écarts d'acquisition | 10 | 103 574 | 66 413 |
| TOTAL DES ACTIF S |
8 615 718 | 7 718 362 |
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|
| Banques centrales | 5 683 | 437 | |
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat | 1 | 93 750 | 70 348 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 29 493 | 36 312 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 11 | 494 724 | 736 892 |
| Dettes envers la clientèle | 12 | 4 769 187 | 3 960 074 |
| Dettes représentées par un titre | 13 | 524 561 | 529 465 |
| Passifs d'impôts courants | 22 245 | 16 895 | |
| Passifs d'impôts différés | 18 | 61 492 | 54 369 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | 14 | 763 791 | 671 292 |
| Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés | 19 | - | 40 113 |
| Provisions | 15 | 138 754 | 168 462 |
| Dettes subordonnées | 16 | 27 507 | 29 645 |
| Capitaux propres | 1 684 531 | 1 404 058 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 731 705 | 538 445 | |
| Capital | 64 748 | 63 890 | |
| Primes liées au capital | 503 084 | 496 822 | |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (16 145) | (84 249) | |
| Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente | 43 048 | (7 339) | |
| Réserves de couverture de flux de trésorerie | (7 805) | (9 542) | |
| Réserves de conversion | (51 388) | (67 369) | |
| Réserves consolidées | 77 581 | 36 327 | |
| Résultat de l'exercice - part du Groupe | 102 437 | 25 655 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 952 826 | 865 613 | |
| TOTAL DES PASSIFS |
8 615 718 | 7 718 362 |
| Chiffres en k€ | Notes | 2010/2011 | 2009/2010 | |
|---|---|---|---|---|
| + | Intérêts et produits assimilés | 20 | 166 306 | 164 030 |
| - | Intérêts et charges assimilées | 20 | (104 674) | (101 335) |
| + | Commissions (Produits) | 21 | 1 149 816 | 700 478 |
| - | Commissions (Charges) | 21 | (85 611) | (10 706) |
| +/- | Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat | 22 | 48 299 | 35 531 |
| +/- | Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente | 23 | 29 172 | 6 571 |
| + | Produits des autres activités | 24 | 17 199 | 82 687 |
| - | Charges des autres activités | 24 | (5 903) | (5 577) |
| Produit net bancaire | 1 214 604 | 871 679 | ||
| - | Charges générales d'exploitation | 25 | (947 986) | (675 109) |
| - | Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles |
26 | (23 397) | (16 217) |
| Résultat brut d'exploitation | 243 221 | 180 353 | ||
| - | Coût du risque | 27 | (13 675) | (104 315) |
| Résultat d'exploitation | 229 546 | 76 038 | ||
| +/- | Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 7 | 15 210 | 15 636 |
| +/- | Gains ou pertes nets sur autres actifs | 28 | 70 899 | (1 926) |
| Résultat avant impôt | 315 655 | 89 748 | ||
| - | Impôts sur les bénéfices | 29 | (46 381) | 1 171 |
| Résultat net consolidé | 269 274 | 90 919 | ||
| Participations ne donnant pas le contrôle | 166 837 | 65 264 | ||
| Résultat net - part du Groupe | 102 437 | 25 655 |
| Chiffres en € | Notes | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|---|
| Résultat net - part du Groupe par action | 31 | 3,48 | 0,88 |
| Résultat net - part du Groupe dilué par action | 31 | 3,48 | 0,88 |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 3,48 | 0,88 | |
| Résultat net dilué des activités poursuivies par action | 3,48 | 0,88 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 269 274 | 90 919 |
| Écarts de conversion | 39 833 | 40 139 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 82 760 | 135 710 |
| dont variation de valeur tranférée au résultat | 2 453 | 6 877 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie | 4 005 | (1 294) |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 31 072 | (92 810) |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence |
(976) | 640 |
| Impôts | (28 241) | (10 921) |
| Autres | (96) | (165) |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 128 357 | 71 299 |
| RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | 397 631 | 162 218 |
| dont part du Groupe | 181 878 | 59 914 |
| dont participations ne donnant pas le contrôle | 215 753 | 102 304 |
| Capital et réserves liées | Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
Capitaux propres |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Réserves | Titres | Réserves conso |
liés aux | liés | Variations de valeur des instruments financiers |
Résultat net - part du |
Capitaux propres - part du |
des participa tions ne |
Total capitaux propres |
||
| Capital | liées au capital |
auto détenus |
lidées | écarts de conver sion |
à la rééva luation |
Actifs disponibles à la vente |
Instruments dérivés de couverture |
Groupe | Groupe | donnant pas le contrôle |
consolidés | |
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 63 264 | 491 499 | (11 279) | 66 965 | (77 347) | - | (70 332) | (8 414) | 46 759 | 501 114 | 708 227 | 1 209 342 |
| Affectation du résultat | - | - | - | 46 759 | - | - | - | - | (46 759) | - | - | - |
| Capitaux propres au 1er avril 2009 | 63 264 | 491 499 | (11 279) 113 724 | (77 347) | - | (70 332) | (8 414) | - | 501 114 | 708 227 | 1 209 342 | |
| Augmentation de capital | 626 | 5 323 | - | - | - | - | - | - | - | 5 949 | - | 5 949 |
| Élimination des titres auto-détenus | - | - | (892) | - | - | - | - | - | (892) | - | (892) | |
| Distribution 2010 au titre du résultat 2009 | - | - | - | (10 761) | - | - | - | - | - | (10 761) | (18 784) | (29 545) |
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
626 | 5 323 | (892) (10 761) | - | - | - | - | - | (5 704) | (18 784) | (24 488) | |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres |
- | - | - | - | - | - | 64 535 | (1 133) | - | 63 402 | 35 602 | 99 004 |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat |
- | - | - | - | - | - | 2 204 | - | - | 2 204 | (1 052) | 1 152 |
| Variations des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière |
- | - | - | (39 981) | - | - | - | - | - | (39 981) | (29 455) | (69 436) |
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14 603) | (14 603) |
| Résultat 2009/2010 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25 655 | 25 655 | 65 264 | 90 919 |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
- | - | - | (326) | - | - | - | - | (326) | 59 938 | 59 612 | |
| Variation de périmètre | - | - | - | (4 387) | 555 | - | 713 | 196 | - | (2 923) | 22 359 | 19 436 |
| Écarts de conversion et autres variations | - | - | - | (9 771) | 9 423 | - | (4 459) | (191) | - | (4 998) | 38 117 | 33 119 |
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 63 890 | 496 822 | (12 171) | 48 498 | (67 369) | - | (7 339) | (9 542) | 25 655 | 538 445 | 865 613 | 1 404 058 |
| Affectation du résultat | - | - | - | 25 655 | - | - | - | - | (25 655) | - | - | - |
| Capitaux propres au 1er avril 2010 | 63 890 | 496 822 | (12 171) | 74 153 | (67 369) | - | (7 339) | (9 542) | - | 538 445 | 865 613 | 1 404 058 |
| Augmentation de capital | 858 | 6 262 | - | - | - | - | - | - | - | 7 120 | - | 7 120 |
| Élimination des titres auto-détenus | - | - | 1 672 | - | - | - | - | - | - | 1 672 | - | 1 672 |
| Distribution 2011 au titre du résultat 2010 | - | - | - | (10 206) | - | - | - | - | - | (10 206) | (202 842) | (213 048) |
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
64 748 | 503 084 | (10 499) | 63 947 | (67 369) | - | (7 339) | (9 542) | - | 537 030 | 662 771 | 1 199 801 |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres |
- | - | - | - | - | - | 46 911 | 1 895 | - | 48 806 | 17 579 | 66 385 |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat |
- | - | - | - | - | - | (515) | - | - | (515) | 4 202 | 3 687 |
| Variations des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière |
- | - | - | 11 454 | - | - | - | - | - | 11 454 | 8 091 | 19 545 |
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14 094) | (14 094) |
| Résultat 2010/2011 | - | - | - | - | - | - | - | - | 102 437 | 102 437 | 166 837 | 269 274 |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
- | - | - | (2 846) | 421 | - | 824 | - | - | (1 601) | (10 881) | (12 482) |
| Variation de périmètre | - | - | - | 12 008 | (140) | - | (73) | (25) | - | 11 770 | 106 692 | 118 462 |
| Écarts de conversion et autres variations | - | - | - | 3 517 | 15 700 | - | 3 240 | (133) | - | 22 324 | 11 629 | 33 953 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2011 | 64 748 | 503 084 | (10 499) | 88 080 | (51 388) | - | 43 048 | (7 805) | 102 437 | 731 705 | 952 826 | 1 684 531 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 269 278 | 90 919 |
| +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 25 447 | 18 052 |
| - Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations |
- | - |
| +/- Dotations nettes aux provisions | 35 153 | 33 562 |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (15 210) | (15 637) |
| +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement | (111 255) | 57 437 |
| +/- (Produits)/charges des activités de financement | 4 263 | 3 953 |
| - Gain sur reclassement de dettes subordonnées en capitaux propres |
- | (68 698) |
| +/- Autres mouvements | (548) | (79) |
| Impôts non décaissés | 22 499 | (13 534) |
| Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements |
229 627 | 105 975 |
| +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit | (1 156 173) | (615 918) |
| +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle | 594 974 | 1 348 140 |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers | (18 769) | (18 736) |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers | (277 177) | 76 370 |
| - Impôts versés |
(18 023) | 8 376 |
| Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles | (875 168) | 798 232 |
| Total flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) | (645 541) | 904 207 |
| +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations | 591 012 | (295 145) |
| +/- Flux liés aux immeubles de placement | - | - |
| +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles | (80 080) | (71 880) |
| Total flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) | 510 932 | (367 025) |
| +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires | (140 514) | (29 587) |
| +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement | (60 438) | (21 075) |
| Total flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C ) | (200 952) | (50 662) |
| Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (D) | (153) | - |
| AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) |
(335 714) | 486 520 |
| Entrée de périmètre | 242 738 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 1 633 658 | 1 147 138 |
| Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) | 1 147 573 | 744 730 |
| Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit | 486 085 | 402 408 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 1 540 682 | 1 633 658 |
| Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) | 962 616 | 1 147 573 |
| Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit | 578 066 | 486 085 |
| VARIATION DE LATRÉSORERIE NETTE |
(335 714) | 486 520 |
Dans un contexte d'amélioration progressive des marchés financiers, le niveau des résultats opérationnels montre la solidité des métiers : d'une part la banque d'affaires, la gestion d'actifs et la banque privée, d'autre part l'activité de capital investissement de Paris Orléans.
Le produit net bancaire au 31 mars 2011 s'établit à 1 214,6m€ contre 871,7m€ pour l'exercice précédent, soit une hausse de 342,9m€. Cette progression inclut l'impact de la consolidation par intégration globale des comptes de Rothschild & Cie Banque au niveau de Paris Orléans (318,2m€). Le PNB de l'exercice précédent comprenait un produit de 68,6m€ lié au reclassement en fonds propres d'une dette subordonnée. Hors effets de périmètre et de reclassement, le PNB est en augmentation de 93,3m€.
Les revenus des activités de banque d'affaires sont en progression, portés par les activités dans les pays en forte croissance (Brésil, Chine et Australie) et dans une moindre mesure par le Royaume-Uni et la France, où le Groupe a une présence historique établie. La reprise des activités de fusions et acquisitions a permis de contrebalancer le ralentissement du conseil en financement et restructuration de dette.
La banque privée et la gestion d'actifs ont généré des revenus solides, en hausse sensible par rapport à ceux de l'exercice 2009/2010. Ces performances sont à mettre au crédit des efforts de collecte et des investissements réalisés depuis deux ans tant au niveau des ressources humaines que dans les ressources technologiques.
L'activité de banque de financement, exercée au Royaume-Uni, a poursuivi la réduction de son portefeuille. Toutefois, contrairement aux exercices précédents, aucune dépréciation nette importante n'a été enregistrée.
Le coût du risque est en très nette diminution passant de 104,3m€ à 13,7m€. Cette évolution traduit l'amélioration générale de l'environnement de crédit.
Les charges générales d'exploitation sont en hausse de 273m€, dont 210m€ s'expliquant par la consolidation des activités françaises.
Les gains et pertes nets sur autres actifs comprennent 17,9m€ de plus-value réalisée lors de la cession par Paris Orléans de la participation historique de 23,5 % qu'elle détenait dans le capital des Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (« DBR »).
Les ratios réglementaires des activités bancaires sont tous audessus des normes imposées et la liquidité s'est significativement accrue sur l'exercice.
Le résultat net consolidé de l'exercice 2010/2011 s'établit à 269,3m€, en hausse de 178,4m€ par rapport à l'exercice précédent. Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net - part du Groupe ressort à 102,4m€ contre 25,7m€ sur l'exercice précédent.
Il est important de souligner que le résultat net - part du Groupe de l'exercice 2010/2011 inclut 33,1m€ de produits non récurrents liés à Rothschild & Cie Banque se décomposant en 31,4m€ de produits de réévaluation liés à sa première consolidation par intégration globale dans les comptes de Paris Orléans et 1,7m€ générés par la cession partielle de l'activité de gestion d'actifs Sélection 1818 (Sélection R).
Les états financiers consolidés de l'exercice 2010/2011 du groupe Paris Orléans sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le Règlement CE n° 1606/2002. Le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2009-R-04 du 2 juillet 2009 de l'organisme français de normalisation comptable, l'Autorité des normes comptables.
Ils couvrent la période allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 et sont préparés, sauf indication contraire, en milliers d'euros (k€). Les activités de Rothschild & Cie Banque qui étaient présentées jusqu'à présent en mise en équivalence sont désormais intégrées globalement dans les comptes de Paris Orléans. Afin de permettre une comparaison avec l'exercice précédent, les principales contributions du sous-groupe Rothschild & Cie Banque au compte de résultat de l'exercice 2010/2011 sont présentées en annexe.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 27 juin 2011.
La société mère du Groupe est Paris Orléans SA, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le siège social était sis au 31 mars 2011 à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La société est cotée sur le marché NYSE Euronext Paris (Compartiment B).
B. Principes généraux
Le Groupe applique l'ensemble des normes IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial and Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne (UE) à la date d'arrêté des comptes consolidés. Les normes adoptées par l'IASB, mais non encore adoptées dans l'UE, ne sont pas appliquées par anticipation. La convention du coût historique constitue la base d'évaluation retenue dans les comptes
Dans les comptes consolidés présentés au 31 mars 2011, le Groupe applique les dispositions d'IFRS 3 et IAS 27 révisées relatives respectivement aux regroupements d'entreprises et aux états financiers consolidés. L'application de ces normes révisées est prospective et n'a donc aucune incidence sur le traitement comptable des opérations antérieures au 1er avril 2010. En revanche, son application aux opérations d'acquisition à compter du 1er avril 2010 entraîne un changement de méthode comptable pour le Groupe concernant l'enregistrement des écarts d'acquisition et la comptabilisation des frais d'acquisition.
L'évaluation initiale des participations ne donnant pas le contrôle peut se faire, au choix de l'acquéreur, soit à la juste valeur à la date d'acquisition (méthode dite du goodwill complet), soit à la quotepart dans les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise réévalués à la juste valeur (méthode du goodwill partiel). Cette option est exerçable acquistion par acquisition.
Dans le cadre de la prise de contrôle exclusif de RCB, au 1er avril 2010, Paris Orléans a opté pour la méthode dite du goodwill partiel.
consolidés, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS.
La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.
Le Groupe a dégagé un écart d'acquisition représentatif de la différence entre :
La note 10 relative aux écarts d'acquisition détaille les modalités de calcul de l'écart d'acquisition constaté à la date de prise de contrôle de RCB.
Les dispositions d'IFRS 3 Révisée prévoient que les frais d'acquisitions ne peuvent plus être activés au sein de l'écart d'acquisition et doivent être comptabilisés en charges en totalité.
En application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, le libellé des rubriques « Intérêts minoritaires » au bilan et dans l'état du Résultat global est remplacé par « Participations ne donnant pas le contrôle ». Ce changement de libellé n'a pas eu d'incidence sur le contenu de ces rubriques pour le Groupe.
L'entrée en vigueur des autres normes d'application obligatoire à partir du 1er avril 2010 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers de l'exercice 2010/2011.
Paris Orléans détient un contrôle exclusif sur RCH depuis le 21 novembre 2007. Depuis cette date et jusqu'à l'ouverture de l'exercice 2010/2011, Paris Orléans a considéré qu'elle exerçait une influence notable sur RCB.
L'évolution récente de la gouvernance du groupe Paris Orléans a amené la Direction à considérer qu'à l'ouverture de l'exercice 2010/2011, Paris Orléans est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles de RCB.
Cette situation résulte de l'entrée au sein des instances dirigeantes de Paris Orléans, d'Associés-gérants de RCB qui disposent des pouvoirs exécutifs les plus opérationnels pour orienter la stratégie de RCB et permettre à Paris Orléans de jouer pleinement son rôle de société tête de Groupe. Dès lors, sans changement du taux de détention dans le capital, Paris Orléans ne peut plus être considérée comme ayant seulement une influence notable, mais comme ayant un contrôle exclusif de fait sur RCB.
Paris Orléans a consolidé RCB au 31 mars 2010 par la méthode de la mise en équivalence sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2009. En conséquence de la prise de contrôle de RCB par Paris Orléans au 1er avril 2010, le Groupe a consolidé les comptes de cette filiale du 1er janvier 2010 au 31 mars 2010 par la méthode de la mise en équivalence, puis par intégration globale à compter du 1er avril 2010 jusqu'au 31 mars 2011. La contribution de RCB aux états financiers 2010/2011 de Paris Orléans couvre donc une période de 15 mois.
Au 1er avril 2010, en date de première consolidation par intégration globale, les actifs et passifs identifiables de RCB, en contribution pour le groupe Paris Orléans, étaient les suivants :
| Actif | |
|---|---|
| Créances sur les établissements de crédit | 350 |
| Créances sur la clientèle | 45 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 7 |
| Autres actifs financiers | 53 |
| Autres actifs courants | 169 |
| Immobilisations | 103 |
| Total Actif | 727 |
| Passif | |
|---|---|
| Dettes envers les établissements de crédit | 6 |
| Dettes envers la clientèle | 349 |
| Autres passifs courants | 216 |
| Fonds propres | 156 |
| Total Passif | 727 |
Au 1er avril 2010, après élimination des actifs non identifiables présents au sein du sous-groupe RCB, seule une relation-clientèle en matière de banque privée et gestion d'actifs pour une valeur de 20 000k€ a été mise en évidence comme élément dont la juste valeur se différenciait de la valeur nette comptable. Aucun passif assumé ou encouru, qui ne soit présent au sein du bilan de RCB, n'a été recensé.
Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne ou l'IASB lorsque l'application en 2010/2011 n'est qu'optionnelle.
Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 mars 2011.
Pour préparer des états financiers conformes aux normes IFRS, la Direction a été conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations qui affectent la valeur comptable d'éléments d'actif et de passif, de charges et de produits.
De par leur nature, ces évaluations comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Dans un environnement économique encore incertain, la Direction s'est attachée à analyser la situation financière de la contrepartie, ses perspectives, et des valorisations multicritères qui prennent en compte des paramètres observables afin de déterminer l'existence de signes objectifs de dépréciation.
Les principales incidences des estimations et hypothèses apparaissent au niveau des écarts d'acquisition, des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts et créances et du coût du risque.
À chaque arrêté comptable, le groupe Paris Orléans tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.
La société Paris Orléans et ses filiales, à l'exception de celles citées ci-après, sont consolidées sur la base d'un arrêté annuel ou d'une situation au 31 mars 2011. Francarep Inc., Continuation Investments NV (CINV), Rivoli Participation SAS, NM Rothschild & Sons (Mexico) SA de CV, Rothschild Mexico Guernsey Ltd le sont sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
Dans l'éventualité où un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés interviendrait entre la date d'arrêté de la situation comptable de la filiale et le 31 mars 2011, celui-ci serait pris en compte dans les comptes consolidés du groupe Paris Orléans au 31 mars 2011.
Les états financiers du Groupe sont établis au 31 mars 2011 et consolident les états financiers de la société et de ses filiales.
Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce pouvoir résulte généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote.
Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle.
Le Groupe utilise la méthode du coût d'acquisition pour comptabiliser l'entrée de la filiale dans le périmètre. Le coût d'acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise auxquels s'ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d'entreprises. L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quote-part acquise de l'actif net ainsi réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé en écart d'acquisition. Toutes les opérations intra-groupes, soldes et profits et pertes latents entre entités du Groupe sont éliminés lors de la consolidation. Une revue des règles et méthodes comptables utilisées par les filiales dans les états financiers remontés pour la consolidation est effectuée afin de s'assurer que celles-ci sont conformes à celles du Groupe.
Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (« SCS »). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail.
Les états financiers des filiales du Groupe sont établis soit à la date de clôture de la société mère, soit à une date qui ne lui est pas antérieure de plus de trois mois. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement significatif intervenant entre ces deux dates.
Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20 %, mais inférieure à 50 % des droits de vote.
Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d'autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l'entreprise associée (méthode de la mise en équivalence). Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe cesse de comptabiliser les pertes ultérieures, sauf s'il encourt des obligations ou a effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur le cas échéant).
La quote-part du Groupe dans le résultat après impôt d'entreprises associées est calculée d'après des états financiers établis selon des règles et méthodes comptables conformes à celles du Groupe et à une date qui n'est pas antérieure de plus de trois mois à la date du bilan consolidé. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement significatif intervenant entre ces deux dates.
Les co-entreprises, dans lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs parties en vue d'entreprendre des activités en commun, peuvent prendre la forme d'une entité contrôlée conjointement ou d'une activité contrôlée conjointement.
Une entité contrôlée conjointement est une co-entreprise qui implique la création d'une entité dans laquelle chaque co-entrepreneur détient une participation. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les activités contrôlées conjointement sont les co-entreprises qui impliquent l'utilisation des actifs et d'autres ressources des coentrepreneurs eux-mêmes plutôt que la création d'une entité. Elles sont mises en équivalence.
Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les filiales consolidées par intégration globale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Elles regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Elles comprennent également les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs remis, les passifs encourus ou assumés de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont comptabilisés dans le résultat de la période.
Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d'acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s'ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. S'ils sont qualifiés de dettes, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières relevant de la norme IAS 39 et selon les normes appropriées pour les dettes ne relevant pas d'IAS 39; s'ils sont qualifiés d'instrument de capitaux propres, ces révisions ne donnent lieu à aucun enregistrement.
L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quotepart acquise de l'actif net identifiable réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique Écarts d'acquisition. Si l'écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
Dans le cadre de la première application de la norme IFRS 3 Révisée au 1er avril 2010, le Groupe choisit pour chaque regroupement d'entreprise d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle :
En date de prise de contrôle d'une entité, l'éventuelle participation dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Dans ce cas, la prise de contrôle s'analyse comptablement comme la cession des titres précédemment détenus et l'acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle.
En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par l'état du Résultat global.
L'écart positif dégagé lors de l'acquisition d'une entreprise est présenté au bilan sur une ligne distincte. Il n'est pas amorti et fait l'objet au minimum d'un test annuel de dépréciation (impairment) conformément aux dispositions de la norme IAS 36 telles que présentées au paragraphe « Dépréciation d'actifs » de la présente note.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession. Pour les entités sous influence notable, l'application d'IFRS 5 entraîne l'absence de comptabilisation de la quote-part de profit ou de perte de l'entité détenue en vue de la vente entre la date d'entrée dans le champ d'application d'IFRS 5 et la date de cession, la mise en équivalence de ces entités étant arrêtée à la date de classement en actifs détenus en vue de la vente.
Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires d'une filiale du Groupe consolidée par intégration globale un engagement de rachat de leur participation. Cet engagement de rachat correspond pour le Groupe à un engagement optionnel (vente d'option de vente).
En application des dispositions de la norme lAS 32, le Groupe a enregistré un passif financier au titre de l'option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de l'entité contrôlée de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur du prix d'exercice estimé des options de vente dans la rubrique Passifs divers.
L'obligation d'enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des participations ne donnant le contrôle sous-jacents aux options et pour le solde en diminution des réserves consolidées, part du Groupe.
Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l'acquisition des participations ne donnant pas le contrôle dans la filiale concernée. En revanche, à l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle et des réserves consolidées, part du Groupe.
Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l'objet d'options de vente sont présentés dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat consolidé.
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe a retenu les secteurs d'information suivants, tels que présentés en interne au Président du Directoire :
Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l'effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après élimination de l'effet des transactions internes au Groupe. La ventilation par secteur géographique est basée sur la zone géographique de la société qui enregistre le produit ou qui est détentrice de l'actif.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité.
Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de change moyen du trimestre auxquel ils se rapportent, taux représentatif de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les filiales, des entreprises associées et des co-entreprises étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d'une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés dans l'état du Résultat global comme un composant de la plus ou moins-value de cession.
Les transactions en devises sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les profits et les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au cours de change de clôture d'éléments monétaires libellés en devises sont comptabilisés dans l'état du Résultat global, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés en capitaux propres au titre d'opérations de couverture de flux de trésorerie.
Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat sont présentés comme un élément de l'écart de juste valeur dans l'état du Résultat global. En l'absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente sont enregistrés dans le poste Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente dans les capitaux propres.
L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité acquise et convertis au cours de clôture.
Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou dans le cadre de la gestion des risques.
Les instruments dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques sont comptabilisés comme instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés au regard de la norme IAS 39.
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et sont ensuite mesurés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées au compte de résultat. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.
Certains contrats hybrides contiennent à la fois un composant dérivé et un composant non dérivé.
Dans ce cas, le composant dérivé est qualifié de dérivé incorporé. Si les caractéristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas en étroite corrélation avec ceux du contrat concerné, et si le contrat hybride lui-même n'est pas comptabilisé à sa juste valeur par le compte de résultat, le dérivé incorporé est séparé et comptabilisé à sa juste valeur ; les gains et pertes étant comptabilisés au compte de résultat.
Le Groupe détient des CDOs (Collateralised debt obligations) qui sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l'instrument, et un dérivé incorporé qui prend la forme d'un dérivé de crédit. Les variations de juste valeur des dérivés de crédit incorporés aux CDOs sont comptabilisées au compte de résultat dans les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat.
Le Groupe peut appliquer soit la comptabilité de couverture de juste valeur, soit la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, soit la couverture d'investissements nets lorsque des opérations répondent aux critères de traitement comptable de la couverture tels que définis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.
Après la mise en place de la couverture, l'efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.
Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu'à la maturité de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si l'élément couvert est un actif financier disponible à la vente, l'ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu'à la cession du titre concerné.
Les variations de juste valeur de la partie efficace des instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie sont prises en compte dans les capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la partie non efficace de la couverture est comptabilisé dans l'état du Résultat global.
Les montants cumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un impact sur l'état du Résultat global.
Lorsqu'on cesse de pratiquer la comptabilité de couverture, tout gain ou perte cumulé en capitaux propres demeure en capitaux propres et n'est comptabilisé dans le compte de résultat que lorsque l'opération prévue y est aussi comptabilisée. Dès lors que l'opération prévue n'est plus attendue, le solde cumulé dans les capitaux propres est immédiatement transféré dans l'état du Résultat global.
Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie.
Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé dans l'état du Résultat global. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.
Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction et d'actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais de l'état du Résultat global.
Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d'honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis prorata temporis qui sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle les services sont fournis et les honoraires perçus à la réalisation d'un acte significatif ou à la survenance d'un événement, tel que la réalisation d'une transaction. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l'acte s'est réalisé ou lorsque l'événement est survenu.
Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d'un prêt et les commissions d'engagement sur prêts susceptibles de faire l'objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et comptabilisés sur l'ensemble de la durée du prêt par le biais d'un ajustement du taux d'intérêt effectif.
Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d'après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d'actifs liées aux fonds d'investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision financière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période.
Les produits et charges d'intérêts représentent l'ensemble des intérêts découlant d'activités bancaires, y compris les activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que des intérêts relatifs aux opérations de couverture et des intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif est le taux d'actualisation qui permet d'égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier (par exemple, options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt ou de l'emprunt.
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la date de négociation et décomptabilisés soit à la date de la vente, le cas échéant, soit à la date de maturité ou de remboursement.
Lors de la comptabilisation initiale, la norme IAS 39 exige que les actifs financiers soient classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat, prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ou actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.
Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus en portefeuille de transaction (c'est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme), les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture et tous autres actifs financiers enregistrés à leur juste valeur par le compte de résultat à l'origine.
Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, avec une comptabilisation immédiate des frais d'opération au compte de résultat et sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat en tant que Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les produits d'intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les pertes et les gains résultant de la décomptabilisation de tels instruments sont également enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat.
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat.
Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l'objet d'une décomptabilisation sont enregistrés en Produits des autres activités.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit ne sont pas classés dans les catégories décrites ci-dessus. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d'acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les prêts et titres de dettes qui ne satisfont pas aux critères de classification des prêts et créances alors qu'ils sont cotés sur un marché actif.
Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que ces actifs soient cédés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré dans l'état du Résultat global. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés dans l'état du Résultat global à mesure qu'ils sont générés. Les dividendes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d'encaisser le dividende a été établi.
Lorsqu'un actif financier à revenus fixes ou déterminables, initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente n'est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l'intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à son échéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d'éligibilité propres à celle-ci. Les actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leur nouvelle catégorie à leur juste valeur à la date de reclassement et sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables à cette nouvelle catégorie.
S'il existe une indication objective de dépréciation résultant d'un événement survenu après le reclassement des actifs financiers considérés et que cet événement a une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs initialement attendus, une dépréciation de l'actif concerné est alors enregistrée en coût du risque au compte de résultat.
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Pour les instruments financiers enregistrés à la juste valeur, le prix ou les taux de marché sont utilisés pour déterminer la juste valeur en présence d'un marché actif (tel qu'un marché organisé), de telle sorte que la meilleure approche de la juste valeur d'un instrument financier est son prix de transaction.
Cependant, les prix de marché ne sont pas toujours disponibles pour certains actifs détenus ou passifs émis par le Groupe. En l'absence de cotation ou de taux disponibles sur un marché actif, les justes valeurs sont déterminées par des techniques d'actualisation ou d'autres techniques d'évaluation, utilisant des paramètres basés sur des conditions de marché existant à la date d'arrêté. Les évaluations peuvent être issues de cotations provenant de différentes sources. Lorsqu'un marché est considéré comme non liquide, le prix de cotation n'est pas considéré comme étant le prix de transaction à la clôture.
La juste valeur des participations cotées sur des marchés actifs est basée sur les cours acheteurs à la clôture. Pour les autres actifs financiers, le Groupe définit la juste valeur en appliquant des techniques de valorisation appropriées. Celles-ci comprennent l'utilisation de transactions récentes dans des conditions normales de concurrence, l'analyse des flux de trésorerie actualisés, des modèles de valorisation des options et d'autres méthodes d'évaluation couramment utilisées par les acteurs du marché. Pour les titres non cotés de l'activité de capital investissement, une approche multicritère, qui tient compte de l'expérience des chargés d'investissement en matière de valorisation d'entreprises non cotées, est retenue.
Des techniques d'évaluation sont généralement appliquées pour les instruments dérivés de gré à gré, les titres de dette et de propriété non cotés. Les techniques et les modèles d'évaluation appliqués le plus souvent sont des méthodes d'actualisation de flux de trésorerie et des modèles d'évaluation des options. Les valeurs déterminées à la suite de l'application de ces techniques sont affectées de manière significative par le choix du modèle d'évaluation utilisé et les hypothèses faites sur les variables à retenir telles que les montants et la date de règlement des flux de trésorerie à venir, les taux d'actualisation, la volatilité et la solvabilité.
À l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par le compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, toutes les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti.
Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l'émetteur d'effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d'une perte, que celui-ci encourt en raison de la défaillance d'un débiteur spécifié à effectuer des paiements à l'échéance prévue aux termes d'un instrument d'emprunt. La comptabilisation initiale des passifs liés à une garantie financière s'effectue à la juste valeur et la juste valeur initiale est amortie sur la durée de vie de la garantie. Les passifs liés à des garanties sont ensuite comptabilisés au coût amorti ou bien, si elle est plus élevée, à la valeur actualisée de tout paiement attendu (lorsqu'un paiement dans le cadre de la garantie est devenu probable).
Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan lorsque :
Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat, le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier et ne le décomptabilise pas.
Le Groupe a émis des titres de dettes ou conclu des accords de financement avec des prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques.
En général, tant les actifs que les passifs liés résultant de ces transactions continuent à être présentés dans le bilan du Groupe. Cependant, lorsque les risques et les avantages associés aux instruments financiers ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.
Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent être conservées ou prises sous la forme de dettes seniors ou subordonnées ou sous la forme d'autres participations résiduelles. Ces participations conservées sont généralement comptabilisées en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente.
Les actifs comptabilisés à leur coût amorti sont évalués à chaque clôture afin de déterminer s'il y a des indications objectives de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers.
Des dépréciations sont appliquées si deux conditions sont réunies. Premièrement, il doit y avoir une indication objective de la perte de valeur résultant d'un ou de plusieurs événements qui se sont produits après la comptabilisation initiale de l'actif (un « événement générateur de pertes »).
Deuxièmement, cet événement générateur de pertes doit avoir une incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers qui peut être évaluée de manière fiable. Une preuve objective de la dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers consiste en des données observables sur les événements générateurs de pertes ci-après :
Le Groupe commence par évaluer s'il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers qui sont significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas significatifs pris individuellement. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l'objet d'une évaluation individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore identifiées. L'évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant significatifs individuellement. S'il n'existe pas de preuve objective de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de perte de valeur avec d'autres actifs qui présentent des caractéristiques de risque similaires.
S'il y a une preuve objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. Le montant comptabilisé de l'actif est réduit par l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.
Le calcul de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés pour un actif financier reflète les flux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d'intérêts prévus, des remboursements du principal ou d'autres paiements exigibles, y compris la liquidation du bien affecté en garantie, s'il est disponible. Pour l'estimation de ces flux de trésorerie, la Direction émet des jugements sur la situation financière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques, et le comité de crédit compétent examine la stratégie de réalisation et évalue les flux de trésorerie considérés comme recouvrables. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des flux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les estimations de pertes et les pertes effectivement subies.
Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu'il y a des preuves objectives qu'ils contiennent des créances qui ont subi une dépréciation, mais dont l'élément individuel déprécié ne peut pas encore être identifié. Pour les besoins d'une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs financiers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les flux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l'objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refléter les effets de conditions actuelles qui n'ont pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions en vigueur durant la période historique qui n'existent pas actuellement.
La précision des dépréciations comptabilisées dépend de la précision des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations évaluées individuellement et pour un type de contrepartie spécifique et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle, pour déterminer les dépréciations collectives.
Une fois qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers similaires a été déprécié par suite d'une perte de valeur, les intérêts encaissés sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif d'origine qui a été utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs lorsque l'on a mesuré la perte de valeur.
Si au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif qui s'est produit après que la perte de valeur a été comptabilisée, la perte de valeur comptabilisée précédemment est annulée en ajustant le compte de dépréciations pour créances irrécouvrables. Le montant de la reprise est intégré au compte de résultat.
Lorsqu'un prêt est irrécouvrable, il est déprécié. Les reprises au titre de prêts précédemment dépréciés sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l'exercice.
Les prêts devant faire l'objet d'un test de dépréciation dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s'ils n'avaient pas été renégociés, sont revus afin de déterminer s'ils doivent figurer dans les catégories dépréciés ou impayés.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque arrêté pour déterminer s'il y a des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est déprécié.
Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d'acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Le groupe Paris Orléans estime que c'est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40 % de leur coût d'acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de 5 ans. Quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints, la Direction peut être amenée à étudier les résultats d'autres critères (situation financière de l'émetteur, perspectives de l'émetteur, valorisations multicritères…) afin de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d'une indication objective de dépréciation, la perte cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée dans l'état du Résultat global. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
La perte de valeur des instruments de dette disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs financiers. Si au cours d'un exercice ultérieur, la juste valeur d'un instrument de dette considéré comme disponible à la vente augmente, et si l'augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui se produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat.
La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat.
En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant pour différencier un instrument de dette d'un instrument de capitaux propres est l'existence d'une obligation contractuelle du Groupe d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument financier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. La forme juridique de l'opération a la priorité sur sa nature économique pour la détermination de sa classification.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses rendant obligatoire le paiement d'intérêts sont qualifiés d'instruments de dettes et classés en dettes subordonnées. Les charges d'intérêts qui s'y rapportent sont enregistrées au compte de résultat.
A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et les intérêts qui s'y rapportent sont inscrits en participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat.
Lorsqu'un événement supprime l'obligation de paiement d'intérêts par le Groupe attaché à une dette subordonnée, celle-ci est reclassée en capitaux propres à sa juste valeur. Lors de ce reclassement, le Groupe enregistre au compte de résultat la différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur de l'instrument de capitaux propres.
L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles qui peuvent être cédées séparément ou qui résultent de droits légaux, que ces droits soient ou non séparés.
L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur actuelle nette de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les pertes de valeur sur l'écart d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.
Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.
Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les droits de propriété intellectuelle acquis, des marques identifiables et des relations clients, qui sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, le cas échéant, et du cumul des pertes de valeur. Ces immobilisations incorporelles sont réexaminées à chaque date d'arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.
Ils correspondent aux actifs immobiliers donnés en location et sont comptabilisés à leur juste valeur, laquelle correspond à la valeur réévaluée dans le cadre du passage au référentiel IAS / IFRS pour les autres actifs immobiliers. Cette valeur constitue le nouveau coût historique de ces actifs.
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l'autorise IFRS 1 Première adoption des normes internationales d'information financière, de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.
Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :
| • Matériel informatique | 3-5 ans |
|---|---|
| • Logiciels | 3-5 ans |
| • Matériel de transport | 3-5 ans |
| • Mobilier et agencements | 3-10 ans |
| • Aménagements de locaux loués | 5-15 ans |
| • Immeubles | 50 ans |
La valeur résiduelle et les durées d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.
Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable.
À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs seront soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n'est augmentée que jusqu'à concurrence du montant qu'elle aurait eu si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.
Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-financement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en créances d'intérêts sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.
Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d'un contrat de location simple, sont incorporés à l'actif dans la catégorie adéquate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l'actif diminuée de sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d'autres actifs de ce type.
Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en autres produits opérationnels de manière linéaire sur la durée du contrat de location.
Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre des contrats de location simple sont imputés au compte de résultat en charges d'exploitation de manière linéaire sur la durée du contrat.
Dans le cadre du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes ayant une échéance maximale de trois mois, y compris la trésorerie et les soldes détenus auprès de banques centrales, les certificats de dépôt, les prêts et créances sur établissements de crédit ainsi que les placements de trésorerie à court terme (durée de placement recommandée inférieure à 3 mois) ayant pour caractéristiques un niveau de liquidité élevé (cession possible de façon journalière ou au minimum hebdomadaire) et un risque faible de changement de valeur (régularité de la performance et indice de volatilité inférieur à 0,5). S'agissant principalement de SICAV et de fonds communs de placement monétaires classés dans la catégorie des OPCVM monétaires en euros définie par les autorités de régulation, ces derniers remplissent les conditions énumérées ci-avant.
À la clôture, ces équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur avec une contrepartie en résultat.
Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations dues au titre de la période comptable sont comptabilisées au compte de résultat.
Les régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 Avantages au personnel. Le montant comptabilisé au bilan au titre de régimes à prestations définies est la différence éventuelle entre la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Des actuaires indépendants calculent l'obligation au titre des prestations définies selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de haute qualité libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et qui ont une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.
L'impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans l'état du Résultat global, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres.
Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, en ne considérant que les différences temporelles entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les principales différences temporelles apparaissent à la suite de décalages dans la répartition des bénéfices, d'amortissement d'immobilisations corporelles, de réévaluation de certains instruments financiers, y compris des dérivés, de provisions pour avantages postérieurs à l'emploi et de déficits fiscaux reportables.
Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer.
Il n'est pas comptabilisé de passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et qu'il est probable que cette différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont votés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale ou bien, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont votés.
Le Groupe intervient à titre de dépositaire et à d'autres titres fiduciaires qui aboutissent à la détention ou au placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états financiers, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs ou de produits du Groupe.
Des provisions ne sont comptabilisées que lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En outre, il doit être probable qu'un transfert d'avantages économiques soit requis pour éteindre l'obligation, et il doit être possible d'établir une estimation fiable du montant de l'obligation.
Le Groupe comptabilise des provisions sur des contrats déficitaires lorsque les avantages attendus d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables à engager pour satisfaire aux obligations contractuelles.
Les passifs éventuels sont, soit des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.
Lorsque des stocks d'argent-métal et d'or sont essentiellement acquis en vue de leur vente dans un avenir proche et de dégager un bénéfice sur les fluctuations de prix ou de la marge du courtier arbitragiste, ils sont évalués à la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les variations de juste valeur de ces stocks sont comptabilisées au compte de résultat. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif pour les matières premières concernées, elles sont évaluées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Les actifs non courants destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable, que les actifs ou le Groupe destinés à être cédés sont disponibles en vue d'une vente immédiate dans leur état actuel et que la Direction s'est engagée à la vente. La vente devrait être considérée comme conclue sur le plan comptable dans un délai d'un an à compter de la date de la classification.
Immédiatement avant la classification initiale en tant qu'actifs non courants destinés à être cédés, la valeur comptable des actifs et des passifs est évaluée conformément à la norme applicable. Après la classification en tant qu'actif détenu en vue de la vente, l'actif doit être évalué à sa valeur comptable ou à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente si celle-ci est inférieure. Une dépréciation est comptabilisée en résultat pour toute diminution initiale ou ultérieure de la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de cession. Tout profit au titre d'une augmentation ultérieure de la juste valeur diminuée des coûts de cession est comptabilisé au compte de résultat dans la mesure où il n'excède pas le cumul des dépréciations antérieurement comptabilisées.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après :
Afin de faciliter la gestion des risques du groupe Paris Orléans et de ses principales filiales, les dirigeants s'appuient sur des fonctions et des responsabilités exercées par l'intermédiaire de différents comités, dont certains sont au niveau du Groupe, d'autres au niveau des filiales opérationnelles.
La composition de ces divers comités est revue régulièrement.
La gestion des risques est coordonnée directement au niveau de Paris Orléans, aidé par les filières risques des filiales les plus importantes.
Ces Comités s'assurent de la conformité du Groupe avec l'ensemble des lois et règlements applicables aux activités.
La responsabilité de la surveillance des risques repose sur les activités des différents comités, qui approuvent les politiques, définissent les limites internes, contrôlent les exceptions et font des recommandations en matière de risques de marché, de crédit, de liquidité et de risque opérationnel.
Les risques du Groupe peuvent être classés de la manière suivante :
Le risque de crédit naît à l'occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations.
Le risque est géré et contrôlé au travers de procédures de documentation des prêts consentis, de politique d'octroi de crédit et de la surveillance et la revue des procédures d'une manière indépendante des directions opérationnelles.
Le risque de marché naît des changements dans la valeur de marché des actifs et des passifs. Les instruments financiers, comprenant des instruments dérivés, sont utilisés pour proposer à la clientèle des solutions permettant d'atteindre leurs objectifs commerciaux. Les instruments financiers sont aussi utilisés pour gérer l'exposition du Groupe aux risques de marché nés de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêts et des niveaux de volatilité. Le risque de marché lié aux activités de portefeuille de transaction fait l'objet de limites internes, et est évalué et contrôlé de manière indépendante du personnel des salles de marché.
Le risque de liquidité est généré par les activités bancaires, notamment celles liées au financement de crédit. La liquidité se mesure en classant les actifs et passifs en fonction de leur date d'échéance, et en comparant pour chaque période le solde net.
Le risque opérationnel, qui est inhérent à toute activité commerciale, est le risque de perte engendré par un défaut en matière de contrôle interne, de processus opérationnels ou des systèmes d'information ou bien par un événement extérieur. La clé de voûte de la gestion du risque opérationnel est le maintien d'un système de contrôle interne fort.
Des audits indépendants et externes sont effectués selon un rythme annuel au niveau des filiales opérationnelles. Ces derniers sont renforcés par des missions effectuées par l'audit interne de RCH et donnent lieu à des rapports transmis aux comités d'audit des sociétés concernées et au Comité d'audit conjoint RCH / PO.
L'utilisation d'instruments financiers est fondamentale pour l'activité de banque et de trésorerie du Groupe. Le Groupe propose une gamme de produits de prêts à ses clients et refinance ses activités au moyen de dépôts de la clientèle, par l'émission de titres de créances négociables et par d'autres emprunts.
Le Groupe investit dans des titres de dettes dans le but de dégager une marge d'intérêt sur son coût de refinancement et de
Le risque de crédit naît de l'exposition du Groupe au défaut d'une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transaction et d'opérations sur le portefeuille titres.
Les limites relatives au risque de crédit sont données, soit par le Directoire de Paris Orléans pour les activités de capital investissement, soit par le Group Management Committee de RCH ou le Comité de crédit de NM Rothschild & Sons Limited («NMR»), filiale bancaire la plus importante du Groupe et dans une moindre mesure par le Comité de crédit de la filiale en Suisse («RBZ») et de la filiale française («RCB»). Des limites au risque de crédit sont instaurées, le cas échéant, par client ou contrepartie, par secteur économique et par pays.
constituer un portefeuille d'actifs mobilisables pour l'aider dans sa gestion du risque de liquidité et pour la couverture de ses flux de trésorerie futurs. Il utilise des instruments financiers dérivés pour répondre aux besoins de la clientèle, pour compte propre dans le cadre d'un portefeuille de transaction et pour gérer son exposition au risque de taux et au risque de change. Une information détaillée sur les instruments financiers dérivés et les stratégies de couverture du Groupe est présentée en notes 1 et 2.
Les principaux risques naissant des activités du Groupe dans lesquelles des instruments financiers sont utilisés sont les suivants : • risque de crédit ;
L'exposition au risque de crédit est gérée par une analyse détaillée de la solvabilité du client ou de la contrepartie préalablement à toute exposition et par la surveillance continue, par la suite, de cette solvabilité. Une partie significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est minorée par la garantie obtenue sur des biens immobiliers ou d'autres actifs. Le Groupe surveille la valeur des sûretés obtenues. Le Groupe utilise aussi des accords de netting avec les contreparties pour réduire son exposition au risque de crédit. Pour ce qui est de la surveillance de l'exposition née des prêts et des titres de dette, l'évaluation prend en compte l'encours nominal auquel viennent s'ajouter les intérêts courus. L'évaluation du risque de crédit sur instruments dérivés est effectuée en prenant la valeur de remplacement actuelle de l'instrument à laquelle est ajoutée, le cas échéant, une provision pour couvrir un changement potentiel de la valeur de remplacement.
Le Directoire de Paris Orléans, les Comités de crédit de NMR, de RBZ et de RCB revoient l'exposition sur les prêts et titres de dettes selon un rythme trimestriel et ont adopté la classification suivante :
| Catégorie 1 | Les expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en question et qui ne font pas partie des catégories 2 à 5. Ces expositions sont conformes aux engagements contractuels initiaux. |
|---|---|
| Catégorie 2 | Les expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en question mais qui nécessitent une surveillance particulière de la situation financière du débiteur (ex. difficultés commerciales rencontrées par le client sur son marché, perte d'avantages compétitifs, changements réglementaires ou de l'avantage concurrentiel du client, conséquences d'une variation des cours des devises ou d'un autre facteur). |
| Catégorie 3 | Les expositions pour lesquelles une détérioration de la situation financière du client est avérée. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d'affaires bien que le risque de défaut ne soit pas considéré comme étant à provisionner. |
| dont actifs financiers en souffrance mais non dépréciés |
Un actif financier est en souffrance lorsqu'une contrepartie n'a pas effectué un paiement à la date d'échéance contractuelle de celui-ci. Les actifs financiers en souffrance mais non dépréciés sont les expositions sur lesquelles le risque n'est pas considéré comme étant à provisionner malgré un défaut de paiement observé au regard des obligations contractuelles. |
| Catégorie 4 | Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur une partie du prêt (sauf si la valeur de la sûreté est supérieure au montant de la créance), le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu. |
| Catégorie 5 | Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur la totalité du prêt, le non-recouvrement d'une partie significative de la créance est attendu. |
Assemblée générale mixte
Chiffres en k€ Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3(1) Catégorie 4 Catégorie 5 Dépréciations 31/03/2011 résultat (investissements en actions exclus) 123 318 - 2 700 - - - 126 018
Instruments dérivés de couverture 16 630 - - - - - 16 630 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 696 000 - - - - - 2 696 000 Prêts et créances sur la clientèle 1 365 949 137 552 188 257 126 515 16 164 (114 668) 1 719 769 Actifs financiers disponibles à la vente Titres à revenus fixes 1 103 267 3 476 22 413 124 639 23 270 (104 235) 1 172 830 Autres actifs financiers 295 429 617 8 773 5 123 9 129 (10 807) 308 264 Sous-total actifs 5 600 593 141 645 222 143 256 277 48 563 (229 710) 6 039 511
Les autres entités du Groupe ventilent leur exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans leurs rapports
Les actifs financiers disponibles à la vente – titres à revenus fixes incluent la valorisation des dérivés incorporés à des CDOs (Collaterised Debt Obligations) qui sont comptabilisés comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. À titre
pour le compte du Groupe.
Actifs financiers à la juste valeur par
(2) Les actifs en souffrance mais non dépréciés s'élevaient à 75 851k€ au 31 mars 2010. La maturité de ces actifs est présentée de façon détaillée ci-après.
Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010 des actifs financiers comportant un risque de crédit significatif, hors prise en compte des contre-garanties reçues.
| Engagements et garanties | 234 156 | 44 809 | 16 310 | 574 | - | - | 295 849 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL | 5 834 749 | 186 454 | 238 453 | 256 851 | 48 563 | (229 710) | 6 335 360 |
| (1) Les actifs en souffrance mais non dépréciés s'élevaient à 59 350k€ au 31 mars 2011. La maturité de ces actifs est présentée de façon détaillée ci-après. | |||||||
| Chiffres en k€ | Catégorie 1 | Catégorie 2 | Catégorie 3(2) | Catégorie 4 | Catégorie 5 | Dépréciations | 31/03/2010 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
44 188 | - | 129 | - | - | - | 44 317 |
| Instruments dérivés de couverture | 14 922 | - | - | - | - | - | 14 922 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 574 677 | - | - | - | - | - | 1 574 677 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 383 317 | 164 319 | 217 582 | 119 672 | 36 392 | (134 550) | 1 786 732 |
| Actifs financiers disponibles à la vente Titres à revenus fixes |
1 564 719 | 34 129 | 22 491 | 129 344 | 14 123 | (99 497) | 1 665 309 |
| Autres actifs financiers | 154 627 | 1 147 | 19 795 | 4 035 | 5 320 | (7 516) | 177 408 |
| Sous-total actifs | 4 736 450 | 199 595 | 259 997 | 253 051 | 55 835 | (241 563) | 5 263 365 |
| Engagements et garanties | 266 991 | 4 332 | 11 682 | 1 680 | - | - | 284 685 |
| TOTAL | 5 003 441 | 203 927 | 271 679 | 254 731 | 55 835 | (241 563) | 5 548 050 |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En souffrance mais non dépréciés | En souffrance mais non dépréciés | ||||||||||
| Chiffres en k€ | Moins de 90 jours |
De 90 à 180 jours |
De 180 jours à 1 an |
Plus d'un an |
TOTAL | Moins de 90 jours |
De 90 à 180 jours |
De 180 jours à 1 an |
Plus d'un an |
TOTAL | |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Prêts et créances sur la clientèle |
15 856 | 585 | 4 444 | 29 691 | 50 576 | 15 956 | 1 566 | 38 534 | - | 56 056 | |
| Autres actifs financiers | - | 5 564 | 1 300 | 1 910 | 8 774 | 52 | 10 290 | 4 455 | 4 998 | 19 795 | |
| TOTAL | 15 856 | 6 149 | 5 744 | 31 601 | 59 350 | 16 008 | 11 856 | 42 989 | 4 998 | 75 851 |
Le tableau suivant détaille les actifs en souffrance mais non dépréciés en fonction de leur date d'exigibilité :
Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des actifs financiers qui auraient été classés en créances impayées ou dépréciés si les termes de l'emprunt ou du titre de dette n'avaient pas été renégociés au cours de l'exercice :
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Prêts et avances sur la clientèle |
126 202 | 121 842 |
| Titres de dettes | - | - |
| TOTAL | 126 202 | 121 842 |
Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts et avances consentis et des titres de dettes détenus. Les évaluations à la juste valeur de ces garanties sont faites au moment de l'emprunt et sont revues lorsque le prêt fait l'objet d'un test de dépréciation individuel.
Les sûretés peuvent prendre des formes différentes.
Les crédits immobiliers sont garantis par une hypothèque sur le bien immobilier (79 % des prêts immobiliers possèdent une hypothèque de premier rang, 80 % au 31 mars 2010) et peuvent se voir également allouer d'autres sûretés ou garanties. Toutes les créances immobilières sont évaluées à l'origine et sont susceptibles d'être réévaluées périodiquement durant la vie du prêt.
Les expositions nées des LBO sont garanties par des sûretés réelles et personnelles sur l'emprunteur. La valeur de ces sûretés varie dans le temps et dépend du type d'actif donné en garantie, de la juridiction de l'emprunteur et de la faculté pour l'emprunteur de disposer de la société comme de ses biens propres.
Les créances dans le secteur des ressources naturelles sont quasiment toutes garanties. Les sûretés peuvent prendre la forme de titres de créances convertibles, d'hypothèques ou de garanties sur les flux de trésorerie générés sur le financement de matière premières.
L'exposition sur le financement de biens d'équipement est garantie par des actifs qui peuvent être des créances clients, des immobilisations corporelles, des stocks ou des biens immobiliers.
Le tableau suivant donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souffrance mais non dépréciés.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| En souffrance mais non dépréciés |
Dépréciations individuelles |
En souffrance mais non dépréciés |
Dépréciations individuelles |
||
| Sûretés réelles | 35 633 | 44 840 | 13 280 | 34 809 | |
| Sûretés financières | 15 813 | 19 382 | 43 591 | 7 508 | |
| TOTAL | 51 446 | 64 222 | 56 871 | 42 317 | |
| Juste valeur des prêts à la clientèle | 50 576 | 71 633 | 56 056 | 70 076 |
Le Groupe suit son exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité. Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010.
a) Risque de crédit par zone géographique
La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique des titres de dette est celle de l'émetteur du titre.
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et Îles Anglo normandes |
Suisse | Reste de l'Europe |
Amérique | Australie et Asie |
Autre | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
16 171 | 40 473 | 39 478 | 1 742 | 28 154 | - | - | 126 018 |
| Instruments dérivés de couverture |
1 270 | 10 422 | - | 4 938 | - | - | - | 16 630 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
763 152 | 422 720 | 337 256 | 836 404 | 264 438 | 59 822 | 12 208 | 2 696 000 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
132 764 | 924 176 | 33 952 | 372 799 | 212 709 | 38 673 | 4 696 | 1 719 769 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes |
163 364 | 418 784 | 297 357 | 221 793 | 54 969 | 8 036 | 8 527 | 1 172 830 |
| Autres actifs financiers | 120 840 | 65 412 | 16 465 | 46 485 | 32 656 | 16 035 | 10 371 | 308 264 |
| Sous-total actifs | 1 197 561 | 1 881 987 | 724 508 | 1 484 161 | 592 926 | 122 566 | 35 800 | 6 039 511 |
| Engagements et garanties | 83 247 | 16 585 | 5 654 | 103 301 | 1 889 | 4 849 | 80 324 | 295 849 |
| TOTAL | 1 280 808 | 1 898 572 | 730 162 | 1 587 462 | 594 815 | 127 415 | 116 124 | 6 335 360 |
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et Îles Anglo normandes |
Suisse | Reste de l'Europe |
Amérique | Australie et Asie |
Autre | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
1 580 | 6 780 | 33 665 | 2 265 | 27 | - | - | 44 317 |
| Instruments dérivés de couverture |
1 831 | 6 829 | - | 6 262 | - | - | - | 14 922 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
122 549 | 388 984 | 139 782 | 644 741 | 234 602 | 28 918 | 15 101 | 1 574 677 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
93 632 | 938 507 | 250 994 | 336 471 | 145 597 | 14 765 | 6 766 | 1 786 732 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes |
181 784 | 385 561 | 421 618 | 469 403 | 171 261 | 35 682 | - | 1 665 309 |
| Autres actifs financiers | 18 860 | 42 431 | 18 184 | 43 329 | 27 773 | 20 929 | 5 902 | 177 408 |
| Sous-total actifs | 420 236 | 1 769 092 | 864 243 | 1 502 471 | 579 260 | 100 294 | 27 769 | 5 263 365 |
| Engagements et garanties | 95 094 | 39 634 | 49 655 | 79 556 | 15 246 | 4 085 | 1 415 | 284 685 |
| TOTAL | 515 330 | 1 808 726 | 913 898 | 1 582 027 | 594 506 | 104 379 | 29 184 | 5 548 050 |
L'analyse des secteurs d'activité est basée sur la classification Global Industry Classification Standards (GICS).
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Financier | 2 968 887 | 2 579 781 |
| Gouvernement | 1 245 886 | 691 064 |
| Immobilier | 614 060 | 633 991 |
| Personnes privées | 511 605 | 511 752 |
| Industrie | 227 949 | 255 482 |
| Produits manufacturés | 178 430 | 209 838 |
| Matériaux | 123 539 | 184 337 |
| Télécommunications | 97 911 | 122 193 |
| Produits de base | 56 007 | 86 734 |
| Services | 62 889 | 77 417 |
| Énergie | 23 100 | 52 578 |
| Santé | 22 975 | 21 204 |
| Divers | 202 122 | 121 679 |
| TOTAL | 6 335 360 | 5 548 050 |
La ligne « Gouvernement » est principalement composée d'émissions obligataires souscrites auprès des gouvernements britannique, suisse et français.
Les expositions des secteurs financier et immobilier peuvent être analysées comme suit :
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Secteur financier | ||
| Créances interbancaires à court terme | 2 071 961 | 1 656 601 |
| Titres de créances négociables - portefeuille de placement | 357 732 | 624 839 |
| Liquidités/prêts adossés à des investissements | 152 420 | 44 371 |
| Créances envers des sociétés financières | 25 970 | 25 611 |
| Autres titres négociables | - | 1 918 |
| Divers | 360 804 | 226 441 |
| TOTAL SECTEU R FINANCIE R |
2 968 887 | 2 579 781 |
Les créances interbancaires à court terme et les titres de créance négociables sont détenus à des fins de gestion de trésorerie.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Secteur immobilier | ||
| Prêts seniors | 479 232 | 499 307 |
| Mezzanine | 117 422 | 110 893 |
| Autres | 17 406 | 23 791 |
| TOTAL SECTEUR IMMOBILIER | 614 060 | 633 991 |
Les risques relatifs à l'immobilier sont couverts par des flux générés par des locataires, largement diversifiés selon leur secteur d'activité d'origine. Ces risques sont ventilés sur les principaux types de biens immobiliers et concernent en grande majorité des actifs situés au Royaume-Uni.
Les risques de marché naissent des positions prises par le Groupe sur les taux d'intérêt, les devises et sur les marchés actions et se composent du risque de taux d'intérêt, du risque de change et du risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres.
Durant l'exercice, l'exposition au risque de marché est restée faible en proportion des fonds propres car les activités de trading sont ciblées sur la gestion pour compte de tiers plutôt que sur la prise de positions pour compte propre.
Des limites internes d'exposition au risque de marché ont été instaurées par le Comité exécutif de NMR, filiale bancaire la plus importante du Groupe, utilisant la méthode de la « Value-at-risk » décrite ci-dessous.
La Value-at-risk est la mesure des pertes éventuelles qui seraient encourues sur les positions en risque du fait des variations des taux d'intérêt et des prix de marché sur une période spécifique et en fonction d'un intervalle de confiance spécifique.
Le risque de marché associé aux opérations de trésorerie découle des positions de taux d'intérêt et de change. Les contrats de change et de taux d'intérêt sont utilisés à des fins spéculatives et de couverture. Le risque est évalué quotidiennement en utilisant une approche basée sur des calculs de sensibilité qui déterminent l'effet des changements des prix de marché sur les positions et qui incluent le risque de change, le risque de taux d'intérêt et la volatilité.
Le contrôle des limites sur les risques de marché et la détermination des profits réalisés sur les activités de trading sont exercés en dehors des salles des marchés. Bien que la Value-at-risk soit l'élément central du contrôle et de la communication sur les risques de marché, celle-ci est complétée par d'autres mesures et d'autres contrôles. Ceux-ci incluent des scénarios de « stress testing » qui évaluent les pertes qui seraient encourues en cas de forte volatilité et en l'absence de liquidité des marchés. Les chiffres clés relatifs au calcul de la Value-at-risk sont présentés ci-dessous.
Les changements dans les variables de marché et leur corrélation sont calculés de manière hebdomadaire, ou plus fréquemment en cas de marchés volatils, en utilisant le standard de 99 % de probabilité sur une période de 10 jours pour tous les risques, excepté pour les positions de change pour lesquelles est utilisé un pourcentage de probabilité de 99 % sur une période d'une journée.
Les chiffres ci-dessous concernant le risque de marché sont calculés à partir de données hebdomadaires et fournies par NMR et RBI, seules entités du Groupe à utiliser la méthodologie de la Value-at-Risk dans leur reporting.
| Chiffres en k€ | Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2011 |
Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2010 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne | Bas | Haut | Moyenne | Bas | Haut | |
| Risque de taux d'intérêt | 580 | 310 | 1 099 | 1 008 | 402 | 1 878 |
| Risque de change | 20 | 2 | 89 | 21 | 2 | 73 |
| VALUE-AT-RISK | 600 | 312 | 1 188 | 1 029 | 404 | 1 951 |
RBI
| Chiffres en k€ | Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2011 |
Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2010 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne | Bas | Haut | Moyenne | Bas | Haut | |
| Risque de taux d'intérêt | 191 | 43 | 717 | 303 | 97 | 732 |
| Risque de change | - | - | - | - | - | - |
| VALUE-AT-RISK | 191 | 43 | 717 | 303 | 97 | 732 |
L'hypothèse principale utilisée dans les calculs de risques est que les paramètres de marché sont distribués selon une loi normale. Il est généralement admis dans les calculs de Value-at-risk que les hypothèses de taux d'intérêt et de volatilité sont fragiles. C'est pour cela qu'un fort taux de probabilité est utilisé sur une longue période.
Le Groupe est exposé à ce risque par la détention d'investissements en actions et d'options sur actions. Chacune de ces positions est approuvée par la Direction et est surveillée sur une base individuelle.
Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5 %, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge après impôt de 0,7m€ (0,9m€ au 31 mars 2010) et une diminution des capitaux propres de 23,5m€ (27,8m€ au 31 mars 2010).
Par ailleurs, par contagion, le Groupe est soumis aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit.
Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique :
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et Îles Anglo normandes |
Suisse | Reste de l'Europe |
Amérique | Australie et Asie |
Autre | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments de capitaux propres |
310 999 | 12 886 | 165 459 | 43 318 | 34 351 | 35 882 | 21 277 | 624 172 |
| Options et autres dérivés sur actions |
6 480 | - | - | - | - | - | - | 6 480 |
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et Îles Anglo normandes |
Suisse | Reste de l'Europe |
Amérique | Australie et Asie |
Autre | 31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments de capitaux propres |
121 787 | 10 775 | 140 074 | 74 807 | 29 859 | 25 065 | 33 306 | 435 673 |
| Options et autres dérivés sur actions |
(240) | - | - | - | - | - | - | (240) |
Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change au 31 mars 2011, évaluée par référence à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une filiale après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| USD | 55 455 | 36 021 |
| Euro | 8 858 | 5 808 |
| GBP | 26 384 | 21 140 |
| CHF | (320) | (3 098) |
| AUD | 13 273 | 749 |
| Autres | 11 389 | 11 050 |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |
|---|---|---|
| € / USD | 1,4200 | 1,3513 |
| € / GBP | 0,8841 | 0,8909 |
| € / CHF | 1,3000 | 1,4231 |
| € / AUD | 1,3710 | 1,4748 |
Si le cours de l'euro venait à s'apprécier de 5 % par rapport à ces devises, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge de 0,44m€ (0,04m€ en 2010).
Le tableau suivant donne l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt. Il montre, pour chaque devise, l'impact sur la juste valeur des actifs et passifs portant intérêts et des dérivés de taux d'intérêt, d'une variation des taux d'intérêt de plus ou moins 100 points de base. Ce tableau inclut tous les risques de taux d'intérêt ayant pour origine les instruments financiers y compris pour les activités bancaires et de trésorerie du Groupe. Le Groupe a émis également 125m£, 200m\$ et 150m€ de dettes subordonnées à durée indéterminée pour lesquelles il n'existe aucune obligation de remboursement ou de paiement d'intérêts.
Ces dettes sont considérées comme des capitaux propres et sont comprises dans les participations ne donnant pas le contrôle dans les comptes du Groupe et à ce titre n'ont pas été incluses dans le tableau ci-après.
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | +100 bps | -100 bps | +100 bps | -100 bps | |
| USD | 286 | (290) | (257) | 264 | |
| Euro | 1 500 | (1 498) | (404) | 434 | |
| GBP | (3 635) | 3 683 | (1 491) | 1 498 | |
| CHF | (1 848) | 1 902 | (1 734) | 1 810 | |
| Autres | (5) | 6 | (22) | (29) | |
| Total | (3 702) | 3 803 | (3 908) | 3 977 |
Au 31 mars 2011, dans le cadre de l'activité de capital investissement en France, Paris Orléans et ses filiales et ont contracté des emprunts à vue et à terme, dont 146,7m€ sont à taux variable et 23,0m€ à taux fixe et détiennent des titres à revenus fixes dont 25,0m€ sont à taux fixe et 127,3m€ à taux variable.
La gestion du risque de liquidité est d'une importance fondamentale pour les filiales opérationnelles du Groupe afin de s'assurer qu'elles peuvent s'acquitter de leur passif exigible. La liquidité de chacune des quatres principales filiales bancaires est gérée de façon séparée. Les modalités de gestion sont résumées ci-dessous.
Depuis octobre 2010, NMR a adapté sa politique de surveillance du risque de liquidité afin de se conformer à la nouvelle règlementation en matière de liquidité émise par la FSA, autorité de tutelle anglaise.
Dorénavant, le risque de liquidité de NMR est mesuré à travers un ratio de couverture de la liquidité minimal (« LCR », Liquidity Coverage Ratio). Le ratio de couverture de la liquidité mesure les actifs liquides disponibles dans des conditions de crise de liquidité aigüe rapportés aux flux de trésorerie nets . Seuls les actifs de très haute qualité sont éligibles au stock d'actifs liquides pour le calcul du ratio de liquidité.
La politique de NMR impose désormais de maintenir le LCR à un niveau supérieur à 100 % sur un horizon d'un mois. Au 31 mars 2011, ce ratio s'établissait à 374 %.
Au 31 mars 2010, NMR calculait le ratio de liquidité sous la forme d'un besoin de liquidité à 1 mois rapporté au montant total des dépôts ajusté de certains paramètres comportementaux. La limite fixée par la FSA était de -5,0 % et le ratio de NMR s'établissait à 41,5 %. Ce ratio était calculé conformément aux préconisations de la FSA concernant la publication des impasses de liquidité.
La Guernsey Financial Services Commission (GFSC) a instauré une nouvelle règlementation en matière de liquidité. Les nouvelles dispositions, entrées en vigueur au 31 décembre 2010, fixent des limites de flux de trésorerie cumulés négatifs sur un horizon d'un mois après ajustements comportementaux standards (qui ne sont pas spécifiques aux institutions).
Au 31 mars 2011, le nouveau ratio réglementaire de RBI exprimé en pourcentage des dépôts totaux et établi sur un horizon de 8 jours à 1 mois, était de 18,3 %.Ce nouveau ratio de liquidité est nettement supérieur à la limite des -5 % fixée par la GFSC. Pour l'exercice clos en mars 2010, le ratio, établi aux fins de déclarations règlementaires, était supérieur de 231 % à la limite imposée par les autorités de supervision locales.
La politique de gestion de la liquidité a été approuvée en octobre 2009. Elle tient compte d'un ajustement comportemental des déposants, permettant le retrait de près d'un tiers des dépôts confiés par les déposants sur une période de 30 jours. Bien que le dispositif réglementaire admette des décalages significatifs dans un intervalle de 30 jours, RBZ a adopté une approche prudente en matière de liquidité.
Les limites fixées en interne imposent que soit affichée une liquidité cumulée positive sur tous les horizons (après ajustement comportemental). Cet ajustement compormental s'accompagne de l'obligation pour RBZ de placer en liquidités et en actifs réalisables dans les 48 heures 20 % des dépôts à vue des clients.
Au 31 mars 2011, les actifs liquides représentaient 435 % des passifs exigibles tels que mesurés à des fins réglementaires (31 mars 2010 : 319 %), la limite réglementaire étant de 100 %.
Les liquidités de Rothschild & Cie Banque qui se composent des comptes de clients et d'OPCVM, ainsi que du résultat en formation de la banque, sont placées au jour le jour sur le marché monétaire.
Ces placements se font auprès de contreparties autorisées par le Comité de Trésorerie et d'Intermédiaires qui se réunit mensuellement.
Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.
| Chiffres en k€ | A vue - < 1 mois |
> 1 mois - < 3 mois |
> 3 mois - < 1 an |
> 1 an - < 2 ans |
> 2 ans - < 5 ans |
> 5 ans | A durée indéfinie |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisses, Banques centrales | 968 302 | - | - | - | - | - | - | 968 302 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat |
106 473 | 53 223 | 5 264 | 95 | 1 188 | 88 557 | 12 782 | 267 582 |
| Instruments dérivés de couverture |
577 | 3 827 | 8 682 | 434 | 3 110 | - | - | 16 630 |
| Actifs financiers disponibles à la vente |
94 461 | 261 969 | 402 742 | 59 562 | 149 051 | 357 250 | 350 904 | 1 675 939 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
2 632 108 | 38 592 | 10 936 | 5 448 | 6 468 | 1 984 | 464 | 2 696 000 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
394 368 | 111 651 | 499 235 | 184 003 | 399 520 | 130 992 | - | 1 719 769 |
| Autres actifs financiers | 226 808 | 31 092 | 41 583 | 779 | 180 | 317 | 7 504 | 308 263 |
| TOTAL ACTIF S |
4 423 097 | 500 354 | 968 442 | 250 321 | 559 517 | 579 100 | 371 654 | 7 652 486 |
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat |
6 129 | 54 573 | 10 713 | 10 457 | 10 503 | 1 340 | 35 | 93 750 |
| Instruments dérivés de couverture |
353 | 20 | 4 191 | 2 422 | 9 003 | 13 505 | - | 29 493 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
158 546 | 45 735 | 40 812 | 5 090 | 124 787 | 125 437 | - | 500 407 |
| Dettes envers la clientèle | 3 277 783 | 146 674 | 839 904 | 13 511 | 482 195 | 9 120 | - | 4 769 187 |
| Dettes représentées par un titre |
78 | 1 919 | 352 564 | 170 000 | - | - | - | 524 561 |
| Dettes subordonnées | - | - | - | - | 27 507 | - | - | 27 507 |
| Autres passifs financiers | 149 825 | 18 924 | 4 407 | 530 | 4 326 | 2 162 | 13 636 | 193 810 |
| TOTAL PASSIFS |
3 593 204 | 267 845 | 1 252 591 | 202 010 | 658 321 | 151 563 | 13 671 | 6 138 716 |
Risque de liquidité – Actualisation des flux de trésorerie sur les passifs
Le tableau suivant donne les flux de trésorerie à décaisser par le Groupe (en incluant les versements d'intérêts futurs) pour le règlement de ses passifs financiers et engagements, selon leur échéance contractuelle à la date d'arrêté. Ce tableau ne reflète pas la situation de liquidité du Groupe.
Les engagements ont été pris avec une exigibilité la plus probable de tirage.
| Chiffres en k€ | À vue - < 1 mois |
> 1 mois - < 3 mois |
> 3 mois - < 1 an |
> 1 an - < 2 ans |
> 2 ans - < 5 ans |
> 5 ans | À durée indéfinie |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dérivés de couverture |
353 | 20 | 4 191 | 2 422 | 9 003 | 13 505 | - | 29 494 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
159 236 | 84 486 | 4 702 | 9 560 | 144 143 | 127 387 | - | 529 514 |
| Dettes envers la clientèle | 3 285 704 | 149 431 | 869 831 | 27 512 | 535 572 | 11 283 | - | 4 879 333 |
| Dettes représentées par un titre | 78 | 3 117 | 353 829 | 174 533 | - | - | - | 531 557 |
| Dettes subordonnées | - | - | 285 | 375 | 29 180 | - | - | 29 840 |
| Autres passifs financiers | 149 825 | 18 924 | 4 407 | 530 | 4 326 | 2 162 | 13 636 | 193 810 |
| Engagements | 33 580 | - | - | - | 38 529 | - | - | 72 109 |
| TOTAL PASSIFSY COMPRIS ENGAGEMENTS |
3 628 776 | 255 978 | 1 237 245 | 214 932 | 760 753 | 154 337 | 13 636 | 6 265 657 |
La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le montant pour lequel cet actif pourrait être échangé, ou un passif pourrait être remboursé, dans le cadre d'une opération entre deux parties consentantes et disposant de toutes les informations requises, réalisée en respectant le principe de libre concurrence. La juste valeur d'un instrument financier est calculée de préférence à partir des cours et des taux cotés sur les marchés actifs (tels que les marchés organisés) sur lesquels cet instrument est négocié. Certains actifs et passifs financiers du Groupe ne se prêtent cependant pas forcément à cette approche. Leur juste valeur est alors estimée en utilisant la valeur actualisée ou toute autre technique d'évaluation, et des données reflétant les conditions de marché prévalant à la date de clôture de l'exercice. Certains actifs/passifs peuvent également être évalués en utilisant des cotations provenant de diverses sources. Lorsque le marché concerné est peu liquide, ces cotations peuvent différer des cours auxquels certaines transactions ont été réalisées.
Les techniques d'évaluation sont généralement utilisées dans le cas de transactions portant sur des dérivés de gré à gré, des actions et des obligations non cotées, et les actifs et passifs des portefeuilles de négociation. Le plus souvent, le Groupe utilise des techniques d'actualisation des cash-flows et des modèles d'évaluation d'options. Les valeurs obtenues dépendent fortement du modèle utilisé et des hypothèses retenues pour ce qui est notamment du montant et de la date de paiement des cash-flows futurs, des taux d'actualisation, du niveau de la volatilité et de la qualité de signature des émetteurs concernés le cas échéant.
Les méthodes adoptées pour déterminer la juste valeur de chaque actif ou passif financier sont résumées ci-dessous :
• Caisse et banques centrales, prêts et avances consentis aux banques et dépôts effectués par celles-ci. Ces actifs/passifs ayant une durée de vie courte, leur juste valeur est considérée comme équivalente à leur valeur nette comptable.
La juste valeur de chaque classe d'actifs et de passifs financiers figure ci-dessous.
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Valeur comptable | Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur |
| Actifs financiers | ||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 2 696 000 | 2 696 000 | 1 574 677 | 1 574 677 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 719 769 | 1 627 057 | 1 786 732 | 1 601 455 |
| TOTAL | 4 415 769 | 4 323 057 | 3 361 409 | 3 176 132 |
| Passifs financiers | ||||
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
500 407 | 500 407 | 737 330 | 737 220 |
| Dettes envers la clientèle | 4 769 187 | 4 775 437 | 3 960 074 | 3 966 016 |
| Dettes représentées par un titre | 524 561 | 523 538 | 529 465 | 518 821 |
| Dettes subordonnées | 27 507 | 25 081 | 29 645 | 23 716 |
| TOTAL | 5 821 662 | 5 824 463 | 5 256 514 | 5 245 773 |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | basées sur | basées sur | |||||||
| TOTAL | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | TOTAL | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | ||
| Actifs financiers | |||||||||
| Actifs financiers - trading | 207 455 | 139 122 | 68 333 | - | 46 739 | 36 312 | 10 427 | - | |
| Actifs financiers option juste valeur |
60 127 | 5 625 | 54 502 | - | 6 948 | 5 344 | 1 604 | - | |
| Actifs financiers disponibles à la vente |
1 675 939 | 1 123 035 | 612 362 | 30 919 | 2 116 621 | 1 564 055 | 544 921 | 7 645 | |
| TOTAL | 1 943 521 | 1 172 218 | 735 197 | 30 919 | 2 170 308 | 1 605 711 | 556 952 | 7 645 | |
| Passifs financiers | |||||||||
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat |
93 750 | - | 93 750 | - | 70 348 | - | 70 348 | - | |
| TOTAL | 93 750 | - | 93 750 | - | 70 348 | - | 70 348 | - |
Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
Mouvements sur les instruments financiers à la juste valeur de niveau 3 au 31 mars 2011
Aucun transfert significatif entre les niveaux 1 et 2 n'a été effectué sur la période. Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus sur la période :
| Chiffres en k€ | Actifs financiers disponibles à la vente |
|---|---|
| Début de la période | 7 645 |
| Entrée de périmètre | 1 045 |
| Total gains et pertes comptabilisés au compte de résultat | 3 380 |
| Total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (682) |
| Achats | 2 |
| Règlements | (697) |
| Transferts vers/hors niveau 3 | 21 295 |
| Échanges | 39 |
| Autres | (1 108) |
| Fin de la période | 30 919 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Portefeuille de transaction | 139 756 | 2 912 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option | 60 127 | 6 948 |
| Instruments financiers dérivés | 67 699 | 43 659 |
| À LA CLÔTURE |
267 582 | 53 519 |
| dont instruments financiers à la juste valeur par résultat - cotés | 144 747 | 7 472 |
| dont instruments financiers à la juste valeur par résultat - non cotés | 122 835 | 46 047 |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |
|---|---|---|
| Effets publics et valeurs assimilées | 29 151 | - |
| Obligations et autres instruments de dettes | - | - |
| Actions et autres instruments de capitaux propres | 110 605 | 2 912 |
| Autres actifs financiers | - | - |
| À LA CLÔTURE | 139 756 | 2 912 |
Le portefeuille de transaction comprend 101,2m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |
|---|---|---|
| Effets publics et valeurs assimilées | - | - |
| Obligations et autres instruments de dettes | 22 | 83 |
| Actions et autres instruments de capitaux propres | 30 960 | 5 555 |
| Autres actifs financiers | 29 145 | 1 310 |
| À LA CLÔTURE | 60 127 | 6 948 |
Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d'un « sous-jacent » (c'est-à-dire un autre instrument financier, un indice ou une autre variable). L'élément sous-jacent est par exemple un taux d'intérêt, un taux de change ou le prix d'une obligation ou d'une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu'un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent.
Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leurs valeurs de remplacement positives (actif) et leurs valeurs de remplacement négatives (passif). Les valeurs de remplacement positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les valeurs de remplacement négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les valeurs de remplacement positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les flux de trésorerie sont eux-mêmes compensés. Les variations des valeurs de remplacement des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie.
Des transactions sont menées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Les opérations spéculatives consistent à prendre des positions avec l'intention de profiter des évolutions des variables de marché telles que les taux d'intérêt. Le Groupe effectue aussi des opérations sur des dérivés pour couvrir ses positions hormis celles de son portefeuille de transaction. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et de ce que la couverture peut être qualifiée comme telle comptablement. Les opérations sur les dérivés admis comptablement comme couverture sont des couvertures de juste valeur ou de flux de trésorerie. Les informations relatives aux dérivés de couverture sont données dans la note 2.
Instruments financiers dérivés de transaction
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
| Instruments de taux d'intérêts | ||||||
| - fermes | 125 240 | 1 191 | (12 887) | 198 104 | 3 227 | (7 402) |
| - conditionnels | 14 000 | 12 | - | 14 000 | 84 | - |
| Instruments de change | ||||||
| - fermes | 2 811 054 | 60 159 | (63 610) | 1 605 857 | 36 628 | (34 961) |
| - conditionnels | 426 926 | 3 188 | (3 193) | 380 289 | 2 905 | (2 899) |
| Instruments sur actions et indices | ||||||
| - fermes | - | - | - | - | 206 | - |
| - conditionnels | - | 2 700 | (35) | 983 | 529 | (983) |
| Instruments sur matières premières | ||||||
| - fermes | - | - | - | - | - | - |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Dérivés de crédit | ||||||
| - fermes | 40 564 | 449 | (14 025) | 51 717 | - | (24 103) |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Autres instruments financiers à terme | - | - | - | - | 80 | - |
| À LA CLÔTURE |
3 417 784 | 67 699 | (93 750) | 2 250 950 | 43 659 | (70 348) |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
||
| Instruments de taux d'intérêts | ||||||||
| - fermes | 1 715 030 | 12 209 | (29 488) | 1 584 355 | 14 922 | (34 196) | ||
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - | ||
| Instruments de change | ||||||||
| - fermes | 217 091 | 4 421 | (5) | 96 676 | - | (2 116) | ||
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - | ||
| Instruments sur actions et indices | ||||||||
| - fermes | - | - | - | - | - | - | ||
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - | ||
| Instruments sur matières premières | ||||||||
| - fermes | - | - | - | - | - | - | ||
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - | ||
| Autres instruments financiers à terme | - | - | - | - | - | - | ||
| À LA CLÔTURE |
1 932 121 | 16 630 | (29 493) | 1 681 031 | 14 922 | (36 312) |
Flux de trésorerie prévisionnels des instruments dérivés de couverture
| Chiffres en k€ | < 1an | 1 an - 3 ans | 3 ans - 5 ans | 5 ans - 10 ans | > 10 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Encaissements | - | - | - | - | - |
| Décaissements | (4 745) | (14 981) | (14 789) | (2 177) | - |
| 31/03/2011 | (4 745) | (14 981) | (14 789) | (2 177) | - |
Les couvertures de juste valeur sont des swaps de taux d'intérêt mis en place afin de se protéger contre les variations de juste valeur des prêts à taux fixe, des titres de dette à taux fixe et des emprunts à taux fixe.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2011 le Groupe a enregistré un produit net de 106k€ comparé à 284K€ au 31 mars 2010 représentant les variations de juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture.
La juste valeur des dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur s'élevait à 2 306k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2011 pour 3 467k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2010.
Le Groupe est exposé au risque de variation des flux de trésorerie d'intérêts futurs sur des actifs et des titres de dettes émis pour lesquels sont perçus/payés des intérêts à taux variable. Les gains et les pertes de la partie efficace de la couverture de flux de trésorerie sont enregistrés en capitaux propres. Les gains et les pertes relatifs à la partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie sont enregistrés au compte de résultat.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2011, le Groupe n'a pas enregistré de produit au compte de résultat représentant les variations de juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie. Au 31 mars 2010, le Groupe présentait un produit net de 147k€.
La juste valeur des instruments dérivés désignés en tant que couverture de flux de trésorerie s'élevait à 10 557k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2011 pour 15 811k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2010.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Titres à revenu fixe | ||
| Effets publics et valeurs assimilés | 543 166 | 622 113 |
| Obligations et titres assimilés | 298 887 | 437 671 |
| Titres de créances négociables et titres assimilés | 407 521 | 691 930 |
| Sous-total des titres à revenu fixe | 1 249 574 | 1 751 714 |
| dont titres cotés | 1 003 482 | 1 510 016 |
| dont titres non cotés | 246 092 | 241 698 |
| Intérêts courus | 41 517 | 37 196 |
| Sous-total des titres à revenu fixe | 1 291 091 | 1 788 910 |
| Pertes de valeur | (104 236) | (99 498) |
| Total des titres à revenu fixe | 1 186 855 | 1 689 412 |
| Titres à revenu variable | ||
| Titres de participation et autres titres détenus à long terme | 266 449 | 239 798 |
| Autres actions et titres à revenu variable | 289 253 | 245 091 |
| Sous-total des titres à revenu variable | 555 702 | 484 888 |
| dont titres cotés | 147 684 | 127 854 |
| dont titres non cotés | 408 018 | 357 034 |
| Pertes de valeur | (66 618) | (57 329) |
| Total des titres à revenu variable | 489 084 | 427 559 |
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE | 1 675 939 | 2 116 971 |
Le total des actifs financiers disponibles à la vente comprend 9,8m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| À L'OUVE RTURE |
2 116 971 | 2 261 428 |
| Acquisitions | 4 175 653 | 3 879 894 |
| Entrée de périmètre | 8 590 | |
| Cessions/remboursements | (4 738 989) | (4 111 228) |
| Reclassements et variations de périmètre | (14 728) | (22 806) |
| Gains et pertes sur variation de juste valeur | 76 646 | 120 423 |
| Pertes de valeur | (14 394) | (50 332) |
| Différences de change | 66 190 | 39 592 |
| À LA CLÔTURE |
1 675 939 | 2 116 971 |
En application des amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptés par la Commission des Communautés Européennes le 15 octobre 2008, le groupe Paris Orléans a transféré au 1er juillet 2008 de la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie Prêts et créances, des actifs financiers auxquels se serait appliquée la définition de prêts et créances à la date de reclassement.
Ce reclassement n'a eu aucune incidence sur le compte de résultat de la période.
À la date du reclassement et au 31 mars 2011, Paris Orléans a la capacité financière de conserver ces prêts jusqu'à leur échéance ou jusqu'à un avenir prévisible.
Le tableau suivant détaille les actifs financiers reclassés (en k€) :
| Juste valeur au 31/03/2008 des actifs financiers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances au coût amorti | 417 147 |
|---|---|
| Variations de juste valeur des actifs financiers reclassés entre le 1/04/2008 et le 01/07/2008 | 15 250 |
| Écarts de conversion et autres mouvements | 5 179 |
| Juste valeur au 01/07/2008 des actifs financiers reclassés en prêts et créances au coût amorti | 437 576 |
| Dépréciation | (20 249) |
| Cessions ou remboursements | (230 993) |
| Écarts de conversion et autres mouvements | 59 016 |
| Coût amorti au 31/03/2011 des prêts et créances reclassés | 245 350 |
| Juste valeur au 01/04/2009 des actifs financiers reclassés en prêts et créances au coût amorti | 282 625 |
|---|---|
| Cessions ou remboursements | (148 182) |
| Variations de juste valeur des actifs financiers reclassés entre le 01/04/2009 et le 31/03/2011 | 94 825 |
| Autres mouvements | 11 042 |
| Juste valeur au 31/03/2011 des actifs financiers reclassés en prêts et créances | 240 310 |
Après avoir été reclassés dans la catégorie Prêts et créances, les actifs financiers ont eu l'incidence suivante sur le compte de résultat de la période :
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Produit d'intérêts | 3 604 | 5 194 |
| Pertes de valeur | (3 411) | (6 835) |
| Autres gains et pertes | (1 961) | (2 954) |
| TOTAL | (1 768) | (4 595) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour | 765 447 | 619 255 |
| Comptes et prêts à terme | 1 299 591 | 947 719 |
| Titres et valeurs reçus en pension | 630 074 | - |
| Prêts subordonnés | - | - |
| Total | 2 695 112 | 1 566 974 |
| Intérêts courus | 888 | 7 702 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit - Brut | 2 696 000 | 1 574 676 |
| Dépréciations des prêts et créances sur les établissements de crédits | - | - |
| À LA CLÔTURE |
2 696 000 | 1 574 676 |
Les prêts et créances sur les établissements de crédits comprennent 776,8m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs | 56 219 | 3 417 |
| Prêts à la clientèle de détail | 470 879 | 446 415 |
| Prêts à la clientèle corporate | 1 295 935 | 1 467 081 |
| Titres et valeurs reçus en pension | - | - |
| Prêts subordonnés | - | - |
| Total | 1 823 033 | 1 916 913 |
| Intérêts courus | 11 445 | 4 370 |
| Prêts et créances sur la clientèle - Brut | 1 834 478 | 1 921 283 |
| Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle | (114 709) | (134 551) |
| À LA CLÔTURE |
1 719 769 | 1 786 732 |
Les prêts et créances sur la clientèle comprennent 55,7m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Dépréciation des prêts et créances
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Dépréciations spécifiques |
Dépréciations collectives |
TOTAL | Dépréciations spécifiques |
Dépréciations collectives |
TOTAL |
| Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle |
(71 087) | (43 622) | (114 709) | (85 989) | (48 562) | (134 551) |
Les prêts et créances sur la clientèle au 31 mars 2011 comprennent des redevances de location-financement à recevoir :
| Chiffres en k€ | Redevances à recevoir |
Part d'intérêts non comptabilisés |
Valeur actuelle des financements de crédit-bail |
|---|---|---|---|
| Moins d'1 an | 49 796 | (8 089) | 41 707 |
| Entre 1 an et 5 ans | 75 405 | (12 416) | 62 989 |
| Plus de 5 ans | 1 364 | (112) | 1 252 |
| TOTAL | 126 565 | (20 617) | 105 948 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 11 443 | 914 |
| Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres | 68 773 | - |
| Autres débiteurs | 193 019 | 50 465 |
| Actifs divers | 273 235 | 51 379 |
| Dividendes à recevoir | 1 445 | - |
| Charges constatées d'avance | 13 525 | 9 836 |
| Créances non bancaires et comptes rattachés | 227 101 | 184 007 |
| Comptes de régularisation | 242 071 | 193 843 |
| À LA CLÔTURE |
515 306 | 245 222 |
Les comptes de régularisation et d'actifs divers comprennent 151,8m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) |
Continuation Investment NV |
Rivoli Participation Comepar |
JRAC Proprietary Investment LP |
Joint-ventures entre RCH et Rothschild & Cie Banque |
Rothschild & Cie Banque |
Sélection 1818 |
Rothschild Europe BV Autres Total |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2009 | 11 864 | 2 080 | - | - | - | 2 548 | 72 058 | - | 25 049 | 17 008 | 130 607 |
| dont survaleurs | 1 267 | - | - | 915 | - | - | - | - | - | - | 2 182 |
| dont dépréciation des survaleurs |
- | - | - | (915) | - | - | - | - | - | - | (915) |
| Résultat exercice 2009/2010 | 2 087 | 322 | - | - | (1 128) | 5 714 | 7 784 | - | - | 857 | 15 636 |
| Mouvements de périmètre | - | - | - | - | 16 958 | - | - | - | (25 049) | 399 | (7 692) |
| Variation de l'écart de conversion |
- | 135 | - | - | (342) | 52 | 200 | - | - | (142) | (97) |
| Distribution de dividendes | (32) | - | - | - | (76) | (713) | (8 067) | - | - | (563) | (9 451) |
| Ajustements de juste valeur | - | 40 | - | - | - | - | - | - | - | 190 | 230 |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
(896) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (896) |
| Autres | (9) | 19 | - | - | - | 2 | 8 | - | - | 411 | 431 |
| Provisions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 31/03/2010 | 13 014 | 2 596 | - | - | 15 412 | 7 603 | 71 983 | - | - | 18 160 | 128 768 |
| dont survaleurs | 1 267 | - | - | 915 | - | - | - | - | - | - | 2 182 |
| dont dépréciation des survaleurs |
- | - | - | (915) | - | - | - | - | - | - | (915) |
| Résultat exercice 2010/2011 | 1 779 | 2 174 | 386 | - | 280 | - | 9 981(1) | - | - | 610 | 15 210 |
| Mouvements de périmètre | (14 793) | - | - | - | - | (7 603) | (81 964) | 17 850 | - | 1 472 | (85 038) |
| Variation de l'écart de conversion |
- | (207) | - | - | (1 284) | - | - | - | - | 622 | (869) |
| Distribution de dividendes | - | (1 124) | - | - | (713) | - | - | - | - | (349) | (2 186) |
| Ajustements de juste valeur | - | (95) | - | - | - | - | - | - | - | 114 | 19 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | 9 323 | - | - | - | - | - | 9 323 |
| Autres | - | (12) | 10 | - | - | - | - | - | - | 423 | 421 |
| 31/03/2011 | - | 3 332 | 396 | - | 23 018 | - | - | 17 850 | - | 21 052 | 65 648 |
| dont survaleurs | - | - | - | 915 | - | - | - | 9 355 | - | - | 10 270 |
| dont dépréciation des survaleurs |
- | - | - | (915) | - | - | - | - | - | - | (915) |
(1) Le résultat de l'exercice 2010/2011 de Rothschild & Cie Banque représente le résultat de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 mars 2010, calculé sur la base d'une détention de 44,25 % par RCH. Sa répartition est de 983k€ en part du Groupe et 8 998k€ pour les Participations ne donnant pas le contrôle.
Données relatives aux entreprises mises en équivalence au 31 mars 2011
| Chiffres en k€ | Total du bilan | Produit net bancaire ou chiffre d'affaires |
Résultat net |
|---|---|---|---|
| Continuation Investment NV | 8 703 | 5 746 | 5 379 |
| Rivoli Participation SAS (sous-groupe consolidé) | 12 233 | 11 407 | 1 396 |
| Comepar (sous-groupe consolidé) | 17 112 | 12 190 | (218) |
| JRAC Proprietary Investment LP | 47 051 | 1 800 | 479 |
| Sélection 1818 (Sélection R) | 34 744 | 9 948 | 2 404 |
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Entrée de périmètre |
Acquisitions Cessions Mises au | rebut | Changement de méthode de consolidation |
Variations de périmètre de la période |
Dotations aux amortis sements |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions | 159 956 | 14 974 | 1 357 | (5) | (52) | - | 30 | - | 4 796 | - | 181 056 |
| Actifs de location simple | 11 389 | - | 3 483 | (2 079) | - | - | - | - | 48 | - | 12 841 |
| Autres immobilisations corporelles |
180 353 | 8 008 | 76 533 | (6 983) | (7 906) | (37) | 54 | - | 1 140 | 29 | 251 191 |
| Total immobilisations corporelles brutes |
351 698 | 22 982 | 81 373 | (9 067) | (7 958) | (37) | 84 | - | 5 984 | 29 | 445 088 |
| Amortissements constructions |
(72 463) | (4 913) | - | - | 52 | - | - | (7 292) | (95) | (12) | (84 723) |
| Amortissements immobilisations données en location simple |
(5 214) | - | - | 1 290 | - | - | - | (2 050) | (21) | 2 | (5 993) |
| Amortissements autres immobilisations corporelles |
(63 595) | (4 400) | - | 3 928 | 7 904 | 21 | - | (8 989) | (1 616) | (58) | (66 805) |
| Total amortissements et dépréciations |
(141 272) | (9 313) | - | 5 218 | 7 956 | 21 | - | (18 331) | (1 732) | (68) | (157 521) |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLE S NETTE S |
210 426 | 13 669 | 81 373 | (3 849) | (2) | (16) | 84 | (18 331) | 4 252 | (39) | 287 567 |
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Entrée de périmètre |
Acquisitions Cessions Mises au | rebut | Changement de méthode de consolidation |
Variations de périmètre de la période |
Dotations aux amortis sements |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles brutes |
188 140 | 27 289 | 2 130 | (233) | (3 028) | (667) | - | - | 431 | 3 | 214 065 |
| Amortissements des immobilisations incorporelles |
(17 752) | (5 476) | - | 103 | 3 028 | 637 | - | (7 115) | (257) | (3) | (26 835) |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCO RPORELLE S NETTE S |
170 388 | 21 813 | 2 130 | (130) | - | (30) | - | (7 115) | 174 | - | 187 230 |
L'évolution de la gouvernance du groupe Paris Orléans depuis la prise de contrôle de Concordia Holding (ex CBV) a amené la Direction à considérer que depuis le 1er avril 2010, Paris Orléans est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles de RCB, conduisant le Groupe à consolider RCB et ses filiales en intégration globale.
À cette occasion, en optant pour la méthode dite du goodwill partiel, le Groupe a dégagé un écart d'acquisition représentatif de la différence entre :
| Chiffres en k€ | |
|---|---|
| Juste valeur globale de RCB au 1er avril 2010 (A) | 314 626 |
| Actifs et passifs identifiables de RCB, évalués à leur juste valeur (B) | 174 008 |
| Écart d'acquisition complet au titre de RCB (A - B) | 140 618 |
| Part des participations ne donnant pas le contrôle dans l'écart d'acquisition (C) | 89 871 |
| Écart d'acquisition constaté à la date de prise de contrôle de RCB (A - B - C) | 50 747 |
Le montant de l'écart d'acquisition mis en évidence lors de la prise de contrôle majoritaire de Concordia Holding en 2007 s'élevait à 66 033k€.
La prise de contrôle de RCB s'analysant comme une cessionacquisition, conformément à IAS 36, la quote-part relative à RCB de 6 687k€ dans l'écart d'acquisition de 66 033k€ a été inclus dans le calcul du prix de cession. Cette quote-part a été calculée sur la base des justes valeurs relatives de RCB et de Concordia Holding au 31 mars 2010.
| Chiffres en k€ | Rothschild & Cie Banque |
Concordia Holding (ex CBV) |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Valeur brute au 31/03/2010 | - | 66 413 | 66 413 |
| Allocation d'une quote-part du goodwill Concordia Holding revenant à RCB | 6 687 (1) | (6 687) | - |
| Acquisitions et autres augmentations | 44 060 (1) | 714 | 44 774 |
| Cession et autres diminutions | (7 540) | - | (7 540) |
| Différences de change et autes mouvements | - | (73) | (73) |
| Valeur brute au 31/03/2011 | 43 207 | 60 367 | 103 574 |
| Perte de valeur cumulée | - | - | - |
| Valeur nette au 31/03/2011 | 43 207 | 60 367 | 103 574 |
(1) Écart d'acquisition constaté à la date de prise de contrôle de RCB pour un total de 50 747k€.
La cession partielle de Sélection 1818 (Sélection R) a entraîné une réduction de l'écart d'acquisition de RCB, calculée sur la base de leur juste valeur relative au 31 mars 2011.
Le Groupe a réalisé au 31 mars 2011 un test annuel de dépréciation pour chacune des unités génératrices de trésorerie auxquelles ont été affectés des écarts d'acquisition.
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été calculée selon une approche multicritères : multiples boursiers, multiples de transaction, actualisation des flux de trésorerie prévisionnels pour Concordia Holding, et pour RCB, une valorisation externe et indépendante basée sur une approche multicritères. Cette valorisation indépendante repose sur la méthode des comparables boursiers, la méthode des transactions comparables et une approche par la somme des parties où la banque d'affaires a été séparée de la gestion d'actifs.
Les flux de trésorerie utilisés pour les calculs de discounted cash-flows de Concordia Holding correspondent aux résultats nets consolidés après impôts et ont été déterminés sur la base d'un plan d'affaires élaboré à partir des budgets prévisionnels pour les sept années à venir.
Le taux de croissance à l'infini retenu pour la valorisation de Concordia Holding est de 2 %, quant au taux d'actualisation qui a été appliqué aux projections de flux de trésorerie, il s'élève à 11 %.
Au 31 mars 2011, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie étant supérieure à leur valeur comptable, le Groupe n'a pas comptabilisé de dépréciation sur ces écarts d'acquisition. Les test de sensibilité démontrent :
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour | 259 979 | 132 748 |
| Comptes et emprunts à terme | 183 696 | 361 807 |
| Titres et valeurs donnés en pension | 47 174 | 233 893 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 490 849 | 728 448 |
| Intérêts courus | 3 875 | 8 444 |
| À LA CLÔTURE |
494 724 | 736 892 |
Les dettes envers les établissements de crédit comprennent 7,2m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Dettes envers la clientèle à vue | 2 312 389 | 1 762 298 |
| Dettes envers la clientèle à terme | 1 984 260 | 2 185 037 |
| Titres et valeurs donnés en pension | 442 158 | - |
| Dettes envers la clientèle | 4 738 807 | 3 947 335 |
| Intérêts courus | 30 380 | 12 739 |
| À LA CLÔTURE |
4 769 187 | 3 960 074 |
Les dettes envers la clientèle comprennent 795,6m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Titres de créances négociables à court terme | 107 270 | 100 000 |
| Titres de créances négociables à moyen terme | 415 480 | 424 708 |
| Dettes émises à long terme et emprunts obligataires | - | - |
| Dettes représentées par un titre | 522 750 | 524 708 |
| Intérêts courus | 1 811 | 4 757 |
| À LA CLÔTURE |
524 561 | 529 465 |
Les titres de créances émis à moyen terme l'ont été sous la forme d'un programme d'émission d'Euro Medium Term Notes au Royaume-Uni. Ces titres ont été émis à un taux d'intérêt variable et ont des maturités résiduelles comprises entre 6 mois et 13 mois au 31 mars 2011 (pour des maturités résiduelles comprises entre 1 et 18 mois au 31 mars 2010). Les titres de créance négociables à court terme sont des certificats de dépôt qui sont émis à taux fixe et ont une maturité maximale de 6 mois au 31 mars 2011.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres | 79 309 | 3 518 |
| Créditeurs financiers divers | 115 592 | 39 008 |
| Autres créditeurs | 173 177 | 123 441 |
| Passifs divers | 368 078 | 165 967 |
| Charges à payer au personnel | 318 666 | 439 157 |
| Charges à payer et produits constatés d'avance | 77 047 | 66 168 |
| Comptes de régularisation | 395 713 | 505 325 |
| À LA CLÔTURE |
763 791 | 671 292 |
Les comptes de régularisation et passifs divers comprennent 194,8m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 Entrée de | périmètre | Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Changement de méthode de consolidation |
Actualisation | Différence de change |
Autres | variations 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques de contrepartie | 83 | 84 | 1 306 | - | - | - | 8 | (4) | 1 477 |
| Provisions pour litiges | 458 | 20 | 904 | - | - | - | 39 | - | 1 421 |
| Provisions pour réaménagement d'immeubles | 11 162 | - | 269 | - | - | 636 | 52 | 7 | 12 126 |
| Provisions pour immeubles vacants | 8 773 | - | 10 653 | - | - | - | (301) | - | 19 125 |
| Provisions pour indemnités de départ en retraite | 147 915 | - | - | - | - | - | - | (44 909) | 103 006 |
| Autres provisions | 71 | 1 390 | 368 | (229) | (41) | - | (2) | 42 | 1 599 |
| TOTAL | 168 462 | 1 494 | 13 500 | (229) | (41) | 636 | (204) | (44 864) | 138 754 |
Les provisions pour immeubles vacants se rapportent à des frais encourus sur certains immeubles loués par le Groupe et qui demeurent inoccupés durant une partie du bail. Ces locations expirent en 2018.
La dotation de 10,7m€ de la provision pour réaménagement d'immeubles correspond à l'indemnité de rupture de bail de l'immeuble de Londres. La provision pour indemnités de départ en retraite est en diminution de 44,9m€. Cette amélioration, principalement sur le régime NMRP et NMROP, est due à l'accroissement en valeur des actifs des régimes ainsi qu'à la diminution du taux d'inflation et du taux de croissance attendu des salaires, paramètres qui sont les composantes de la valeur actuelle des engagements en matière de retraite (cf. note 35).
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Dettes subordonnées à durée déterminée à taux variable - échéance 2015 (40m\$) | 27 466 | 29 602 |
| Dettes subordonnées | 27 466 | 29 602 |
| Intérêts courus | 41 | 43 |
| À LA CLÔTURE |
27 507 | 29 645 |
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Entrée de périmètre |
Dotations de l'exercice |
Reprises disponibles |
Reprises utilisées |
Différence de change et autres variations |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances sur la clientèle | (134 551) | (39) | (12 011) | 9 664 | 26 721 | (4 493) | (114 709) |
| Actifs financiers disponibles à la vente | (156 827) | (2 264) | (40 541) | 11 793 | 14 251 | 2 734 | (170 854) |
| Autres actifs | (10 720) | (6 414) | (7 882) | 6 831 | 3 331 | 670 | (14 184) |
| TOTAL | (302 098) | (8 717) | (60 434) | 28 288 | 44 303 | (1 089) | (299 747) |
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles par la méthode du report variable. Les mouvements sur le compte d'impôts différés sont les suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés en début de période | 127 622 | 110 993 |
| Passifs d'impôts différés en début de période | 54 369 | 49 796 |
| Solde net d'imp ôts diff érés en débu t de périod e |
73 253 | 61 197 |
| Entrée de périmétre | (6 855) | - |
| Enregistré au compte de résultat | ||
| Charge d'impôts différés au compte de résultat | (7 136) | (5 303) |
| Enregistré en capitaux propres | ||
| Au titre des engagements sur départs en retraite | (11 528) | 23 336 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | (5 952) | (14 409) |
| Couverture de flux de trésorerie | (1 145) | (923) |
| Incidence des variations de périmètre | (166) | 2 834 |
| Décomptabilisation de co-entreprises | (13) | - |
| Paiement/Remboursement | (174) | (161) |
| Différences de conversion | 281 | 3 579 |
| Autres | 823 | 3 103 |
| SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS EN FIN DE PÉRIODE |
41 388 | 73 253 |
| Actifs d'impôts différés en fin de période | 102 880 | 127 622 |
| Passifs d'impôts différés en fin de période | 61 492 | 54 369 |
Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 12 041 | 12 136 |
| Charges à payer au personnel | 38 519 | 52 325 |
| Indemnités de départ en retraite | 18 180 | 31 497 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 18 396 | 20 857 |
| Couverture de flux de trésorerie | (147) | 593 |
| Déficits fiscaux reportables | 9 466 | 5 723 |
| Provisions | 2 197 | 2 503 |
| Autres différences temporelles | 4 228 | 1 988 |
| ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS EN FIN DE PÉRIODE |
102 880 | 127 622 |
Au 31 mars 2011, NMR, la principale filiale bancaire du Groupe, a constaté des impôts différés actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables.
Le groupe Paris Orléans a évalué comme probable la récupération de ces déficits. Les projections de résultats de cette filiale établies pour la dernière clôture ont été mises à jour en mars 2011. Celles-ci montrent que les activités de NMR devraient génèrer des résultats taxables permettant d'absorber ses déficits reportables sur un horizon compris entre 4 et 5 exercices.
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Indemnités de départ en retraite | (23) | (23) |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 29 698 | 21 159 |
| Autres différences temporelles | 31 817 | 33 233 |
| Passifs D'IMPÔTS DIFFÉRÉS EN FIN DE PÉRIODE |
61 492 | 54 369 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.
Les charges / (produits) d'impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 205 | (244) |
| Indemnités de départ en retraite | 2 504 | (6 005) |
| Dépréciation de créances | 317 | 4 386 |
| Variations de déficits reportables | (3 837) | 2 216 |
| Charges à payer au personnel | 14 873 | 6 558 |
| Variation provision pour impôts différés | - | (13 767) |
| Actifs financiers disponibles à la vente | (2 830) | (596) |
| Autres différences temporelles | (4 096) | 12 755 |
| CHARGE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS FIGURANT AU COMPTE DE RÉSULTAT |
7 136 | 5 303 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | - | 4 121 |
| Actifs d'impôts différés | - | 612 |
| Comptes de régularisation et autres actifs | - | 50 343 |
| ACTIF S NON COU RANT S DESTINÉ S À ÊTRE CÉDÉS À LA CLÔTURE |
- | 55 076 |
| Dettes envers les établissements de crédit | - | 39 950 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | - | 163 |
| DETTE S LIÉE S AUX ACTIF S NON COU RANT S DESTINÉ S À ÊTRE CÉDÉS À LA CLÔTURE |
- | 40 113 |
Il demeurait au 31 mars 2010 un certain nombre d'actifs et de passifs résiduels se rapportant aux activités australiennes ne faisant pas partie des activités stratégiques du Groupe et répondant à la définition d'actifs et dettes liés aux actifs non courants destinés à être cédés. L'opération de cession a été clôturée au 10 mars 2011. Elle dégage un résultat positif de 0,6m€ après la reprise d'une provision de 3,8m€ qui avait été affectée à cette opération.
Intérêts et produits assimilés
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | 18 034 | 13 203 |
| Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle | 79 184 | 85 559 |
| Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente | 32 464 | 44 252 |
| Produits d'intérêts sur dérivés | 32 563 | 18 388 |
| Produits d'intérêts sur autres actifs financiers | 4 061 | 2 628 |
| TOTAL | 166 306 | 164 030 |
Les produits d'intérêts comprennent 4,1m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Au 31 mars 2011, les produits d'intérêts comprennent 7,0m€ d'intérêts courus relatifs à des actifs dépréciés contre 8,0m€ l'exercice précédent.
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | (10 728) | (18 601) |
| Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle | (54 846) | (29 418) |
| Charges d'intétêts sur dettes représentées par un titre | (7 871) | (22 135) |
| Charges d'intétêts sur dettes subordonnées et convertibles | (345) | (422) |
| Charges d'intérêts sur dérivés de couverture | (29 051) | (22 757) |
| Autres charges d'intérêts | (1 833) | (8 002) |
| TOTAL | (104 674) | (101 335) |
Les charges d'intérêts comprennent 2,3m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Produits de commissions
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Produits de commissions sur prestations de conseil et de services | 786 870 | 545 106 |
| Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | 317 239 | 108 090 |
| Produits de commissions sur opérations de crédit | 4 866 | 5 137 |
| Autres produits de commissions | 40 841 | 42 145 |
| TOTAL | 1 149 816 | 700 478 |
Les produits de commissions comprennent 366,7m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Charges de commissions sur prestations de conseil et de services | (18 800) | (267) |
| Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | (57 186) | (1 392) |
| Charges de commissions sur opérations de crédit | (623) | (1 857) |
| Autres charges de commissions | (9 002) | (7 190) |
| TOTAL | (85 611) | (10 706) |
Les charges de commissions comprennent 70,3m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Résultat net sur instruments de taux d'intérêts et dérivés liés - transaction | 849 | 2 371 |
| Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés liés - transaction | 6 207 | (1 723) |
| Résultat net sur opérations de change | 25 896 | 11 241 |
| Résultat net sur autres opérations de transaction | 10 322 | 25 619 |
| Gains ou pertes nets sur instruments financiers non couverts à la juste valeur par résultat | 5 131 | (1 693) |
| Résultat net sur instruments financiers de couverture | (106) | (284) |
| TOTAL | 48 299 | 35 531 |
Le résultat net sur autres opérations de transaction comprend un gain de 10,3m€ au 31 mars 2011 à comparer à une perte de 24,7m€ au 31 mars 2010, se rapportant aux variations de juste valeur sur l'exercice des dérivés de crédit incorporés aux CDOs (Collateralised debt obligations) détenus dans le portefeuille d'actifs financiers disponibles à la vente. Les CDOs sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l'instrument, et un dérivé incorporé qui prend laforme d'un dérivé de crédit et dont les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.
Outre les résultats relatifs aux dérivés incorporés, les gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat enregistrent la variation de juste valeur (hors intérêts courus) d'instruments financiers soit détenus dans le cadre d'une activité de portefeuille de transaction, soit désignés comme évalués à la juste valeur par résultat sur option.
Ils comprennent également les gains et pertes nés des opérations de couverture, les gains ou pertes de change ainsi que les gains ou pertes issus de l'inefficacité des instruments de couverture.
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Augmentation de juste valeur des instruments de couverture | 7 509 | 10 381 |
| Baisse de juste valeur des instruments couverts | 7 615 | 10 655 |
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Résultat net sur cessions de titres détenus à long terme | 11 758 | 1 844 |
| Pertes de valeur sur titres détenus à long terme | (3 073) | (5 571) |
| Résultat net sur cessions d'autres actifs financiers disponibles à la vente | 15 154 | 3 291 |
| Pertes de valeur des autres actifs financiers disponibles à la vente | (14 310) | (6 620) |
| Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente | 19 643 | 13 626 |
| TOTAL | 29 172 | 6 570 |
Produits des autres activités
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Produits sur reclassement de dettes subordonnées | - | 68 698 |
| Produits sur opérations de location simple | 11 960 | 11 794 |
| Autres produits | 5 239 | 2 195 |
| TOTAL | 17 199 | 82 687 |
Charges des autres activités
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Charges sur immeubles de placement | (3) | (3) |
| Charges sur opérations de location simple | (5 716) | (5 556) |
| Autres charges | (184) | (18) |
| TOTAL | (5 903) | (5 577) |
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | (718 932) | (547 249) |
| Autres charges administratives | (229 054) | (127 860) |
| TOTAL | (947 986) | (675 109) |
Les charges générales d'exploitation comprennent 191,2m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | ||
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | (7 115) | (3 866) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles | (15 836) | (12 351) |
| Dépréciations | ||
| Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations incorporelles | - | - |
| Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles | (446) | - |
| TOTAL | (23 397) | (16 217) |
Les dotations aux amortissements et dépréciations comprennent 6,6m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
| Chiffres en k€ | Dépréciations | Reprises de dépréciations |
Créances irrécouvrables |
Recouvrement de créances |
2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances | (12 009) | 37 946 | (28 283) | 4 564 | 2 218 | (59 511) |
| Titres à revenu fixe | (23 493) | 18 474 | (7 983) | 337 | (12 665) | (40 896) |
| Autres | (7 500) | 8 567 | (4 295) | - | (3 228) | (3 908) |
| TOTAL | (43 002) | 64 987 | (40 561) | 4 901 | (13 675) | (104 315) |
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 706 | 57 |
| Résultat de cession de titres consolidés | 27 822 | (1 983) |
| Produits de réévaluation sur participations dans les entreprises mises en équivalence | 42 371 | - |
| TOTAL | 70 899 | (1 926) |
Le résultat de cession de titres consolidés comprend 17,9m€ de plus-value dégagée lors de la cession de la participation historique de 23,5 % dans Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite). Il comprend également 9,8m€ de plus-value de cession par RCB de 66 % de sa participation dans Sélection 1818 (Sélection R).
La cession d'une partie de l'activité de gestion d'actifs Sélection 1818 (Sélection R) a entraîné la constatation d'un produit de réévaluation de la quote-part de capitaux propres encore détenue pour 10,2m€.
La prise de contrôle de RCB par Paris-Orléans a entraîné la réévaluation au compte de résultat de la quote-part d'intérêts détenue par le Groupe dans RCB avant le regroupement correspondant aux titres précédemment mis en équivalence pour 32,2m€ .
| Quote-part d'intérêts détenus dans RCB, évalué à sa juste valeur au 1er avril 2010 | 80 470 |
|---|---|
| Valeur des titres RCB mis en équivalence au 31 mars 2010 | 71 983 |
| Part du Groupe dans la mise en équivalence de RCB au 31 mars 2010 | 57,80% |
| Quote-part RCB dans l'écart d'acquisition lié à la prise de contrôle majoritaire de Concordia Holding en 2007 (cf. note 10) | 6 687 |
| Quote-part Groupe d'actif net identifiable de RCB au 1er avril 2010 | 48 293 |
| Produit de réévaluation des titres RCB précédemment mis en équivalence | 32 177 |
La charge nette d'impôt sur les bénéfices se décompose en charge d'impôts courants et en charge d'impôts différés :
Impôts courants
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Charge d'impôts de la période | 39 303 | (6 943) |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | 45 | (272) |
| Impositions à l'étranger | - | - |
| Effets des conventions de non double imposition | - | - |
| Déficits fiscaux reportables | - | - |
| Retenues à la source irrécouvrables | 268 | 1 047 |
| Autres | (371) | (305) |
| TOTAL | 39 245 | (6 473) |
Impôts différés
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Différences temporelles | 7 242 | 2 157 |
| Déficits fiscaux reportables | - | - |
| Changement de taux d'imposition | 2 970 | - |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | (1 314) | 3 340 |
| Autres | (1 762) | (195) |
| TOTAL | 7 136 | 5 302 |
Rationalisation de la charge d'impôt
| Chiffres en k€ | Base | IS au taux de 331/3 % |
|---|---|---|
| Résultat net d'ensemble | 269 274 | |
| Retraitements | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (15 210) | |
| Impôt sur les sociétés | 46 381 | |
| Résultat des sociétés intégrées avant IS | 300 445 | 100 138 |
| Retraitements de consolidation (impôts différés, ajustements de juste valeur, reprises et dotations aux dépréciations, autres) |
(11 109) | |
| Déficits reportables | 2 568 | |
| Différences de taux (Contribution Sociale sur les Bénéfices, plus-values à long terme, SCR, impôt américain) |
(56 494) | |
| Activités abandonnées ou cédées | - | |
| Différences permanentes | 9 995 | |
| Différences temporelles et autres | 1 283 | |
| Impôt sur les sociétés consolidées | 46 381 | |
| Taux d'imposition réel | ||
| Résultat net - part du Groupe | 102 437 | |
| Résultat net des Participations ne donnant pas le contrôle | 166 837 | |
| Impôt sur les sociétés | 46 381 | |
| RÉSULTAT TOTAL BRUT | 315 655 | |
| TAUX D'IMPOSITION RÉEL | 14,69% |
Au cours de l'exercice 2009/2010, le taux d'imposition réel du Groupe était de -1,30 %.
Engagements donnés
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Engagements de financement | 75 979 | 128 026 |
| Engagements en faveur d'établissements de crédit | - | - |
| Engagements en faveur de la clientèle | 75 979 | 128 026 |
| Engagements de garantie | 101 237 | 806 700 |
| Engagements d'ordre d'établissements de crédit | 46 633 | 771 260 |
| Engagements d'ordre de la clientèle | 54 604 | 35 440 |
| Autres engagements donnés | 393 520 | 120 060 |
| Engagements de souscrire des titres | 82 849 | 36 483 |
| Autres engagements donnés | 310 671 | 83 577 |
Les engagements donnés comprennent 32,0m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Engagements reçus
| Chiffres en k€ | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Engagements de financement | 85 573 | 81 545 |
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 85 573 | 81 545 |
| Engagements reçus de la clientèle | - | - |
| Engagements de garantie | 115 291 | 186 643 |
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 77 | - |
| Engagements reçus de la clientèle | 115 214 | 186 643 |
| Autres engagements reçus | 28 449 | 10 456 |
| Autres engagements reçus | 28 449 | 10 456 |
Les engagements reçus comprennent 11k€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Le Groupe a mis en place dans certaines entités un système de rémunérations différées. Au 31 mars 2011, les autres engagements donnés comprennent à ce titre 59,9m€ pour 46,8m€ au 31 mars 2010 d'engagements donnés aux salariés sur des rémunérations différées qui leur seront réglées sous réserve de leur présence effective dans le Groupe à chaque date anniversaire.
Il peut arriver que le Groupe soit impliqué dans des procédures juridiques à l'occasion de l'exercice de ses activités. Sur la base des informations disponibles, il n'y a pas de procédures juridiques en cours susceptibles d'affecter sensiblement la situation financière du Groupe.
Engagements de location-financement
Le Groupe a contracté des engagements de location financière pour des locaux utilisés en priorité par le Groupe. Ces contrats de location financière de nature immobilière comprennent des options de rachat et des clauses d'indexation classiques pour la location de bureaux.
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Terrains et constructions | Autres | Terrains et constructions | Autres | |
| Moins d'1an | 23 017 | 462 | 20 990 | 598 | |
| Entre 1 et 5 ans | 62 574 | 493 | 57 877 | 420 | |
| Plus de 5 ans | 40 809 | - | 28 190 | - | |
| TOTAL | 126 400 | 955 | 107 057 | 1 018 |
Au 31 mars 2011, le capital social de la société Paris Orléans comptait 31 888 285 actions et 485 230 certificats d'investissement d'un montant de 2€ de nominal.
À la clôture de l'exercice, les détentions d'actions par des sociétés du Groupe sur des sociétés consolidées ou sur Paris Orléans ont amené l'entreprise consolidante à retenir un pourcentage d'intérêts sur elle-même de 97,60 %.
Ces détentions étaient les suivantes :
d'un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions, la régularité des cotations du titre de l'émetteur et d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
• Après retraitements liés aux titres d'auto-contrôle, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour la période s'élevait à 29 404 893 actions.
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour la période. Étant donné l'absence de produits pouvant avoir à terme un effet dilutif sur le capital de Paris Orléans (bons de souscription…), le résultat par action dilué est le même que le résultat par action
Le résultat net par action (part du Groupe) de l'exercice clos le 31 mars 2011 s'élève à 3,48€ contre 0,88€ au titre de l'exercice précédent. En l'absence de résultat sur activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Entreprises mises en équivalence |
Principaux dirigeants de l'entité ou de sa mère |
Autres parties liées | Entreprises mises en équivalence |
Autres parties liées |
| Actif | |||||
| Prêts et avances sur les établissements de crédit |
- | - | - | 15 | - |
| Prêts et avances sur la clientèle | - | 18 158 | - | - | - |
| Actifs divers | 1 790 | 75 | 22 059 | 1 790 | 19 891 |
| TOTAL | 1 790 | 18 233 | 22 059 | 1 805 | 19 891 |
| Passif | |||||
| Dettes envers les établissements de crédit |
- | - | - | - | - |
| Dettes envers la clientèle | 101 | 24 084 | 4 | 16 549 | - |
| Dettes représentées par un titre | - | - | - | - | - |
| Passifs divers | 1 335 | - | - | 2 710 | 102 |
| TOTAL | 1 436 | 24 084 | 4 | 19 259 | 102 |
| Engagement de financement et de garantie |
|||||
| Engagements de financement donnés |
1 000 | - | - | - | - |
| Engagements de garantie donnés | - | 18 311 | - | - | - |
| Engagements de financement reçus | - | - | - | - | - |
| Engagements de garantie reçus | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 1 000 | 18 311 | - | - | - |
| Éléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées |
|||||
| Intérêts reçus | - | - | - | - | - |
| Intérêts versés | - | - | - | - | - |
| Commissions reçues | - | - | - | - | - |
| Commissions versées | - | - | - | - | - |
| Autres produits | 25 | 111 | 3 | 31 | 7 |
| TOTAL | 25 | 111 | 3 | 31 | 7 |
| Autres charges | (418) | - | - | (1 055) | (430) |
| TOTAL | (418) | - | - | (1 055) | (430) |
| Cailliau Dedouit et Associés | KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010/2011 | 2009/2010 | 2010/2011 | 2009/2010 | |||||
| En k€ | En % | En k€ | En % | En k€ | En % | En k€ | En % | |
| Audit | ||||||||
| • Commissariat aux comptes, cer tification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Paris Orléans (société mère) | 159 | 51% | 339 | 78% | 159 | 4% | 340 | 9% |
| - Filiales intégrées globalement | 138 | 44% | 58 | 13% | 2 463 | 68% | 2 494 | 70% |
| • Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| - Filiales intégrées globalement | 17 | 5% | 35 | 8% | 345 | 10% | 8 | - |
| - Paris Orléans (société mère) | 1 | - | - | - | 7 | - | - | - |
| Sous-total | 315 | 100% | 432 | 100% | 2 974 | 82% | 2 842 | 79% |
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
| • Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | 363 | 10% | 557 | 16% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • Autres | - | - | - | - | 279 | 8% | 182 | 5% |
| Sous-total | - | - | - | - | 642 | 18% | 739 | 21% |
| TOTAL | 315 | 100% | 432 | 100% | 3 616 | 100% | 3 581 | 100% |
Pour l'ensemble du Groupe (société Paris Orléans, sociétés contrôlées par la Société ou la contrôlant), les membres du Directoire ont perçu globalement, au cours de l'exercice 2010/2011, les montants ci-après, au titre de :
| • Rémunérations fixes 797,5k€ | |
|---|---|
| • Rémunérations variables 768,4k€ | |
| • Jetons de présence 62,5k€ | |
| • Montants perçus au titre de l'intéressement et des | |
| abondements liés à l'alimentation des plans d'épargne 38,5k€ | |
| • Avantages en nature 75,3k€ | |
| Total avantages à court terme 1 742,2k€ |
Par ailleurs, dans le cadre des engagements de retraite et assimilés (Note 35), Paris Orléans n'a pas de capital à constituer au bénéfice de certains mandataires sociaux relatif au régime de retraite supplémentaire des cadres.
Aucun avantage postérieur à l'emploi vis-à-vis des organes de Direction ne demeure à la clôture de l'exercice.
Aucun autre avantage à long terme n'a été consenti aux organes de Direction sur la période.
Les dirigeants n'ont pas bénéficié de paiement en actions au titre de l'exercice 2010/2011.
Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraites pour les directeurs et les employés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci-dessous :
Le coût de ces avantages a été enregistré au compte de résultat durant l'exercice pour les valeurs suivantes :
Le NMR Pension Fund (NMRP) est géré par NM Rothschild & Sons Limited au profit des salariés de certaines entreprises du groupe Rothschild situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations définies qui a été fermé aux nouveaux entrants en avril 2003, et un dispositif de cotisations définies, établi prenant effet en avril 2003.
Le NMR Overseas Pension Fund (NMROP) est un organisme de prestations définies géré au profit des salariés d'un certain nombre d'entreprises du groupe Rothschild situées hors du Royaume-Uni.
Les dernières évaluations actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été effectuées respectivement au 31 mars 2010 et au 31 mars 2009 et ont été mises à jour au 31 mars 2011 par des actuaires indépendants. Comme le requiert la norme IAS 19, le montant des engagements au titre des pensions de retraites et du coût des services a été déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Rothschild North America Inc. maintient un plan de retraite non financé et d'autres accords de retraites qui constituent les engagements de retraites relatifs aux employés concernés (RNAP). Ni le plan, ni les accords de retraites ne fournissent des couvertures maladie ou autres avantages aux employés ou aux retraités.
Rothschild Bank AG, Zurich (RBZ), gère un organisme de retraites au profit de certains employés du groupe Rothschild en Suisse (RBZP). Cet organisme a été créé sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ne remplit pas tous les critères d'un plan à cotisations définies tel que le définit la norme IAS 19. Pour cette raison, le plan de retraites est présenté comme un dispositif de retraites à prestations définies. Les engagements de retraites sont couverts par des actifs des régimes de retraites du fonds de pension « Pensionskasse der Rothschild Bank AG ». L'organisation, le management et le financement du plan de retraites respectent le cadre réglementaire. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions déterminées statutairement lorsqu'ils quittent la société, qu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations de l'employeur et de l'employé fixées statutairement.
Certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et autres prestations vis-à-vis des anciens salariés.
Les principales hypothèses retenues pour l'actualisation à la date d'arrêté sont les suivantes :
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | |
| Taux d'actualisation | 5,5% | 2,7% | 4,1% | 5,6% | 3,0% | 4,5% |
| Indice des prix de détail | 3,5% | - | - | 3,7% | - | - |
| Inflation des prix à la consommation | 2,8% | - | - | - | - | - |
| Produits attendus des placements | 6,8% | 3,5% | - | 6,9% | 3,8% | - |
| Taux de croissance attendu des salaires | 4,5% | 1,5% | - | 4,7% | 1,5% | - |
| Taux de croissance attendu des retraites : | - | 0,3% | - | - | 0,3% | - |
| Cappé à 5,0 % | 3,4% | - | - | 3,6% | - | - |
| Cappé à 2,5 % | 2,3% | - | - | 2,4% | - | - |
| Espérance de vie des hommes retraités âgés de 60 ans |
27,8 | 21,3 | 17,0 | 27,3 | 21,0 | 17,0 |
| Espérance de vie des femmes retraitées âgées de 60 ans |
29,3 | 24,3 | 21,0 | 29,1 | 24,0 | 21,0 |
| Espérance de vie des hommes retraités âgés de 60 ans dans 20 ans |
28,4 | - | - | 29,4 | - | - |
| Espérance de vie des femmes retraitées âgées de 60 ans dans 20 ans |
29,2 | - | - | 30,4 | - | - |
Montants comptabilisés au bilan au 31 mars 2011
| Chiffres en k€ | NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | Autres | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations financées | 625 915 | 164 142 | - | - | 790 057 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (571 112) | (160 007) | - | - | (731 119) |
| SOUS-TOTAL | 54 803 | 4 135 | - | - | 58 938 |
| Valeur actualisée des obligations non financées | - | - | 31 450 | 8 518 | 39 968 |
| TOTAL (comptabilisé et non comptabilisé) |
54 803 | 4 135 | 31 450 | 8 518 | 98 906 |
| Actifs des régimes non comptabilisés | - | 1 378 | - | - | 1 378 |
| TOTAL COMPTABILISÉ | 54 803 | 5 513 | 31 450 | 8 518 | 100 284 |
| PASSIF TOTAL AU BILAN | 54 803 | 8 155 | 31 450 | 8 518 | 102 926 |
| ACTIF TOTAL AU BILAN | - | 2 642 | - | - | 2 642 |
Montants comptabilisés au bilan au 31 mars 2010
| Chiffres en k€ | NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | Autres | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations financées | 626 207 | 138 534 | - | - | 764 741 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (524 584) | (138 519) | - | - | (663 103) |
| SOUS-TOTAL | 101 623 | 15 | - | - | 101 638 |
| Valeur actualisée des obligations non financées | - | - | 33 882 | 8 952 | 42 834 |
| TOTAL (comptabilisé et non comptabilisé) |
101 623 | 15 | 33 882 | 8 952 | 144 472 |
| Actifs des régimes non comptabilisés | - | 3 363 | - | - | 3 363 |
| TOTAL COMPTABILISÉ | 101 623 | 3 378 | 33 882 | 8 952 | 147 835 |
| PASSIF TOTAL AU BILAN | 101 623 | 3 378 | 33 882 | 8 952 | 147 835 |
| ACTIF TOTAL AU BILAN | - | - | - | - | - |
Les variations des actifs des régimes non comptabilisés sont enregistrées en report à nouveau.
Variations des engagements de retraite sur l'exercice
| Chiffres en k€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| À L'OUVE RTURE |
807 575 | 579 213 |
| Consolidation des investissements comptabilisés auparavant en capitaux propres | - | 2 249 |
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan) | 13 654 | 10 210 |
| Coût des intérêts | 43 152 | 36 226 |
| Pertes/(Gains) actuariels | (19 708) | 186 799 |
| Prestations versées aux bénéficiaires | (29 424) | (30 604) |
| Coûts des services passés | (2 943) | - |
| Liquidations | - | - |
| Variation de conversion et autres mouvements | 17 719 | 23 482 |
| À LA CLÔTURE |
830 025 | 807 575 |
Variations des actifs du plan de régime de retraite sur l'exercice
| Chiffres en k€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| À L'OUVE RTURE |
663 103 | 509 618 |
| Produits attendus sur les actifs des régimes de retraites | 41 516 | 32 038 |
| Pertes/(Gains) actuariels | 9 055 | 95 177 |
| Cotisations du Groupe | 25 375 | 29 156 |
| Prestations versées aux bénéficiaires | (25 281) | (26 023) |
| Liquidations | - | - |
| Variation de conversion et autres mouvements | 17 351 | 23 137 |
| À LA CLÔTURE |
731 119 | 663 103 |
Au 31 mars, les actifs des régimes de retraites se décomposent en 5 catégories principales :
| 2011 | 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP | NMROP | RBZP | NMRP | NMROP | RBZP | ||
| Actions | 40% | 54% | 21% | 44% | 55% | 24% | |
| Obligations | 16% | 13% | 52% | 20% | 13% | 57% | |
| Liquidités | 21% | 27% | 10% | 19% | 23% | 7% | |
| Hedge funds et private equity | 22% | 5% | 15% | 14% | 6% | 10% | |
| Immobilier et autres | 1% | 1% | 2% | 3% | 3% | 3% |
Sur l'exercice, les actifs des régimes de retraite se sont appréciés de 50,6m€ (contre un gain de 127,2m€ en 2010). On obtient le taux de rentabilité attendu à partir de la moyenne pondérée des taux de rentabilité à long terme attendus sur les classes d'actifs des fonds à horizon long-terme, après déduction des frais de gestion encourus.
Montants comptabilisés au compte de résultat relatifs aux régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies
| Chiffres en k€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants) | 13 654 | 10 210 |
| Coût des intérêts | 43 152 | 36 226 |
| Produits attendus sur les actifs des régimes de retraites | (41 516) | (32 038) |
| Coûts des services passés | (2 943) | - |
| (Gains) / pertes sur les réductions ou liquidations de régime | - | - |
| Autres | - | - |
| TOTAL (INCLU S DANS LES FRAIS DE PERSONNEL ) |
12 347 | 14 398 |
Les ajustements observés relatifs aux actifs et passifs des régimes de retraite sont les suivants :
| Chiffres en k€ | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Différence entre les produits sur actifs réels et attendus | 9 055 | 95 177 | |
| Gains et pertes observés sur le passif | (5 695) | 6 100 |
Montants enregistrés dans l'état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| Chiffres en k€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Gains / (pertes) actuarielles comptabilisés dans l'année | 28 763 | (91 622) |
| Pertes actuarielles cumulées comptabilisées dans l'état des produits et des charges comptabilisés | (92 317) | (121 080) |
Au 31 mars 2011, Paris Orléans n'a plus d'engagement afférent au régime de retraite supplémentaire des cadres. Cet avantage s'appliquait à certains des cadres et garantissait à ceux-ci un supplément de retraite annuel égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d'activité dans l'entreprise. Les droits n'étaient acquis que lorsque le participant quittait l'entreprise pour prendre sa retraite et à condition qu'à cette date il remplisse les conditions suivantes : avoir un salaire de référence supérieur à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale, avoir une ancienneté minimum de 5 ans et être âgé de 60 ans. Cet avantage a été définitivement supprimé en 2009.
| Chiffres en k€ | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|
| Charges sociales et fiscales sur rémunération | 63 039 | 33 345 |
| Charges de retraites - régimes à cotisations définies | 14 452 | 8 817 |
| À LA CLÔTURE |
77 491 | 42 162 |
Les charges sociales et fiscales sur rémunération comprennent 25,4m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Les charges de retraites relatives aux régimes à cotisations définies comprennent 6,1m€ relatifs à l'activité du groupe Rothschild & Cie Banque intégré globalement.
Répartition de l'activité par secteurs d'activité
| Chiffres en k€ | Conseil en ingénierie financière et banque de financement |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital Investissement |
Éliminations inter-secteurs |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus | |||||
| Produits provenant de clients externes | 848 216 | 309 194 | 57 194 | - | 1 214 604 |
| Produits inter-secteurs | 18 014 | 1 164 | (1 717) | (17 461) | - |
| Produit net bancaire | 866 230 | 310 358 | 55 477 | (17 461) | 1 214 604 |
| Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées |
460 057 | 100 425 | 18 596 | (17 681) | 561 397 |
| Charges non ventilées | (331 851) | ||||
| Résultat d'exploitation | 229 546 | ||||
| Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées |
6 148 | 4 398 | 4 664 | - | 15 210 |
| Gains ou pertes nettes sur autres actifs | 23 183 | 29 649 | 18 067 | - | 70 899 |
| Impôts | (46 381) | ||||
| Résultat net consolidé | 269 274 |
| Chiffres en k€ | Conseil en ingénierie financière et banque de financement |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital Investissement |
Éliminations inter-secteurs |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres informations sectorielles | |||||
| Actifs sectoriels | 4 500 192 | 3 703 251 | 639 570 | (292 943) | 8 550 070 |
| Titres mis en équivalence | 21 053 | 17 850 | 26 745 | - | 65 648 |
| Total actifs consolidés | 4 521 245 | 3 721 101 | 666 315 | (292 943) | 8 615 718 |
| Passifs sectoriels | 3 762 196 | 3 036 232 | 257 875 | (125 116) | 6 931 187 |
| Total passifs consolidés | 3 762 196 | 3 036 232 | 257 875 | (125 116) | 6 931 187 |
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et îles Anglo normandes |
Suisse | Amérique | Asie et Australie |
Autres pays d'Europe |
Éliminations inter secteurs |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 358 787 | 327 902 | 144 335 | 180 534 | 83 648 | 119 398 | - | 1 214 604 |
| Actifs consolidés | 1 804 110 | 4 020 256 | 3 364 005 | 333 016 | 118 896 | 159 426 | (1 183 991) | 8 615 718 |
Répartition de l'activité par secteurs d'activité
| Chiffres en k€ | Conseil en ingénierie financière et banque de financement |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital Investissement |
Éliminations inter-secteurs |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus | |||||
| Produits provenant de clients externes | 707 630 | 149 970 | 14 079 | - | 871 679 |
| Produits inter-secteurs | 14 733 | 1 318 | (3 758) | (12 293) | - |
| Produit net bancaire | 722 363 | 151 288 | 10 321 | (12 293) | 871 679 |
| Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées |
376 162 | 49 170 | (53 398) | (11 170) | 360 764 |
| Charges non ventilées | (284 726) | ||||
| Résultat d'exploitation | 76 038 | ||||
| Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées |
12 524 | 1 834 | 1 278 | - | 15 636 |
| Gains ou pertes nettes sur autres actifs | (2 132) | (56) | 262 | - | (1 926) |
| Impôts | 1 171 | ||||
| Résultat net consolidé | 90 919 |
| Chiffres en k€ | Conseil en ingénierie financière et banque de financement |
Banque privée et gestion d'actifs |
Capital Investissement |
Éliminations inter-secteurs |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres informations sectorielles | |||||
| Actifs sectoriels | 4 823 535 | 2 449 221 | 569 351 | (252 513) | 7 589 594 |
| Titres mis en équivalence | 70 226 | 27 924 | 30 618 | - | 128 768 |
| Total actifs consolidés | 4 893 761 | 2 477 145 | 599 969 | (259 513) | 7 718 362 |
| Passifs sectoriels | 4 203 629 | 1 957 274 | 267 266 | (113 865) | 6 314 304 |
| Total passifs consolidés | 4 203 629 | 1 957 274 | 267 266 | (113 865) | 6 314 304 |
Répartition de l'activité par secteurs géographiques
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et îles Anglo normandes |
Suisse | Amérique | Asie et Australie |
Autres pays d'Europe |
Éliminations inter secteurs |
31/03/2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 15 030 | 381 775 | 131 566 | 169 711 | 35 228 | 138 369 | - | 871 679 |
| Actifs consolidés | 298 135 | 4 429 690 | 3 147 670 | 411 214 | 136 179 | 372 737 | (1 077 263) | 7 718 362 |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| Conseil en ingénierie financière et banque de financement | |||||||
| 338 East LLC | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Arrow Capital Limited | Australie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Arrow Custodians Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Arrow Hawthorn Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Arrow Investment Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Belegging- en Exploitatiemij. Brine BV | Pays-Bas | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Capital Professions Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Charter Oak Group Limited | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Concordia Holding SARL | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Continuation Computers Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| E.L.J Nominees Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Elsinore Part. e Serv. Limeteda | Brésil | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| ESOP Services AG | Suisse | 100,00 | 92,70 | 100,00 | 92,58 | IG | IG |
| FDR Finance SAS | France | 100,00 | 8,54 | - | - | IG | - |
| Fineline Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Fineline Media Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Capital Markets LLC | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Films Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows International Holdings Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows International Inc. | États-Unis | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Five Arrows Leasing Group Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Leasing Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Leasing Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| GIE Rothschild | France | 100,00 | 8,54 | - | - | IG | - |
| Guernsey Loan Asset Securitisation Scheme Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| International Property Finance (Spain) Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Jofran Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Jofran NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Lanebridge Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Lanebridge Investment Management Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Lease Portfolio Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| LF Rothschild Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| Maison (CI) Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Marinada NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Marplace (No 480) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| MBCA Finance Private Limited | Zimbabwe | 4,33 | 2,51 | 18,21 | 10,52 | MEE | MEE |
| MBCA Holdings Limited | Zimbabwe | 75,35 | 1,89 | 74,96 | 7,89 | IG | IG |
| MBCA Limited | Zimbabwe | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Mentor Industrial Trust Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Mist Two Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Mustang Capital Partners Inc. | Canada | 100,00 | 57,95 | - | - | IG | - |
| N C Research Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NM Rothschild & Sons (Denver) Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild & Sons (International) Limited |
Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NM Rothschild & Sons (Leasing) Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited |
Afrique du Sud |
51,00 | 29,55 | 51,00 | 29,47 | IG | IG |
| NM Rothschild Asset Management Holdings Limited |
Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NM Rothschild Asset Management Limited |
Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NM Rothschild Banking Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild Corporate Finance Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild Investment Management Limited |
Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NM Rothschild Services (Bermuda) Limited |
Bermudes | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NC (Bermuda) Limited | Bermudes | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NC Investments (Barbados) Inc. | Barbades | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NC Investments NV | Antilles hollandaises |
- | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NC Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NC Participations NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NCCF Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NCPS Holdings Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| New Court & Partners Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| New Court Fund Managers Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| New Court Nominees Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| New Court Nominees Private Limited | Singapour | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| New Court Property Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| New Court Securities Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| New Court Services Inc. | États-Unis | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| New Court Trust Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| NM Rothschild & Sons (Asia) NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild & Sons (Brasil) Limiteda |
Brésil | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NM Rothschild & Sons Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NMR Consultants NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| NMR Europe | Royaume-Uni | 100,00 | 33,25 | 50,00 | 28,90 | IG | MEE |
| NMR International NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,51 | IG | IG |
| O C Investments Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| O C Investments Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| OC Chile SA | Chili | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Old Court Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Paninco Corporation NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Plusrare Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Print Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | - | - | IG | - |
| PT Rothschild Indonesia | Indonésie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| RAIL Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| RAM Japan Limited | Japon | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 52,47 | IG | IG |
| RAPH Holding AG | Suisse | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| RCF (Israel) BV | Pays-Bas | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| RCF (Russia) BV | Russie | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| RCH Finance (CI) Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild & Cie SCS | France | 99,98 | 6,24 | - | - | IG | - |
| Rothschild & Sons Financial Advisory Services (Beijing) Co. Limited |
Chine | 100,00 | 57,95 | - | - | IG | - |
| Rothschild (Middle East) Limited (sous-groupe consolidé) |
Dubaï | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| Rothschild Asia Holdings Limited | Chine | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Asset Management Asia Pacific Limited |
Bermudes | - | - | 90,79 | 52,47 | - | IG |
| Rothschild Asset Management Holdings (CI) Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Asset Management Holdings AG |
Suisse | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Asset Management Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Australia Holding Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 | |
| Rothschild Australia Limited | Australie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Bank International Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Canada Holdings Limited | Canada | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Canada Inc. | Canada | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Canada Securities Limited | Canada | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild China Holding AG | Suisse | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Concordia AG | Suisse | 91,05 | 92,70 | 91,05 | 92,58 | IG | IG | |
| Rothschild Concordia Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild & Cie Banque SCS | France | 44,98 | 8,54 | - | - | IG | - | |
| Rothschild & Cie Banque (sous-groupe consolidé) |
France | - | - | 44,25 | 8,93 | - | MEE | |
| Rothschild España SA | Espagne | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG | |
| Rothschild Europe BV | Pays-Bas | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG | |
| Rothschild Europe Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild Europe SNC | France | 100,00 | 33,25 | 50,00 | 28,90 | IG | MEE | |
| Rothschild Finance Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild Financial Services Inc. | États-Unis | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild Fund Managers Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild Gold Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild GmbH | Allemagne | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG | |
| Rothschild Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Hong Kong Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild India Holding AG | Suisse | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild India Private Limited | Inde | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Investment Banking Services LLP |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | - | - | IG | - | |
| Rothschild Israël | Israël | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG | |
| Rothschild Italia SpA | Italie | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG | |
| Rothschild Japan KK | Japon | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Latin America NV | Antilles hollandaises |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Life Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Malaysia Sendirian Berhad | Malaisie | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Management AG | Suisse | 100,00 | 92,70 | 100,00 | 92,58 | IG | IG | |
| Rothschild Management Services Limited |
Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG | |
| Rothschild Mexico Guernsey Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG | |
| Rothschild Mexico SA de CV | Mexique | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| Rothschild Nordic AB | Suède | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| Rothschild Nominees (Hong Kong) Limited |
Hong Kong | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild North America Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Polska Sp ZOO | Pologne | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| Rothschild Portugal - Serviços Financeiros, Lda |
Portugal | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| Rothschild Properties Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Rothschild Realty Group Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Realty Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Reserve Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | - | - | IG | - |
| Rothschild Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | - |
| Rothschild Silver Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Rothschild Singapore Limited | Singapour | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Turkey | Turquie | 100,00 | 33,25 | 100,00 | 28,90 | IG | IG |
| Rothschild Ventures Asia Pte Limited | Singapour | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Ventures Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschilds & Co Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 57,80 | - | IG |
| Rothschilds Continuation Finance (CI) Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschilds Continuation Finance BV | Pays-Bas | 85,00 | 62,14 | 85,00 | 62,05 | IG | IG |
| Rothschilds Continuation Finance Holdings Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschilds Continuation Finance PLC | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschilds Continuation Holdings AG | Suisse | 52,77 | 57,95 | 52,77 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschilds Continuation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschilds Finance (CI) Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| S y C ( International ) Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| SCS Holding SAS | France | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Second Continuation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Shield Trust Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Shield Holdings (Guernsey) Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Shield MBCA Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Shield Securities Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Southern Arrows (Pty) Limited | Afrique du Sud | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Specialist Fleet Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| St. Julian's Properties Limited | Îles Anglo normandes |
50,00 | 28,98 | 50,00 | 28,90 | MEE | MEE |
| State Securities Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 97,64 | 56,44 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| State Securities Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 97,64 | 56,44 | IG | IG |
| Third New Court Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Transaction R SAS | France | 98,50 | 3,83 | - | - | IG | - |
| Walbrook Assets Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Banque privée et gestion d'actifs | |||||||
| Anterana Holdings AG Glarus | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Blackpoint Management | Îles Anglo normandes |
90,00 | 8,12 | - | - | IG | - |
| Creafin SA | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Equitas SA | Suisse | 100,00 | 42,86 | 90,00 | 37,80 | IG | IG |
| Master Nominees Inc. | Îles Vierges britanniques |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Messine Participations SAS | France | 100,00 | 7,02 | - | - | IG | - |
| Montaigne Rabelais SAS | France | 100,00 | 8,54 | - | - | IG | - |
| Old Court Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| RBZ (Representative) Pte. Limited | Singapour | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| RBZ Fiduciary Limited | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild & Cie Gestion SCS | France | 99,99 | 7,03 | - | - | IG | - |
| Rothschild Advisory Partners AG | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Assurance & Courtage SCS | France | 99,83 | 7,02 | - | - | IG | - |
| Rothschild Bank (CI) Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Bank AG | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Corporate Fiduciary Services Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Employee Trustees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Rothschild Holding AG | Suisse | 72,67 | 42,86 | 72,67 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Wealth Management (Hong Kong) Limited |
Hong Kong | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Private Fund Management Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 47,39 | 100,00 | 46,74 | IG | IG |
| Rothschild Private Management Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 47,39 | 100,00 | 46,74 | IG | IG |
| Rothschild Private Trust Holdings AG | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust (Singapore) Limited | Singapour | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust (Switzerland) Limited | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust BVI Limited | Îles Vierges britanniques |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust Canada Inc. | Canada | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust Cayman Limited | Îles Caïmans | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust Corporation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| 31/03/2011 31/03/2010 |
Méthode de consolidation (1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| Rothschild Trust Financial Services Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust Guernsey Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust New Zealand Limited | Nouvelle Zélande |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trust Protectors Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rothschild Trustee Services (Ireland) Limited |
Irlande | - | - | 100,00 | 42,00 | - | IG |
| Rothschild Vermögensverwaltungs GmbH |
Allemagne | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Rotrust Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| RTB Trustees Limited | Îles Vierges britanniques |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| RTB Protectors | Îles Vierges britanniques |
100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| RTS Geneva SA | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Sagitas AG Glarus | Suisse | 100,00 | 42,86 | 100,00 | 42,00 | IG | IG |
| Sagitas SA Zürich | Suisse | - | - | 100,00 | 42,00 | - | IG |
| Sélection 1818 (Sélection R) SAS | France | 34,00 | 2,39 | - | - | MEE | - |
| Sélection R Immobilier SAS | France | 100,00 | 7,03 | - | - | IG | - |
| Capital investissement | |||||||
| ACTIV G.P Co. | Îles Caïmans | - | - | 50,00 | 28,90 | - | MEE |
| Alexanderplatz Investissement SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Centrum Iris SARL | Luxembourg | - | - | 100,00 | 97,55 | - | IG |
| Centrum Jonquille SARL | Luxembourg | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Centrum Narcisse SARL | Luxembourg | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Centrum Orchidée SARL | Luxembourg | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Chaptal Investissements SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Comepar SARL (sous-groupe consolidé) France | 25,00 | 24,40 | 25,00 | 24,39 | MEE | MEE | |
| Continuation Investments NV (CINV) | Pays-Bas | 39,33 | 34,33 | 39,33 | 34,25 | MEE | MEE |
| FA International Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| FAC Carry LP | Iles anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Fin PO SICAR | Luxembourg | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Five Arrows (Scotland) General Partner Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Capital AG | Suisse | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Capital GP Limited | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Capital Limited | Îles Vierges britanniques |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Co-investments Feeder V LP |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2010 | |
| Five Arrows Co-Investments Feeder V SCA SICAR |
Luxembourg | 100,00 | 57,95 | - | - | IG | - |
| Five Arrows Friends & Family Feeder LP Îles Anglo | normandes | 100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Investments SARL SICAR | Luxembourg | 100,00 | 77,78 | 100,00 | 77,67 | IG | IG |
| Five Arrows Managers SA | Luxembourg | 100,00 | 73,81 | 100,00 | 73,70 | IG | IG |
| Five Arrows Managers SAS | France | 100,00 | 73,81 | 100,00 | 73,70 | IG | IG |
| Five Arrows Mezzanine Debt Holder SA | Luxembourg | 100,00 | 51,00 | 100,00 | 50,86 | IG | IG |
| Five Arrows Mezzanine Holder LP | Îles Anglo normandes |
88,00 | 51,00 | 88,00 | 50,86 | IG | IG |
| Five Arrows Mezzanine Investments SARL |
Luxembourg | 100,00 | 77,78 | 100,00 | 67,74 | IG | IG |
| Five Arrows Partners LP | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Principal Investments International Feeder SCA SICAR |
Luxembourg | 100,00 | 77,78 | 100,00 | 77,67 | IG | IG |
| Five Arrows Proprietary Feeder LP | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Five Arrows Staff Co-investment LP | Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Francarep Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Hi Trois SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| JRE Asia Capital Limited | Îles Caïmans | 50,00 | 38,89 | 50,00 | 38,84 | MEE | MEE |
| JRAC Carry LP Inc. | Îles Anglo normandes |
45,44 | 35,34 | 45,44 | 35,30 | MEE | MEE |
| JRAC Proprietary Investments LP Inc. | Îles Anglo normandes |
50,00 | 38,89 | 50,00 | 38,84 | MEE | MEE |
| K Développement SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA (sous-groupe consolidé) |
France | - | - | 23,51 | 22,94 | - | MEE |
| Manufaktura SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Messine Manager Investissement SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Narcisse Investissements SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Paris Orléans SA | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | Société mère | Société mère |
| PO Capinvest 1 SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| PO Capinvest 2 SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| PO Capinvest 3 SAS | France | - | - | 100,00 | 97,55 | - | IG |
| PO Fonds (ex Colisée Investissements) SAS |
France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) (ex SFIR) SAS |
France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| PO Invest 1 SoParFi | Luxembourg | 62,86 | 61,35 | 62,86 | 61,32 | IG | IG |
| PO Invest 2 SoParFi | Luxembourg | 57,68 | 56,30 | 52,95 | 51,65 | IG | IG |
| PO Investimmo SARL | Luxembourg | - | - | 100,00 | 97,55 | - | IG |
| PO Mezzanine (ex Franoption) SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| PO Participations SA | Luxembourg | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | Méthode de consolidation (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité |
% de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/2011 | 31/03/2010 |
| PO Titrisation A SARL | Luxembourg | 60,00 | 58,56 | 100,00 | 58,53 | IG | IG |
| PO Titrisation B SARL | Luxembourg | - | - | 100,00 | 97,55 | - | IG |
| PO Titrisation C SARL | Luxembourg | - | - | 100,00 | 97,55 | - | IG |
| PO Titrisation D SARL | Luxembourg | - | - | 100,00 | 97,55 | - | IG |
| Ponthieu Ventures SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Quintus European Mezzanine (GP) Limited |
Îles Anglo normandes |
100,00 | 57,95 | 100,00 | 57,80 | IG | IG |
| Quintus European Mezzanine Fund Limited |
Îles Anglo normandes |
50,00 | 28,98 | 40,00 | 23,12 | MEE | MEE |
| R Capital Management SAS | France | 95,00 | 1,56 | - | - | IG | - |
| Rivoli Participation SAS (sous-groupe consolidé) |
France | 27,62 | 26,95 | 27,62 | 26,95 | MEE | MEE |
| SPCA Deux SAS | France | 100,00 | 97,60 | 100,00 | 97,55 | IG | IG |
| Verseau SAS | France | 95,00 | 92,72 | 95,00 | 92,67 | IG | IG |
| (1) IG : intégration globale MEE : mise en équivalence |
|---|
| ----------------------------------------------------------- |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :
• le contrôle des comptes consolidés de la société Paris Orléans S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Le paragraphe II. « Base de préparation des états financiers » ainsi que la note 10 « Ecarts d'acquisition » décrivent le traitement comptable retenu dans le cadre du contrôle exclusif par Paris Orléans S.A. de Rothschild & Cie Banque S.C.S. ainsi que les modalités de comptabilisation de l'écart d'acquisition.
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assuré que le traitement comptable retenu et la méthode de détermination de l'écart d'acquisition sont conformes aux normes du référentiel IFRS et que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.
• Dans le cadre de l'arrêté des comptes, le Groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités.
• la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe II. « Base de préparation des états financiers » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose les effets de de la première application, par la société Paris Orléans S.A., des normes IAS 27 révisée relative aux états financiers consolidés et IFRS 3 révisée relative aux regroupements d'entreprises, adoptées par l'Union Européenne en date du 3 juin 2009.
Nos travaux ont consisté, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise financière, à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la direction, à examiner le dispositif de contrôle relatif au recensement de ces expositions et à leur valorisation, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes donnent une information appropriée.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.
Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• Le Groupe procède également à des estimations comptables en ce qui concerne l'évaluation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et la valeur des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition.
Nos travaux ont consisté, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise financière, à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la direction, à revoir les rapports d'expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes donnent une information appropriée.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.
Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris, le 29 juillet 2011 Cailliau Dedouit et Associés
Stéphane Lipski Associé
Paris La Défense, le 29 juillet 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Fabrice Odent Associé
Actif
| 31/03/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Notes | Brut | Amortissements, dépréciations |
Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Concessions, brevets, marques et logiciels | 153 | 153 | - | - | ||
| Total immobilisations incorporelles | 153 | 153 | - | - | ||
| Immobilisations corporelles | 1 | |||||
| Terrains | - | - | - | - | ||
| Constructions | 15 | 15 | - | - | ||
| Autres immobilisations corporelles | 395 | 208 | 187 | 242 | ||
| Total immobilisations corporelles | 410 | 223 | 187 | 242 | ||
| Immobilisations financières | ||||||
| Titres de participation | 2 | 895 567 | 2 267 | 893 300 | 917 820 | |
| Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) | 3 | 24 499 | 8 472 | 16 027 | 18 061 | |
| Créances rattachées à des T.I.A.P. | 1 | - | 1 | - | ||
| Prêts | 4 | 5 693 | 1 646 | 4 047 | 435 | |
| Autres immobilisations financières | 3 | - | 3 | 3 | ||
| Total immobilisations financières | 925 763 | 12 385 | 913 378 | 936 319 | ||
| Total actif immobilisé | 926 326 | 12 761 | 913 565 | 936 561 | ||
| Actif circulant | ||||||
| Créances | 5 | 144 887 | 1 690 | 143 197 | 149 890 | |
| Valeurs mobilières de placement | 6 | |||||
| Actions propres | 2 778 | - | 2 778 | 4 576 | ||
| Autres titres | 38 187 | 906 | 37 281 | 4 740 | ||
| Disponibilités | 30 | - | 30 | 34 | ||
| Charges constatées d'avance | 172 | - | 172 | 68 | ||
| Total actif circulant | 186 054 | 2 596 | 183 458 | 159 308 | ||
| Écart de conversion actif | 7 | 2 078 | - | 2 078 | 1 601 | |
| Total bilan ac tif |
1 114 458 | 15 357 | 1 099 101 | 1 097 470 |
| Chiffres en k€ Notes |
31/03/2011 | 31/03/2010 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 8 | ||
| Capital | 64 747 | 63 889 | |
| Primes d'emission, de fusion, d'apport | 503 084 | 496 821 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 6 389 | 6 326 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 153 044 | 153 044 | |
| Report à nouveau | 190 122 | 198 722 | |
| Résultat de l'exercice | 20 954 | 2 320 | |
| Provisions réglementées | 137 | 97 | |
| Total des capitaux propres | 938 477 | 921 219 | |
| Provisions | 9 | ||
| Provisions pour risques | 1 884 | 1 267 | |
| Total provisions | 1 884 | 1 267 | |
| Dettes | |||
| Dettes financieres | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 10 | 119 826 | 137 275 |
| Emprunts et dettes financières divers | 11 | 1 | 12 402 |
| Dettes d'exploitation | 12 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 650 | 1 359 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 156 | 1 158 | |
| Autres dettes | 13 | ||
| Autres dettes | 36 109 | 22 457 | |
| Produits constatés d'avance | - | - | |
| Total des dettes | 157 742 | 174 651 | |
| Écart de conversion passif | 998 | 333 | |
| Total bilan passif |
1 099 101 | 1 097 470 |
| Chiffres en k€ | Notes | 2010/2011 | 2009/2010 |
|---|---|---|---|
| Opérations en revenus | |||
| Opérations en revenus d'exploitation | |||
| Produits d'exploitation | 14 | 1 287 | 1 968 |
| Charges d'exploitation | 15 | (11 299) | (11 914) |
| Résultat en revenus d'exploitation | (10 012) | (9 946) | |
| Autres operations en revenus | |||
| Produits des titres de participation et des T.I.A.P. | 16 | 9 812 | 9 414 |
| Autres produits financiers | 17 | 2 685 | 1 626 |
| Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement | 18 | (588) | (17) |
| Reprises sur dépréciations et provisions sur autres opérations en revenus | 19 | 1 169 | 2 388 |
| Charges financières | 20 | (2 824) | (2 497) |
| Dotations aux dépréciations et provisions pour risques à caractère financier | 19 | (642) | - |
| Résultat des autres opérations en revenus | 9 612 | 10 914 | |
| Opérations faites en commun | |||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | - | - | |
| Résultat courant avant impôt | (400) | 968 | |
| Opérations en capital | |||
| Plus-values sur cessions de titres de participation et de T.I.A.P. | 21 | 22 082 | 904 |
| Reprises sur dépréciations de titres de participation et de T.I.A.P. | 22 | 2 060 | 4 647 |
| Moins-values sur cessions de titres de participation et de T.I.A.P. | 23 | (391) | (7 580) |
| Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur T.I.A.P. | 24 | (2 398) | (50) |
| Résultat des opérations en capital | 21 353 | (2 079) | |
| Impôt sur les sociétés | 25 | (1) | (3 431) |
| Résultat net | 20 954 | 2 320 |
Paris Orléans confirme son rôle de holding de tête avec d'une part, le contrôle de Rothschilds Continuation Holdings AG (« RCH »), holding intermédiaire contrôlant les entités bancaires du groupe Rothschild, et d'autre part, la détention indirecte de structures dédiées aux activités de capital investissement à travers sa filiale K Développement SAS. Par ailleurs, Paris Orléans assure divers services pour le compte du Groupe, notamment au bénéfice des activités bancaires, et centralise les principaux coûts (personnel, loyer, charges d'exploitation) liés à l'activité de capital investissement.
Au cours de l'exercice 2010/2011, la Société a perçu 9,8m€ en dividendes de la part de ses filiales et des autres participations du portefeuille, qui ont permis de couvrir les charges d'exploitation de l'exercice et d'afficher un résultant courant avant impôt pratiquement à l'équilibre (contre 1m€ pour l'exercice précédent).
Au niveau des opérations en capital, le résultat ressort à 21,4m€, en très forte augmentation par rapport à celui de l'exercice précédent. Ce résultat est principalement dû à la cession de la participation historique de 23,5 % dans Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (« DBR ») qui a permis de dégager une plus-value de 16,3m€. Outre l'impact de la vente de la participation dans DBR, ce résultat comprend 5,8m€ de plus-values dont l'essentiel provient de distributions de fonds d'investissement.
Sur le plan bilanciel, les cessions d'actifs opérées pendant l'exercice tant au niveau de Paris Orléans que de ses filiales de capital investissement, ont permis de réduire sa dette financière de près de 30m€, et parallèlement d'accroître sa trésorerie et placements à court terme de 30,7m€.
Aucun événement majeur n'est intervenu depuis l'ouverture de l'exercice 2011/2012.
Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française (Plan comptable général 1999) et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Pour mieux rendre compte de l'activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par l'ANC (Autorité des Normes Comptables), pour les entreprises à activité financière.
Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement, les opérations financières.
Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés.
Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essentiel, les suivantes :
• les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :
| Durée | Mode | |
|---|---|---|
| Frais d'établissement | 3 ans | linéaire |
| Progiciels | 3 ans | linéaire |
| Constructions | 20 ans | linéaire |
| Agencements et installations générales | 8 à 10 ans | linéaire |
| Matériel de transport | 5 ans | linéaire |
| Matériel de bureau | 3 ans | dégressif |
| Mobilier de bureau | 10 ans | linéaire |
• les immobilisations financières sont valorisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.
Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisition.
Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :
•Titres non cotés : à la valeur vénale obtenue soit par référence à la quote-part de la situation nette comptable ou réévaluée de la participation, soit par référence à une transaction récente sur le titre ;
• Actions propres : cours moyen du dernier mois de l'exercice ;
La valorisation du portefeuille au 31 mars 2011 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent mais ajustées des conditions de marché.
Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.
En ce qui concerne les fonds communs de placement à risques (FCPR), conformément aux pratiques de place, ne sont plus comptabilisées que les sommes effectivement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors bilan.
En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice.
Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture. Pour les postes bénéficiant d'une couverture de change, une compensation est effectuée pour ne faire apparaître que les soldes. Des provisions sont constituées pour tenir compte des pertes de change latentes ; pour les opérations comportant une couverture de change, seule la fraction non couverte donne lieu à provision.
Paris Orléans couvre par endettement en devises les titres et actifs acquis en dollars. La différence de change entre le taux historique et le cours moyen pondéré de l'endettement est constatée au fur et à mesure des retours en capital. L'impact de ce traitement s'est traduit par un produit net de 315k€ sur le résultat de la période.
Les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Acquisitions | Cessions / Sorties | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | ||||
| I - Terrains | - | - | - | - |
| II - Autres | ||||
| - constructions | 15 | - | - | 15 |
| - agencements et installations | 10 | - | - | 10 |
| - matériel de transport | 252 | 27 | 113 | 166 |
| - matériel de bureau | 74 | 1 | - | 75 |
| - mobilier de bureau | 144 | - | - | 144 |
| Total valeurs brutes | 495 | 28 | 113 | 410 |
| Amortissements | Augmentations | Diminutions | ||
| II - Autres | ||||
| - constructions | 15 | - | - | 15 |
| - agencements et installations | 3 | 1 | - | 4 |
| - matériel de transport | 115 | 48 | 98 | 65 |
| - matériel de bureau | 68 | 5 | - | 73 |
| - mobilier de bureau | 52 | 14 | - | 66 |
| Total amortissements | 253 | 68 | 98 | 223 |
| Total valeurs nettes | 242 | (40) | 15 | 187 |
Les principaux mouvements de l'exercice ont concerné le matériel de transport avec l'acquisition d'un véhicule et la cession de quatre autres.
Au 31 mars 2011, les titres de participation (valeurs brutes) se décomposent de la façon suivante :
| Chiffres en k€ | |
|---|---|
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS (POHB) | 773 846 |
| K Développement SAS | 94 698 |
| Finatis SA | 12 287 |
| Autres titres de participation d'une valeur inférieure à 10m€ | 14 736 |
| Total | 895 567 |
Les mouvements de l'exercice 2010/2011 sont résumés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Acquisitions / Augmentations |
Cessions / Sorties / Reclassements |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 917 840 | 74 | 22 347 | 895 567 |
| Total valeurs brutes | 917 840 | 74 | 22 347 | 895 567 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Dépréciations | 20 | 2 247 | - | 2 267 |
| Total dépréciations | 20 | 2 247 | - | 2 267 |
| Valeur nette | 917 820 | (2 173) | 22 347 | 893 300 |
L'augmentation de faible ampleur des titres de participation concerne principalement l'acquisition auprès de la filiale K Développement SAS de la totalité des titres de la société d'investissement Franinvest SAS, pour un montant de 61k€.
Les cessions/diminutions des titres de participation de l'exercice ont concerné d'une part, l'intégralité de la participation de 23,5 % détenue dans Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (16 711k€) dans le cadre d'un rachat par cette dernière de ses propres actions, et d'autre part, une réduction de capital (5 617k€) par la filiale américaine Francarep Inc.
En raison des distributions de dividendes réalisées en 2010 par Francarep Inc. et de la réduction de capital évoquée ci-avant, une dépréciation des titres de cette filiale a dû être comptabilisée à hauteur de 2 247k€ sur l'exercice 2010/2011.
Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ». Les mouvements de l'exercice 2010/2011 se résument ainsi :
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Acquisitions / Augmentations |
Cessions / Sorties / Reclassements |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 28 442 | 733 | 4 676 | 24 499 |
| Total valeurs brutes | 28 442 | 733 | 4 676 | 24 499 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Dépréciations | 10 381 | 151 | 2 060 | 8 472 |
| Total dépréciations | 10 381 | 151 | 2 060 | 8 472 |
| Valeur nette | 18 061 | 582 | 2 616 | 16 027 |
Les principales acquisitions/augmentations de l'exercice ont concerné les titres Rallye, des actions Rhino Resources et des fonds d'investissement pour des montants respectifs de 432k€, 223k€ et 73k€.
Les cessions/diminutions de l'exercice ont porté sur les actions Diveo, IDI, DAB et Rallye pour des montants respectifs de 2 035k€, 1 151k€, 483k€ et 347k€, ainsi que sur des fonds d'investissement pour le solde.
La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 mars 2011 à 50 275k€.
Le poste « Prêts » correspond :
Ces créances d'un montant global de 144 887k€ sont composées :
Toutes ces créances ont un caractère exigible.
Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :
L'écart de conversion actif correspondant à la différence entre la contre-valeur en euros au taux de clôture des TIAP et autres immobilisations financières libellées en US\$, d'une part, et leur valeur historique, d'autre part, représente 2 078k€ au 31 mars 2011.
Ce montant minoré de l'écart de conversion passif a donné lieu à la comptabilisation d'une provision pour risque de change. Ces TIAP et autres immobilisations financières en US\$ font l'objet d'une couverture de change.
La variation des capitaux propres au cours de l'exercice 2010/2011 s'analyse comme suit :
| Chiffres en k€ | Capital | Primes d'émission, de fusion, d'apport |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Provisions régle mentées |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2010 |
63 889 | 496 821 | 6 326 | 153 044 | 198 722 | 97 | 2 320 | 921 219 |
| Augmentation de capital | - | |||||||
| Affectation du résultat de l'exercice 2009/2010 | 63 | 2 257 | (2 320) | - | ||||
| Distribution de dividendes (1) | 858 | 6 263 | (10 857) | (3 736) | ||||
| Résultat de l'exercice 2010/2011 | 20 954 | 20 954 | ||||||
| Variation des provisions réglementées | 40 | 40 | ||||||
| Capitaux propres au 31/03/2011 |
64 747 | 503 084 | 6 389 | 153 044 | 190 122 | 137 | 20 954 | 938 477 |
(1) La distribution de dividendes réalisée durant l'exercice 2010/2011 au titre de l'exercice précédent a été inférieure de 323k€ par rapport à ce qui a été décidé dans la deuxième résolution proposée à titre ordinaire de l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010. Il n'a en effet pas été distribué de dividende aux certificats d'investissement et actions propres Paris Orléans auto-détenus.
Au 31 mars 2011, le capital est composé de 31 888 285 actions et de 485 230 certificats d'investissement de 2€ de valeur nominale. Les 428 962 actions nouvelles correspondent à l'augmentation de capital pour un montant de 858k€ réalisée dans le cadre du paiement en actions du dividende distribué au titre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2011, Paris Orléans détient 485 230 certificats d'investissement propres (soit la totalité des titres de cette catégorie émis) ainsi que 328 090 actions propres dont 146 600 actions affectées à un contrat de liquidité.
Les éléments de ce poste sont présentés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | 01/04/2010 | Dotation de l'exercice |
Reprise de l'exercice (provision utilisée) |
Reprise de l'exercice (provision non utilisée) |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 1 267 | 804 | 187 | - | 1 884 |
| - Sur insuffisance de couverture de change | - | - | - | - | - |
| - Sur litiges | - | 804 | - | - | 804 |
| - Pour risques de pertes de change sur fonds en dollars \$ |
1 267 | - | 187 | - | 1 080 |
| Provisions pour charges | - | - | - | - | - |
| Total des provisions | 1 267 | 804 | 187 | - | 1 884 |
Non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite : l'incidence de la non-application de cette méthode préférentielle préconisée par le PCG n'est significative ni au regard du total du bilan, ni par rapport au niveau du résultat de la Société.
La provision pour risques de pertes de change comptabilisée à la clôture de l'exercice correspond à l'écart de conversion actif minoré de l'écart de conversion passif (voir la note n° 7).
Une provision pour risque sur litige a été comptabilisée sur l'exercice 2010/2011 à la suite d'un jugement de première instance défavorable rendu dans le cadre d'un contentieux opposant la Société à l'une de ses anciennes filiales, la SGIM, cédée en juillet 2006.
Au 31 mars 2011, ce poste se décompose de la façon suivante :
| Échéance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Montant total |
Inférieure à 1 an |
Comprise entre 1 et 5 ans |
> 5 ans |
| Emprunts à moyen terme | 103 519 | 24 377 | 79 142 | - |
| Crédit en dollars US | 15 499 | 15 499 | - | - |
| Découverts bancaires | 289 | 289 | - | - |
| Intérêts courus | 519 | 519 | - | - |
| Total des emprun ts et dettes |
119 826 | 40 684 | 79 142 | - |
Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux variable. Le crédit en dollars US est utilisé dans le cadre de la couverture du risque de change des investissements réalisés dans cette devise tant par Paris Orléans que par ses filiales de capital investissement.
En principal, les emprunts ont été amortis ou remboursés sur l'exercice pour des montants respectifs de 36 443k€ et de 36 504kUS\$ tandis que les nouveaux crédits contractés sur l'exercice ont porté sur un total de 27 551k€ et de 26 028kUS\$.
Paris Orléans a mis en place deux opérations de couverture du risque de taux, la première en juillet 2009 et la seconde en janvier 2010 : • un swap de taux fixe à 2,51 % contre EURIBOR 3 mois sur 34,2m€ à compter du 22 juillet 2009 avec une échéance au 22 janvier 2015 ;
Leur valorisation est établie selon des méthodes de calcul interne des banques sur la base des sources d'informations disponibles, incluant notamment les informations habituellement utilisées par le marché, étant précisé que leur fiabilité et exactitude ne sont pas garanties par ces établissements bancaires.
Au 31 mars 2011, le premier swap présente une juste valeur négative de 133,3k€ alors que le second a une juste valeur positive de 20,6k€.
L'importante diminution de ce poste passé d'un montant de 12 402k€ au 31 mars 2010 à 1k€ au 31 mars 2011 s'explique principalement par le remboursement en cours d'exercice de l'avance accordée à Paris Orléans par sa filiale Francarep Inc (9 018k€) et dans une moindre mesure par le remboursement par compensation de créance d'une dette vis-à-vis d'AlexanderPlatz Voltaires Strasse (« APVS »).
La dette financière résiduelle a une échéance à moins à un an.
Elles comprennent des dettes fournisseurs pour 650k€ et des dettes fiscales et sociales pour 1 156k€ au titre de l'exercice 2010/2011. L'intégralité des dettes d'exploitation a une échéance à moins d'un an.
Ce poste d'un montant global de 36 109k€ est composé :
• d'avances et de comptes courants Groupe et associés accordés par des filiales dans le cadre du « cash pooling » à hauteur de 36 098k€ ;
• de dettes diverses pour 11k€.
Toutes ces dettes ont un caractère exigible.
Le bénéfice net de l'exercice 2010/2011, d'un montant de 20 954k€, a enregistré un très fort rebond par rapport à celui de l'exercice précédent qui ressortait à 2 320k€. Cette évolution provient dans une large mesure du niveau atteint par le résultat des opérations en capital, auquel a tout particulièrement contribué la plus-value de 16 286k€ dégagée à l'occasion de la cession de la participation dans Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) (« DBR »).
Le résultat courant avant impôt, proche de l'équilibre, s'affiche en retrait peu significatif par rapport à celui de l'exercice passé.
Outre la plus-value sur DBR mentionnée précédemment, le résultat des opérations en capital a également bénéficié des bonnes performances du portefeuille de capital investissement avec en particulier 4 840k€ de distributions perçues des fonds d'investissement, l'impact positif de la cession des actions Diveo à hauteur de 1 644k€, et enfin 956k€ de plus-values dégagées lors de la cession partielle ou totale de trois lignes de titres cotés.
La Société n'a pas supporté de charge d'impôt au titre de l'exercice 2010/2011 alors qu'elle avait bénéficié l'exercice précédent d'un produit d'impôt sur les sociétés de 3 431k€ provenant en quasi-totalité d'un report en arrière des déficits.
Les produits d'exploitation correspondent principalement à des charges refacturées à des sociétés liées. A ce titre, des montants de 50k€ et de 25k€ ont été facturés respectivement à Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans, et à la société Rivoli Participation SAS.
| Chiffres en k€ | Exercice 2010 / 2011 | Exercice 2009 / 2010 |
|---|---|---|
| Achats et charges externes | 2 519 | 2 845 |
| Impôts et taxes | 773 | 505 |
| Salaires et charges sociales | 5 281 | 8 353 |
| Dotations aux amortissements | 69 | 73 |
| Dotations aux dotations aux provisions et dépréciations | 2 494 | - |
| Autres charges | 163 | 138 |
| Total | 11 299 | 11 914 |
Ce poste est principalement composé :
Les frais de fonctionnement comprennent une dotation aux dépréciations des comptes courants d'associé accordés aux filiales Alexanderplatz Investissement et Hi Trois pour un montant global de 1 690k€, ainsi qu'une dotation aux provisions pour risque dans le cadre du litige avec la SGIM mentionné dans la note 9.
Les impôts et taxes comprennent notamment une quote-part de cotisation ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel) refacturée par Rothschild Concordia SAS.
Le montant des honoraires de Commissariat aux comptes se ventile de la manière suivante :
Les produits des titres de participation et des TIAP de l'exercice 2010/2011 sont détaillés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | Exercice 2010/2011 | Exercice 2009/2010 |
|---|---|---|
| Dividendes/Titres de participation | ||
| Francarep Inc | 3 897 | 6 029 |
| AlexanderPlatz VS (« APVS ») | 3 361 | - |
| Finatis SA | 566 | 1 132 |
| Total dividendes / Titres de participation | 7 824 | 7 161 |
| Dividendes/TIA P |
||
| Rallye SA | 988 | 988 |
| Total E&P Cameroun SA | 851 | 1 043 |
| Norsea Pipeline SA | 46 | 111 |
| Autres Dividendes / TIAP d'une valeur inférieure à 100k€ | 56 | 111 |
| Total dividendes / TIAP | 1 941 | 2 253 |
| Intérêts des prêts/ Titres de Participation | ||
| K Développement SAS | 47 | - |
| Total Intérêts / Titres de participation | 47 | - |
| Total des produits des titres de participation et des TIAP | 9 812 | 9 414 |
Les autres produits financiers sont constitués à hauteur de 1 472k€ d'intérêts sur avances accordées aux sociétés du Groupe. Parmi les sociétés du Groupe les plus concernées par ce poste, on peut remarquer K Développement SAS (avances en euros et en US dollars), Verseau SAS, PO Mezzanine SAS et PO Capinvest 2 SAS pour des montants respectifs de 864k€, 219k€, 143k€ et 135k€. En mars 2011, PO gestion et PO Gestion 2 ont résilié les contrats d'investissement conclus respectivement en 2006 et en 2007 avec Paris Orléans, ce qui a généré un gain financier de 768k€ pour cette dernière. Les gains de change se sont élevés quant à eux à 399k€ sur l'exercice 2010/2011.
Ce poste est négatif de 588k€ en raison de moins-values de cession d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité d'un montant global de 641k€, compensées à hauteur de 53k€ par des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement.
Les reprises sur provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus ont concerné :
La dotation d'un montant de 642k€ correspond à la dépréciation complémentaire du prêt consenti à la SEP Bagatelle, désormais déprécié à 100 %.
| Chiffres en k€ | Exercice 2010 / 2011 | Exercice 2009 / 2010 |
|---|---|---|
| Emprunts moyen terme | 2 442 | 1 931 |
| Autres intérêts | 298 | 398 |
| Pertes de change | 84 | 168 |
| Total des charg es financières |
2 824 | 2 497 |
L'augmentation des charges financières sur l'exercice 2010/2011 par rapport à l'exercice précédent résulte de deux facteurs principaux : d'une part, la hausse du niveau moyen des taux d'intérêt au cours de la période, et d'autre part, le recours à de nouveaux contrats de prêt négociés à des conditions moins favorables que précédemment.
Ce poste d'un montant global de 22 082k€ comprend :
Les reprises sur dépréciations de TIAP d'un montant global de 2 060k€ concernent la ligne Diveo cédée au cours de l'exercice à hauteur de 2 035k€, et un fond d'investissement américain pour le solde de 25k€.
La moins-value de cession concerne de façon quasi-exclusive les actions Diveo cédées fin décembre 2010.
A la suite des distributions de dividendes et de la réduction de capital opérées par Francarep Inc. pour des montants très conséquents, les titres de participation de cette filiale ont dû être dépréciés à hauteur de 2 246k€ au 31 mars 2011. Les dotations aux dépréciations de TIAP relatives à des fonds d'investissement se sont élevées quant à elles à 152k€ sur l'exercice.
Le groupe d'intégration fiscale dont Paris Orléans est la tête de groupe affichant un déficit reportable au taux de droit commun, la Société ne supporte pas de charge d'impôt au titre de l'exercice 2010/2011. Elle enregistre un produit d'impôt relatif à sa filiale intégrée fiscalement Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS.
Au cours de l'exercice 2010/2011, l'effectif moyen s'est élevé à 26 personnes dont 23 cadres et 3 employés.
Au titre de leur fonction de mandataire social de Paris Orléans pour l'exercice 2010/2011, les membres du Conseil de surveillance ont reçu 125k€ sous forme de jetons de présence et 6,4k€ sous forme d'avantages en nature, et les membres du Directoire ont reçu 43,7k€ sous forme d'avantages en nature.
Paris Orléans est la tête de groupe d'un groupe fiscal comprenant la société suivante : • Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS
L'option pour l'application du régime des groupes de ce groupe fiscal, est valable pour une durée de cinq ans expirant le 31 mars 2014.
Dans le cadre de l'intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu'elle se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.
Le déficit reportable au taux de droit commun du groupe intégré fiscalement dont Paris Orléans est la tête de groupe, s'élève à 4 724k€ au 31 mars 2011.
Paris Orléans, société mère du groupe Paris Orléans, établit au 31 mars 2011 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild Concordia SAS, domiciliée 23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris.
Les engagements hors bilan au 31 mars 2011 sont présentés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||||
| Indemnités de départ à la retraite (1) | - | - | - | - | - | - |
| Caution donnée à HSBC France sur un emprunt de 10 435k€ à échéance 23/12/2011 |
10 435 | - | - | - | - | 10 435 |
| Engagement d'investir dans différents fonds | 361 | - | - | - | - | 361 |
| Total ENGAGEMENTS DONNÉS | 10 796 | - | - | - | - | 10 796 |
| Engagements en matière de pensions | - | - | - | - | - | - |
| Engagements reçus | ||||||
| Nantissement de 45 768 parts Rothschild & Cie Banque | 10 435 | - | - | - | - | 10 435 |
| Ligne de crédit multidevises valable jusqu'au 29/07/2014 accordée par la Société Générale |
20 000 | - | - | - | - | 20 000 |
| Ligne de crédit revolving valable jusqu'au 22/01/2015 accordée par la Société Générale |
16 000 | - | - | - | - | 16 000 |
| Ligne de crédit en dollars valable jusqu'au 21/01/2012 accordée par BNP Paribas |
5 628 | - | - | - | - | 5 628 |
| Total ENGAGEMENTS REÇUS | 52 063 | - | - | - | - | 52 063 |
| Engagements réciproques | Néant | - | - | - | - | Néant |
(1)Cette charge est externalisée auprès d'une compagnie d'assurances.
Les principales évolutions des engagements hors bilan par rapport à l'exercice précédent concernent la disparition des engagements donnés et reçus dans le cadre de l'investissement dans la SCI du Pont de Grenelle, suite au désengagement partiel opéré par le groupe Paris Orléans dans la SCI Beaugrenelle.
| Engagements donnés | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
|---|---|---|
| Cautions données et engagements divers | 10 435 | 18 435 |
| Engagements d'investir dans différents fonds | 361 | 360 |
| Total | 10 796 | 18 795 |
| Engagements reçus | 31/03/2011 | 31/03/2010 |
| Lignes de crédit non utilisées | 41 628 | 41 939 |
| Nantissement et gage d'actions et BSA à notre profit | 10 435 | 10 435 |
| Contre-garanties reçues | - | 4 568 |
La société Paris Orléans confirme qu'elle n'a pas omis d'engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.
| Tableau des filiales et participations |
|---|
| F. |
| Sociétés ou groupes de sociétés | Capital | résultat de à nouveau et report Réserves hors |
Quote-part de capital détenue |
Valeur comptable des titres détenus |
Société et consentis Prêts et avances par la |
des cautions Montant et avals donnés par la |
du dernier d'affaires hors taxe exercice Chiffre |
du dernier Bénéfice ou perte exercice clos |
Dividendes encaissés au cours Société par la |
Observa tions |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice | Brute | Nette | non encore remboursés |
Société | écoulé | de l'exercice | |||||
| Renseignements détaillés : | |||||||||||
| A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) |
|||||||||||
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS (Paris) |
497,5 | 148,1 | 100 % | 773,8 | 773,8 | - | - | - | - | - | |
| K Développement SAS (Paris) | 99,0 | 47,6 | 95 % (4) | 94,7 | 94,7 | - | - | - | 13,5 | - | |
| Francarep Inc. (USA) (2) | - | 3,4 | 100 % | 5,6 | 3,3 | - | - | - | (0,1) | 3,9 | 1€ = 1,41995 USD |
| Messine Manager Investissement | 5,0 | 5,4 | 99,76 % | 9,1 | 9,1 | - | - | - | (0,5) | - | |
| B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) |
|||||||||||
| AlexanderPlatz VoltaireStrasse GmbH (Allemagne) (2) |
0,2 | - | 10 % | - | - | - | - | - | - | 3,4 | |
| Finatis SA (Paris) (1) (2) (3) | 85,0 | 535,0 | 5 % | 12,3 | 12,3 | - | - | 29 782,0 | 14,0 | 0,6 | |
(1) Chiffres consolidés.
(2) Clôture au 31 décembre 2010. (3) Réserves et résultat - part du Groupe. (4) Paris Orléans SA détient 100 % des droits économiques.
169
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Paris Orléans S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Ainsi qu'il est indiqué dans le paragraphe « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe, votre société constitue, si nécessaire, des dépréciations pour couvrir les risques de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et en tenant compte du
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations • la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
contexte particulier lié à la crise, nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Paris, le 29 juillet 2011 Cailliau Dedouit et Associés Paris La Défense, le 29 juillet 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Stéphane Lipski Associé
Fabrice Odent Associé
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Domaines Barons de Rothschild (Lafite) S.C.A. sous la forme d'une réduction de capital au seul bénéfice de Paris Orléans.
• Modalités : cette cession s'est traduite par une plus-value de 16,3 millions d'euros et a été approuvée préalablement par le Conseil de surveillance le 27 septembre 2010.
Ouverture d'une quatrième enveloppe d'intéressement régie par les mêmes règles de fonctionnement que la précédente dans le cadre du programme d'intéressement des membres de l'équipe d'investissement
En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
• Modalités : cette nouvelle enveloppe prend effet le 1er avril 2011, pour une durée de trois ans. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance le 28 mars 2011.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Cette convention a fait l'objet de deux tacites reconductions, au cours de cet exercice et du précédent, sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance ayant toutefois été tenu informé de la poursuite du contrat de liquidité. Nous vous précisons cependant, que lors de sa réunion du 28 juin 2011, votre Conseil de surveillance a pris connaissance de ces tacites reconductions et a décidé de les autoriser a posteriori.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Nature et objet : Ce programme d'intéressement repose sur l'émission d'actions de préférence au fur et à mesure des investissements réalisés par Paris Orléans jusqu'à épuisement (ou clôture anticipée) d'enveloppes d'intéressement dont le montant et la durée sont limités. À chaque enveloppe ouverte correspond une nouvelle catégorie d'actions de préférence. La société Messine Managers Investissements S.A.S. est le véhicule de co-investissement dédié au programme d'intéressement. Il prend la suite des sociétés civiles PO Gestion et PO Gestion 2, par le biais desquelles ont été gérées les deux premières enveloppes d'intéressement. Chaque enveloppe était limitée à 100 millions d'euros d'investissements de Paris Orléans sur une période maximale de 3 ans. La troisième enveloppe d'intéressement, ouverte le 1er avril 2009 pour une durée de 3 ans et plafonnée au même montant que les précédentes, a été investie à hauteur de 22 millions d'euros. Elle a été clôturée par anticipation au cours de l'exercice écoulé.
• Modalités : cette convention n'a pas eu d'impact dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Les commissaires aux comptes
Paris, le 29 juillet 2011 Cailliau Dedouit et Associés
Stéphane Lipski Associé
Paris La Défense, le 29 juillet 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Fabrice Odent Associé
176 Ordre du jour
177 Exposé des résolutions ordinaires
Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires
180
Observations du conseil de surveillance
181 Projets de résolutions
• Modification de l'article 24 des statuts à fin de mise en conformité avec les dispositions nouvelles de l'article L. 225-106 du Code de commerce issues de l'article 3 de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 ;
ORDRE DU JOUR EXPOSÉ DES RÉSOLUTIONS ORDINAIREs
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIREs
Ces résolutions ont pour objet l'approbation des comptes sociaux, l'affectation du résultat et l'approbation des comptes consolidés de Paris Orléans pour l'exercice clos le 31 mars 2011.
Le résultat net social s'inscrit en bénéfice à concurrence de 20 954 549,27€. Le Directoire, en accord avec le Conseil de surveillance propose en conséquence aux actionnaires la distribution d'un dividende de 0,40€ par action. Comme à l'occasion de l'exercice
Ces résolutions ont pour objet l'approbation de quatre conventions dites « réglementées », conclues au cours de l'exercice 2010/2011 sur l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui est inséré en pages 170 et suivantes du présent rapport. En quelques mots, ces conventions sont les suivantes :
• convention de cession de la participation de Paris Orléans dans Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA ;
Cette résolution a pour objet la ratification, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90 du Code de commerce, de la reconduction tacite, les 28 janvier 2009 et 28 juillet 2010, du contrat de liquidité conclu avec Rothschild & Cie Banque SCS le 23 janvier 2008.
Ces reconductions tacites, qui relèvent des conventions dites « réglementées », n'ont pas été autorisées par le Conseil de surveillance préalablement à leur conclusion. Toutefois, celui-ci :
Cette résolution a pour objet de renouveler le mandat de Monsieur Michel Cicurel en qualité de Censeur, ce mandat arrivant à échéance à l'issue de votre Assemblée générale.
Il est proposé de renouveler Monsieur Michel Cicurel dans ses fonctions pour une durée de 3 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
précédent, il est proposé aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions, pour tout ou partie du dividende leur revenant. L'option sera exerçable à compter du 4 octobre 2011, et le dividende sera mis en paiement à partir du 2 novembre 2011.
Les comptes consolidés font quant à eux apparaître un résultat net consolidé de 269,2m€, dont 102,4m€ de résultat net consolidé – part du Groupe.
Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui est inséré en pages 170 et suivantes du présente rapport
La liste des mandats et fonctions exercés par Monsieur Michel Cicurel, en France et à l'étranger, est présentée en page 69 du présent rapport, dans ses développements consacrés au gouvernement d'entreprise.
Ces résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes, qui arrivent à échéance à l'issue de votre Assemblée générale. Ces renouvellements sont proposés selon les modalités suivantes :
Cette résolution a pour objet de renouveler, pour une durée de 18 mois, l'autorisation accordée au Directoire par votre Assemblée générale du 27 septembre 2010 de racheter les actions de la Société, selon les modalités suivantes :
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée à l'article L. 225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
KPMG Audit FS II, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et
Conformément aux dispositions légales applicables et au règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit a présenté au Conseil de surveillance, réuni le 28 juin 2011, ses recommandations sur ces renouvellements, sur lesquels il a émis un avis favorable. Par ailleurs, en application des dispositions régissant l'indépendance des Commissaires aux comptes, les entités du réseau KPMG proposées à la nomination seront représentées par un nouvel associé signataire.
ORDRE DU JOUR EXPOSÉ DES RÉSOLUTIONS ORDINAIREs
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIREs
Cette résolution a pour objet de modifier l'article 24 des statuts, afin de le mettre en conformité avec les dispositions nouvelles de l'article L. 225-106 du Code de commerce issues de l'article 3 de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, relatives aux modalités de représentation des actionnaires en Assemblée générale.
Quatorzième résolution
Cette résolution a pour objet de permettre au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée générale, de procéder aux formalités requises par la loi et les règlements.
En effet, ces dispositions nouvelles mettent fin à la règle interdisant à un actionnaire de donner pouvoir à une autre personne qu'un autre actionnaire ou que son conjoint. Désormais, les actionnaires peuvent, afin d'être représentés à l'occasion d'une Assemblée générale, donner pouvoir à « toute personne physique ou morale de leur choix ».
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance de Paris Orléans a exercé son rôle de contrôle de la gestion de votre Société dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Nous vous invitons à vous reporter au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, joint au présent rapport annuel, pour prendre connaissance de l'activité du Conseil de surveillance et de son Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011.
En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous estimons n'avoir aucune observation à formuler tant sur le rapport du Directoire que sur les comptes de l'exercice écoulé et engageons votre Assemblée générale à adopter l'ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Directoire.
Le Conseil de surveillance
ORDRE DU JOUR EXPOSÉ DES RÉSOLUTIONS ORDINAIREs
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIREs
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011, décide d'affecter comme suit le résultat dudit exercice, s'inscrivant en bénéfice à concurrence de 20 954 549,27€ :
| • Bénéfice de l'exercice : • Majoré du report à nouveau de : |
20 954 549,27€ 191 121 913,89€ |
|---|---|
| • Diminué des sommes affectées | |
| à la réserve légale pour : | 85 792,40€ |
| • Soit un total distribuable de : | 210 990 670,76€ |
| • Affecté au versement d'un dividende | |
| unitaire de 0,40€ par action (1) pour : | 12 949 406,00€ |
| • Et au report à nouveau pour : | 198 041 264,76€ |
(1) Sur un total de 32 373 515 actions et certificats d'investissement.
La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. À cet effet, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.
Le dividende distribué aux personnes physiques domiciliées en France est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et réglementaires.
Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 4 octobre 2011 et sera payable à partir du 2 novembre 2011.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes par action distribués au titre des trois derniers exercices a été le suivant :
| Exercice | 2009/2010 | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de certificats d'investissement | 31 944 553 | 31 632 080 | 31 632 080 |
| Dividende net par action (en €) | 0,35 (1) | 0,35 (1) | 0,55 (1) |
| Montant total distribué (en €) | 11 180 628,55 | 11 071 228,00 | 17 397 644,00 |
(1) Éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France.
L'Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l'article 30 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en actions de tout ou partie de leur dividende.
Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société aux 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime d'euro immédiatement supérieur.
L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 4 octobre et le 21 octobre 2011 inclus. À défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.
Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er avril 2011.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires pour l'exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d'actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire dans ses dispositions relatives à l'activité du groupe, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se traduisant par un produit net bancaire de 1 214,6m€, un résultat net consolidé de 269,2m€ et un résultat net consolidé – part du Groupe de 102,4m€.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements de l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la conclusion d'une convention de cession de la participation de la Société dans la société Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA, en date du 25 novembre 2010, ayant pris la forme d'une réduction du capital de la société Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA au seul profit de la Société.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements de l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la conclusion, en date du 27 septembre 2010 et du 19 janvier 2011, d'avenants à la convention de sous-location portant mise à disposition par la société Rothschild & Cie SCS des locaux occupés par la Société.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements de l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve l'ouverture d'une quatrième enveloppe d'intéressement plafonnée à 50m€ d'investissements de la Société et d'une durée de 3 ans, dans le cadre du programme d'intéressement permettant d'associer les membres de l'équipe d'investissement de la Société aux éventuelles plus-values réalisées par la Société au titre de son activité de capital investissement.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-90 du Code de commerce, ratifie, conformément aux dispositions précitées, la reconduction tacite, les 28 janvier 2009 et 28 juillet 2010, du contrat de liquidité initialement conclu le 23 janvier 2008 avec Rothschild & Cie Banque SCS.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prenant acte de l'échéance du mandat de Censeur de Monsieur Michel Cicurel, décide de le renouveler pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prenant acte de l'échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit et Associés, domiciliée 19 rue Clément Marot, 75008 Paris, et du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon, domicilié 36 rue de Picpus, 75012 Paris, décide de les renouveler pour une durée de 6 exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIREs
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prenant acte de l'échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit, département de la société KMPG, et du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Jean-Claude André & Autres, décide de ne pas renouveler leurs mandats et de nommer en remplacement, pour une durée de 6 exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 :
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,
Le prix maximum d'achat par action est fixé à 35€. En conséquence, le montant total des décaissements affectés à l'achat des actions en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 113 307 285€, étant toutefois précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Les opérations d'achat, de vente ou de transfert d'actions par le Directoire pourront intervenir à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, en ce compris Assemblée générale mixte
en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les actions de la Société ou d'autres titres émis par ses soins.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Directoire devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées au cours de l'exercice et la Société devra informer l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et, plus généralement, procéder à toutes formalités et déclarations requises.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas de réalisation de l'une des opérations sur le capital visées ci-avant, passer tout ordre en bourse, conclure tout accord, effectuer toute déclaration et formalité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.
Treizième résolution – Modification de l'article 24 des statuts à fin de mise en conformité avec les dispositions nouvelles de l'article L. 225-106 du Code de commerce issues de l'article 3 de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des dispositions nouvelles de l'article L. 225-106 du Code de commerce issues de l'article 3 de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 relatives aux modalités de représentation des actionnaires en Assemblée générale, décide, à fin de mise en conformité avec lesdites dispositions, de modifier l'article 24 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit, les dispositions non reproduites demeurant inchangées :
« Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, se faire représenter aux Assemblées générales par toute personne physique ou morale de leur choix.
[…] »
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires pour l'exécution de la présente décision, effectuer toute formalité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes aux fins de procéder à toutes formalités de dépôt ou autre qu'il appartiendra.
ORDINAIREs
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIREs
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Responsables du rapport financier annuel
Sylvain Héfès Michele Mezzarobba Président du Directoire Membre du Directoire, Directeur administratif et financier
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprise comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Paris, le 29 juillet 2011
Sylvain Héfès Michele Mezzarobba Président du Directoire Membre du Directoire, Directeur administratif et financier
Représenté par Stéphane Lipski Représenté par Fabrice Odent 19, rue Clément Marot 1, cours Valmy
Date de première nomination : 24 juin 2003 Date de première nomination : 29 septembre 2005 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2005 Date de fin de mandat : Assemblée générale statuant Date de fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010/2011 sur les comptes de l'exercice 2010/2011
75008 Paris 2 bis, rue de Villiers
Date de première nomination : 29 septembre 2009 Date de première nomination : 29 septembre 2005 Date de fin de mandat : Assemblée générale statuant Date de fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010/2011 sur les comptes de l'exercice 2010/2011
Cailliau Dedouit et Associés KPMG Audit, département de KPMG 75008 Paris 92923 Paris La Défense Cedex
Didier Cardon SCP de Commissaire aux comptes 19, rue Clément Marot Jean-Claude André & Autres 92309 Levallois-Perret Cedex
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 64 747 030€ Siège social : 23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris – Tél. : 01 53 77 65 10 E-mail : [email protected] Internet : www.paris-orleans.com
Conception & réalisation – Crédit photos : © The Rothschild Archive London / agence Aristophane5
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.