Rosier S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 16, 2023

Volet B Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé au Moniteur belge	Déposé 22351263 08-08-2022 Greffe
	N° d'entreprise : 0401256237 Nom
	(en entier) : ROSIER (en abrégé) :
	Forme légale : Société anonyme
	Adresse complète du siège Route de Grandmetz(MO) 11 bte a : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
	Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
Moniteur belge 0/08/2022 - Annexes du Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 1	Aux termes d'un acte reçu par le notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut, le 29 juillet 2022, en cours d'enregistrement, la société anonyme "ROSIER", ayant son siège social à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, route de Grandmetz, numéro 11a, portant le numéro d'entreprise 0401.256.237, a exécuté les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, prénommé, le seize juin deux mille vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf juin suivant sous le numéro 22341669. Il en résulte ce qui suit: I. Augmentation du capital [On omet] la société ROSIER a augmenté son capital de VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.550.000,00 EUR) à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (30.050.000,00 EUR), par l'émission de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles, sans valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2022. Ces actions nouvelles sont émises, chacune au pair comptable de DIX EUROS (10,00 EUR) (montant majoré d'une prime d'émission fixée à DIX EUROS (10,00 EUR)), de sorte que le prix de souscription de chaque action est fixé à VINGT EUROS (20,00 EUR). II. Souscription et libération A l'instant, intervient l'actionnaire majoritaire de la société anonyme ROSIER, la société par actions de droit autrichien « BOREALIS AG », ayant son siège à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstr., numéros 6-8, numéro d'entreprise 0890.303.909, ici représentée par Madame LA CORTE Alessia Antonella, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l'étude à 7900 Leuze en-Hainaut, Grand-Place, numéro 16, en vertu d'une procuration spéciale datée du 29 juillet 2022, ci annexée ; Laquelle, après avoir participé à l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022, déclare avoir parfaite connaissances des statuts et de la situation financière de la société « ROSIER » et expose qu'elle possède à charge de ladite société ROSIER des créances certaines, liquides et exigibles, constituées respectivement : 1/ de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que la société BOREALIS (en tant que prêteur) a conclus avec la société ROSIER (en tant qu'emprunteur), à savoir : (A) la convention de prêt intragroupe de VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (25.000.000,00 EUR) (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020) et (B) la convention de prêt intragroupe de VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (25.000.000,00 EUR) (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020), (ensemble, les Prêts Boréalis) et 2/ d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre la société BOREALIS FINANCIAL SERVICES NV et la société ROSIER (créances cédées par la société BOREALIS FINANCIAL SERVICES NV à la société BOREALIS). Madame Alessia LA CORTE, prédite, en sa qualité de représentant de la société BOREALIS,
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").

Réservé au	Mod PDF 19.01 Volet B - suite
Moniteur belge	déclare faire apport à la société ROSIER des créances au titre desdits Prêts Borealis et d'une partie des créances au titre dudit Compte Courant à concurrence de CINQUANTE-CINQ MILLIONS D'
	EUROS (55.000.000,00 EUR) que la société BOREALIS possède contre la société ROSIER. En rémunération de cet apport, il est attribué à la société BOREALIS, qui accepte par son représentant préqualifié, les DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (2.750.000,00) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Moniteur belge 0/08/2022 - Annexes du Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 1	III. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital [On omet] l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite, [] les DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles sont libérées entièrement et [] le capital est ainsi effectivement porté à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (30.050.000,00 EUR) et est représenté par TROIS MILLIONS CINQ MILLE (3.005.000,00) actions sans désignation de valeur nominale. IV. Inscription de la prime d'émission sur un compte « Primes d'émission » La différence entre le montant de la souscription, soit CINQUANTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (55.000.000 EUR) et la valeur de l'augmentation de capital, soit VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR), la différence s'élevant donc à VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR), est affectée à un compte « Primes d'émission », qui restera un compte distinct dans les capitaux propres au passif du bilan. V. Modifications des statuts pour les mettre en concordance avec les points qui précèdent [On omet] il y a lieu de : - remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital est fixé à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (30.050.000,00 EUR). Il est représenté par TROIS MILLIONS CINQ MILLE (3.005.000,00) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrement libérées » ; - ajouter à l'article 42 des statuts la clause suivante : « Aux termes d'un acte reçu par le notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut, le 29 juillet 2022, le conseil d'administration, agissant dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été octroyés par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022, a augmenté le capital de la société de vingt sept millions cinq cent mille euros pour le porter de deux millions cinq cent cinquante mille euros à trente millions cinquante mille euros, par l'émission de deux millions sept cent cinquante mille actions ordinaires nouvelles, sans valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2022 ». [On omet] Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des droits d'enregistrement Notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut Déposés en même temps : une expédition de l'acte, une procuration et la version coordonnée des statuts