Rosier S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 9, 2022

Rosier SA

Société anonyme Route de Grandmetz(MO) 11 boîte a 7911 Frasnes-lez-Anvaing 0401.256.237 (RPM Tournai)

(la Société)

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 JUNCTO7:197 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Ce rapport spécial (le Rapport Spécial) a été préparé conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du Code belge des sociétés et associations (le CSA).

Conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du CSA, lorsqu'une société envisage une augmentation de capital par voie d'apport en nature contre l'émission de nouvelles actions, le conseil d'administration doit rédiger un rapport spécial dans lequel il (i) justifie le prix d'émission des actions nouvellement émises, (ii) décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits de sociaux des actionnaires, (iii) expose l'intérêt que l'apport en nature représente pour la société, (iv) décrit l'apport en nature, (v) en fournit une évaluation motivée et (vi) indique la contrepartie accordée en échange de l'apport en nature. Le cas échéant, le conseil d'administration doit également justifier dans son rapport spécial les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du Rapport du Commissaire (tel que défini ci-dessous).

Le commissaire de la Société, PwC - Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Peter Van den Eynde (le Commissaire), a été invité à établir un rapport conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du CSA, dans lequel le Commissaire (i) évalue si les données financières et comptables contenues dans le Rapport Spécial sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale des actionnaires appelée à voter sur l'augmentation de capital par apport en nature et (ii) examine la description faite par le conseil d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les méthodes d'évaluation appliquées (le Rapport du Commissaire). Le présent Rapport Spécial doit être lu conjointement avec le Rapport du Commissaire, qui est joint au présent rapport en Annexe 1.

Ce Rapport Spécial a été préparé dans le contexte de la proposition du conseil d'administration de recapitaliser la Société par le biais d'une augmentation de capital par apport en nature (l'Apport en Nature) par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société, (i) de ses créances au titre de prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 22 juillet 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 28 août 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis). Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Après l'Augmentation de Capital proposée, une dette d'environ 5 millions d'euros sera encore due dans le cadre du Compte Courant. Cette dette, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intra-groupe plus amplement décrite ci-dessous.

Le présent Rapport Spécial sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le (ou peu après le) 14 mars 2022, devant le notaire Robberechts Emmanuelle, au siège de la Société (l'Assemblée Générale Extraordinaire).

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire comprendra l'approbation de l'Augmentation de Capital en tant que proposition de résolution.

2. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE

Conformément à l'article 7:197 du CSA, ce rapport spécial doit inclure une description de l'Apport en Nature, donner une évaluation motivée de cet Apport en Nature, préciser la contrepartie de cet Apport en Nature et indiquer l'intérêt qu'il représente pour la Société.

2.1 Description et évaluation de l'Apport en Nature

(a) Description de l'Apport en Nature

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) envisage une recapitalisation de la Société qui consistera en l'Augmentation de Capital par Apport en Nature. L'Apport en Nature consiste en l'apport par Borealis (d'une partie) de ses créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant.

La partie des créances au titre du Compte Courant qui seront apportées seront cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis conformément à une convention de cession avant l'Augmentation de Capital. La dette d'environ 5 millions d'euros qui sera encore due dans le cadre du Compte Courant sera remboursée au moyen de la nouvelle ligne de financement intra-groupe et sans garantie d'un montant maximum de 15 millions d'euros qui sera conclue entre Borealis et la Société.

(b) Evaluation de l'Apport en Nature

Le Conseil considère que les créances de Borealis au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant doivent être apportées en nature au capital de la Société à leur valeur nominale, soit respectivement, (i) 25 millions d'euros, (ii) 25 millions d'euros et (iii) 5 millions d'euros, soit 55 millions d'euros au total, compte tenu des conditions financières globales de l'Augmentation de Capital.

2.2 Contrepartie de l'apport

En contrepartie de l'Apport en Nature, 2.750.000 actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale seraient émises (les Nouvelles Actions), à un prix d'émission de 20 euros par Nouvelle Action (le Prix d'Émission), à Borealis.

Les Nouvelles Actions seront de même nature et se verront accorder les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société au moment de leur émission (y compris les droits aux dividendes). Au moment de leur émission, les Nouvelles Actions prendront la forme d'actions nominatives.

Les Nouvelles Actions seront de même nature et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices à compter du 1er janvier 2022. Les Nouvelles Actions seront entièrement souscrites par Borealis. Les Nouvelles Actions seront entièrement libérées.

2.3 Justification de l'Apport en Nature

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature est proposée dans le cadre de la recapitalisation prévue de la Société. L'Augmentation de Capital améliorerait les fonds propres et la solvabilité de la Société.

Sur la base des résultats annuels (non-audités) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été constaté que l'actif net de la Société est devenu inférieur au quart de son capital (le capital de la Société s'élève actuellement à 2.550.000 euros), ce qui déclenche l'application de la "procédure de la sonnette d'alarme" conformément à l'article 7:228 du CSA. L'actif net de la Société est également tombé en dessous de 61.500 euros. Selon l'article 7:229 du CSA, si l'actif net est devenu inférieur à 61.500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société, mais si tel était le cas, le tribunal pourrait, si nécessaire, accorder à la Société un délai contraignant pour régulariser sa situation.

L'Augmentation de Capital est proposée comme mesure de redressement majeure afin d'assurer la continuité de la Société, étant donné les difficultés financières auxquelles elle est confrontée, la procédure de la « sonnette d'alarme » (voir ci-dessus) et en vue d'améliorer la situation d'endettement actuelle de la Société qui est intenable. L'Augmentation de Capital ramènerait l'actif net de la Société à un montant supérieur à 61.500 euros. À la suite de l'Augmentation du Capital, le capital de la Société s'élèvera à 30.050.000 euros, et, par conséquent, le montant de l'actif net sera supérieur à la moitié du capital de la Société. Il est fait référence au rapport spécial séparé préparé par le Conseil en application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du CSA.

Par conséquent, et conformément à l'article 7:197 du CSA, le Conseil estime que l'Augmentation de Capital envisagée par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

3. JUSTIFICATION DU PRIX D'ÉMISSION ET CONSÉQUENCES SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNAIRES

Conformément à l'article 7:179 du CSA, ce Rapport Spécial doit justifier le Prix d'Emission des Nouvelles Actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital et décrire les conséquences de cette Augmentation de Capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.

3.1 Justification du Prix d'Emission

Les Nouvelles Actions seront émises au Prix d'Emission.

Le rapport d'évaluation fourni au comité d'administrateurs indépendants par KBC Securities dans le cadre de l'article 7:97 §3 du BCCA indique que :

« KBC Securities a évalué la valeur des fonds propres de Rosier SA comme étant négative.

KBC Securities est parvenue à ses conclusions d'évaluation sur la base de trois méthodologies d'évaluation, (i) une analyse des flux de trésorerie actualisés, sur la base des flux de trésorerie futurs prévus calculés à partir de la version finale du projet de business plan de la Société, (ii) une analyse des transactions comparables utilisant un groupe de pairs cotés en bourse sur l'EBITDA réel de 2021 et sur l'EBITDA prévu pour 2022, ajustés pour les éléments exceptionnels et, enfin, (iii) une analyse des transactions précédentes sur l'EBITDA réel de 2021, ajusté pour les éléments exceptionnels. »

Le prix de 20 EUR par Nouvelle Action représente une décote de 67,74% par rapport au prix du marché de 62 EUR par action le 18 janvier 2022 (c'est-à-dire le dernier jour de négociation avant la suspension de la négociation des actions de Rosier SA). Cependant, étant donné les difficultés financières auxquelles Rosier SA est actuellement confrontée, le prix du marché n'est pas représentatif de la valeur réelle de Rosier SA. Ceci est d'autant plus vrai en raison de la liquidité limitée de l'action Rosier SA. La décote par rapport au prix actuel du marché reflète cela et doit être considérée comme une mesure de sauvetage nécessaire afin d'assurer la continuité de la Société. La déconnection entre le prix d'émission et le prix de marché doit en outre être considérée à la lumière du fait que le nouveau CSA a dans l'ensemble assoupli les exigences à cet égard afin de permettre ce type d'opérations de sauvetage financières.

Le Prix d'Emission offert par Borealis dans le cadre de l'Augmentation de Capital est significativement supérieur à la valeur (négative) des fonds propres de la Société établie dans le Rapport d'Evaluation.

3.2 Conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires

A la date du présent Rapport Spécial, le capital de la Société s'élève à 2.550.000 euros et est représenté par 255.000 actions existantes, sans valeur nominale, représentant chacune une valeur nominale de 10 euros par action. Chaque action de la Société représente une fraction identique du capital de la Société et comporte des droits patrimoniaux et des droits sociaux proportionnels au capital qu'elle représente.

En conséquence de l'Apport en Nature envisagé et de l'émission subséquente des Nouvelles Actions, la Société aura 3.005.000 actions en circulation. La participation de Borealis dans la Société passera d'environ 77,47 % (197.550 actions) à environ 98,09% (2.947.550 actions).

• Suite à l'émission de Nouvelles Actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital, les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants seraient dilués de 91,51% (c'est-à-dire tels que déterminés sur la base de la formule suivante : 1 - (255.000 actions avant l'Augmentation de Capital divisées par 3.005.000 actions après l'Augmentation de Capital).
• Les actions existantes seraient également soumises à une dilution financière du fait de l'émission des Nouvelles Actions. Cette dilution pourrait être déterminée sur la base de la formule suivante :

En supposant un prix de marché hypothétique de 62 euros par action (c'est-à-dire le prix de marché à la clôture du marché le 18 janvier 2022), cette formule entraînerait une dilution financière de 61,99%.

• Sur la base des résultats annuels (non-audités) de 2021, la valeur d'actif net des actions existantes de la Société avant l'Augmentation de Capital était d'approximativement -129 euros par action. Après l'Augmentation de Capital, la valeur d'actif net des actions existantes de la Société (y compris les Nouvelles Actions) sera approximativement de 7,35 euros par action.
• D'un point de vue comptable, le montant total de l'Augmentation de Capital (avec prime d'émission) résultant de l'émission des Nouvelles Actions sera affecté pour un montant de 27.500.000 euros au capital de la Société et 27.500.000 euros comme prime d'émission.
• En conséquence de l'Augmentation de Capital, Borealis deviendrait détenteur de plus de 95% du capital de la Société (c'est-à-dire 98,09%). En conséquence, Borealis aurait le droit (mais non l'obligation) de lancer une offre de « naked » squeeze out conformément à la règlementation belge en matière d'offres publiques d'acquisition à tout moment après l'Augmentation de Capital, et de radier la Société de la cotation sur Euronext Brussels. Aucune mesure concrète n'a été prise à cet égard.

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le 8 février 2022, le Commissaire a préparé son Rapport du Commissaire concernant l'Apport en Nature. Une copie du Rapport du Commissaire est jointe en Annex 1.

La conclusion du Rapport du Commissaire est la suivante : Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Rosier SA

Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Rosier SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 novembre 2021.

^{1 -} ((prix du marché x nombre d'actions existantes + prix d'émission x nombre d'actions nouvelles) (nombre d'actions existantes + nombre d'actions nouvelles) x prix du marché)

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 8 février 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

• la description des biens à apporter
• l'évaluation appliquée
• les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.750.000 actions ordinaires, à un prix de souscription de EUR 20,00 par action.

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Responsabilité de l'organe d'administration

L'apport en nature

L'organe d'administration est responsable :

• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• L'émission d'action

L'organe d'administration est responsable de :

• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire

L'apport en nature

Le commissaire est responsable :

• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
• L'émission d'action

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :

les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Limitation à l'utilisation du rapport

Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Le Conseil prend note de la décision du Commissaire selon laquelle (i) la méthode d'évaluation appliquée pour l'évaluation de l'Apport en Nature, sur la base de laquelle l'Apport en Nature est considéré comme économiquement justifié, est correcte et que l'Apport en Nature n'a donc pas été surévalué et (ii) les données financières et comptables contenues dans ce Rapport Spécial sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale des actionnaires appelée à voter sur la proposition d'Augmentation de Capital. En conséquence, le Conseil ne s'écarte pas des conclusions du Commissaire.

Le Rapport Spécial et le Rapport du Commissaire seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la Société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.

5. CONCLUSION

Aux fins des articles 7:179 juncto 7:197 du CSA, le Conseil est d'avis que l'Apport en Nature envisagé est dans l'intérêt de la Société pour les raisons indiquées dans le présent Rapport Spécial.

Le Conseil invite les actionnaires de la Société à approuver l'Augmentation de Capital par Apport en Nature envisagée.

[La page de signature suit]

Signé à Moustier le 8 février 2022.

Au nom du Conseil,

Nom : Willy Raymaekers

Titre : Administrateur

ANNEX 1

RAPPORT DU COMMISSAIRE

0135716-0000001 EUO3: 2007215393.2 8