Share Issue/Capital Change • May 17, 2022
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Société anonyme Route de Grandmetz(MO) 11 boîte a 7911 Frasnes-lez-Anvaing 0401.256.237 (RPM Tournai)
(la Société)
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Ce rapport spécial (le Rapport Spécial) a été préparé conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du Code belge des sociétés et associations (le CSA).
Conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du CSA, lorsqu'une société envisage une augmentation de capital par voie d'apport en nature contre l'émission de nouvelles actions, le conseil d'administration doit rédiger un rapport spécial dans lequel il (i) justifie le prix d'émission des actions nouvellement émises, (ii) décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits de sociaux des actionnaires, (iii) expose l'intérêt que l'apport en nature représente pour la société, (iv) décrit l'apport en nature, (v) en fournit une évaluation motivée et (vi) indique la contrepartie accordée en échange de l'apport en nature. Le cas échéant, le conseil d'administration doit également justifier dansson rapportspécial lesraisons pour lesquellesil s'écarte des conclusions du Rapport du Commissaire (tel que défini ci-dessous).
Le 8 février 2022, le conseil d'administration de la Société (le Conseil) a décidé, entre autres, (i) de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 mars 2022 et (ii) de proposer à cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'approuver la réalisation d'une recapitalisation de la Société.
Cette recapitalisation aurait consisté en une augmentation de capital par apport en nature (l'Apport en Nature) par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société, (i) de ses créances au titre de prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020), et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020), (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis). Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant auraient chacune été apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Après l'Augmentation de Capital proposée, une dette aurait encore été due au titre du Compte Courant. Cette dette, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant, auraient été remboursés par la Société au moyen d'une nouvelle ligne de financement intra-groupe consentie par Borealis.
Lors de la même réunion du Conseil, il a également été décidé de résilier les Prêts Borealis et le Compte Courant immédiatement après l'Augmentation de Capital et la conclusion d'une nouvelle ligne de financement intragroupe engagée et non garantie d'un montant maximum de 15 millions d'euros (la Nouvelle Ligne de Financement, ensemble avec l'Augmentation de Capital, la Transaction).
Dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée, le Conseil a établi un rapport spécial en date du 8 février 2022 conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du CSA (le Rapport Initial) qui a été soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2022.
Le 12 mars 2022, à la suite de l'éclatement de la guerre en Ukraine et de ses impacts négatifs sur les activités de la Société, la Société a publié un communiqué de presse pour informer ses actionnaires et le marché des évaluations en cours à ce moment-là afin de déterminer si des mesures devaient venir s'ajouter à l'Augmentation de Capital et à la Nouvelle Ligne de Financement afin d'assurer le financement à court terme de la Société. Dans cette optique, le Conseil a proposé aux actionnaires, lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2022, de reporter la délibération et les décisions relatives à l'Augmentation de Capital à une future assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil a reporté la conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement pour les mêmes raisons.
Le 14 mars 2022, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de suivre la proposition du Conseil et, par conséquent, de reporter la délibération et la prise de décision relatives à l'Augmentation de Capital à une future assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les évaluations susmentionnées ayant été réalisées entre temps, il y a désormais une meilleure idée de l'impact de la guerre en Ukraine sur les opérations de la Société. Sur la base de la situation financière actuelle de la Société et de ses perspectives financières plus stables, le Conseil propose de procéder à la Transaction selon des conditions substantiellement identiques à celles présentées en février 2022 et, en conséquence, de proposer aux actionnaires de la Société de réaliser l'Augmentation de Capital et de conclure la Nouvelle Ligne de Financement. A cette fin, le Conseil a l'intention de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra devant le notaire Robberechts Emmanuelle, au siège de la Société, en même temps que l'assemblée générale ordinaire annuelle le 16 juin 2022 (l'Assemblée Générale Extraordinaire) afin de statuer, entre autres, sur l'Augmentation de Capital et la conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement, à mettre en œuvre à une date ultérieure.
Le commissaire de la Société, PwC - Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter Van den Eynde (le Commissaire), a été invité à établir une mise à jour de son rapport initial qu'il avait établi en février 2022 conformément aux articles 7:179 §1 juncto 7:197 §1 du CSA concernant l'Augmentation de Capital (ce rapport actualisé, le Rapport Actualisé du Commissaire). Dans le Rapport Actualisé du Commissaire, le Commissaire (i) (ré)évalue si les données financières et comptables contenues dans le Rapport Spécial sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale des actionnaires appelée à voter sur l'Augmentation de Capital par Apport en Nature et (ii) (ré)examine la description faite par le Conseil de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les méthodes d'évaluation appliquées. Le présent Rapport Spécial doit être lu conjointement avec le Rapport Actualisé du Commissaire, qui est joint au présent rapport en Annexe 1.
Le présent Rapport Spécial, qui sert de mise à jour au Rapport Initial, a été établi dans le contexte de l'Augmentation de Capital proposée et sera soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se prononcera sur l'Augmentation de Capital.
Conformément à l'article 7:197 du CSA, ce Rapport Spécial doit inclure une description de l'Apport en Nature, donner une évaluation motivée de cet Apport en Nature, préciser la contrepartie de cet Apport en Nature et indiquer l'intérêt qu'il représente pour la Société.
(a) Description de l'Apport en Nature
Comme décrit ci-dessus, le Conseil envisage une recapitalisation de la Société qui consistera en l'Augmentation de Capital par Apport en Nature. L'Apport en Nature consiste en l'apport par Borealis (d'une partie) de ses créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant.
La partie des créances au titre du Compte Courant qui seront apportées seront cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis conformément à une convention de cession avant l'Augmentation de Capital. Le solde restant de la dette envers Borealis Financial Services NV au titre du Compte Courant, soit actuellement d'environ 7 millions d'euros, sera remboursé au moyen d'une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée (non garantie) d'un montant maximum de 15 millions d'euros qui sera conclue entre Borealis et la Société.
Il est proposé que la Transaction soit mise en œuvre d'ici le 31 juillet 2022.
(b) Evaluation de l'Apport en Nature
Le Conseil considère que les créances de Borealis au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant doivent être apportées en nature au capital de la Société à leur valeur nominale, soit respectivement, (i) 25 millions d'euros, (ii) 25 millions d'euros et (iii) 5 millions d'euros, soit 55 millions d'euros au total, compte tenu des conditions financières globales de l'Augmentation de Capital.
En contrepartie de l'Apport en Nature, 2.750.000 nouvelles actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur nominale seraient émises (les Nouvelles Actions), à un prix d'émission de 20 euros par Nouvelle Action (le Prix d'Émission), à Borealis.
Les Nouvelles Actions seront de même nature et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société au moment de leur émission (y compris les droits aux dividendes). Les Nouvelles Actions seront entièrement souscrites par Borealis. Les Nouvelles Actions seront entièrement libérées. Au moment de leur émission, les Nouvelles Actions prendront la forme d'actions nominatives.
Comme également indiqué dans le Rapport Initial, l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est proposée dans le cadre de la recapitalisation prévue de la Société. L'Augmentation de Capital améliorerait les fonds propres et la solvabilité de la Société.
Sur la base des résultats annuels (non-audités) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil a constaté que l'actif net de la Société (soit un montant de -32.909.449,95 euros) était devenu inférieur au quart de son capital (s'élevant à 2.550.000 euros), ce qui a déclenché l'application de la "procédure de la sonnette d'alarme" conformément à l'article 7:228 du CSA.
Dans ce contexte, le Conseil avait préparé un rapport spécial en date du 8 février 2022 conformément à l'article 7:228 du CSA dans lequel le Conseil proposait la continuité de la Société et des mesures pour assurer la continuité des activités de la Société, qui comprenaient l'Augmentation de Capital et la conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement. Ce rapport spécial a été soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2022 qui a pris acte du rapport spécial du Conseil. À la lumière des développements récents et dans l'attente de l'évaluation par le Conseil des mesures supplémentaires potentielles (voir section 2 ci-dessus), les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée générale extraordinaire ont décidé de reporter (i) la décision sur la continuité des activités de la Société et les mesures proposées conformément à l'article 7:228 du CSA et, par conséquent, (ii) les délibérations et résolutions sur les points de l'ordre du jour relatifs à l'Augmentation de Capital.
Compte tenu des difficultés financières auxquelles la Société est toujours confrontée et en vue d'améliorer le niveau d'endettement actuel de la Société (voir ci-dessous), la réalisation de l'Augmentation de Capital, ainsi que de la Nouvelle Ligne de Financement, telle que présentée en février 2022, est (re)proposée comme une mesure de redressement majeure pour assurer la continuité des activités de la Société.
L'Augmentation de Capital ramènerait l'actif net de la Société à un montant supérieur à 61.500 euros. À la suite de l'Augmentation du Capital, le capital de la Société s'élèverait à 30.050.000 euros, et, par conséquent, le montant de l'actif net serait supérieur à la moitié du capital de la Société.
Par conséquent, et conformément à l'article 7:197 du CSA, le Conseil estime que l'Augmentation de Capital envisagée par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.
Conformément à l'article 7:179 du CSA, ce Rapport Spécial doit justifier le Prix d'Emission des Nouvelles Actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital et décrire les conséquences de cette Augmentation de Capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Les Nouvelles Actions seront émises au Prix d'Emission.
Dans le cadre du rapport d'évaluation actualisé du 13 mai 2022 fourni au comité d'administrateurs indépendants par KBC Securities dans le cadre de l'article 7:97 §3 de la BCCA et remplaçant le rapport d'évaluation établi en février 2022 (le Rapport d'Evaluation Actualisé), KBC Securities a indiqué qu'elle avait évalué la valeur desfonds propres de la Société comme étant négative. Il est fait référence (à la version caviardée du) au Rapport d'Evaluation Actualisé pour plus d'informations sur les méthodologies d'évaluation adoptées, les principales hypothèses sur lesquelles l'évaluation (actualisée) de la Société a été basée dans le cadre de l'Augmentation de Capital, ainsi que tous les paramètres qui affectent ces principales hypothèses d'évaluation.
Compte tenu des difficultésfinancières auxquellesla Société est actuellement confrontée, de la liquidité limitée de l'action de la Société et la récente suspension de la négociation des actions de la Société, le prix de marché n'est pas représentatif de la valeur réelle, qui est inférieure (négative), de la Société.
Le Prix d'Emission proposé par Borealis dans le cadre de l'Augmentation de Capital est significativement plus élevé que la valeur (négative) des fonds propres de la Société présentée dans le Rapport d'Evaluation Actualisé.
A la date du présent Rapport Spécial (comme c'était également le cas au moment du Rapport Initial), le capital de la Société s'élève à 2.550.000 euros et est représenté par 255.000 actions existantes, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un pair comptable de 10 euros par action. Chaque action de la Société représente une fraction identique du capital de la Société et comporte des droits patrimoniaux et sociaux proportionnels au capital qu'elle représente.
En conséquence de l'Apport en Nature envisagé et de l'émission subséquente des Nouvelles Actions, la Société aura 3.005.000 actions en circulation. La participation de Borealis dans la Société passera d'environ 77,47 % (197.550 actions) à environ 98,09% (2.947.550 actions).
de Capital, la valeur d'actif net des actions existantes de la Société (y compris les Nouvelles Actions) sera approximativement de 7,35 euros par action.
Le 12 mai 2022, le Commissaire a préparé son Rapport Actualisé du Commissaire concernant l'Apport en Nature. Une copie du Rapport Actualisé du Commissaire est jointe en Annex 1.
La conclusion du Rapport Actualisé du Commissaire est la suivante :
Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Rosier SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 mai 2022.
Cette mission s'inscrit à la suite de la mission confiée au commissaire en date du 22 novembre 2021, pour laquelle nous avons émis un rapport sur l'augmentation de capital par apport en nature en date du 8 février 2022 (« le Rapport Initial », Annexe 1) mais dont l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2022 a décidé du report des délibérations et des résolutions y relatives.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à la date du 12 mai 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Il est à noter que la présente augmentation de capital est conditionnelle à la cession de la créance au titre de compte courant à concurrence de EUR 5 millions de Borealis Financial Services à Borealis AG avant l'assemblée générale statuant sur la présente opération.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.750.000 actions ordinaires, à un prix de souscription de EUR 20,00 par action.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du Conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Conformément à l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Le Conseil d'administration est responsable :
Le Conseil d'administration est responsable de :
Le commissaire est responsable :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Le Conseil prend note de la décision du Commissaire qui réaffirme que (i) la méthode d'évaluation appliquée pour l'évaluation de l'Apport en Nature, sur la base de laquelle l'Apport en Nature est considéré comme économiquement justifié, est correcte et que l'Apport en Nature n'a donc pas été surévalué et (ii) les données financières et comptables contenues dans ce Rapport Spécial sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale des actionnaires appelée à voter sur la proposition d'Augmentation de Capital. En conséquence, le Conseil ne s'écarte pas des conclusions du Commissaire.
Le Rapport Spécial et le Rapport Actualisé du Commissaire seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la Société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
Aux fins des articles 7:179 juncto 7:197 du CSA, le Conseil est d'avis que l'Apport en Nature envisagé est dans l'intérêt de la Société pour les raisons indiquées dans le présent Rapport Spécial.
Le Conseil invite les actionnaires de la Société à approuver l'Augmentation de Capital par Apport en Nature envisagée.
[La page de signature suit]
Signé à Moustier le 17 mai 2022.
Au nom du Conseil,
Nom : Willy Raymaekers
Titre : Administrateur
RAPPORT DU COMMISSAIRE ACTUALISÉ
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