Rosier S.A.

Related Party Transaction • Mar 13, 2023

13 Mars 2023

Information réglementée – Information privilégiée

Communiqué de presse¹

Annonce conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (transaction avec une partie liée)

Il est fait référence au contrat en date du 13 mars 2023 entre, d'une part, Rosier SA (la Société) et, d'autre part, Polymetcore Trading S.A. (Polymetcore), une société dont l'unique actionnaire indirect est Yildirim International Investments Holding BV (Yildirim International, l'actionnaire majoritaire de la Société), pour l'enlèvement de certaines matières premières et certain produits (les Matières Premières) auprès de Polymetcore par la Société (le Contrat d'Approvisionnement).

Yildirim International, en tant qu'actionnaire majoritaire indirect (via Yilfert Benelux BV) de la Société (avec une participation d'environ 98,09 % dans la Société (soit 2 947 550 actions)), est une « partie liée » de la Société au sens d'IAS 24. Polymetcore, en tant que filiale indirecte de Yildirim International, est également une « partie liée » de la Société au sens d'IAS 24.

Par conséquent, la procédure entre parties liées prévue à l'article 7:97 du code des sociétés et des associations (ci-après la « CSA ») a été appliquée avant toute décision du conseil d'administration par rapport au Contrat d'Approvisionnement.

Conformément à l'article 7:97 §3 du CSA, le projet du Contrat d'Approvisionnement a été préalablement soumis au Comité d'Administrateurs Indépendants (composé des trois administrateurs indépendants de Rosier SA) (le Comité). Ce Comité a émis un avis écrit à l'attention du conseil d'administration à ce sujet.

Le Contrat d'Approvisionnement présente les caractéristiques importantes suivantes :

• Droit, mais aucune obligation d'achat: Le Contrat d'Approvisionnement ne contient pas d'obligation pour la Société d'acheter une quantité minimale de Matières Premières. Cela signifie que la Société n'a pas l'obligation, mais a le droit, d'acheter des Matières Premières en vertu du Contrat d'Approvisionnement. Par conséquent, le Contrat d'Approvisionnement permet à la Société d'améliorer sa sécurité d'approvisionnement des Matières Premières (qui sont essentielles pour les activités de la Société), sans s'engager ex ante à acheter une quantité déterminée de Matières Premières sous le Contrat d'Approvisionnement. Pour éviter toute ambiguïté, le Contrat d'Approvisionnement ne stipule pas d'exclusivité en faveur de Polymetcore et laisse la Société libre de négocier et de conclure des contrats pour acheter les Matières Premières sur le marché libre.

¹ Également disponible sur le site www.rosier.eu sous la rubrique « Informations financières »

• Mécanisme de prix: Le Contrat d'Approvisionnement prévoit un mécanisme de prix en vertu duquel le prix d'achat à payer par la Société à Polymetcore comprend le prix net payé par Polymetcore pour l'achat de ces Matières Premières et produits auprès de tiers et tous les coûts supplémentaires tels que, mais sans s'y limiter, le fret, l'assurance et le financement, majorés d'une marge allant jusqu'à 3%.

Suite à l'avis du Comité, la direction de la Société (i) demandera toujours un devis écrit à Polymetcore et vérifiera que ce devis offre un prix égal ou inférieur au prix du marché et (ii) vérifiera que le prix net facturés par Polymetcore à la Société correspondent au prix net payé par Polymetcore à ses fournisseurs tiers pour les Matières Premières et tous les coûts supplémentaires tels que, mais sans s'y limiter, le fret, l'assurance et le financement , majorés d'une marge allant jusqu'à 3%.

• Délai de paiement considérablement prolongé: Le Contrat d'Approvisionnement prévoit également un délai de paiement pouvant aller jusqu'à 150 jours après la date de facturation, ce qui offre à la Société des conditions nettement meilleures par rapport aux délais de paiement moyens dans le cadre de contrats comparables.

Les conclusions de l'avis écrit du Comité sont les suivantes:

« Le Comité a évalué la Demande dans le contexte des critères énoncés à l'article 7:97 du CSA.

Elle a conclu que la conclusion du Contrat d'Approvisionnement est en l'espèce au bénéfice de la Société et n'est donc pas de nature à causer des désavantages manifestement abusifs à la Société, compte tenu de la stratégie poursuivie par la Société.

Le conseil d'administration a suivi l'avis du Comité.

L'évaluation par le commissaire (PwC – Réviseurs d'entreprises CVBA, représenté par Peter D'hondt) de l'avis du Comité et du procès-verbal du conseil d'administration du 10 mars 2023 est la suivante :

« En conclusion, nous déclarons que les données financières et comptables figurant dans l'avis du Comité des Administrateurs Indépendants (le C.A.I.) du 20 février 2023 et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 mars 2023 ne comportent pas d'incohérences significatives avec les informations dont nous disposons dans le cadre de cette mission. Néanmoins, nous attirons l'attention sur le fait que les rapports du C.A.I. et du Conseil d'Administration mentionnés ci-dessus ne contiennent aucune donnée comptable ou financière. Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. Il est destiné à être annexé au procèsverbal du Conseil d'Administration convoqué à délibérer sur l'opération et à être inclus dans le rapport de gestion. »

Une copie de l'avis écrit du Comité, de l'avis du commissaire et du procès-verbal du conseil d'administration du 10 Mars 2023 sera disponible sur le site internet de la Société (https://www.rosier.eu/fr/informationsfinancieres/action-actionnaires/rapports-speciaux/).

Au nom du conseil d'administration,

Willy Raymaekers CEO du Groupe Rosier