Rosier S.A.

549300WSAOH6EKIHN557-2021-12-31-fr.xhtml 549300WSAOH6EKIHN557 2021-01-01 2021-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2020-01-01 2020-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2019-12-31 549300WSAOH6EKIHN557 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WSAOH6EKIHN557 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WSAOH6EKIHN557 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300WSAOH6EKIHN557 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WSAOH6EKIHN557 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares < 1 > 88 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 2 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT ANNUEL 2021 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 3 > 88 Message du Président ............................................................................. 4 Déclaration du management ............................................................... 6 Administration et contrôle au 31 décembre 2021 .................... 6 Rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier ....................... 7 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 .................. 25 Rapport du commissaire ........................................................................ 78 Comptes annuels abrégés de Rosier S.A. ..................................... 85 Informations générales ........................................................................... 88 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 4 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Les challenges clés dont le Groupe Rosier a dû faire face en 2021, sont les suivants : ' Une forte hausse des prix de la plupart des matières premières de base, jusqu’à plus de 300% ; ' Des difficultés d’approvisionnement du NASC au cours du premier et du troisième trimestre ; ' Une pénurie sur le marché de l’ammoniac, du NASC et du sulfate d’ammoniaque au cours du troisième et du quatrième trimestre. Les activités de Rosier et les résultats de 2021 peuvent être résumés comme suit : ' Le chiffre d’affaires pour 2021 s’élève à 233,8 MEUR, une augmentation de 15,4%, en comparaison avec le chiffre d’affaires de 202,6 MEUR réalisé en 2020 bien que les volumes ont diminué de 6% tous produits confondus. ' Les marges unitaires moyennes sont similaires à celles de 2020. ' Les actions mises en place afin de réduire les frais fixes ont permis une diminution de ceux-ci de 1,1 MEUR. ' Le résultat d’exploitation avant amortissement et réduction de valeurs (EBITDA) ressort négatif à hauteur de -4,9 MEUR ; il était de 1,1 MEUR en 2020. ' Le test de dépréciation sur les immobilisations corporelles a abouti à une valeur recouvrable, qui est inférieure de 18,6 MEUR à leur valeur nette comptable. Par conséquent, les immobilisations corporelles de 24,24 MEUR ont été dépréciées de 18,6 MEUR en 2021. ' Après déduction des frais d’exploitation, comprenant les amortissements et réductions de valeurs, le résultat d’exploitation (EBIT) se clôture en perte de 36,7 MEUR comparé à une perte de 21,2 MEUR en 2020. Message du président ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 5 > 88 ' Le résultat financier déficitaire sur la période de 0,8 MEUR est composé essentiellement de charges d’emprunts. ' Aucun impôt différé n’a été reconnu, en 2021, sur les résultats de Rosier Nederland. ' Après charges financières et impôts, le résultat de la période ressort déficitaire à -36,9 MEUR (-144,82 EUR/action), contre une perte de - 25,6 MEUR (-100,37 EUR/action) pour l’année 2020. Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2022 : ' Procéder à la vente de la filiale néerlandaise Rosier Nederland B.V. ; ' Réaliser une augmentation de capital associée à une nouvelle facilité de crédit octroyée par Borealis AG, assurant la stabilité financière de Rosier S.A., permettent à la société de poursuivre sa stratégie visant à fournir à ses clients des produits de haute qualité et performants ; ' Accroître son activité de Spécialités basée sur une nouvelle gamme de produit. La forte augmentation des prix des matières premières au cours de la dernière partie de 2021 a été aggravée par la guerre en Ukraine à partir de février 2022. Initialement, les prix des matières premières ont encore augmenté avec une forte volatilité se stabilisant en avril à un niveau élevé. En raison des sanctions imposées à la Russie et au Bélarus, l’approvisionnement en matières premières essentielles a été considérablement réduit, ce qui soutient le niveau élevé des prix. L’incertitude demeure quant aux futurs niveaux de prix, en fonction de l’évolution du conflit ukrainien et d’éventuelles nouvelles sanctions économiques. Rosier exerce ses activités dans cet environnement difficile et vise à atténuer les risques liés à l’évolution future des prix et aux contraintes d’approvisionnement. Moustier, 12 mai 2022 Willy Raymaekers Chairman and Chief Executive Officer MESSAGE DU PRÉSIDENT COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 6 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Je, soussigné Willy Raymaekers, Administrateur délégué – Directeur général, atteste, au nom et pour le compte de la Société, qu’à ma connaissance : a) Les états financiers consolidés, établis conformément aux normes interna- tionales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Euro- péenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. b) Le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entre- prises comprises dans la consolidation, ainsi que la description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Willy Raymaekers Administration et contrôle Administration et contrôle au 31 décembre 2021au 31 décembre 2021 CONSEIL D’ADMINISTRATION Willy Raymaekers, Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué B.V. ANBA, Administrateur représentée par Anne Marie Baeyaert B.V. Exploration, Administrateur représentée par Dina De Haeck B.V. NADECE, Administrateur représentée par Nathalie De Ceulaer Jan-Martin Nufer, Administrateur Robin Koopmans, Administrateur Benoît Taymans, Administrateur PRÉSIDENTS HONORAIRES James Maudet Jean-Louis Besson Daniel Grasset Francis Raatz COMMISSAIRE PwC - Réviseurs d’entreprises représentée par Peter Van den Eynde DÉCLARATION DU MANAGEMENT ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 7 > 88 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ROSIER au 31 décembre 2021 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 8 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Périmètre de consolidationPérimètre de consolidation Au 31 décembre 2021, le Groupe Rosier est constitué de : ' Rosier S.A. (Belgique) - Société mère ' Rosier Nederland B.V. (Pays-Bas) - filiale à 100 % ' Rosier France S.A.S.U. (France) - filiale à 100 % La Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et est mise en veille. Contexte général & activitéContexte général & activité Au cours du premier semestre, les prix de la plupart des matières premières ont augmenté, parfois même de plus de 50 %. Les difficultés d’approvisionnement en NASC au cours du premier et du troisième trimestre ont contraint le groupe Rosier à modifier ses programmes de production et à utiliser des matières premières alternatives au NASC afin de continuer la production. Le groupe Rosier a été contraint de retarder ses livraisons, ce qui a eu un impact négatif sur ses marges. Au cours du second semestre, les principales matières premières utilisées par Rosier ont fait l’objet d’une hausse de prix sans précédent, en particulier celles produites à partir de gaz naturel (NASC, ammoniac, sulfate d’ammonium, …), mais également les phosphates et le potassium. Ceci a à nouveau eu un impact négatif sur les marges de Rosier au cours de cette période. Ces hausses de prix, qui sont principalement dues à l’augmentation exceptionnelle- ment forte du prix du gaz naturel, ont amené les producteurs d’ammoniac à réduire leur production pour limiter leurs pertes. Ceci a également provoqué une pénurie sur le marché de l’ammoniac, du NASC et du sulfate d’ammonium. Ces évènements se sont traduits par une diminution des volumes de vente de 6 % par rapport à 2020, et des marges de 29 %. RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ du groupe Rosier au 31 décembre 2021 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 9 > 88 C.A. 233,8 millions €UR RésultatsRésultats ' Le chiffre d’affaires pour 2021 s’élève à 233,8 MEUR, en augmentation de 15,4 %, en comparaison avec le chiffre d’affaires de 202,6 MEUR réalisé en 2020, bien que les volumes ont diminué de 6 % tous produits confondus. ' Les marges unitaires moyennes sont similaires à celles de 2020. ' Les actions mises en place afin de réduire les frais fixes ont permis une diminu- tion de ceux-ci de 1,1 MEUR. ' Le résultat d’exploitation avant amortissement et réduction de valeurs (EBITDA) ressort négatif à hauteur de -4,9 MEUR ; il était de 1,1 MEUR en 2020. ' Le test de dépréciation sur les immobilisations corporelles a abouti à une valeur recouvrable, qui est inférieure de 18,6 MEUR à leur valeur nette comptable. Par conséquent, les immobilisations corporelles de 24,24 MEUR ont été dépréciées de 18,6 MEUR en 2020. ' Après déduction des frais d’exploitation, comprenant les amortissements et réductions de valeurs, le résultat d’exploitation (EBIT) se clôture en perte de 36,7 MEUR comparé à une perte de 21,2 MEUR en 2020. ' Le résultat financier déficitaire sur la période de 0,8 MEUR est composé essen- tiellement de charges d’emprunts. ' En 2020, suite à l’analyse approfondie et prudente des possibilités de recouvrement futur des pertes reportées, une charge d’impôts de 3,1 MEUR avait dû être actée. Aucun impôt différé n’a été reconnu, en 2021, sur les résultats de Rosier Nederland. ' Après charges financières et impôts, le résultat de la période ressort défici- taire à -36,9 MEUR (-144,82 EUR/action), contre une perte de - 25,6 MEUR (-100,37 EUR/action) pour l’année 2020. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 10 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Les principales données financières du Groupe Rosier sont les suivantes : EN MILLIERS D'EUR 2021 2020 Produits d'exploitation 234.993 203.773 Produits 233.800 202.556 Autres produits d'exploitation 1.193 1.218 Charges d'exploitation -271.742 -224.946 Approvisionnements et matières premières -181.952 -152.598 Services et biens divers -39.972 -31.471 Frais de personnel -17.431 -17.828 Amortissements et réductions de valeur B -27.625 -22.289 Provisions C -4.211 - Autres charges d'exploitation -551 -760 RÉSULTAT D'EXPLOITATION A -36.749 -21.173 Produits financiers 378 25 Charges financières -1.180 -1.256 Résultat avant impôts -37.551 -22.404 Impôts sur le résultat 621 -3.190 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE -36.930 -25.594 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat de la période -144,82 -100,37 EBITDA => (A-B-C)/255 -19,27 4,38 EBIT => A/255 -144,12 -83,03 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 11 > 88 L’état consolidé de la situation financière du Groupe Rosier se résume comme suit : EN MILLIERS D’€ 2021 2020 ACTIFS Immobilisations nettes 5.635 22.427 Actif du droit d'utilisation 1.071 1.036 Actifs d'impôts différés 1.175 670 Autres actifs non courants 1 1 Total des actifs non courants 7.882 24.135 Stocks 54.275 38.841 Créances d'impôts courants 300 300 Créances Commerciales 32.837 28.045 Autres créances 1.659 1.150 Trésorerie et équivalents 89 235 Total des actifs courants 89.160 68.572 TOTAL DES ACTIFS 97.042 92.707 CAPITAUX PROPRES Capital 2.748 2.748 Réserves et résultats reportés -33.845 2.723 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES -31.097 5.471 PASSIFS Avantages du personnel 1.497 2.073 Obligation locative 596 560 Prêts et emprunts portant intérêts - 50.000 Total des passifs non courants 2.093 52.633 Dettes d'impôts courants - - Prêts et emprunts portant intérêts 60.663 9.268 Dettes commerciales 50.465 20.656 Obligation locative 460 519 Provisions 8.405 - Autres dettes 2.940 3.694 Passifs sur contrats 3.113 466 Total des passifs courants 126.046 34.603 TOTAL DES PASSIFS 128.139 87.236 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 97.042 92.707 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 12 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Qualité - hygiène - sécurité - Qualité - hygiène - sécurité - environnement (environnement (qhseqhse)) Les activités de Rosier, comme celles des entreprises du secteur des fertilisants et celles classées Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l’utilisation de produits chimiques ainsi qu’au stockage et au transport des matières premières et des produits finis. Dans cette optique, la Société a souscrit un programme d’assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l’industrie. Malgré les efforts visant à améliorer la sécurité au sein du Groupe, nous devons déplorer, en 2021, un accident de travail avec arrêt sur notre site de Moustier. Les analyses réalisées montrent que les actions précédemment implémentées doivent être renforcées auprès de nos salariés. Ainsi, les initiatives actives depuis plusieurs années seront révisées et réactivées à travers différents recyclages et formations ou encore via la communication de terrain. Concernant la sécurité des processus, aucun incident majeur n’est à rapporter pour 2021. En 2020, notre Système de Management intégré pour le Groupe a été certifié pour ISO 9001, ISO 14001 et l’ISO 45001 jusqu’en 2023. InvestissementsInvestissements En 2021, les investissements ont atteint EUR 3,6 millions. Les investissements les plus importants ont porté sur : ' À Moustier - Le remplacement de nos principales cabines électriques moyenne tension ; - Le démarrage d’un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site. ' À Sas van Gent - La mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine. Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations rela- tives à la sécurité et l’environnement ainsi qu’aux infrastructures sur les deux sites. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 13 > 88 Recherche & développementRecherche & développement Dans la continuité de 2020, les activités de recherche et développement au sein du Groupe ont eu pour objectif d’anticiper les attentes et développements de nos clients tout en s’adaptant aux évolutions du marché mondial des fertilisants, notamment en matière de réglementation. Ainsi, en 2021, les efforts de développement ont porté sur : ' L’optimisation de paramètres procédés ayant un impact sur la qualité de nos productions ; ' L’amélioration des propriétés de certains produits du portefeuille de produits de Spécialités, notamment en vue de les rendre compatibles avec l’agriculture Biologique ou encore de les adapter à certains climats/plantes spécifiques ; ' L’étude de matières premières issues de l’économie circulaire. Ressources humaines & communicationRessources humaines & communication En moyenne sur l’année 2021, le Groupe Rosier a employé 235,7 personnes en équivalent temps plein, intérimaires et personnes mises à disposition inclus (240 personnes en 2020). La moyenne d’âge du personnel est de 46,6 ans (46,4 ans en 2020) et son ancienneté moyenne est de 15,9 ans (14,57 ans 2020). À la date du 31 décembre 2021, le Groupe Rosier comprenait 216 collaborateurs statutaires, contre 240 au 31 décembre 2020. Par entité, ce nombre se décline comme suit : 118 personnes chez Rosier S.A. et 98 personnes chez Rosier Neder- land B.V. Sur l’année 2021, 3.776 heures ont été consacrées spécifiquement à la formation (4.130 heures en 2020). Comme chaque année, mais en appliquant les mesures sanitaires liées à la pandémie de Covid-19, nous avons également accueilli plu- sieurs étudiants ou stagiaires qui ont choisi notre entreprise pour jeter un premier regard sur la vie professionnelle. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 14 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 PerspectivesPerspectives En raison des niveaux de prix élevés pour toutes nos matières premières straté- giques, les prix des produits fertilisants devraient rester élevés au moins jusqu’à l’été. La demande a été faible au début de l’année, mais devrait reprendre dans les semaines à venir dès lors que les baisses de prix prévues pour nos produits ne se concrétiseront pas. Rosier S.A. a l’intention d’évaluer les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de Rosier S.A. avec ses opérations à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l’option d’un désinvestissement de Rosier Nederland B.V. du groupe Rosier. L’Augmentation de Capital prévue, combinée à la Nouvelle Ligne de Financement qui sera fournie par Borealis AG, constitue un ensemble de mesures de sauvetage qui garantira la stabilité financière de Rosier S.A., permettant à la société de pour- suivre sa stratégie visant à fournir à ses clients des produits de haute qualité et de haute performance. Répartition bénéficiaireRépartition bénéficiaire Le résultat net de Rosier S.A. (Société mère) pour 2021 s’élève à -48.995 milliers € (-21.255 milliers € en 2020). Compte tenu des résultats reportés des exercices précédents de 1.940 milliers €, le solde à affecter est de -47.054 milliers €. Les capitaux propres totaux s’élèvent à -32.909 milliers € au 31 décembre 2021 contre 16.098 milliers € au 31 décembre 2020. Il sera proposé à l’assemblée générale de reporter le résultat net de l’exercice de l’année 2021. Événements postérieurs Événements postérieurs à la date de clôture à la date de clôture Les résultats de l’exercice 2021 ayant conduit au lancement de la procédure de la sonnette d’alarme, un plan de sauvetage avait été proposé et celui-ci devait été soumis à la délibération lors d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2022. Ce plan de sauvetage prévoyait une augmentation de capital de 55 millions d’euros par un apport en nature d’une créance d’actionnaire et une nouvelle ligne de financement de 15 millions d’euros. Ce plan de sauvetage a dû être postposé car les activités de Rosier ont affectées par la guerre en Ukraine (voir communiqué de presse du 12 mars 2022). Cette guerre en Ukraine a entraîné une augmentation significative des prix des matières premières et des coûts de l’énergie. Les relations commerciales perti- nentes avec les fournisseurs russes et biélorusses ont été provisoirement suspen- dues en raison des sanctions applicables. Les approvisionnements de Rosier en provenance de Russie et de Biélorussie ont représenté environ 18% des quantités totales d’approvisionnement consommées au cours de l’exercice 2021. Les livraisons de produits à des clients ukrainiens importants sont réduites · Rosier est également confrontée au risque d’une activité limitée dans les prochains mois en Ukraine. Les clients en Ukraine ont représenté environ 10% du chiffre d’affaires de Rosier au cours de l’exercice 2021. Des évaluations sont en cours concernant l’impact financier de ces récents déve- loppements et ce qu’ils signifient pour le financement à court terme des opérations de Rosier. Le conseil d’administration a réalisé une revue de la projection de trésorerie en considérant les nouvelles tendances de marché résultant du conflit en Ukraine. Il sera proposé lors d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 16 juin 2022, le même plan de sauvetage qu’initialement proposé car celui-ci assure la continuité des activités malgré les nouvelles conditions de marché. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 15 > 88 1. CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1. Composition Le nombre et la nomination des membres du Conseil d’administration sont régis par l’article 15 des statuts qui édicte : « La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. » Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l’article Art 7:87 &1 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non-exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants : ' ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT Administrateur indépendant Gestionnaire de sociétés Fin de mandat : juin 2022 ' Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK Administrateur indépendant CEO Fin de mandat : juin 2025 ' NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER Administrateur indépendant Fin de mandat : juin 2025 ' Monsieur Jan-Martin NUFER, Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Director, Treasury and Funding Borealis AG Fin de mandat : juin 2025 Gouvernement d’entreprise Gouvernement d’entreprise La Société a décidé d’adopter le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 comme code de référence dans le sens de l’article 3 :6, §2, alinéa 1 du Code des Sociétés et Associations et de s’y conformer, à l’exception du principe prévu à l’article 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020. L’article 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 dispose que, « dans une structure moniste, la séparation est nette entre, d’une part la responsabilité de la conduite du conseil d’administration (le président) et, d’autre part, la responsabilité exécutive de la conduite des activités (le CEO). La même personne ne peut pas exercer à la fois la présidence du conseil d’administration et la fonction de CEO ». Rosier déroge à cette disposition puisque le Président (tel que défini au point 3.1.1(e) de la Charte de Gouvernance d’Entreprise) exerce les fonctions de CEO (telles que définies au point 3.1.5(d) de la Charte de Gouvernance d’Entreprise). Cet écart par rapport au Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 s’explique par le fait que Willy Raymaekers est actuellement considéré comme le mieux placé pour remplir les fonctions de CEO, compte tenu de sa position unique au sein de Rosier, notamment en raison de ses connaissances, compétences, expérience et niveau d’ancienneté dans Rosier, ainsi que de son engagement et de ses relations à long terme vis-à-vis de Rosier et des actionnaires/parties prenantes de Rosier. Par ailleurs, bien que Rosier soit une société cotée, en raison de sa petite taille, il a été jugé qu’il ne serait pas dans l’intérêt de la société de désigner deux personnes différentes pour remplir ces fonctions. Il est donc considéré que l’exercice des fonctions de président et de CEO par une seule et même personne est conforme aux intérêts de Rosier. Par conséquent, les références au «Président» et au «CEO» doivent être interprétées comme se référant à la même personne. La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d’administration et l’Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier). La charte de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site internet de la Société (www.rosier.eu). COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 16 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 En dehors de l’examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants : ' L’arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2020 de Rosier S.A., du rapport de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l’Assemblée générale ; ' L’arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2020, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2020 ; ' L’arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31 décembre 2020 ; ' La fixation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2021 ; ' L’accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, en application de l’article 7:97 du Code des Sociétés ; ' L’examen du résultat consolidé au 30 juin 2021 et l’arrêt du texte du communiqué de presse correspondant ; ' Son auto-évaluation. Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d’administration de 2021 s’élève à 100%. Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration fixe le processus d’éva- luation. 1.3. Comités au sein du Conseil d’administration Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la Société), le Conseil d’administration a institué trois Comités. 1.3.1. Le Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance. Au 31 décembre 2021, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît TAYMANS (Président), la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK. Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes : ' Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil d’administration ; ' Monsieur Willy RAYMAEKERS Président du Conseil d’administration Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A. CEO du Groupe Rosier Fin de mandat : juin 2025 ' Monsieur Robin KOOPMANS Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Head of BP HCE & OPS Fin de mandat : juin 2022 ' Monsieur Benoît TAYMANS Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Senior Business Programme Manager, Groupe Borealis Fin de mandat : juin 2022 1.2. Fonctionnement Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration décrit son fonctionnement. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu’il le juge utile dans l’intérêt de la Société. L’article 15 des statuts sociaux définit sa compétence : « Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale » . Le Conseil d’administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l’Administrateur délégué, sur l’arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propo- sitions à soumettre aux délibérations de celles-ci. Le Conseil d’administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les programmes d’investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de l’article 7:97 du Code des Sociétés. Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d’ordre sécuritaires, financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société. En 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à onze reprises, dont dix réunions sous forme physique et une réunion par voie écrite. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 17 > 88 ' Être régulièrement informé des travaux d’audit interne et externe ; ' Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et conso- lidés de la Société ; ' Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes ; ' Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s’assurer de son indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission ; ' Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application. En 2021, le Comité s’est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %. Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation. 1.3.3. Le Comité des administrateurs indépendants Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l’article 7:97 du Code des sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une société liée. Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes : ' Décrire la nature de la décision ou de l’opération, en apprécier le gain ou le préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences financières et constater si la décision ou l’opération est ou non de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ; ' Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d’administration. Au 31 décembre 2021, le Comité est composé des trois administrateurs indé- pendants de la Société : la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT, la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER et la B.V. Exploration, représentée par Madame Dina DE HAECK. En 2021, le Comité s’est réuni à deux reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %. ' Recommander au Conseil d’administration la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs ; ' Recommander au Conseil d’administration la rémunération de l’administrateur délégué et des administrateurs indépendants ; ' Recommander à l’Administrateur délégué la rémunération des Membres de Direction du Groupe Rosier ; ' Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l’approbation du Conseil d’administration et de l’assemblée générale. Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation. En 2021, le Comité s’est réuni à quatre reprises, sur convocation de son Président ; le taux de présence à la réunion a été de 100%. 1.3.2. Le Comité d’audit Le Comité d’audit se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance. Au 31 décembre 2021, le Comité était constitué de Monsieur Jan-Martin NUFER (Président), de la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et de la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER. Monsieur Jan-Martin NUFER, par sa fonction, a les connaissances comptables et d’audit nécessaires. Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui-ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’infor- mation fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers. Le Comité d’audit exerce notamment les missions suivantes : ' Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et son caractère complet ; ' Examiner régulièrement la situation financière, les engagements et la trésorerie ; ' Étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil ; ' Analyser la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ; ' S’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du Manage- ment ; COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 18 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 UNANIMOUS RESOLUTIONS The Directors have all individually and in writing approved the extension of the original maturity date of the two Inter-company funding contracts. Le Conseil d’administration, dans le respect de l’article 7:97 du Code des Socié- tés, décide d’accepter l’offre et mandate Monsieur Willy RAYMAEKERS pour signer le contrat. » Conclusion du rapport du Commissaire, PwC : En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n’a révélé aucun élément pou- vant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants du 25 février 2021 et dans le procès-verbal du Conseil d’administration tenus à la même date. 2. POLITIQUE D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Le Conseil d’administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier. 3. RELATIONS AVEC L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE À compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis AG a pris le contrôle de Rosier S.A., les opérations relevant de l’application de l’article 7:97 du Code des Sociétés ont fait l’objet d’avis du Comité des administrateurs indépendants, assisté d’experts indépendants, remis au Conseil d’administration pour décision. Les opérations relevant de l’application de cet article qui ont été validées par le Conseil d’administration en 2021 portent sur : ' Le financement de la Société par le Groupe Borealis. Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d’administration ont conclu que les transactions visées par l’article 7:97 n’étaient pas de nature à occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société. ' Réunion du 25 février 2021 : Avis à donner par le Comité au Conseil d’administration sur la mise en place d’un accord de financement d’un montant de MEUR 25 de l’emprunt long terme initialement valable à compter du 22 juillet 2020 avec une maturité au 21 janvier 2022 avec un taux d’intérêt calculé sur la base de l’EURIBOR 6M + 202 bps et payable à terme échu d’étendre la maturité au 30 juin 2022 sans modification des autres conditions. Avis à donner par le Comité au Conseil d’administration sur la mise en place d’un accord de financement d’un montant de MEUR 25 de l’emprunt long terme initialement valable à compter du 28 août 2020 avec une maturité au 28 février 2022 avec un taux d’intérêt calculé sur la base de l’EURIBOR 6M + 202 bps et payable à terme échu d’étendre la maturité au 30 juin 2022 sans modification des autres conditions. Conclusion du Comité des Administrateurs indépendants : « Le Comité des administrateurs indépendants considère qu’il n’est pas envisa- geable que la décision de signer les renouvellements des emprunts long terme pour assurer le financement de la Société soit de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ni même qu’elle porte préjudice à la Société. Les présents avis, signés par les administrateurs indépendants, sont destinés au Conseil d’administration de la Société. Fait à Moustier le 25 février 2021. » Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 26 février 2021 : « On its meeting on the 22th of February 2021, the Board of Directors has been informed that an amendment of the two Inter-company loans was ongoing to extend the maturity date. Being impossible to hold plenary meeting of the Board of Directors before the publication of the press release of the 26th of February 2021: the position of each Board’s Director regarding the approval of the new amendment explained must be provided by the 26th of February 2021 after having received the advice of the Independent Board members committee the 25th of February, being: “Le Comité des administrateurs indépendants considère qu’il n’est pas envisageable que la décision de signer les renouvellements des emprunts long terme pour assurer le financement de la Société soit de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ni même qu’elle porte préjudice à la Société.” ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 19 > 88 4. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2021, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2% du capital est la suivante : Monsieur Michel Limelette 5,12 % (13.044 titres) Keep Discovering 77,47 % (197.550 titres) 17,41 % (44.406 titres) Flottant COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 20 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 5. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Conseil d’administration et le Management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de Rosier. Le Conseil d’administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d’audit et du Comité des administrateurs indépendants. Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le Management, l’audit interne et l’auditeur externe. Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées en détail par le Management, le Comité d’audit et le Commissaire. Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la des- cription des flux pour lesquels chaque responsable s’est engagé à mettre en place des améliorations continues. Ce système a commencé à être mis en place au cours de l’année 2018 ; il permet de s’assurer que les objectifs en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu‘en matière d’établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points 5.1 et 5.3 développés ci-dessous) ; il a été mis à jour en 2021. Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001:2015). Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d’atteindre ses objectifs en termes de gestion des risques : Première ligne de défense La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes efficaces et de l’exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement. Deuxième ligne de défense La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2 développé ci-dessous). Troisième ligne de défense L’audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne. À cela s’ajoute la surveillance du Comité d’audit chargé du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité d’audit rapporte au Conseil d’administration ses constatations. Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend les éléments développés ci-dessous. 5.1. Environnement de contrôle interne Le Management poursuit l’amélioration du système de contrôle interne formalisé contribuant à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés. Le Management a partagé avec l’ensemble du personnel de Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle interne. Les pouvoirs attribués à l’Administrateur délégué sont repris dans une politique de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du Code des Sociétés. Le Comité d’audit a édicté son règlement d’ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d’administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement. Après évaluation, il n’a pas fait l’objet d’adaptation en 2021. Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation. 5.2. Gestion des risques La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 21 > 88 ' Risques liés à l’émanation de produits dangereux et de décomposition de produits ; ' Risques de changement législatif (exigences environnementales, transport, produits dangereux, …) ; ' Risques liés à la non-conformité aux réglementations dans les domaines financiers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.) ; ' Risques financiers (taux de change, taux d’intérêts, créances douteuses) ; ' Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du personnel) ; ' Risques informatiques. Des plans d’action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font l’objet d’un suivi trimestriel en Comité des membres de direction. 5.3. Activités de contrôle Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement. Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de gestion. Le rapport d’activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du Conseil d’administration. À chaque Conseil d’administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société (Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires). 5.4. Information et communication La Société respecte ses obligations légales de communication d’informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu. Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l’intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière continue sur les écrans disponibles sur les différents sites du Groupe. Le système d’information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations. La politique de gestion des risques a été actualisée en 2021 sous la responsabilité du CEO. Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, éva- lue, surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces risques. L’ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués. Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux : ' Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la stra- tégie et la réputation de l’entreprise. ' Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux faiblesses des contrôles. ' Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l’effi- cacité des opérations quotidiennes de l’entreprise. Les risques opérationnels se rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système informatique. Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories: - Risques financiers : risques de change, de taux d’intérêt, de liquidité, de crédit, d’assurance et de prix des matières premières. - Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la prévention des risques en matière de production, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, de disponibilité et de qualité des installations. - Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier et le budget d’un projet. - Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l’information et la technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l’information (disponibi- lité, intégrité, confidentialité et sécurité des données). Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous : ' Risques que les ventes de fertilisants n’atteignent pas les objectifs fixés (granulés, liquides et poudres) ; ' Risques de pénurie en matières premières stratégiques ; ' Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ; ' Risques liés à la qualité des produits ; COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 22 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 6.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs Conformément à l’article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l’exception des administrateurs indépendants qui reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité de nomination et de rému- nération et du Comité des administrateurs indépendants. Suite aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021, le montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé comme suit : ' 1.500 € au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration ' 900 € au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil d’administration, soit actuellement le Comité d’audit, le Comité de nomination et de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants. Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2021 et en 2020 sont les suivants : 2021 2020 ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT 27.300 € 24.000 € Madame Hilde WAMPERS 16.500 € 23.100 € Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK 21.900 € 17.700 € NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER 7.200 € TOTAL 72.900 € 64.800 € En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l’exercice de leur fonction au Conseil d’administration ou aux différents Comités. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 23 > 88 6.3. Rémunération du Comité des membres de direction Au 31 décembre 2021, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est composé de cinq membres : deux membres sont salariés de Rosier S.A., deux membres sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et détaché chez Rosier. La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d’objectifs annuels collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les deux membres salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement l’année suivante et pour moitié sur un contrat d’assurance spécifique. Moustier, le 12 mai 2022, Le Conseil d’administration 6.2. Rémunération de l’administrateur exécutif À compter du 12 novembre 2014, l’administrateur exécutif (CEO) est salarié de Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d’adminis- tration. Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d’administration du 11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants. Rémunérations Nbre de personnes Rémunérations Nbre de personnes EN MILLIERS D’€ 2021 2020 ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF - CEO Contrat de prestations de services - Borealis 236 1 222 1 COMITÉ DES MEMBRES DE DIRECTION Salariés du Groupe Rosier : 4 5 - Brut 520 558 - Variable 10 35 - Autres avantages 101 104 Contrat de prestations de services - Borealis 235 1 235 1 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 24 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 25 > 88 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2021 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 26 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2021 1. État consolidé du résultat global ............................................................................................................. 28 2. État consolidé de la situation financière ........................................................................... 29 3. État consolidé des variations des capitaux propres ........................ 30 4. État consolidé des flux de trésorerie ............................................................................................. 31 5. Notes aux états financiers consolidés ...................................................................................... 32 1. Présentation de l’entreprise ............................................................................................. 32 2. Préparation des états financiers ................................................................................. 32 3. Principes comptables significatifs ............................................................................ 34 4. Gestion du capital ....................................................................................................................... 42 5. Description et gestion des risques significatifs .......................................... 43 6. Information sectorielle ............................................................................................................ 44 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 27 > 88 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2021 7. Autres produits et charges d’exploitation .......................................................... 47 8. Frais de développement ....................................................................................................... 48 9. Frais de personnel ...................................................................................................................... 48 10. Résultat financier ........................................................................................................................ 49 11. Impôts ....................................................................................................................................................... 50 12. Immobilisations incorporelles ......................................................................................... 51 13. Immobilisations corporelles .............................................................................................. 52 14. Contrats de location ................................................................................................................. 54 15. Dépréciation des actifs non financiers ................................................................. 55 16. Actifs et passifs d’impôt différé ................................................................................... 57 17. Avantages du personnel ....................................................................................................... 58 18. Stocks ...................................................................................................................................................... 62 19. Créances commerciales et autres créances ................................................... 63 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................. 64 21. Capitaux propres .......................................................................................................................... 65 22. Résultat par action .................................................................................................................... 66 23. Dettes financières ....................................................................................................................... 66 24. Provisions ............................................................................................................................................. 67 25. Dettes commerciales et autres dettes .................................................................. 68 26. Passifs sur contrats .................................................................................................................. 69 27. Droits et engagements hors bilan .............................................................................. 69 28. Litiges ....................................................................................................................................................... 69 29. Instruments financiers ............................................................................................................ 70 30. Parties liées ....................................................................................................................................... 73 31. Émoluments du commissaire ........................................................................................... 76 32. Passifs et actifs éventuels ................................................................................................. 76 33. Événements postérieurs à la date de clôture ................................................ 76 34. Filiales ...................................................................................................................................................... 77 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 28 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL au 31 décembre 2021 EN MILLIERS D'EUR Note 2021 2020 Produits d'exploitation 234.993 203.773 Produits 233.800 202.556 Autres produits d'exploitation 7 1.193 1.218 Charges d'exploitation -271.742 -224.946 Approvisionnements et matières premières 18 -181.952 -152.598 Services et biens divers -39.972 -31.471 Frais de personnel 9 -17.431 -17.828 Amortissements et réductions de valeur 12/13/14/18/19 -27.625 -22.289 Provisions 24 -4.211 - Autres charges d'exploitation 7 -551 -760 Résultat d'exploitation -36.749 -21.173 Produits financiers 10 378 25 Charges financières 10 -1.180 -1.256 Résultat avant impôts -37.551 -22.404 Impôts sur le résultat 11 621 -3.190 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE -36.930 -25.594 Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période 362 -131 Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies 482 -175 Impôts sur les autres éléments du résultat global -120 44 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE -36.568 -25.725 Résultat de la période attribuable aux : Propriétaires -36.930 -25.594 Résultat global total de la période attribuable aux : Propriétaires -36.568 -25.725 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE PAR ACTION Résultat de base et dilué par action (en Eur) -144,82 -100,37 Les notes des pages 32 à 77 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 29 > 88 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE au 31 décembre 2021 EN MILLIERS D’€ Note 2021 2020 ACTIFS Immobilisations incorporelles 12 125 363 Immobilisations corporelles 13 5.510 22.064 Actif du droit d'utilisation 14 1.071 1.036 Actifs d'impôt différé 16 1.175 670 Autres actifs non courants 1 1 Total des actifs non courants 7.882 24.135 Stocks 18 54.275 38.841 Créances d'impôts courants 300 300 Créances commerciales 19 32.837 28.045 Autres créances 19 1.659 1.150 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 89 235 Total des actifs courants 89.160 68.572 TOTAL DES ACTIFS 97.042 92.707 CAPITAUX PROPRES Capital social et primes d'émission 21 2.748 2.748 Réserves et résultats reportés 21 -33.845 2.723 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES -31.097 5.471 PASSIFS Avantages du personnel 17 1.497 2.073 Prêts et emprunts portant intérêts 23 - 50.000 Obligations locatives 14 596 560 Total des passifs non courants 2.093 52.633 Prêts et emprunts portant intérêts 23 60.663 9.268 Dettes commerciales 25 50.465 20.656 Obligations locatives 14 460 519 Provisions 24 8.405 - Autres dettes 25 2.940 3.694 Passifs sur contrats 26 3.113 466 Total des passifs courants 126.046 34.603 TOTAL DES PASSIFS 128.139 87.236 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 97.042 92.707 Le montant des prêts et emprunts portant intérêts des passifs courants comprennent le montant des intérêts dûs au 31 décembre. Le montant de 2020 a également été retraité. Les notes des pages 32 à 77 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 30 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES EN MILLIERS D’€ Note Capital social Primes d'émission Réserves Résultats reportés TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 2.550 198 11.356 17.091 31.195 Résultat de la période -25.594 -25.594 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt -131 -131 Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes 21 - - AU 31 DÉCEMBRE 2020 2.550 198 11.356 -8.633 5.471 Résultat de la période -36.930 -36.930 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt 362 362 Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes 21 - - AU 31 DÉCEMBRE 2021 2.550 198 11.356 -45.201 -31.097 Les notes des pages 32 à 77 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 31 > 88 ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE au 31 décembre 2021 EN MILLIERS D’€ Note 2021 2020 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE -36.930 -25.594 AJUSTEMENTS Amortissements 12/13/14 25.070 22.104 Perte de valeur sur immobilisations corporelles 13 112 35 Réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis 18 562 177 Réductions de valeur sur créances commerciales 19 1.993 - Résultat provenant de la vente d'immobilisations corporelles - 27 Produits des intérêts - - Impôts sur le résultat 11 -621 3.190 Charges d'intérêts 1.141 894 Augmentation / (diminution) des avantages du personnel -95 -447 BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT Diminution / (augmentation) des autres actifs non courants - - Diminution / (augmentation) des stocks 18 -15.996 5.142 Diminution / (augmentation) des créances commerciales 19 -6.785 17.695 Diminution / (augmentation) des autres créances 19 -508 1.311 Augmentation / (diminution) des dettes commerciales 25 29.803 -12.975 Augmentation / (diminution) des provisions 24 8.405 - Augmentation / (diminution) des autres dettes 25 1.894 -335 Intérêts payés 10 -1.085 -839 Impôts sur le résultat payés - - Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 6.960 10.386 Intérêts reçus - - Acquisition d'immobilisations incorporelles 12 -11 -13 Acquisition d'immobilisations corporelles 13 -7.827 -5.218 Produits des cessions d'immobilisations corporelles - - Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -7.838 -5.231 Dividendes payés - - Souscription et remboursement d'emprunts (1) 1.395 -4.256 Paiements d'obligations locatives (2) -663 -728 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 732 -4.984 VARIATION TOTALE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE -146 171 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 235 65 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE 89 235 (1) La souscription et remboursement d’emprunts reflètent le résultat des fluctuations journalières des lignes de crédit (2) Les paiements d’obligations locatives comprennent également le montant des intérêts payés sur ces obligations. Les notes des pages 32 à 77 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 32 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.1. Présentation de l’entreprise 5.1. Présentation de l’entreprise Rosier S.A. (la « Société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, 11A Route du Grandmetz à 7911 Moustier (n° d’entreprise BE0401256237). Les états financiers consolidés de la Société au 31 Décembre 2021 regroupent ceux de la Société et de ses filiales (ci-après dénommé « le Groupe » ou « ROSIER »). ROSIER est spécialisé dans la production et la commercialisation de fertilisants minéraux. Le Groupe est présent sur tous les continents grâce à une large gamme de produits répondant aux besoins en fertilisation de toutes les plantes, pour tout type de culture. La Société est détenue à 77,47 % par Borealis AG, groupe européen ayant son siège social à Vienne (Autriche). 5.2. Préparation des états financiers5.2. Préparation des états financiers (A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. ROSIER n’a pas dû appliquer d’exception européenne aux normes IFRS ; en d’autres termes les comptes annuels consolidés sont entièrement conformes aux dites normes IFRS. La Société a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée les normes et inter- prétations nouvellement émises, qui n’étaient pas encore entrées en vigueur à la date de clôture (voir note 3(t)). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 12 mai 2022. (B) CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Les états financiers consolidés reflètent la situation financière au 31 décembre 2021 affichant une perte de la période de EUR 36.930 milliers et des fonds propres négatifs à concurrence de EUR 31.097 milliers. Ils ont été préparés selon l’hypothèse de conti- nuité d’exploitation. Le Conseil d’Administration a évalué la continuité du groupe Rosier compte tenu de (i) la proposition à l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ce 16 juin 2022 concernant l’approbation de l’Augmentation de Capital par apport en nature d’un montant de EUR 55 millions (« L’Augmentation de Capital »)et (ii) la conclusion d’une Nouvelle Ligne de Financement d’un montant de EUR 15 millions (termes tels que définis ci-dessous). La Nouvelle Ligne de Financement, conditionnée par l’approbation de l’augmentation de capital lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022, couvre les besoins de Rosier S.A. jusqu’en juillet 2023 sur la base de la prévision de trésorerie 2022-2026 fournie par la direction revue et approuvée par le Conseil d’Administra- tion le 28 avril 2022. Cette prévision tient compte de l’évolution de l’environnement macro-économique suite aux évènements post-clôture. Par ailleurs, la proposition d’augmenter le capital de la société renforcera la solvabilité de la société et permettra à Rosier S.A. de trouver des sources de financement alter- natives. Le Conseil d’Administration déploiera ses meilleurs efforts pour trouver des sources de financement alternatives avant juillet 2023. La nouvelle ligne de financement de EUR 15 millions conditionnée par l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022 d’une augmentation de capital de EUR 55 millions (par apport en nature d’une créance d’actionnaire) ne devrait couvrir les besoins du Groupe que jusqu’en juillet 2023, et pour autant que les hypothèses relatives aux prévisions de trésorerie 2022-2026 revues par le conseil d’administration du 28 avril 2022 se réalisent. Ces éléments constituent une incertitude susceptible de jeter un doute sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité. Cependant, les administrateurs s’attendent raisonnablement à ce que Rosier S.A. dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir proche et au moins jusqu’en juillet 2023. Pour cette raison, la société continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des informations financières. (C) BASES D’ÉVALUATION ET RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe s’appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation. ' Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. ' Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). ' Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non obser- vables). ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 33 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Si les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif correspondent à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble. Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS, il incombe à la direction du Groupe d’établir un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l’application des principes ainsi que sur les montants rapportés en termes d’actifs et de passifs mais aussi en termes de charges et de produits. Ces estimations et hypothèses s’appuient sur des expériences passées et sur divers autres éléments pouvant être considérés comme pertinents. Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées chaque année. Tout changement d’une estimation est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu’il n’ait d’incidence que sur cette période. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’estimation, d’in- certitude et de jugements critiques lors de l’application des principes comptables qui ont l’impact le plus important sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont décrites dans les notes suivantes : Évaluation des actifs d’impôt différé et impôt éventuel La préparation des états financiers consolidés requiert une estimation des impôts sur le résultat et des actifs et passifs d’impôt différé selon les lois fiscales des divers territoires où le Groupe exerce ses activités. Concernant l’évaluation des actifs d’impôt différé, des hypothèses et estimations sont émises afin de déterminer le montant des actifs d’impôt différé pouvant être comptabilisé, selon l’échéancier probable et le niveau du bénéfice imposable futur du Groupe ainsi que les straté- gies fiscales futures. Le montant total des actifs d’impôt différé peut être modifié si les estimations du bénéfice imposable futur prévu et des avantages attendus des stratégies fiscales sont revues à la baisse. Le Groupe comptabilise donc un actif d’impôt différé s’il est probable qu’il dégagera dans un avenir prévisible un bénéfice imposable suffisant pour pouvoir profiter d’une réduction de paiement d’impôt et dans l’esprit des recommandations de l’ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers). Il existe toujours des incertitudes à l’égard de l’interprétation des règlements fis- caux, dont les prix de transfert utilisés par le Groupe. Le Groupe pourrait avoir à constituer des provisions d’impôts pour les conséquences possibles des contrôles fiscaux. L’évaluation des provisions dépend de divers facteurs, dont l’expérience acquise lors des vérifications fiscales précédentes et les interprétations diver- gentes des règlements fiscaux par l’entité imposable et l’autorité fiscale pertinente. Ces différences en matière d’interprétation peuvent découler de divers facteurs en fonction des conditions en vigueur dans le domicile de chaque entité juridique. Comme il s’agit d’un risque théorique, aucune provision n’est constituée. Se reporter à la note 16 sur les impôts différés pour plus d’information sur les actifs et passifs d’impôt différé reconnus. Évaluation des actifs et passifs au titre des prestations définies L’évaluation des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation de l’obli- gation au titre des prestations définies et du calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies, le taux de croissance attendu des salaires, le taux d’indexation des rentes servies ainsi que la table de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant du coût des prestations des régimes à prestations définies porté en résultat et en autres éléments du résultat global ainsi que de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies présenté à l’état consolidé de la situation financière. Se reporter à la note 17 pour en savoir plus sur les hypothèses utilisées. Évaluation de la provision pour régime de chômage avec complément d’entreprise Le Groupe comptabilise une provision relative à l’octroi d’avantages en cas de départ anticipé futur. La direction estime que cette provision est justifiée par la présence d’une attente dans le chef des employés qui crée une obligation implicite. L’évaluation de la provision a été réalisée en tenant compte de la population active au sein de l’entreprise et les conventions collectives actives au 31 décembre 2021. Les estimations pourraient évoluer au fil du temps au fur et à mesure que les scé- narios se développent et que de nouveaux événements apparaissent. Évaluation d’actifs non financiers Les tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles sont fondés sur des hypothèses. Toute dégradation future des conditions de marché ou la réalisation COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 34 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer les valeurs comptables actuelles des immobilisations corporelles. Se reporter à la note 15 pour en savoir plus sur le test de dépréciation. (D) MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonc- tionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en Euro sont arrondies au millier d’Euros le plus proche. 5.3. Principes comptables significatifs5.3. Principes comptables significatifs Les principes comptables utilisés pour l’établissement des présents états financiers consolidés sont conformes à ceux utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les principes suivants ont été mis à jour depuis le 31 décembre 2021. Les amendements aux normes suivantes sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1 er janvier 2021 et ont été adoptés par l’Union européenne : ' Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 Réforme de l’indice de référence des taux d’intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 1 er janvier 2021). Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l’in- formation financière après la réforme d’un taux d’intérêt de référence, y compris son remplacement par d’autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1 er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée. ' Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 1 er juin 2020, application anticipée possible). Si cer- taines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s’exempter d’évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat. Cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes clôturés au 31 décembre 2021 de Rosier. Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er janvier 2021 et ont été adopté par l’Union européenne : ' Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1 er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d’un an l’amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d’appliquer la mesure de simplification concernant les allé- gements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu’uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n’a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification). Cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes clôturés au 31 décembre 2021 de Rosier. ' Amendements aux normes IFRS 3 ‘Regroupements d’entreprises’; IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’; IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1 er janvier 2022). Le groupe d’amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes. - Les modifications d’IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’ interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d’articles produits pendant qu’elle prépare l’actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat. - Les amendements à IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éven- tuels’ précisent quels coûts une société inclut lorsqu’elle évalue si un contrat sera onéreux. - Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 ‘Première adoption des IFRS’, IFRS 9 ‘Instruments financiers’, IAS 41 ‘Agri- culture’ et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 ‘Contrats de location’. Les comptes annuels consolidés sont préparés pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2021. Ils sont présentés avant l’affectation du résultat qui sera proposée lors de l’Assemblée Générale annuelle, et les dividendes éventuels sont par conséquent comptabilisés en tant que dettes pendant l’exercice au cours duquel ils sont déclarés. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 35 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Perte de contrôle Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, il décomptabilise les actifs et pas- sifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments des capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l’ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Transactions éliminées L’ensemble des soldes et opérations intragroupe et des profits et pertes latents sur des transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés. (B) MONNAIES ÉTRANGÈRES Transactions en monnaies étrangères Les transactions réalisées en devises sont converties en Euro au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à cette date et la différence de change qui en résulte est enregistrée en résultat dans la rubrique de l’état consolidé du résultat global à laquelle la différence de change se rapporte. Les actifs et passifs non monétaires mesurés au coût historique et libellés en monnaie étrangère restent convertis au taux de change constaté à la date de la transaction. Activités à l’étranger Les actifs, passifs, charges et produits des activités à l’étranger sont en Euro et ne font par conséquent pas l’objet d’une conversion. (C) COUVERTURES DE DEVISES ÉTRANGÈRES Le Groupe gère son exposition aux fluctuations des cours de change de devises par des achats/ventes de devises spot via Borealis. Les actifs et passifs monétaires en devises ont en général donc une contrepartie passive/active afin de limiter l’exposition du Groupe aux différences de change. (D) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont compta- bilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements, si amortis- sables, et du cumul des pertes de valeur. Dans le cadre du rachat des listes clients suite à la fin des contrats de distribution exclusive en Europe avec Borealis L.A.T, le Groupe a comptabilisé une immobilisation incorporelle conformément à l’IAS 38. Immobilisations incorporelles générées en interne Les frais de développement sont portés à l’actif de l’état consolidé de la situation financière si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif sinon ils sont portés en résultat. Les frais relatifs à REACH sont portés à l’actif de l’état consolidé de la situation financière et amortis de manière linéaire sur 12 ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en résultat. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode d’amortissement linéaire sur les durées d’utilité estimées suivantes : Liste de clients 3 ans REACH 12 ans Autres 8-10 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. L’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 36 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (E) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Une immobilisation corporelle est comptabilisée en tant qu’actif s’il est probable que les avantages économiques futurs attendus de cet élément iront au Groupe et si son coût peut être estimé de façon fiable. Ce principe de comptabilisation s’applique aux coûts encourus initialement pour acquérir une immobilisation corporelle et aux coûts encourus ultérieurement pour l’accroître ou la remplacer partiellement. Les coûts d’entretien et de réparation relatifs à des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût d’acquisition comprend tous les coûts directs et toutes les dépenses encourues pour mettre l’actif en place et en état de marche en vue de l’utilisation prévue. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire selon les durées d’utilité suivantes : Terrains non amorti Constructions et immeubles industriels 20 – 30 ans Installations, machines et outillages 5 – 20 ans Mobilier et matériel roulant 3 – 10 ans Les immobilisations corporelles sont amorties à partir du moment où elles sont installées et prêtes à être utilisées. Lorsque des composants d’immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs). Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à ce composant iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de reporting et ajustés si nécessaire. Le résultat d’une cession d’immobilisation corporelle est enregistré dans le résultat sous les rubriques « Autres produits et charges d’exploitation ». (F) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Actifs financiers IFRS 9 est un modèle de classification et d’évaluation des actifs financiers com- prenant 3 catégories comptables : coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) et juste valeur par le biais du résultat. La classification d’un actif financier dans chaque catégorie est fonction de ses modalités de gestion par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les modalités de gestion sont relatives à la manière dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et créer de la valeur. Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Le Groupe classe tous ses actifs financiers comme ultérieurement évalués au coût amorti uniquement si les deux critères suivants sont remplis: 1) la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’ob- jectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; 2) les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spé- cifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des rembour- sements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Au 31 décembre 2021, les actifs financiers évalués ultérieurement au coût amorti comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances commer- ciales. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels de recevoir des flux de trésorerie générés par l’actif expirent, ou lorsqu’ils transfèrent les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs financiers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif. Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les passifs finan- ciers du Groupe sont tous classifiés comme ultérieurement évalués au coût amorti et comprennent les dettes commerciales, les autres dettes et les prêts et emprunts portant intérêts. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 37 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (G) STOCKS Les stocks sont valorisés à leur coût d’acquisition ou, si celle-ci lui est inférieure, à leur valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis comprend les coûts des matières premières, des utilités et de main-d’œuvre directe ainsi qu’une quote-part de coûts indirects de production. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé. Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. (H) CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES Classification et évaluation Les créances commerciales et autres créances sont initialement évaluées à la juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale). Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15). Les créances commerciales et autres créances sont ultérieure- ment évaluées à leur coût amorti, diminuées des pertes de valeur nécessaires pour les pertes de crédit attendues. Dépréciation des créances IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs financiers, basé sur les pertes de crédit attendues (« credit loss model »). Pour les créances commerciales, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la totalité de leur durée de vie. Afin d’estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales sont regrou- pées en fonction de leur date d’échéance. Une perte de valeur est estimée par la direction selon l’historique des pertes de crédit en tenant compte de la présence de couvertures d’assurance-crédit. Ces pertes sont ensuite ajustées pour tenir compte des facteurs propres aux créances dont leur environnement actuel et l’orientation prévue des conditions économiques ayant cours à la date de clôture. En parallèle, une évaluation hebdomadaire est réalisée sur les créances commer- ciales dont le risque de crédit s’avère plus important. Au 31 décembre 2021, la provision pour créance douteuse a été ajustée afin de prendre en compte un non-recouvrement potentiel vis-à-vis d’un client tiers pour un montant de EUR 1.021,6 milliers et vis-à-vis de la maison mère Borealis pour un montant de EUR 962 milliers relatif à une refacturation suite à un contrôle prix de transfert échu depuis janvier 2019 pour laquelle les administrations autrichiennes et belges n’ont pas encore statué sur la prévention de la double taxation. Les autres créances comprennent entre autres les taxes de vente à recevoir (TVA). Compte tenu de leur nature, les autres créances ne font pas l’objet de procédure spécifique relative à leur dépréciation. Se référer aux notes 5(c) et 28(a) pour plus de détails sur la gestion et l’exposition du risque de crédit. (I) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les dépôts à vue, les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance initiale de trois mois au maxi- mum et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (J) SUBSIDES Les subsides à l’investissement sont comptabilisés initialement à la juste valeur en autres dettes s’il existe une assurance raisonnable qu’ils seront reçus et que le Groupe se conformera aux conditions qui leur sont attachés. Ils sont ensuite comp- tabilisés en résultat net (en autres produits d’exploitation) de façon systématique sur la durée d’utilité de l’actif. (K) DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Compte tenu du fait que Rosier S.A. a l’intention d’évaluer les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de Rosier S.A. avec ses opérations à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l’option d’un désinvestissement de Rosier Nederland B.V. du groupe Rosier. La direction a exclu Rosier Nederland B.V. de l’UGT Rosier S.A. et a évalué la juste valeur de Rosier Nederland B.V. séparément sur un seul niveau d’actif. La valeur comptable des actifs non financiers du Groupe, autre que les stocks et les actifs d’impôt différé, est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’il a subi une perte de valeur. Si une telle indication se présente, la valeur recouvrable est estimée. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat quand la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 38 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La valeur recouvrable d’un actif non financier non courant ou d’une unité géné- ratrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés avec un taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à son UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. Une perte de valeur compta- bilisée au titre des UGT est à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l’UGT (du groupe d’UGT) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT (du groupe d’UGT). Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortisse- ments, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. (L) PROVISIONS Une provision est comptabilisée dans l’état consolidé de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle légale ou implicite résultant d’événe- ments passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour clôturer l’obligation et lorsque l’ampleur de cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à ce passif. L’effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières. IFRIC 1 - Changements dans les passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires s’applique aux changements dans l’évaluation de tout passif existant relatif au démantèlement, à la remise en état ou similaire qui est à la fois : a) Comptabilisé comme faisant partie du coût d’une immobilisation corporelle selon l’IAS 16 ou comme faisant partie du coût d’un actif lié à un droit d’utilisation selon l’IFRS 16 ; et b. Comptabilisé comme un passif selon IAS 37. Par exemple, un passif de démantèlement, de remise en état ou un passif similaire peut exister pour le démantèlement d’une usine, la remise en état des dommages environnementaux dans les industries extractives, ou le retrait d’un équipement. Contrats déficitaires Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages éco- nomiques attendus d’un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat. Ce type de provision est évalué à la valeur actualisée du plus petit montant entre le coût estimé de toute indemnisation ou pénalité découlant du défaut d’exécution ou le coût net attendu en cas d’exécution du contrat. Avant d’établir une provision, le Groupe enregistre d’abord une charge d’impairment sur les actifs associés au contrat. (M) AVANTAGES DU PERSONNEL Les salariés de la Société et de ses filiales bénéficient de régimes de retraite dont les modalités sont exposées à la note 17 ci-après. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite. Les calculs sont effectués ponctuellement par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La mesure de la différence entre la valeur actuelle et la valeur attendue des obligations finan- cées, qui comprend les gains et pertes actuariels, le rendement attendu des actifs (hormis les intérêts) et l’effet de la limitation de la valeur des actifs (hormis les intérêts) est reconnue directement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge (le produit) d’intérêt net sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif (à l’actif) net, tous deux déterminés au début de l’exercice. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 39 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement minimal qui s’appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan. Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l’impact associé aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies. Le Groupe comptabilise des gains et pertes au titre de la réduction ou de la liqui- dation d’un régime à prestation définie au moment où la réduction ou la liquidation se produit. Régimes à cotisations définies Le Groupe porte en résultat les cotisations en vertu des régimes à cotisations définies dans la période où les employés ont rendu les services leur donnant droit à ces cotisations. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser des sommes additionnelles autres que celles prévues par les régimes. Autres avantages à long terme du personnel L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme du personnel est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent. Provision pour régime de chômage avec complément d’entreprise Les salariés de la Société peuvent bénéficier de plusieurs systèmes de régime de chômage avec complément d’entreprise (RCC) – « retraite » : ' Du 1 er janvier 2019 jusqu’au 30 juin 2021 : - R.C.C. à partir de 62 ans moyennant 40 ans de carrière (pour les femmes 35 ans en 2019, 36 ans en 2020 et 37 ans en 2021) ; - R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 35 ans de carrière, métier lourd ; - R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 33 ans de carrière et soit 20 ans de travail en équipe successive comportant des prestations de nuit ; - R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 40 ans de carrière. ' Du 1 er janvier 2019 jusqu’au 31 décembre 2020 : - R.C.C. à partir de 58 ans, moyennant 35 ans de carrière et problèmes phy- siques graves. Ces régimes de chômage ont été reconduits par la convention collective d’entre- prise conclue le 15 décembre 2021 : ' Du 1 er janvier 2022 jusqu’au 30 juin 2023 : - RCC à partir de 60 ans moyennant une carrière de 40 années ; - RCC à partir de 60 ans moyennant 35 ans de carrière pour les travailleurs ayant un métier lourd ; - RCC à partir de 60 ans moyennant 33 ans de carrière professionnelle pour les travailleurs ayant un métier lourd. Ce régime de chômage avec complé- ment d’entreprise ne s’applique qu’aux entreprises qui en conviennent à leur niveau, par adhésion à la présente CCT sectorielle, soit sous la forme d’une CCT, soit sous la forme d’un acte d’adhésion ; ' Du 1 er janvier 2022 jusqu’au 30 juin 2023: - RCC pour les travailleurs moins valides ou ayant des problèmes physiques graves à partir de 58 ans moyennant 35 ans de carrière. Un complément de 60 % est payé au salarié mensuellement pendant les 3 pre- mières années lorsque celui-ci bénéficie du régime de chômage avec complément d’entreprise. La provision pour ce régime est calculée de manière actuarielle à partir de la valeur actuelle des compléments de retraite anticipée futurs sur base des dossiers en cours dès la notification officielle du départ du salarié, mais aussi des départs anticipés à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de cette possibilité, selon la convention collective du travail applicable jusqu’au 30 juin 2022. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 40 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (N) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces biens. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est trans- mis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L’application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l’exercice du jugement professionnel. En outre, les éléments indicatifs d’un transfert de contrôle comprennent notam- ment : ' le droit du vendeur à un paiement ; ' en ce qui a trait à l’actif transféré au client : - le client a le titre de propriété; - l’entité a transféré la possession matérielle; - le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété; - le client l’a accepté. Par mesure de simplification, le Groupe ne capitalise pas les frais afférents à la réalisation du contrat (« fulfilment costs »). Par ailleurs, le montant de contrepartie promis n’est pas ajusté pour tenir compte des effets d’une composante financement importante puisqu’au moment de la passation du contrat, le Groupe s’attend à ce que l’intervalle entre le moment où il fournira un bien promis au client et le moment où le client paiera ce bien n’excède pas un an. Les produits sont enregistrés nets des taxes et des rabais, remises et ristournes. (O) PAIEMENTS AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION Tous les contrats de location sont constatés à l’état de la situation financière en comptabilisant un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats d’une durée de 12 mois ou moins et les contrats dont l’actif sous- jacent est de faible valeur qui sont portés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d’emprunt marginal à la date de début du contrat de location s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d’exercice de l’option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. L’obligation locative est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En effet, chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l’obligation locative et la charge d’intérêt. La charge d’intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l’application, au solde de l’obligation locative, d’un taux d’intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de loca- tion à court terme et aux contrats de location d’actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l’état du résultat consolidé. L’évaluation initiale de l’actif au titre du droit d’utilisation correspond à l’obligation locative ajustée des coûts directs initiaux engagés et des paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue par le bailleur. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d’utilité de l’actif ou jusqu’à l’échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d’utilisation pourraient subir une moins-value. En cas de modification du contrat de location, l’obligation locative est réévaluée et un ajustement correspondant est effectué à l’actif au titre du droit d’utilisation. Si la modification représente une diminution de l’étendue du contrat de location, la différence entre l’ajustement apporté à l’obligation locative et à l’actif au titre du droit d’utilisation, s’il y a lieu, est comptabilisée comme un gain ou une perte sur modification de contrat de location. Si la modification représente une composante locative distincte, elle est comptabilisée comme un contrat de location distinct. (P) PRODUITS FINANCIERS Les produits financiers comprennent les revenus d’intérêts sur les placements de trésorerie ainsi que les différences de change. Les produits d’intérêts sont comptabilisés dans la mesure où ils ont été acquis et compte tenu du temps écoulé. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 41 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (Q) CHARGES FINANCIÈRES Les charges financières comprennent les intérêts sur les prêts obtenus ainsi que les différences de change. Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues. (R) IMPÔTS Les impôts sur le résultat de la période comprennent les impôts courants et les impôts différés. Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de la période ainsi que les éventuelles régularisations des périodes antérieures. Ces impôts sont calculés conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère. L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. L’impôt différé est comptabilisé au taux d’imposition dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juri- diquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité d’imposition, et sur la même entité taxable. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés : ' Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni les bénéfices comptables ni les bénéfices imposables ; ' Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entre- prises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôt différé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont revus à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus désormais probable que le bénéfice imposable corres- pondant sera disponible. (S) ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Les événements survenant après la date de clôture qui fournissent des informations supplémentaires sur la situation du Groupe à la date de clôture (événements donnant lieu à des ajustements) sont reflétés dans les états financiers consolidés. Les événe- ments survenant après la date de clôture qui ne donnent pas lieu à des ajustements sont présentés dans les annexes desdits états lorsqu’ils sont significatifs. (T) NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLIQUÉES Un certain nombre de nouvelles normes et amendements de normes ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2021 et n’ont pas été appliqués pour la prépa- ration de ces états financiers consolidés. Seuls les normes et amendements qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe sont présentés ci-dessous : Les amendements aux normes suivantes ont été publiés, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1 er janvier 2021 et ne sont pas encore adoptés par l’Union européenne : ' Amendements à la norme IAS 1, ‘Présentation des états financiers : clas- sification des passifs comme courant ou non-courant’ (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). Ces amendements n’affectent que la présentation des passifs dans l’état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d’un actif, des produits ou des charges du passif ou les infor- mations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils: - Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au «droit» de différer le règlement d’ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur «à la fin de la période de référence» devraient affecter le classement d’un passif; - Précisent que le classement n’est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d’un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d’espèces, d’ins- truments de capitaux propres, d’autres actifs ou services. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 42 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ' Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’ ( projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a égale- ment formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). ' Amendements à la norme IAS 8 ‘Méthodes comptables, changements d’es- timations comptables et erreurs’ (entrée en vigueur le 1 er janvier 2023). L’amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d’estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local). ' Amendements à la norme IAS 12 ‘Impôts sur le résultat’ : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (projet de modifica- tions d’IAS 12) (en vigueur le 1 er janvier 2023). La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l’impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Une application anti- cipée est permise. L’impact de ces nouvelles normes n’est pas encore connu à ce stade. 5.4. Gestion du capital5.4. Gestion du capital Sur base des résultats de 2021, le Conseil d’Administration a constaté que l’ac- tif net de Rosier S.A. est devenu inférieur à un quart du capital, ce qui entraîne l’obligation d’appliquer la procédure de la «sonnette d’alarme» conformément à l’article 7:228 du Code belge des Sociétés et Associations (le CSA). Etant donné que l’actif net de Rosier S.A. est devenu inférieur à 61.500 EUR, l’article 7:229 du CSA s’applique à la société. Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée pour le 14 mars 2022, cette dernière a décidé de postposer sa délibé- ration à une assemblée générale extraordinaire ultérieure car la guerre en Ukraine et les sanctions économiques prises ont entrainés des augmentations importantes des matières premières qui ont obligés le conseil d’administration a revoir les hypo- thèses du Business Plan 2022-2026. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée le 16 juin 2022, cette dernière délibérera et décidera de la poursuite des activités de Rosier S.A. et des mesures de redressement proposées par le Conseil d’Administration pour assurer la continuité de Rosier S.A. (l’Assemblée Générale Extraordinaire). Dans ce contexte, l’Assemblée Générale Extraordinaire se prononcera sur la propo- sition d’augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d’actionnaires existants et (ii) d’une partie des créances au titre d’un compte courant interne au capital de Rosier S.A., pour un montant total de 55 millions EUR (l’Augmentation de Capital). L’Augmentation de Capital améliorera les fonds propres et la solvabilité de Rosier S.A.. Elle ramènera l’actif net de Rosier S.A. au-dessus de la moitié du capital de Rosier S.A. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 43 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.5. Description et gestion 5.5. Description et gestion des risques significatifsdes risques significatifs RISQUES INHÉRENTS À L’ACTIVITÉ INDUSTRIELLE Les activités du Groupe, comme celles de toute entreprise du secteur des fertili- sants et classée Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l’utilisation de produits chimiques, au stockage et au transport des matières premières et des produits finis. Dans cette optique, le Groupe a souscrit un programme d’assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l’industrie. RISQUES FINANCIERS La politique du Groupe vise à assurer un accès adéquat au crédit ainsi qu’à ana- lyser et à minimiser les risques relatifs à ses créances et aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt. a) Risques de taux d’intérêt/liquidité Les besoins de financement du Groupe sont couverts par des crédits à court et moyen termes au sein de Borealis AG depuis le 28 juin 2013. b) Risques liés aux devises étrangères L’exposition du Groupe aux risques de fluctuations de devises est évaluée suivant les achats (prévus) et les ventes (prévues) libellés en devises autres que l’euro. La monnaie principale sujette à ce risque est le dollar des États-Unis d’Amérique. Pour gérer ces risques de change, le Groupe réalise des achats spot de devises imputés via Borealis. c) Risques de crédit La gestion du risque de crédit envers les tiers est couverte par la mise en place de procédures en adéquation avec celles de Borealis. Le risque est réduit grâce à une analyse préalable de la solvabilité des débiteurs, à travers une diversification du portefeuille des créances et par la souscription de polices d’assurances ou de garanties bancaires adéquates. Dans des cas exceptionnels, le Groupe peut être amené à prendre des risques non totalement couverts. Après analyse financière, le CEO ou le CFO de la Société peuvent accepter de tels risques et engager la Société dans des limites définies dans la procédure et les pouvoirs d’autorité en place. Une analyse hebdomadaire des créances est réalisée par le service financier avec une attention toute particulière sur les créances en retard de paiement ; les rappels sont envoyés systématiquement deux fois par mois et en cas de retard de paiement les comptes clients sont bloqués automatiquement en temps réel. Se rapporter à la note 3 (h) concernant la dépréciation des créances commerciales et autres créances ainsi qu’à la note 28 (a) quant à l’exposition aux risques de crédit des créances commerciales. d) Risques liés aux matières premières Certaines matières premières stratégiques font l’objet de contrats conclus pour une durée supérieure à un an et fixant la méthodologie de calcul du prix. Dans les autres cas, le Groupe procède à des achats spot basés sur les prix internationaux. e) Risques politiques Rosier évite de prendre des risques commerciaux dans les pays dits à risque. Pour analyser ces risques, Rosier fait appel à diverses sources : assureur crédit, banques et analystes de Borealis. f) Risques climatiques En répartissant ses activités dans plus de 100 pays, Rosier diversifie son risque climatique. g) Risques informatiques Rosier est, dans une large mesure, tributaire de ses systèmes informatiques à savoir : l’infrastructure, les réseaux, les systèmes d’exploitation, les applications, les bases de données et les compétences humaines. Pour diminuer le risque informatique, le Groupe a décidé de se connecter à l’in- frastructure informatique de Borealis qui garantit la pérennité des systèmes par ses procédures mises en place. h) Risques environnementaux Opérant dans l’industrie chimique, Rosier est exposé à des risques environnemen- taux. Le Groupe est soumis à la réglementation européenne REACH et surveille de près les risques posés par les produits chimiques. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 44 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Bien que le Groupe fait face à une pollution historique sur ses deux sites de pro- duction, celui-ci est en phase avec toutes les obligations actuellement en vigueur liés à l’assainissement des sites. Étant donné que Rosier S.A. a l’intention d’évaluer les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. dans un avenir proche, y compris l’option d’un désinves- tissement de Rosier Nederland B.V. du groupe Rosier ; il a été décidé d’acter une provision pour risque environnemental concernant Rosier Nederland B.V. Concernant Rosier S.A., il n’y a pas d’obligation de provisionner l’assainissement des sols aussi longtemps que l’activité des sites perdure. 5.6. Information sectorielle5.6. Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui exerce des activités à partir desquelles il est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes du Groupe. Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des informations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par le CEO, qui les utilise pour prendre les décisions d’allocations de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance. Le Groupe est essentiellement actif sur les marchés des fertilisants minéraux et utilise l’ensemble de ses outils de production à la fabrication de divers types d’en- grais sous différentes formes. Étant donné les caractéristiques économiques similaires de ces engrais, et leurs similitudes tant au point de vue de la nature des produits, des procédés de fabri- cation, des types de clients auxquels sont destinés ces produits, ainsi que des méthodes utilisées pour les distribuer, le Groupe gère et analyse la performance de ses produits de manière intégrée. Le Groupe ne présente donc qu’un seul niveau d’information sectorielle : les ferti- lisants. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 45 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’information par site d’exploitation est la suivante : EN MILLIERS D’€ Belgique Pays-Bas France Eliminations Consolidé 2021 Ventes externes (reconnues à un moment précis) 100.548 133.252 - 233.800 Ventes inter-secteurs 12.945 11.794 - -24.739 - Résultat d'exploitation (EBIT) -5.916 -30.828 -5 -36.749 Résultat financier net 126 -927 - -802 Impôts sur le résultat 493 128 - 621 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE -5.297 -31.627 -5 - -36.930 Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation 116.889 52.771 1 962 -74.580 97.042 Total des actifs non courants par site d'exploitation 11.864 790 - -4.773 7.882 Dépenses brutes d'investissements 1.906 6.596 8.502 Amortissements et dépréciations 5.050 20.025 25.076 EN MILLIERS D’€ Belgique Pays-Bas France Eliminations Consolidé 2020 Ventes externes (reconnues à un moment précis) 92.953 109.602 - 202.556 Ventes inter-secteurs 9.625 10.824 - -20.449 - Résultat d'exploitation (EBIT) -5.418 -15.751 -4 -21.173 Résultat financier net -247 -984 -1 -1.231 Impôts sur le résultat -234 -2.956 - -3.190 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE -5.899 -19.690 -4 - -25.594 Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation 106.878 55.320 1.973 -71.464 92.707 Total des actifs non courants par site d'exploitation 74.694 14.172 - -64.732 24.135 Dépenses brutes d'investissements 1.002 4.919 5.921 Amortissements et dépréciations 8.656 13.449 22.104 Compte tenu de sa faible activité, redondante avec celle de Rosier S.A., la Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et a été mise en veille. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 46 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les ventes déterminées sur base de la localisation géographique des clients : 2021 2020 Europe 71% 69% Asie 14% 17% Amérique 8% 4% Océanie 6% 6% Afrique 2% 3% DÉTAIL DE L’EUROPE 2021 2020 Belgique 6% 10% France 55% 54% Allemagne 3% 4% Pays-Bas 11% 9% Autre Europe 26% 23% Borealis, actionnaire principal, représente 0,05 % des ventes du Groupe en 2021 (en 2020 : 0,2%). ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 47 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.7. Autres produits et charges d’exploitation 5.7. Autres produits et charges d’exploitation EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Refacturations diverses 618 664 Redevances 58 28 Loyers 4 4 Contrat de services avec Borealis - - Subside 325 210 Autres 189 312 TOTAL DES AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 1.193 1.218 Les refacturations diverses comprennent notamment la refacturation de frais à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland. À la suite de la réalisation d’un vaste programme d’investissements, la société Rosier S.A. s’est vue octroyer par la Région Wallonne une aide à l’expansion économique. Le montant de ce subside à l’investissement s’élève à EUR 463 milliers. Il a été porté en résultats à concurrence du montant déjà amorti des actifs sous-jacents soit EUR 12,5 milliers au 31 décembre 2021 (au 31 décembre 2020 : EUR 12,5 milliers). L’impact de ce subside est inclus dans la rubrique « Autres dettes » de l’état consolidé de la situation financière. Le poste « Subside » comprend également de subsides, dont le site de Rosier Nederland a bénéficié, relatifs à l’énergie pour un montant de EUR 277,9 milliers et aux formations pour un montant de EUR 34,4 milliers. EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Taxes d'exploitation 130 130 Précompte immobilier 250 255 Perte de valeur sur immobilisations corporelles 112 27 Perte de valeur sur créances commerciales 16 - Autres 43 348 TOTAL DES AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 551 760 Le poste « Autres » couvre notamment une partie des charges qui sont refacturées à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 48 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.8. Frais de développement5.8. Frais de développement Les frais de développement encourus par le Groupe ne répondant pas aux critères de capitalisation prévus par les normes comptables internationales (IFRS) sont comptabilisés en résultat (EUR 100 milliers en 2021 et EUR 150 milliers en 2020). Ces frais sont enregistrés sous les rubriques « Services et biens divers » et « Frais de personnel ». 5.9. Frais de personnel5.9. Frais de personnel EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Charges salariales 12.579 12.956 Cotisations à la sécurité sociale 2.736 2.715 Contributions aux régimes de pension (à cotisations et à prestations définies - voir note 15) 1.553 1.850 Dépenses en matière d'avantages pour RCC 34 -417 Autres avantages à long terme du personnel -82 8 Autres frais de personnel 613 715 TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL 17.431 17.828 Effectifs moyen du personnel : Rosier 114,4 118,6 Rosier Nederland 100,6 106,4 TOTAL 215,0 224,9 Régime de chômage avec complément d’entreprise Les augmentations salariales ont été limitées aux règles minimales acceptées par les États belges et néerlandais. Aucune mesure de réorganisation n’a été entreprise en 2021. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 49 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.10. Résultat financier5.10. Résultat financier EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Intérêts facturés aux clients 8 8 Différences de change 370 - Autres - 17 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 378 25 Charges d'intérêts sur emprunts 1.085 839 Intérêts sur obligations locatives 55 55 Frais de banque 39 44 Différences de change - 318 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 1.180 1.256 L’augmentation de la charge d’intérêts sur emprunts est en lien avec les diverses sources de financement mise à disposition par Borealis. L’évolution des dettes financières du Groupe est présentée à la note 23. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 50 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.11. Impôts5.11. Impôts EN MILLIERS D’€ 2021 2020 TAUX D’IMPÔT EFFECTIF Résultat avant impôts (gains / (pertes)) -37.551 -22.404 Impôts sur le résultat ((charge) / produit) 621 -3.190 TAUX D’IMPÔT EFFECTIF -2% 14% RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF ET LES TAUX D’IMPÔT APPLICABLES Résultat avant impôts -37.551 -22.404 Impôts théoriques sur le résultat 9.388 25,00% 5.601 25,00% Dépenses non admises -75 0,20% -69 0,31% Ajustements d'impôts différés sur pertes fiscales non reconnues - 0,00% -2.956 13,19% Autres ajustements d'impôts -8.692 23,15% -5.767 25,74% Différence de taux d'imposition étranger - 0,00% - 0,00% Total des impôts sur le résultat de la période 621 -2% -3.190 14% IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE Charges d'impôt courant -4 -5 Charges d'impôt différé (voir note 14) 625 -3.185 TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 621 -3.190 Les autres ajustements d’impôts reprennent l’impact de la non-reconnaissance partielle des impôts différés actifs sur les pertes fiscales de l’année 2021 en suivant les principes édictés par l’ESMA. Avant impôts (Charge) / produit d’impôts Net d’impôts Avant impôts (Charge) / produit d’impôts Net d’impôts EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies 482 -120 362 -175 44 -131 TOTAL DES IMPÔTS SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 482 -120 362 -175 44 -131 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 51 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.12. Immobilisations incorporelles5.12. Immobilisations incorporelles Liste de clients REACH Autres Total EN MILLIERS D’€ 2020 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2020 482 663 10 1.156 Acquisitions - 13 - 13 Cessions - - - Au 31 décembre 2020 482 676 10 1.168 Amortissements Au 1 er janvier 2020 -107 -478 -2 -587 Amortissements -161 -57 - -218 Cessions - - - Au 31 décembre 2020 -268 -534 -2 -805 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020 214 142 8 364 2021 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2021 482 676 10 1.168 Acquisitions - 11 - 11 Cessions - - - Au 31 décembre 2021 482 687 10 1.179 Amortissements Au 1 er janvier 2021 -268 -534 -2 -805 Amortissements -161 -88 - -249 Cessions - - - Au 31 décembre 2021 -429 -623 -2 -1.054 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 54 64 8 125 Au 31 décembre 2021 le Groupe n’a pas d’engagements d’acquisitions d’immobilisations incorporelles (idem au 31 décembre 2020). Les immobilisations incorporelles ne sont grevées d’aucune sûreté ni d’aucune hypothèque. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 52 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.13. Immobilisations corporelles5.13. Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant Immobilisations corporelles en cours de construction Autres immobilisations corporelles Total EN MILLIERS D’€ 2020 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2020 42.698 73.744 4.709 1.756 1.147 124.055 Acquisitions 724 1.481 25 2.988 - 5.218 Cessions - -657 - - -45 -703 Au 31 décembre 2020 43.423 74.568 4.734 4.744 1.102 128.570 Amortissements Au 1 er janvier 2020 -26.791 -53.700 -4.574 -110 -777 -85.951 Amortissements -1.255 -19.931 -147 110 - -21.223 Cessions - 623 - - 45 668 Au 31 décembre 2020 -28.046 -73.008 -4.721 - -732 -106.507 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2020 15.377 1.560 13 4.744 370 22.063 2021 Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2021 43.423 74.568 4.734 4.744 1.102 128.570 Acquisitions 4.880 2.258 320 -3.825 - 3.633 Actifs déclassés 4.194 4.194 Cessions -1.207 -1.739 -623 - - -3.569 Au 31 décembre 2021 51 290 75 087 4 431 919 1 102 132 829 Amortissements Au 1 er janvier 2021 -28.046 -73.008 -4.721 - -732 -106.507 Amortissements -16.031 -3.602 -136 -305 - -20.074 Dépréciations sur actifs déclassés -4.194 -4.194 Cessions 1.162 1.671 623 - - 3.456 Au 31 décembre 2021 -47.109 -74.939 -4.234 -305 -732 -127.319 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.180 148 197 613 370 5.510 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 53 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le montant négatif de EUR 3.825 milliers des immobilisations corporelles en cours de construction est dû à une présentation en valeur nette des acquisitions et des transferts de l’année. Les investissements les plus importants ont porté sur : ' À Moustier : - Le remplacement de nos principales cabines électriques moyenne tension. - Le démarrage d’un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site. ' À Sas van Gent : - La mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine. - Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l’environnement ainsi qu’aux infrastructures sur les deux sites. La reconnaissance d’un actif déclassé à concurrence de EUR 4.194 milliers résultant de la provision pour risque environnemental résultant de pollution historique plus amplement décrite en annexe 5.24. Au 31 décembre 2021, le Groupe a des engagements d’acquisitions d’immobilisations corporelles pour un montant de EUR 246 milliers (au 31 décembre 2020 : EUR 2.442 milliers). Les immobilisations corporelles ne sont grevées d’aucune sûreté ni d’aucune hypothèque. Les cessions d’actifs proviennent de désaffectation d’investissements obsolètes. La charge d’amortissement de 2021 contient un montant de EUR 22.771 milliers relatif à la dépréciation supplémentaire actée au 31 décembre 2021, affectée en partie aux installations, machines et outillages et en partie aux terrains et constructions. Cette dépréciation supplémentaire est expliquée à la note 5.15. Cette charge d’amortissement inclut un montant de EUR 4,2 millions relatifs à la dépréciation supplémentaire actée au 31 décembre 2021 concernant la décontamination du site de Rosier Nederland B.V. (repris sous rubrique « dépréciation sur actifs déclassé »). Cette dépréciation supplémentaire est intervenue dans le cadre du test de dépréciation selon IAS 36 comme détaillé en note 5.15. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 54 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.14. Contrats de location5.14. Contrats de location La valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent : EN MILLIERS D’€ Véhicules industriels Voitures de société Coût d’acquisition Au 1 er janvier 2021 1.638 528 Acquisitions 512 98 Cessions -95 - Au 31 décembre 2021 2.055 627 Amortissements Au 1 er janvier 2021 900 227 Acquisitions 434 124 Cessions -77 - Au 31 décembre 2021 1.257 352 L’impact des contrats de location à l’état des résultats au cours de l’année 2021 : Dépréciation de l’actif au titre d’utilisation 558 Charge d’intérêt (présenté en charge financière) 55 Charge liée aux contrats de location à court terme - Charge liée aux contrats de location de faible valeur - LE TOTAL DES SORTIES DE TRÉSORERIE LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION EN 2021 S’EST ÉLEVÉ À 614 Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d’après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu’aux dates d’échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. Échéances contractuelles des obligations locatives Moins de 6 mois 6 mois à 12 mois Entre 1 an et 2 ans Entre 2 ans et 5 ans Au-delà de 5 ans Total des flux de trésorerie Valeur comptable Au 31 décembre 2021 252 244 349 316 12 1.174 1.056 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 55 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.15. Dépréciation des actifs non financiers5.15. Dépréciation des actifs non financiers Au 31 décembre 2021, un test de dépréciation a été effectué sur les actifs non financiers du Groupe suite à l’existence d’indices de perte de valeur selon l’IAS 36, suite à la perte sur le résultat de la période au 31 décembre 2021, et celles générées au 31 décembre 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020. Globalement la charge d’amortissement enregistrée à l’issue des deux tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles s’élève à EUR 22.771 milliers et réduit ainsi la valeur nette des immobilisations corporelles à EUR 5.510 milliers. Au vu de la décision prise par le conseil d’administration d’évaluer des options stratégiques concernant Rosier Nederland B.V. dont le désinvestissement dans sa filiale, les immobilisations corporelles de cette dernière ont été exclues de l’UGT unique du Groupe et ont été évaluées séparément. Compte tenu de l’incertitude entourant l’exécution des options stratégiques pour RNL et du fait qu’au 31 décembre 2021 aucune approbation formelle du Conseil d’administration sur les mesures à prendre n’a eu lieu, les critères de la norme IFRS 5, «Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», n’ont pas été rencontré. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et des coûts de décontamination du site de Rosier Nederland B.V. a été déterminée comme étant la juste valeur diminuée des coûts de la vente du site (« fair value less cost to sell ») en utilisant des hypothèses de cession très prudente. Cette juste valeur diminuée des coûts de la vente est de niveau 3 sous IFRS 13 puisque l’estimation de la juste valeur du site est fondée sur des données non observables sur le marché. Celle-ci a été évaluée sur base d’un montant qui a été considéré comme étant le prix raisonnable pour lequel un acquéreur potentiel achèterait l’actif. Ainsi le Groupe a établi que la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable entrainant une dépréciation totale de ces immobilisations du site de Rosier Nederland B.V. pour un montant de 19 millions d’euros au 31 décembre 2021 incluant la dépréciation des actifs déclassés pour décontamination de EUR 4,2 millions. Concernant le test de dépréciation des actifs non financiers restant dans l’unité génératrice de trésorerie du Groupe, à savoir ceux appartenant à Rosier SA, Le Groupe a déterminé la valeur recouvrable des actifs comme étant leur valeur d’utilité. Pour ce faire, le Groupe a établi les projections de flux de trésorerie sur la base d’hypothèses raisonnables basés sur le Business Plan 2022-2026 approuvé par le Conseil d’admi- nistration en date du 8 février 2022 et représentant la meilleure estimation de la direction de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité des immobilisations corporelles. Les projections revues le 28 avril 2022 sont plus favorables mais n’ont pas été retenues par le management dans le cadre du test de dépréciation car elles tiennent compte de situations apparues postèrieurement à la clôture de l’exercice. Le calcul de la valeur d’utilité reflète également l’application d’un taux d’actualisation approprié à ces flux de trésorerie futurs. Suite au test de dépréciation, le Groupe a établi que la valeur comptable des immobilisations corporelles était supérieure à sa valeur recouvrable et a donc comptabilisé une dépré- ciation supplémentaire de 3,8 millions d’euros, affectée aux constructions, installations, machines et outillages. Au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles s’établit à 5,5 millions d’euros. Les principales hypothèses de la direction concernant la projection des flux de trésorerie dans l’établissement de la valeur d’utilité sont les suivantes : ' Le Groupe base ses hypothèses de croissance et de profitabilité selon son plan stratégique (Business Plan 2022-2026) approuvé par la direction et le Conseil d’administration. La croissance de son résultat d’exploitation prend en compte, entre autres, la nature des activités de l’industrie dans laquelle évolue le Groupe, la perspective de croissance du marché, la maturité du marché et le plan stratégique du Groupe établi par la direction tel que le désinvestissement dans sa filiale Rosier Nederland B.V. ' Le taux d’actualisation est fondé sur des taux avant impôts qui reflètent l’appréciation courante du marché en prenant en compte la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques des immobilisations corporelles. Le taux d’actualisation utilisé par le Groupe est basé sur le coût moyen pondéré du capital (« WACC ») de 6,00 %. ' Un besoin en fond de roulement sur le chiffre d’affaires de 18,91% reflète la moyenne du fonds de roulement sur le chiffre d’affaires représentatif du Groupe sur les cinq dernières années. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 56 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ' Un taux de croissance de 1,35% a été utilisé afin d’extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les années du business plan qui correspond à celui des sociétés du même secteur d’activité que le Groupe. ' Un résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (« EBITDA ») de 4,3% sur le chiffre d’affaires sera atteint en 2022 (basé sur le Business Plan 2022-2026). Les changements d’hypothèses entre le Business plan 2022-2026 et celui de 2021-2025 peuvent être résumés comme suit : ' Augmentation de l’EBITDA de 6,4% ; ' Augmentation des investissements de 14,6% ; ' Augmentation du besoin en fonds de roulement sur chiffre d’affaires de 0,3% ; ' Diminution du WACC de 0,64%. Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles ont été calculées en fonction des changements raisonnablement possibles apportés aux taux d’actualisation, au ratio de besoin en fond de roulement sur le chiffre d’affaires et à l’EBITDA, sans tenir compte de la modification de plusieurs de ces hypothèses simultanément. La différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable s’altère si l’on tient compte d’hypothèses plus pessimistes. Hypothèses Modification de l'hypothèse Headroom WACC 0,50% -5,67 WACC -0,50% -1,6 Besoin en fond de roulement / ventes 2,09% -6,12 Besoin en fond de roulement / ventes -1,91% -1,69 EBITDA 5,00% -0,68 EBITDA -5,00% -6,94 (en millions d’euro) (différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable) L’incidence réelle de la variation des hypothèses sur la valeur recouvrable des immobilisations corporelles pourrait différer de celles estimées ci-dessus. Ainsi, si l’hypothèse du résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations varie de + 5%, le Headroom négatif atteint -EUR 0,68 million; s’il est de - 5%, il ressort à -EUR 6, 94 millions. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 57 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.16. Actifs et passifs d’impôt différé5.16. Actifs et passifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé portent sur les éléments suivants : EN MILLIERS D’€ Actif Passif Net EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Immobilisations corporelles 131 3 131 3 Stocks -78 -129 -78 -129 Avantages du personnel 294 440 294 440 Pertes fiscales reportées récupérables 725 356 725 356 Provision pour contrats déficitaires 104 104 Actifs / (passifs) d'impôts différés 1.254 799 -78 -129 1.175 670 Compensation entre actifs et passifs -78 -129 78 129 ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1.175 670 0 0 1.175 670 Le mouvement net d’impôts différés sur l’exercice 2021 représentant un produit de EUR 505 milliers (une charge de EUR 3.141 milliers au 31 décembre 2020) a été comptabilisé en résultat global total. Un produit de EUR 622 milliers a été comptabilisée en résultat de la période et une charge de EUR 120 milliers en autre résultat global ; la charge de EUR 3.185 milliers au 31 décembre 2020 avait été comptabilisé en résultat de la période et un produit de EUR 44 milliers en autre résultat global. En effet, en 2020, le Groupe avait, par prudence, extourné la reconnaissance des impôts différés sur les pertes générées aux Pays-Bas. En 2021, aucun impôt différé n’a été reconnu sur les pertes réalisées par Rosier Nederland. En date du 31 décembre 2021, la société Rosier Nederland présente un montant de pertes fiscales accumulées de EUR 49 millions pour lesquels aucun impôt différé n’a été comptabilisé. Au 1 er janvier 2022, les règles et délais de recouvrabilité ont changé et il n’y a plus de date d’expiration pour le report de ces pertes fiscales. Jusqu’à un montant de EUR 1 million, les pertes sont autorisées à être imputées sur une année bénéficiaire. Dans le cas d’un bénéfice annuel supérieur à EUR 1 million, toute perte restante ne peut être imputée qu’à 50 % du bénéfice imposable le plus élevé pour cette année-là. Le montant total des actifs nets d’impôt différé au 31 décembre 2021 est de EUR 1.175 milliers (EUR 670 milliers au 31 décembre 2020). Ce montant comprend des pertes fiscales inutilisées, pour Rosier S.A. uniquement, pour un montant de EUR 2.516 milliers. En se basant sur le niveau historique, les projections futures du bénéfice imposable dont on a tenu compte dans le test de dépréciation des immobilisations corporelles (voir note 15), le Groupe estime qu’il est probable que Rosier S.A. disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourraient être imputés. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 58 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En date du 31 décembre 2021, la société Rosier S.A. présente un montant de pertes fiscales accumulées de EUR 70 millions pour lesquels des impôts différés à hauteur de EUR 2 millions ont été comptabilisés selon les normes IFRS. Il s’agit de pertes fiscales en grande partie due à la reconnaissance d’une dépréciation de la créance que Rosier S.A. a envers sa filiale Rosier Nederland dans ses comptes établis selon les normes belges. il n’y a plus de date d’expiration pour le report de ces pertes fiscales. Jusqu’à un montant de EUR 1 million, les pertes sont autorisées à être imputées sur une année bénéficiaire. Dans le cas d’un bénéfice annuel supérieur à EUR 1 million, toute perte restante ne peut être imputée qu’à 70 % du bénéfice imposable le plus élevé pour cette année-là. 5.17. Avantages du personnel5.17. Avantages du personnel Les avantages du personnel sont composés de 3 éléments : ' a) Avantages postérieurs à l’emploi : EUR 1.177 milliers ' b) Prestations de régime de chômage avec complément d’entreprise : EUR 299 milliers ' c) Autres avantages à long terme du personnel : EUR 20 milliers A) AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Rosier Nederland Depuis le 1 er janvier 2016, Rosier Nederland offre à son personnel un régime de pension à cotisations définies. Au 31 décembre 2021, le coût du régime de pension à cotisations définies est de EUR 1.247 milliers (EUR 1.462 milliers au 31 décembre 2020). Les charges reliées au régime de pension à cotisations définies sont comptabilisées sous la rubrique « frais de personnel ». Rosier S.A. Rosier S.A. offre à son personnel des plans de pension qui requièrent des cotisations à verser dans le cadre de l’assurance groupe qui est structurée comme un plan à contribution définie. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS étant donné que l’employeur doit garantir un rendement minimum de 3,75% sur les contributions versées par l’employé et de 3,25% sur les contributions versées par l’employeur. À partir du 1 er janvier 2016, ces pourcentages ont été remplacés par un seul pourcentage qui changera selon les rendements du marché, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %, réduisant le risque pour l’employeur. Tenant compte de cela, le Groupe est exposé à un risque financier correspondant à l’obligation légale de payer des cotisations supplémentaires si les actifs gérés par l’assureur ne sont pas suffisants pour garantir les rendements minimums légaux. L’assureur garantit un rendement minimum sur les contributions payées. Cependant, ce minimum garanti a diminué significativement durant les dernières années et est actuellement sous le minimum légal tel que prévu par l’article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions complémentaires engendrant un accroissement du risque financier. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 59 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le passif net du Groupe au titre des avantages postérieurs à l’emploi se présente comme suit au 31 décembre : AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Valeur actuelle des obligations financées 5.748 6.321 Juste valeur des actifs 4.571 4.750 VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS FINANCÉES NETTES 1.177 1.570 Principales hypothèses actuarielles retenues : AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Taux d'actualisation 0,95% 0,35% Taux d'augmentation des salaires 2,00% 2,00% Taux d'indexation des prestations de retraite des actifs 1,75% 1,75% Taux d'inflation 1,75% 1,75% L’évolution de la valeur actuelle des obligations au titre des régimes à prestations définies est résumée comme suit: EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Valeur actuelle des obligations au 1 er janvier 6.321 6.322 Changement de périmètre -546 -590 Coût des services rendus au cours de l'exercice 304 310 Charges/(produits) financiers - - (Gain) / perte dû à une modification des hypothèses financières -331 279 Autres - - VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE 5.748 6.321 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 60 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’évolution des actifs du régime de pension est la suivante : EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Juste valeur des actifs au 1 er janvier 4.750 4.927 JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 4.571 4.750 Les coûts des prestations sont les suivants : EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Coût des services rendus 304 310 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 304 310 *Cette charge est comptabilisée sous la rubrique «frais de personnel» (voir Note 9) Prise en compte des écarts actuariels en autres éléments du résultat global -331 279 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE -27 588 Analyse de sensibilité Les analyses de sensibilité de l’obligation au titre des prestations définies ont été calculées en fonction des changements raisonnables possibles à chacune des principales hypothèses actuarielles, sans tenir compte de la modification de plusieurs des principales hypothèses actuarielles simultanément. Hypothèses Modification de l'hypothèse Incidence sur les obligations financées nettes Taux d'actualisation +0,50% 305 Taux d'actualisation -0,50% -387 Taux d'augmentation des salaires +0,50% -142 Taux d'augmentation des salaires -0,50% 122 Le tableau suivant présente les composantes de l’actif des régimes de retraite, évaluées à la juste valeur : EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Contrats d'assurance 4.571 4.750 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 61 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Composition de l’actif des régimes de retraite Au 31 décembre 2021, l’actif des régimes de retraite est uniquement composé de contrats d’assurance dont la juste valeur est de EUR 4.571 milliers. B) PRESTATIONS DE RÉGIME DE CHÔMAGE AVEC COMPLÉMENT D’ENTREPRISE (R.C.C.) Les modalités de calcul sont décrites à la note 3 (m). EN MILLIERS D’€ Retraite anticipée Au 1 er janvier 2020 854 Dotations 325 Reprises / utilisations -779 Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global - Au 31 décembre 2020 399 Dotations 167 Reprises / utilisations -268 Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global - TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 299 C) AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL En complément des régimes de chômage avec complément d’entreprise accordées au personnel de Rosier S.A. dont la provision s’élève à EUR 299,9 milliers au 31 décembre 2021 (2020 : EUR 211,1 milliers), une provision relative à l’octroi d’avantages en cas de départ anticipé, qui s’élevait au 31 décembre 2020 à EUR 189 milliers , destinée à couvrir les obligations de retraite anticipée à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de la possibilité qui leur est offerte a été reprise au 31 décembre 2021. EN MILLIERS D’€ Au 1 er janvier 2020 95 Dotations 102 Utilisations -95 Total au 31 décembre 2020 102 Dotations 20 Utilisations -102 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 20 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 62 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Une provision pour le départ de deux autres collaborateurs avait été constituée en 2019 et a été utilisée en 2020. Une provision avait été constituée pour le départ d’un collaborateur en 2020, mais cette provision a été reprise entièrement en 2021. Une nouvelle provision d’un montant de EUR 20 milliers a été constituée sur l’année 2021. 5.18. Stocks5.18. Stocks EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Matières premières et consommables 21.544 14.309 Produits finis 29.472 20.922 Marchandises 1.358 1.578 Pièces de rechange 1.901 2.032 TOTAL DES STOCKS 54.275 38.841 EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Matières premières et consommables 408 721 Produits finis 846 161 Marchandises - - Pièces de rechange 2.411 2.220 TOTAL DES RÉDUCTIONS DE VALEUR SUR STOCKS 3.665 3.102 Le montant total des achats de matières premières et consommables et produits finis s’élève à EUR 221.835 milliers en 2021 (2020 : EUR 166.947 milliers). La variation des stocks de matières premières et consommables et produits finis représente une augmentation de EUR 15.564 milliers (2020 : une diminution de EUR 5.173 milliers). Le mouvement des réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis est le résultat d’une dotation pour un montant de EUR 371 milliers (2020 : EUR 5 milliers de reprise). L’évolution de ces réductions de valeur est due aux variations de prix des matières premières et produits finis sur le marché. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 63 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.19. Créances commerciales et autres créances5.19. Créances commerciales et autres créances EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Créances commerciales 36.658 30.710 Créances envers les parties liées 776 962 Réductions de valeur (1) -4.597 -3.626 TOTAL DES CRÉANCES COMMERCIALES 32.837 28.045 (1) Réductions de valeur actées pendant la période 1.993 - Réductions de valeur reprises pendant la période -1.022 - TVA à recevoir 1.136 939 Charges à reporter 522 211 TOTAL DES AUTRES CRÉANCES 1.659 1.150 L’exposition du Groupe au risque de crédit et au risque de change est présentée à la note 28. En 2021, la Société a jugé opportun de provisionner une créance commerciale à hauteur de EUR 1.021,6 milliers compte tenu du risque de non-recouvrement au moment de la clôture des comptes ; une provision pour créance commerciale vis-à-vis de la maison mère Borealis a également été provisionnée pour une facture de EUR 962 milliers, relative à un contrôle prix de transfert, échue depuis le 31 janvier 2019. L’évolution des créances commerciales est en corrélation avec la diversification de notre portefeuille clients et les délais de paiement négociés sur les créances ouvertes en fin d’exercice, mais l’augmentation entre 2020 et 2021 est également largement expliquée par l’augmentation des prix de matières et de l’énergie répercutés dans nos prix de vente. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 64 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie5.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Valeurs disponibles 89 235 TOTAL 89 235 Le Groupe détient de la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de EUR 89 milliers au 31 décembre 2021 (EUR 235 milliers au 31 décembre 2020) auprès d’institutions financières. Rapprochement des passifs issus des activités de financement : Dettes de location- financement à court terme Dettes de location- financement à long terme Emprunts à court terme Emprunts à long terme Total EN MILLIERS D’€ Dette nette au 1 er janvier 2020 567 496 63.119 - 64.182 Acquisitions - location-financement et avantages locatifs -48 64 - - 16 Flux de trésorerie - - -53.851 50.000 -3.851 Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie - - - - - Dette nette au 31 décembre 2020 519 560 9.268 50.000 60.347 Acquisitions - location-financement et avantages locatifs -59 36 - - -23 Flux de trésorerie - - 51.395 -50.000 1.395 Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie - - - - - DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 460 596 60.663 - 61.719 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 65 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.21. Capitaux propres5.21. Capitaux propres Le capital social de la Société est de EUR 2.550 milliers. Il est représenté par 255.000 parts sociales sans désignation de valeur. Chaque titre donne droit à une voix. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé. Pour l’exercice 2021, eu égard au résultat de l’année, du montant des investissements prévus pour les années suivantes, il sera proposé à l’Assemblée générale de reporter le résultat net de l’exercice. Détail du capital social et des primes d’émission EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Capital social 2.550 2.550 Primes d'émission 198 198 TOTAL DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES D'ÉMISSION 2.748 2.748 Détail des réserves EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Réserve légale 255 255 Réserves indisponibles 62 62 Réserves immunisées 1.539 1.539 Réserves disponibles 9.499 9.499 11.356 11.356 Résultats reportés -8.633 17.091 Résultat global total de la période -36.568 -25.725 -45.201 -8.633 TOTAL DES RÉSERVES ET RÉSULTATS REPORTÉS -33.845 2.723 Les réserves indisponibles et les réserves immunisées sont historiques et correspondent à des économies d’impôts et des plus-values immunisées sur la réalisation d’actifs corporels. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 66 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.22. Résultat par action5.22. Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base et dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 2021 2020 Résultat de la période (en milliers d'EUR) -36.930 -25.594 Nombre d'actions (en unités) 255.000 255.000 Résultat de base et dilué par action (en EUR) -144,82 -100,37 5.23. Dettes financières5.23. Dettes financières EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Prêts et emprunts portant intérêts à long terme 50.000 Prêts et emprunts portant intérêts à court terme 60.663 9.268 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 60.663 59.268 Les dettes financières sont contractées auprès de Borealis. La fluctuation de ce poste au 31 décembre 2021 est liée aux actions mises en place tout au long de l’année afin d’améliorer la position de trésorerie du groupe. Toutefois, en plus de son besoin en fonds de roulement, le Groupe Rosier doit financer les pertes des exercices précédents. En 2021, Borealis a mis à la disposition de ROSIER trois sources de financement ' Un prêt à 18 mois de EUR 25 millions (taux Euribor 6 mois + 202 bps) du 22 juillet 2020 au 21 janvier 2022; ' Un prêt à 18 mois de EUR 25 millions (taux Euribor 6 mois + 202 bps) du 28 août 2020 au 28 février 2022; ' Une ligne de EUR 20 millions (taux Bloomberg 1 mois + 65 bps). Les échéances de ces prêts ont été amendées, le 26 février 2021, pour les porter au 30 juin 2022. La gestion des risques liés aux taux d’intérêt est décrite à la note 28. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 67 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.24. Provisions5.24. Provisions EN MILLIERS D’€ Actifs déclassés Contats déficitaires Litige Au 1 er janvier 2020 - - - Dotations - - - Reprises / utilisations - - - Total au 31 décembre 2020 - - - Dotations 4.194 3.244 967 Reprises / utilisations - - - TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.194 3.244 967 Les dotations actées en 2021 portent sur : ' Une provision pour un risque environnemental pour notre filiale Rosier Nederland B.V. de EUR 4.194 milliers. Selon le rapport d’un expert indépendant réalisé en date du 4 février 2022 relatif aux obligations et aux coûts relatifs à une pollution du sol et des eaux souterraines sur le site de Rosier Nederland B.V. et au fait que Rosier a mentionné la possibilité d’un désinvestissement possible dans un avenir proche de ce site de production, il a été décidé par prudence de provisionner le montant de EUR 4.194 milliers correspondant au maintien d’une activité industrielle sur le site. L’expert indépendant a analysé les obligations et les coûts relatifs à une pollution du sol et des eaux souterraines sur le site de Rosier Nederland sur base de 3 scénarios : - La continuité des activités actuelles sur le site ; - La cessation de l’activité actuelle, mais le maintien d’une activité industrielle ; - La cessation de toute activité industrielle. Le conseil d’administration, suite à sa décision d’investiguer un potentiel désinvestissement et ayant considéré l’emplacement du site sur le canal Gand-Terneuzen, n’a pas jugé raisonnable de considérer la cessation de toute activité industrielle et a choisi de provisionner un montant en phase avec le maintien d’une activité industrielle. Cette provision a été comptabilisée selon IFRIC 1, - Changements dans les obligations existantes en matière de déclassement, de remise en état et autres obligations similaires comme mentionné dans la note 5.3. Cette provision n’a pas été comptabilisée au moment de l’acquisition de l’actif requis par l’IFRIC 1 car la valeur actualisée de la provision n’était pas matérielle lors de la comptabilisation initiale de l’actif à la suite de l’actualisation sur une durée très longue. ' Une provision pour contrats déficitaires Selon l’application de la norme IAS 37, certains contrats commerciaux en cours au 31 décembre 2021 se sont avérés déficitaires après évaluation. En effet, l’évolution exceptionnelle et exponentielle des prix des matières premières et de l’énergie en fin d’année ne nous ont pas permis de pouvoir répercuter ces coûts au niveau de tous les contrats en cours. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 68 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ' Une provision pour litige potentiel a également été comptabilisée. Un contrat commercial n’a pu être honoré selon les termes initialement prévus suite à un manque d’approvisionnement en matières premières lors du 3 ème trimestre. 5.25. Dettes commerciales et autres dettes5.25. Dettes commerciales et autres dettes EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Dettes commerciales 37.796 19.568 Dettes envers les parties liées 12.669 1.088 TOTAL DES DETTES COMMERCIALES 50.465 20.656 L’évolution des dettes commerciales est en corrélation avec les délais de paiement négociés sur les dettes ouvertes en fin d’exercice, mais aussi également largement expliquée par l’augmentation exceptionnelle des prix de matières et de l’énergie. Les prix moyens de certaines matières premières stratégiques ont subi des augmentations entre décembre 2020 et décembre 2021 pouvant aller de 150% à plus de 300%. Ces dettes commerciales sont des dettes à court terme (<1 an). EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Rémunérations et charges sociales 1.810 1.989 TVA et autres taxes à payer 288 313 Dividendes 39 39 Subsides 41 53 Produits à reporter et coûts à imputer 762 1.300 TOTAL DES AUTRES DETTES 2.940 3.694 En 2020, la rubrique Produits à reporter et coûts à imputer était composée de EUR 1.3 million correspondant à des factures à recevoir concernant la rénovation du quai à Sas van Gent et EUR 0,4 million correspondant à des intérêts pris en charge sur les contrats de financement avec Borealis AG. En 2021, la rubrique Produits à reporter est notamment composée d’une facture de EUR 735 milliers établie envers Borealis AG suite à l’application des conclusions d’un contrôle en matière de prix de transfert. Pour le subside, nous référons aux notes 7 et 19. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 69 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.26. Passifs sur contrats 5.26. Passifs sur contrats EN MILLIERS D’€ 2021 Total au 31 décembre 2020 466 Mouvement de l'année 2.647 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 3.113 Les passifs sur contrats reflètent les revenus différés en fonction des incoterms de ventes en fin d’année. 5.27. Droits et engagements hors bilan5.27. Droits et engagements hors bilan EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Garanties envers les douanes et accises 160 150 Garantie envers la Région Wallonne 75 75 TOTAL DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS 235 225 Pour certains produits (ventes-achats) des engagements ont été pris au niveau des volumes. 5.28. Litiges5.28. Litiges Un risque potentiel a été identifié envers un client européen, nous référons à la note 24. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 70 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.29. Instruments financiers5.29. Instruments financiers Comme mentionné à la note 2 (b), les tableaux repris ci-dessous ne comprennent pas d’information quant à la juste valeur d’actifs/passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. A) RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances commerciales. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. À la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit était comme suit : EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Créances commerciales et autres créances 34.496 29.196 Trésorerie et équivalents de trésorerie 89 235 TOTAL 34.585 29.431 À la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit lié aux créances commerciales par région géographique était la suivante : EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE 2021 2020 Belgique 716 1.182 Autres Europe 21.593 18.489 Reste du monde 10.528 8.375 TOTAL 32.837 28.045 Les créances commerciales les plus importantes au 31 décembre 2020 étaient relatives à des créances envers un client situé en Europe pour un montant total de EUR 6.359 milliers couvertes auprès d’un assureur-crédit ou par une autre garantie. Au 31 décembre 2021, les créances commerciales les plus importantes sont relatives à des créances envers un client situé à l’Export pour un montant total de EUR 4.101 milliers couvertes auprès d’un assureur-crédit. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 71 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La balance âgée des créances commerciales à la date de clôture était la suivante : EN MILLIERS D’€ 2021 2020 EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE Brut Réductions de valeur Brut Réductions de valeur Pas encore échu 32.201 - 26.808 - Echu 0 - 120 jours 1.646 1.021 369 - Echu 121 - 365 jours 11 - - - Echu depuis plus d'un an 3.576 3.576 4.500 3.631 TOTAL 37.434 4.597 31.677 3.631 B) RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance. Valeur nette comptable Flux de trésorerie contractuels Moins de 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans EN MILLIERS D’€ au 31 décembre 2021 Emprunts 60.663 60.663 60.663 - - Dettes commerciales et autres dettes 53.405 53.405 53.405 - - TOTAL 114.068 114.068 114.068 - - au 31 décembre 2020 Emprunts 59.268 59.268 9.268 50.000 - Dettes commerciales et autres dettes 24.350 24.350 24.350 - - TOTAL 83.618 83.618 33.618 50.000 - Les dettes commerciales et autres dettes ne reprennent pas les passifs sur contrats. Le montant des emprunts comprennent le montant des intérêts dûs au 31 décembre. Le montant de 2020 a également été retraité. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 72 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS C) RISQUE DE CHANGE Exposition L’exposition du Groupe face aux fluctuations des devises (principalement le dollar américain), calculée sur base des montants nominaux, se présente comme suit : 2021 USD 2020 USD EN MILLIERS D’€ Actifs commerciaux 905 2.670 Passifs commerciaux -3.496 -2.088 A Exposition brute sur l'état de la situation financière -2.591 583 Ventes prévisionnelles 1.926 ** 762 * Achats prévisionnels -1.150 ** -8.274 * B Exposition brute 776 -7.512 Achats de devises 5.777 10.867 Ventes de devises -3.344 -3.938 C Exposition brute des achats et ventes en devises 2.433 6.928 A + B +C EXPOSITION NETTE SUR L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 617 -2 * Achats et ventes prévisionnels jusqu’au 28 février 2021 ** Achats et ventes prévisionnels jusqu’au 28 février 2022 Afin de gérer les risques de change sur les achats et ventes en devises étrangères, le Groupe achète au marché spot auprès de Borealis. La position en devises est couverte régulièrement en fonction des prévisions des flux entrants et sortants. Compte tenu de la volatilité des devises, des différences de change peuvent apparaître au cours de ces périodes. La politique du Groupe relative à la gestion des risques interdit l’utilisation des instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Taux de change Les taux de change suivants furent d’application au cours de la période: Taux moyen Taux à la date de clôture EUR 2021 2020 2021 2020 USD 1,1835 1,1413 1,1326 1,2271 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 73 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cadre de gestion des risques La gestion des risques du Groupe Rosier est un processus permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour ses actionnaires. Une description des risques significatifs ainsi que la manière dont ceux-ci sont gérés au sein du Groupe Rosier est présentée à la note n°5 aux états financiers consolidés. Analyse de sensibilité Risque transactionnel Le risque transactionnel afférent aux monnaies étrangères concerne les positions ouvertes en dollar US. Sur base de la volatilité moyenne du dollar US face à l’euro pendant l’exercice écoulé, nous avons procédé à une évaluation raisonnable d’une variance possible du taux du dollar US vis-à-vis de l’euro. Si l’euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis du dollar US et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat sur la position ouverte aurait été inférieure/supérieure de EUR 12,7 milliers, vu la créance nette en dollar US au 31 décembre 2021. Par contre la position ouverte aurait été inférieure/supérieure de EUR 556 milliers, vu la dette nette en dollar US au 31 décembre 2020. Risque de taux d’intérêt Sensibilité aux taux d’intérêts Au 31 décembre 2021, 100% de l’encours des dettes financières avait un taux d’intérêt variable en raison du caractère temporaire des besoins de financement (voir note 23). Un changement de 100 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture, aurait contribué à une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résul- tat à hauteur des montants ci-après. L’analyse a été effectuée en supposant que toutes autres variables restent constantes. La même analyse a été effectuée en 2020. 2021 Résultat 2020 Résultat EN MILLIERS D’€ +100 points de base -100 points de base +100 points de base -100 points de base Dettes financières à taux flottant -603 603 -589 589 TOTAL -603 603 -589 589 5.30. Parties liées5.30. Parties liées Transactions avec les sociétés des Groupes Borealis Toutes les opérations entre le Groupe et Borealis, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s’effectuent aux conditions normales du marché. Depuis le 28 juin 2013 et dans le respect de l’Art. 7 :97 du Code des Sociétés, certains contrats avec Borealis ont été soumis à avis d’un Comité d’administrateurs indépendants, lui-même conseillé par deux experts indépendants ; il s’agit des conventions de trésorerie décrites à la note 23. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 74 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les transactions commerciales avec les parties liées sont détaillées ci-dessous : EN MILLIERS D’€ 2021 2020 BOREALIS AG - AUTRICHE Achats de services et biens divers - - Dettes commerciales - - BOREALIS CHIMIE - FRANCE Achats de services et biens divers - 28 Dettes commerciales - - BOREALIS INSURANCE - DANEMARK Achats de services et biens divers 219 171 Dettes commerciales - - BOREALIS POLYMERS - BELGIQUE Achats de services et biens divers 471 510 Dettes commerciales 143 143 Prestations de services 555 - Créances commerciales 151 - BOREALIS L.A.T - AUTRICHE Achats de matières premières 29.655 20.725 Achats de produits finis - - Achats de services et biens divers 1.130 1.661 Dettes commerciales 12.526 945 Ventes de produits finis 126 416 Prestations de services - - Créances commerciales 776 962 BOREALIS AG ET BOREALIS FINANCIAL SERVICES Dettes financières 60.663 59.268 Intérêts payés 1.084 822 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 75 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La variation des achats de matières premières à Borealis L.A.T reprend les achats, principalement, de NASC réalisés en 2021 ; l’augmentation de EUR 8.930 milliers est due à l’augmentation du prix unitaire. La variation des dettes commerciales envers Borealis L.A.T est due à l’application des délais de paiement convenus entre les parties. Rémunérations des administrateurs Les administrateurs représentant Borealis (à partir du 28 juin 2013) sont des salariés de ce groupe et ne perçoivent pas de rémunération de la Société. Le montant des jetons de présence octroyés par le Groupe s’élève à EUR 72,9 milliers en 2021 (2020 : EUR 64,8 milliers). Rémunérations du Comité des membres de direction (1) 2021 2020 EN MILLIERS D’€ Rémunérations Nbre de personnes Rémunérations Nbre de personnes Administrateur exécutif - CEO Contrat de prestations de services - Borealis 236 1 222 1 Comité des membres de direction Salariés du Groupe Rosier : 4 5 - Brut 520 558 - Variable 10 35 - Autres avantages 101 104 Contrat de prestations de services - Borealis 235 1 235 1 Les avantages à court terme incluent les rémunérations fixes et variables (y compris les contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d’autres avantages si applicables. (1) Le Comité des membres de direction représente les fonctions de direction financière, ressources humaines, commerciale et industrielle. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 76 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.31. Émoluments du commissaire5.31. Émoluments du commissaire EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Services d'audit et services y afférents dont : 268 225 Contrôle annuel et semestriel des états financiers 224 203 Services d’audit ou d’assurance 45 15 Services non audit - 6 5.32. Passifs et actifs éventuels5.32. Passifs et actifs éventuels Aucun élément n’est à mentionner dans cette rubrique. 5.33. Événements postérieurs à la date de clôture5.33. Événements postérieurs à la date de clôture Les résultats de l’exercice 2021 ayant conduit au lancement de la procédure de la sonnette d’alarme, un plan de sauvetage avait été proposé et celui-ci devait été soumis à la délibération lors d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2022. Ce plan de sauvetage prévoyait une augmentation de capital de 55 millions d’euros par un apport en nature d’une créance d’actionnaire et une nouvelle ligne de financement de 15 millions d’euros. Ce plan de sauvetage a dû être postposé car les activités de Rosier ont affectées par la guerre en Ukraine (voir communiqué de presse du 12 mars 2022). Cette guerre en Ukraine a entraîné une augmentation significative des prix des matières premières et des coûts de l’énergie. Les relations commerciales pertinentes avec les fournisseurs russes et biélorusses ont été provisoirement suspendues en raison des sanctions applicables. Les approvisionnements de Rosier en provenance de Russie et de Biélorussie ont représenté environ 18% des quantités totales d’approvisionnement consommées au cours de l’exercice 2021. Les livraisons de produits à des clients ukrainiens importants sont réduites · Rosier est également confrontée au risque d’une activité limitée dans les prochains mois en Ukraine. Les clients en Ukraine ont représenté environ 10% du chiffre d’affaires de Rosier au cours de l’exercice 2021. Des évaluations sont en cours concernant l’impact financier de ces récents développements et ce qu’ils signifient pour le financement à court terme des opérations de Rosier. Le conseil d’administration a réalisé une revue de la projection de trésorerie en considérant les nouvelles tendances de marché résultant du conflit en Ukraine. Il sera proposé lors d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 16 juin 2022, le même plan de sauvetage qu’initialement proposé car celui-ci assure la continuité des activités malgré les nouvelles conditions de marché. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS < 77 > 88 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.34. Filiales5.34. Filiales % de participation SOCIÉTÉS 2021 2020 Rosier Nederland, Westkade 38 a – 4551 Sas Van Gent (Pays-Bas) 100% 100% Rosier France, Z.A.C. Rue des Genévriers 142 – 62000 Arras (France) 100% 100% COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 78 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DU COMMISAIRE au 31 décembre 2021 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 < 79 > 88 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE ROSIER SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Rosier SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 20 juin 2019, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 6 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état de la situation financière consolidé qui s’élève à EUR 97.042 milliers et dont l’état consolidé du résultat global se solde par une perte de l’exercice de EUR 36.568 milliers. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Incertitude significative relative à la continuité d’exploitation Nous attirons votre attention sur l’annexe 5.2 (b) Préparation des états financiers - continuité d’exploitation (l’annexe 5.2(b)) des états financiers consolidés mentionnant que le Groupe a subi une perte nette de la période de EUR 36.930 milliers et présente des fonds propres négatifs à concurrence de EUR 31.097 milliers lors de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Comme indiqué dans l’annexe 5.2 (b), la nouvelle ligne de financement de EUR 15 millions conditionnée par l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022 d’une augmentation de capital de EUR 55 millions (par apport en nature d’une créance d’actionnaire) ne devrait couvrir les besoins du Groupe que jusqu’en juillet 2023, et pour autant que les hypothèses relatives aux prévisions de trésorerie 2022-2026 revues par le conseil d’administration du 28 avril 2022 se réalisent. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 80 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Par ailleurs, cette annexe précise que cette proposition d’augmentation de capital par apport en nature d’une créance d’actionnaire renforcera la solvabilité de la société et que le Conseil d’administration déploiera ses meilleurs efforts pour trouver des sources de financement alternatives avant juillet 2023. Comme indiqué dans l’annexe 5.2. (b), ces événements et ces conditions révèlent, ainsi que les autres points expliqués dans cette annexe, l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important quant à la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Notre opinion n’est pas modifiée concernant ce point. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Outre le point décrit dans la section « Incertitude significative relative à la continuité d’exploitation », nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent les points clés de l’audit qui doivent être communiqués dans notre rapport. Test de dépréciation des immobilisations corporelles Point clé de l’audit Comme décrit dans les annexes 5.13 et 5.15, les immobilisations corporelles s’élèvent à EUR 5.510 milliers au 31 décembre 2021. Les pertes de 2021 ainsi que les pertes antérieures sont considérées par la direction comme des indices potentiels de perte de valeur. IAS 36 définit la valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Au vu de la décision prise par le conseil d’administration d’évaluer des options stratégiques concernant Rosier Nederland B.V. dont le désinvestissement dans sa filiale, les immobilisations corporelles de cette dernière ont été exclues de l’UGT unique du Groupe et ont été évaluées séparément. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et des coûts de décontami - nation du site de Rosier Nederland B.V. a été déterminée comme étant la juste valeur diminuée des coûts de la vente du site (« fair value less cost to sell ») en utilisant des hypothèses de cession prudente. Celle-ci a été évaluée sur la base d’un montant qui a été considéré comme le prix raisonnable pour lequel un acquéreur potentiel achèterait l’actif. Ainsi le Groupe a établi que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable entraînant une dépréciation totale des immobilisations du site de Rosier Nederland BV pour un montant de EUR 18.963 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Concernant le test de dépréciation des actifs non financiers restant dans l’UGT du Groupe, à savoir ceux appartenant à Rosier SA, Le Groupe a déterminé la valeur recouvrable des actifs comme étant leur valeur d’utilité. Cette dernière repose sur des projections des flux de trésorerie basées sur le Plan d’Affaires 2022-2026 (Le Business Plan) approuvé le 8 février 2022 par le conseil d’administration et sur des projections internes au-delà de ce délai avec des hypothèses importantes dont notamment les volumes de vente, l’EBITDA, le taux d’actualisation, le besoin en fonds de roulement et les coûts fixes. À la suite du test de dépréciation mené début 2022, une perte de valeur a été enregistrée à concurrence de EUR 3.808 milliers. Globalement la charge d’amortissement enregistrée à l’issue des deux tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles s’élève à EUR 22.771 milliers et réduit ainsi la valeur nette des immobilisations corporelles à EUR 5.510 milliers. Etant donné le caractère complexe et subjectif inhérent au test de dépréciation, ainsi que la haute sensibilité de certaines hypothèses, nous considérons ce test comme un point clé de l’audit. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 < 81 > 88 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS Traitement du point clé durant l’audit Concernant les actifs immobilisés de Rosier Nederland BV exclu de l’unité génératrice de trésorerie, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode d’évaluation de la valeur recouvrable, soit la juste valeur diminuée des coûts de la vente du site (« fair value less cost to sell ») en tenant compte des options stratégiques évaluées par le conseil d’administration du Groupe. Nous avons challengé le management et avons évalué la raisonnabilité du prix considéré par le management pour lequel un acquéreur potentiel pourrait acheter ces actifs. Nous avons vérifié le caractère raisonnable et cohérent de la méthodologie des tests de dépréciation des immobilisations corporelles de l’unité génératrice de trésorerie, de même que leur précision mathématique en utilisant nos experts internes du département valorisation. Nous avons vérifié que les projections de trésorerie étaient cohérentes avec le Business Plan et les projections internes au-delà de cette période. Nous avons analysé les hypothèses clés utilisées dans les projections de flux de trésorerie en les comparant aux performances historiques et actuelles, en particulier au niveau des marges brutes et de l’évolution des frais fixes. Nous avons également validé que la guerre en Ukraine est un événement postérieur à la date de clôture n’affectant pas les tests de dépréciation d’actifs non financiers du Groupe confor - mément à la norme IAS 36. Nous avons comparé le taux d’actualisation et le taux de croissance utilisés dans le modèle à notre estimation indépendante basée sur les spécificités sectorielles et géographiques. Nous avons par ailleurs évalué les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans les annexes 13 et 15 de l’annexe et par rapport à nos propres analyses. En tenant compte de la sensibilité du test de dépréciation à certaines hypothèses comme le taux d’actualisation, le besoin en fond de roulement et la profitabilité avant amortissement (« EBITDA margin »), les hypothèses utilisées au sein de l’unité génératrice de trésorerie sont acceptables et les estimations comptables menant à la dépréciation de EUR 3.808 milliers sont raisonnables. Finalement, nous avons vérifié que le test de dépréciation et la charge d’amortissement y relative ont été renseignés de façon adéquate dans le compte de résultats consolidé et dans les annexes aux comptes consolidés. Transactions avec les parties liées Point clé de l’audit Comme mentionné dans l’annexe 5.30 relative aux parties liées du rapport annuel et dans le rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier, le Groupe effectue des transactions avec son actionnaire majoritaire, Borealis, dont les plus significatives sont issues du contrat de trésorerie et du contrat d’approvisionnement en matière première. Nous considérons ces transactions comme un point clé de l’audit étant donné qu’il existe un risque que ces transactions ne soient pas dûment renseignées dans les annexes aux comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, ou conclues à des conditions de concurrence normale et dûment autorisées. Traitement du point clé durant l’audit Nous avons vérifié l’annexe relative aux parties liées et le rapport de gestion consolidé sur la base des informations collectées durant l’audit. Nous avons vérifié l’assertion de la direction selon laquelle les transactions significatives avec des parties liées ont été conclues à des conditions de concurrence normale et ont été dûment autorisées. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 82 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Nous avons également vérifié si les transactions ont été comptabilisées de façon appropriée. Pour chaque transaction tombant sous l’application de l’article 7:97 du code des Sociétés et des Associations, le comité d’administrateurs indépendants a soumis son appréciation préalablement à la décision prise par le Conseil d’administration. Les transactions avec les parties liées ont été comptabilisées de façon appropriée et renseignées de façon adéquate dans l’annexe aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion consolidé. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: " nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; " nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe; " nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 < 83 > 88 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS " nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; " nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle; " nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au conseil d’administration au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au conseil d’administration et au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au conseil d’administration et au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 84 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Mentions relatives à l’indépendance " Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. " Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). Le conseil d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des comptes consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « comptes consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des comptes consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les comptes consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel du Groupe au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autre mention Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Anvers, le 13 mai 2022 Le commissaire PwC Reviseurs d’Entreprises SRL représenté par Peter Van den Eynde Réviseur d’Entreprises ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 < 85 > 88 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE ROSIER S.A. au 31 décembre 2021 COMPTES ANNUELS RAPPORT DU COMMISSAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION ROSIER < 86 > 88 ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 Le bilan faisant apparaître une perte de l’exercice pour l’exercice actuel et pour les deux années précédentes (réf. Art. 3 :6-6°), l’hypothèse de continuité d’exploitation a dû être analysée. Les comptes annuels statutaires reflètent la situation financière au 31 décembre 2021 affichant une perte de la période de EUR 48.995 milliers et des fonds propres négatifs à concurrence de EUR 32.909 milliers. Ils ont été préparés selon l’hypothèse de continuité d’exploitation. Le Conseil d’Administration a évalué la continuité de la société Rosier compte tenu de (i) la proposition à l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ce 16 juin 2022 concernant l’approbation de l’Augmentation de Capital par apport en nature d’un montant de EUR 55 millions (« L’Augmentation de Capital »)et (ii) la conclusion d’une Nouvelle Ligne de Financement d’un montant de EUR 15 millions (termes tels que définis ci-dessous). La Nouvelle Ligne de Financement, conditionnée par l’approbation de l’augmentation de capital lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022, couvre les besoins de Rosier S.A. jusqu’en juillet 2023 sur la base de la prévision de trésorerie 2022-2026 fournie par la direction revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 28 avril 2022. Cette prévision tient compte de l’évolution de l’environnement macro-économique suite aux évènements post-clôture. Par ailleurs, la proposition d’augmenter le capital de la société renforcera la solvabilité de la société et permettra à Rosier S.A. de trouver des sources de financement alternatives. Le Conseil d’Administration déploiera ses meilleurs efforts pour trouver des sources de financement alternatives avant juillet 2023. La nouvelle ligne de financement de EUR 15 millions conditionnée par l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022 d’une augmentation de capital de EUR 55 millions (par apport en nature d’une créance d’actionnaire) ne devrait couvrir les besoins du Groupe que jusqu’en juillet 2023, et pour autant que les hypothèses relatives aux prévisions de trésorerie 2022-2026 revues par le conseil d’administration du 28 avril 2022 se réalisent. Ces éléments constituent une incertitude susceptible de jeter un doute sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité. Cependant, les administrateurs s’attendent raisonnablement à ce que Rosier S.A. dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir proche et au moins jusqu’en juillet 2023. Pour cette raison, la société continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la préparation des informations financières. Le commissaire a remis en ce qui concerne les comptes annuels statutaires une attestation sans réserve. Conformément au Code des Sociétés, le rapport de gestion et les comptes annuels de Rosier S.A. ainsi que le rapport du commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ces documents peuvent également être obtenus sur simple demande adressée au siège de la société : Rosier S.A., route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier – Tél. +32 69 87 15 30. ROSIER RAPPORT ANNUEL 2021 < 87 > 88 INTRODUCTION ROSIER RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU COMMISSAIRE COMPTES ANNUELS EN MILLIERS D’€ 2021 2020 ACTIFS Immobilisé net 15.262 58.283 Stocks 22.180 17.451 Créances Commerciales et autres 18.575 14.078 Disponible 66 140 TOTAL DES ACTIFS 56.083 89.952 PASSIFS * Capital 2.550 2.550 * Réserves 13.494 34.749 * Subsides 41 53 * Résultat de l'exercice -48.995 -21.255 Fonds propres -32.909 16.098 Provisions 300 313 Dettes financières à plus d'un an - 50.000 Dettes financières à un an au plus 60.260 8.863 Dettes commerciales et autres 28.432 14.679 TOTAL PASSIF 56.083 89.952 EN MILLIERS D’€ 2021 2020 Ventes et prestations 116.648 102.582 dont : Chiffre d'affaires 113.492 102.578 Coût des ventes et prestations -119.319 -102.009 Résultat d'exploitation -2.670 573 Résultat financier -46.321 -21.823 Résultat avant impôts -48.991 -21.250 Impôts sur le résultat -4 -5 RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔTS -48.995 -21.255 ROSIER S.A. Route de Grandmetz 11a BE-7911 Moustier Belgium +32 69 87 15 30 ROSIER FRANCE S.A.S.U. ZAC – Rue des Genévriers 142 F - 62 000 ARRAS France +32 69 87 15 30 ROSIER NEDERLAND B.V. Postbus 70 Westkade 38a NL - 4550 AB NL - 4551 B.V. SAS VAN GENT SAS VAN GENT + 31 115 45 60 00 France Nederland www.rosier.eu [email protected]

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