Pre-Annual General Meeting Information • Jan 16, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme Route de Grandmetz 11a 7911 Frasnes-lez-Anvaing (Moustier) Numéro d'entreprise 0401.256.237 RPM Tournai
Au siège social de la société, s'est réunie ainsi qu'il suit l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ROSIER », avant son siège social à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, route de Grandmetz, numéro 11a, portant le numéro d'entreprise 0401.256.237;
La société a été constituée par acte du dix juin mil neuf cent vingt-six, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois juin suivant, sous le numéro 7952 ;
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procèsverbal dressé par le notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut, le dix-sept juin deux mille vingt et un, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du trente juin suivant, sous le numéro 21340151.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
La séance est ouverte à dix heures quarante sous la présidence de Monsieur Willy RAYMAEKERS.
Le président désigne Monsieur Guillaume AIME, en qualité de secrétaire et il n'est pas nommé de scrutateur.
Le Président expose ce qui suit :
L. Composition de l'assemblée
Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre d'actions suivant :
Monsieur Michel ROSIER : SIX CENT CINQUANTE actions ;
Monsieur Patrick ROSIER : QUATRE CENTS actions ;
la société par actions de droit autrichien « BOREALIS AG », ayant son siège à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstr., numéros 6-8, ici représentée par Monsieur Eddy JACOMOTTE, Manager Group Treasury: CENT NONANTE-SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE actions;
Monsieur Michel LIMELETTE, ici représenté par Monsieur Johan LUNTUMBUE : QUINZE MILLE TREIZE actions;
Monsieur Luc DE BAKKER : UNE action;
Madame Linda SCHIETTECAT : UNE action.
Soit ensemble : deux cent treize mille six cent quinze actions (213.615) ou quatre-vingt-trois virgule septante-sept pour cent (83,77 %) des actions émises par la société.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur les dix points à l'ordre du jour suivants, les deux premiers points ayant été ajoutés à la demande d'actionnaires détenant au moins trois pour cent (3%) du capital de la société conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations : $1^{\circ}$ Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration mis à jour établi
conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations, reprenant les mesures proposées
536
par ce dernier afin d'assurer la continuité de la société et la poursuite de ses activités, telles qu'indiquées au point 2 de l'ordre du jour ;
$2^{\circ}$ Délibération concernant la dissolution de la société ou les mesures à adopter conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations;
$3^\circ$ Prise de connaissance des rapports suivants :
Rapport spécial du conseil d'administration exposant l'intérêt pour la société de l'apport en $a)$ nature et comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179, paragraphe 1, premier alinéa et 7:197, paragraphe 1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations;
Rapport de la société à responsabilité limitée « PRICEWATERHOUSECOOPERS $b)$ REVISEURS D'ENTREPRISES », dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, représentée par Monsieur Peter VAN den EYNDE, réviseur d'entreprises, désignée par le conseil d'administration, examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, paragraphe 1, deuxième alinéa et 7:197, paragraphe 1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations;
$4^\circ$ Augmentation de capital à concurrence de VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000.00 EUR), pour le porter de DEUX MILLIONS CINO CENT CINOUANTE MILLE EUROS (2.550.000,00 EUR) à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (30.050.000.00 EUR), par l'émission de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINOUANTE MILLE (2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2022. Les nouvelles actions seront attribuées à la société par actions de droit autrichien « BOREALIS AG », ayant son siège à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstr., numéros 6-8, numéro d'entreprise 0890.303.909, à titre de rémunération pour l'apport en nature d'une partie des créances qu'elle détient à l'encontre de la Société. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de cent pour cent (100%);
$5^{\circ}$ Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime d'émission;
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, à savoir :
Une première fois :
par courrier aux actionnaires nominatifs datés du 13 mai 2022;
par annonce publiée dans le journal « l'Echo » du 13 mai 2022 et dans le Moniteur belge du 13 mai 2022;
par mention sur le site internet de la société.
Suite à la demande d'actionnaires détenant au moins trois pour cent (3%) du capital de la société d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, une seconde fois :
Le président déclare également que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social.
Il existe actuellement DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE ACTIONS, sans mention de valeur nominale. Il résulte de la composition de l'assemblée ci-dessus que sur les deux cent cinquantecinq mille actions (255.000) constituant l'intégralité du capital, deux cent treize mille six cent quinze actions sont représentées par 6 actionnaires et donnent droit au même nombre de voix, conformément à l'article 29 des statuts.
Le quorum de présence étant atteint, la présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
Pour pouvoir être adoptées, les modifications des statuts (en l'espèce les résolutions 4° à 8°) requièrent un vote à la majorité des trois/quarts des voix émises, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Les autres résolutions ci-dessus ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l'assemblée générale extraordinaire pour être adoptées.
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Lecture des questions et réponses par le Président et le Secrétaire.
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations, reprenant les mesures proposées par ce dernier afin d'assurer la continuité de la société et la poursuite de ses activités, tel qu'il a été mis à jour à la suite de l'assemblée générale des actionnaires du 14 mars 2022 qui a pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi le 8 février 2022 et a décidé de reporter la prise de décision relative à la continuité des activités de la société et aux mesures proposées.
L'assemblée constate que compte tenu que les points l° et 2° ont été ajoutés à l'ordre du jour conformément à la procédure visée à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le rapport dont question ci-dessus n'a pas pu être joint aux convocations initiales ni publié le 13 mai 2022 sur le site internet de la société mais que, conformément aux articles 7 :130, paragraphe 3, et 7 :228 du Code des sociétés et associations, il a été publié dans le délai légal et adressé sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale, de sorte que chaque actionnaire présent ou représenté a pu en prendre connaissance préalablement à la présente assemblée.
Après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration mentionné au point l° de l'ordre du jour, l'assemblée décide :
de poursuivre les activités de la société et $(i)$
$(ii)$ d'approuver les mesures de redressement proposées par le conseil d'administration pour améliorer la situation financière de la société, telles que publiées sur le site internet de la société et exposées dans le rapport spécial dont question ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à la majorité des cent nonante-huit mille six cent deux voix, avec zéro voix contre et quinze mille treize voix d'abstention, soit un total de deux cent treize mille six cent quinze valablement exprimées.
L'assemblée prend connaissance des rapports annoncés au point 3° à l'ordre du jour.
L'assemblée constate que ces rapports étaient publiés sur le site internet de la société de sorte que chaque actionnaire présent ou représenté a pu en prendre connaissance préalablement à la présente assemblée.
Le rapport du commissaire de la société en date du 17 mai 2022 établi par la société à responsabilité privée « PRICEWATERHOUSECOOPERS REVISEURS D'ENTREPRISES », dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, représentée par Monsieur Peter VAN den EYNDE, réviseur d'entreprises, désignée par le conseil d'administration, établi en application des articles 7:179, paragraphe 1, deuxième alinéa et 7:197, paragraphe 1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Rosier SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 mai 2022.
Cette mission s'inscrit à la suite de la mission confiée au commissaire en date du 22 novembre 2021, pour laquelle nous avons émis un rapport sur l'augmentation de capital par apport en nature en date du 8 février 2022 (« le Rapport Initial », Annexe 1) mais dont l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2022 a décidé du report des délibérations et des résolutions y relatives.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Il est à noter que la présente augmentation de capital est conditionnelle à la cession de la créance au titre de compte courant à concurrence de EUR 5 millions de Borealis Financial Services à Borealis AG avant l'assemblée générale statuant sur la présente opération.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.750.000 actions ordinaires, à un prix de souscription de EUR 20,00 par action.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du Conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration
L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
L'émission d'action
Le Conseil d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire
L'apport en nature
Le commissaire est responsable :
d'examiner la description fournie par le Conseil d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
L'émission d'action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Ce rapport présenté aux actionnaires a été établi en vertu de l'article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature et l'émission d'actions y relatives et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
L'assemblée décide d'approuver l'augmentation de capital de la société de VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS $(2.550.000, 00$ EUR) à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (30.050.000,00 EUR), par l'émission de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles, sans valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2022.
Ces actions nouvelles seront émises, chacune au pair comptable de DIX EUROS (10,00 EUR) (montant majoré d'une prime d'émission fixée à DIX EUROS (10,00 EUR)), de sorte que le prix de souscription de chaque action est fixé à VINGT EUROS (20,00 EUR).
L'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par l'actionnaire majoritaire, la société par actions de droit autrichien "BOREALIS AG", dont le siège est situé à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstr., numéros 6-8, numéro d'entreprise 0890.303.909 :
de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que la société BOREALIS (en tant que prêteur) a conclus avec la société ROSIER (en tant qu'emprunteur), à savoir :
la convention de prêt intragroupe de VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS $(A)$ (25.000.000,00 EUR) (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet $2020$ ) et
la convention de prêt intragroupe de VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (B) (25.000.000,00 EUR) (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020), (ensemble, les Prêts Boréalis) et
$2/$ d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre la société BOREALIS FINANCIAL SERVICES NV et la société ROSIER (créances cédées par la société BOREALIS FINANCIAL SERVICES NV à la société BOREALIS).
Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seront chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la société, pour un montant total de CINQUANTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (55.000.000,00 EUR). Le solde de VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR) sera comptabilisé sur un compte « primes d'émission ». La prime d'émission sera libérée à concurrence de cent pour cent (100%).
A titre de rémunération de l'apport en nature, la société émettra DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles, qui seront allouées, entièrement libérées, à la société BOREALIS.
Les apports des créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant par la société BOREALIS devront être effectués pour le 31 juillet 2022 au plus tard.
Cette résolution est adoptée à la majorité des cent nonante-huit mille six cent deux (198.602) voix, avec quinze mille treize voix contre et aucune abstention.
Dans la mesure où les apports en nature, tels que décrits ci-dessus, ne seront réalisés par la société BOREALIS qu'à une date ultérieure, l'assemblée constate que le point 5° à l'ordre du jour est sans objet et ne doit pas être abordé.
Dans la mesure où les apports en nature ne seront réalisés par la société BOREALIS qu'à une date ultérieure, la réalisation effective de l'augmentation de capital ne peut pas être constatée. L'assemblée constate donc que le point 6° à l'ordre du jour est également sans objet.
Dans la mesure où les apports en nature ne seront réalisés par la société BOREALIS qu'à une date ultérieure, l'assemblée constate que le point 7° à l'ordre du jour est également sans objet.
L'assemblée constate que l'augmentation de capital n'étant pas encore effective, les statuts ne doivent pas encore être modifiés et le point 8° à l'ordre du jour ne doit donc pas être abordé.
Dans la mesure où les apports en nature ne seront réalisés par la société BOREALIS qu'à une date ultérieure, l'assemblée constate que le point 9° à l'ordre du jour est également sans objet.
L'assemblée décide de donner procuration :
au conseil d'administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement :
la réalisation des apports en nature, tels que décrits dans la quatrième résolution ci-dessus, par $\frac{1}{2}$ la société BOREALIS avant la date du 31 juillet 2022 ;
la souscription par la société BOREALIS et la libération des 2.750.000 actions ordinaires $2/$ nouvelles et de la prime d'émission à la suite de la réalisation des apports en nature;
la réalisation effective de l'augmentation de capital; $3/$
$4/$ l'affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit 55.000.000 EUR et la valeur de l'augmentation de capitale, soit 27.500.000 EUR, la différence s'élevant donc à 27.500.000 EUR, à un compte « Primes d'émission », qui restera un compte séparé dans les capitaux propres au passif du bilan;
$5/$ les modifications statutaires résultant de l'augmentation de capital et de l'émission des actions ordinaires nouvelles ;
l'octroi au notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, soussigné, ou à tout collaborateur de son $6/$ étude, de tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.
au sens le plus large à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire.
Cette résolution est adoptée à la majorité des cent nonante-huit mille six cent deux (198.602) voix, avec quinze mille treize voix contre et aucune abstention.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures.
DROIT D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS) Le droit d'écriture s'élève à NONANTE-CINQ EUROS (95,00 EUR).
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus. Après lecture et commentaires, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait ont signé avec nous, Notaire.
Suivent les signatures
POUR EXPEDITION CONFORME
Have a question? We'll get back to you promptly.