Rosier S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 9, 2022

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE EN VUE DE L'ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 MARS 2022

Le 9 février 2022, une assemblée générale extraordinaire a été convoquée qui se tiendra le 14 mars 2022 à 10:00 (heure belge, GMT +1) au siège de Rosier SA, devant Me Emmanuelle Robberechts, notaire à Leuze (ci-après, l'Assemblée Générale).

L'Assemblée Générale décidera des points à l'ordre du jour, y compris l'augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société, (i) de ses créances au titre de prêts d'actionnairessuivants que Borealis(en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 22 juillet 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 28 août 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis). Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital).

En vue de l'Assemblée Générale et conformément au FAQ de la FSMA ('Questions et réponses concernant les apports en nature, les fusions, les scissions et les opérations assimilées'), Rosier SA fournit par la présente de l'information complémentaire concernant:

• 1. l'indépendance de KBC Securities (l'Expert), qui a été désigné en qualité d'expert indépendant en vue de l'Augmentation de Capital par le comité d'administrateurs indépendants de Rosier SA conformément à l'article 7:97, §3 du CSA pour fournir un rapport d'évaluation concernant Rosier SA (le Rapport d'Evaluation) ; et
• 1. les principales hypothèses sur lesquelles reposent l'évaluation de Rosier SA dans le cadre de l'Augmentation de Capital, ainsi que les paramètres qui influencent les principales hypothèses d'évaluation.

1. Indépendance de l'Expert

Rosier SA a été particulièrement attentive à l'indépendance, l'expertise, les moyens et la réputation professionnelle de l'Expert dans le cadre de sa mission de fournir le Rapport d'Evaluation.

L'Expert a accepté sa mission après avoir effectué une analyse sérieuse et attentive de sa position conformément à ses procédures internes, et a fourni le Rapport d'Evaluation en toute indépendance à Rosier SA et son actionnaire de contrôle Borealis.

Conformément à la pratique établie, Rosier SA a convenu de payer une rémunération à l'Expert et d'indemniser l'Expert contre certaines responsabilités découlant de la rédaction du Rapport d'Evaluation. Cette rémunération et cette indemnisation est due indépendamment du résultat du travail d'évaluation dans le cadre du Rapport d'Evaluation.

L'Expert a revu les critères applicables à l'indépendance des administrateurs (ex. art. 7:87 du CSA io. Le Code belge de Gouvernance d'Enterprise 2020) et a appliqué ceux-ci, mutatis mutandis, à sa désignation en qualité d'Expert (ainsi qu'à ses employés concernés à cet égard) par rapport à Rosier SA, Borealis et/ou tout membre de la direction supérieure ou des administrateurs de Rosier SA.

L'Expert n'a pas de lien juridique ou capitalistique ou n'a pas de dette à l'égard de Rosier SA ou ses affiliés et n'a pas d'intérêt financier dans l'Augmentation de Capital ou le Rapport d'Evaluation, autre que la rémunération précitée. Par ailleurs, l'Expert n'a pas effectué d'autres missions pour Rosier SA ou ses affiliés, Borealis ou l'actionnaire de Borealis OMV au cours des 3 dernières années.

L'Expert peut avoir activement négocié et peut activement négocier les titres de Rosier SA pour son propre compte et pour le compte de ses clients et peut à tout moment détenir ou avoir détenu des positions « long et short » par rapport à ces titres. Néanmoins, l'Expert a confirmé qu'aucune de ces activités de marché n'a influencé son indépendance concernant le travail fourni dans le cadre du Rapport d'Evaluation.

L'Expert est une filiale du KBC Group, qui est directement ou par le biais de ses affiliés (autres que l'Expert) actif dans une vaste gamme d'activités de banque commerciale, gestion d'investissement et autres activités. Il est dès lors possible que certains affiliés du KBC Group détiennent des actions dans Rosier SA ou sont engagées dans des activités de prêt ou autres activités à l'égard de Rosier SA ou ses affiliés. Néanmoins, l'Expert a confirmé qu'il est géré de manière indépendante de tout autre affilié KBC et qu'au sein du KBC Group (et l'Expert) des pratiques et procédures, y compris celles communément connues comme les 'Chinese walls' sont en place afin de gérer les conflits d'intérêts et de restreindre la circulation d'information. Le Département Corporate Finance de l'Expert (qui est responsable du suivi du dossier en vue du Rapport d'Evaluation) n'est pas influencé par quelconque manager ou employés de tout autre affilié KBC, et n'a pas connaissance de la nature ou de l'importance de quelconque relation ou intérêt que pourrait avoir un autre affilié KBC avec ou dans Rosier SA ou ses affiliés. Le fait de faire partie du KBC Group n'affecte donc aucunement l'indépendance de l'Expert en vue du travail fourni dans le cadre du Rapport d'Evaluation.

2. Principales hypothèses d'évaluation

Dans son Rapport d'Evaluation, l'Expert a évalué la valeur des fonds propres de Rosier SA comme étant négative, entre – 61,0 MEUR et – 32,5 MEUR.

Valeur d'entreprise de Rosier SA

Dans son Rapport d'Evaluation, l'Expert a d'abord déterminé la valeur d'entreprise consolidée de Rosier SA, étant la somme des valeurs d'entreprise indépendantes (i) des activités en Belgique (Rosier Belgique) et (ii) des activités aux Pays-Bas au travers de la société Rosier Nederland B.V. (Rosier Pays-Bas), une filiale à 100% de Rosier SA. L'évaluation suppose que (i) les activités de Rosier Belgique sont sur une base de continuité, tandis que (ii) les activités de Rosier Pays-Basseront cédées en juin 2022, compte tenu de la révision stratégique effectuée par le conseil d'administration.

a) Valeur d'entreprise de Rosier Belgique

L'Expert est arrivé à une valeur d'entreprise indépendante de Rosier Belgique sur la base de trois méthodologies d'évaluation : (i) une analyse des flux de trésorerie actualisés (DCF), (ii) une analyse des transactions comparables (CTA) et (iii) une analyse des transactions précédentes (PTA).

L'analyse DCF de Rosier Belgique est basée sur les flux de trésorerie futursanticipés calculés à partir de la version finale du draft du business plan. L'analyse DCF a été élaborée sur une période explicite de 5 ans (2022- 2026) en utilisant une approche bottum-up sur base des marges de vente, des volumes et des coûts opérationnels. La valeur d'entreprise de Rosier Belgique selon l'analyse DCF se situe entre – 28,7 MEUR et +8,5 MEUR.

Entre autres, les paramètres suivants ont été utilisés comme hypothèses clés dans le business plan pour l'évaluation DCF de Rosier Belgique :

• Volume des ventes proche des niveaux historiques tant pour les produits granulaires que pour les spécialités ;
• Marge de ventes en légère augmentation jusqu'en 2023 pour atteindre 17,3% et restant stable par la suite ;
• En raison de l'évolution des ventes et des hypothèses relatives aux frais généraux et opérationnels, la marge EBITDA diminue entre 2022 et 2026, commençant à3,5% en 2022 pour atteindre 2,5% en 2026 ;
• Les CAPEX restent dans la fourchette de 2,4-2,5 MEUR par an sur la période prévue ;
• Les variations du besoin en fonds de roulement ont été estimées en fonction de la somme des variations des comptes clients, des comptes fournisseurs et des stocks ;
• Le WACC est estimé à 8,7% sur la base d'un coût des capitaux propres de 12,6% et d'un coût de la dette avant impôt de 2,0% ; et
• Comme le business plan ne court que jusqu'en 2026, une valeur terminale a également été incluse et est calculée selon la méthodologie Gordon-Shapiro avec un taux de croissance terminal de 1%.

En ce qui concerne l'analyse destransactions comparables(CTA), l'Expert a utilisé des multiples EV/EBITDA de respectivement 6,0x et 6,0x appliqués, à l'EBITDA réel de 2021 et à l'EBITDA attendu de 2022 de Rosier Belgique, tous deux ajustés pour les éléments exceptionnels. Les multiples EV/EBITDA utilisés dans l'évaluation ont été obtenus comme étant la médiane des multiples d'un groupe de 5 sociétés comparables cotées. La valeur d'entreprise de Rosier Belgique selon la CTA se situe entre 7,9 MEUR et 9,4 MEUR et entre 20,7 MEUR et 24,4 MEUR, en utilisant respectivement les multiples de 2021 et 2022.

En ce qui concerne l'analyse des transactions précédentes (PTA), l'Expert a utilisé un multiple EV/EBITDA de 11,1x appliqué à l'EBITDA réel de 2021 de Rosier Belgique, ajusté pour les éléments exceptionnels. Le multiple EV/EBITDA utilisé dans l'évaluation a été obtenu comme étant la médiane des multiples payés dans ces 13 transactions comparables précédentes réalisées sur la période 2021-2013. La valeur d'entreprise de Rosier Belgique selon la PTA se situe entre 15,4 MEUR et 16,9 MEUR.

b) Valeur d'entreprise de Rosier Pays-Bas

Comme les activités de Rosier Pays-Bas sont en discontinuité, l'Expert a évalué sa valeur d'entreprise indépendante sur la base d'une analyse DCF uniquement, et seulement sur une période de 6 mois conformément à la version finale du draft du business plan, jusqu'à la date prévue pour la vente de Rosier Pays-Bas, si vente il y a lieu. La valeur d'entreprise de Rosier Pays-Bas selon l'analyse DCF se situe entre 18,0 MEUR et 19,4 MEUR.

Entre autres, les paramètres suivants ont été utilisés comme hypothèses clés pour l'évaluation DCF de Rosier Pays-Bas :

• Volume des ventes légèrement supérieur aux niveaux historiques pour les produits granulaires ;
• Marge des ventes en légère augmentation pour atteindre 12,6% sur les 6 premiers mois de 2022 ;
• En raison de l'évolution des ventes et des hypothèses relatives aux frais généraux et opérationnels et aux provisions, la marge EBITDA devient positive au cours des 6 premiers mois de 2022 ;
• Pas de CAPEX inclus pour les 6 premiers mois de 2022 ;
• La variations du besoin en fonds de roulement inclut une libération du fonds de roulement comme prévu par la direction ; et
• Le WACC est calculé selon les estimations de Rosier Belgique.

Valeur des fonds propres de Rosier SA

Pour parvenir à une valeur des fonds propres de Rosier SA, l'Expert a estimé la dette nette à 71,2 MEUR, incluant le Prêts Borealis et le Compte Courant de 60,3 MEUR et d'autres éléments assimilables à de la dette tels que la provision pour la réhabilitation du site de Rosier Pays-Bas, les obligations en matière de pension ou d'autres provisions. Enfin, l'Expert a également inclus l'estimation par la direction du prix de la vente éventuelle de Rosier Pays-Bas en juin 2022.

Avis de non-responsabilité

Les informations contenues dans ce document peuvent inclure des déclarations, y compris les objectifs financiers et opérationnels à moyen terme de la société, qui sont ou peuvent être considérés comme des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes "croit", "estime", "planifie", "projette", "anticipe", "s'attend", "a l'intention", "cible", "peut", "vise", "probable", "pourrait", "sera" ou "devrait", ou, dans chaque cas, leur forme négative ou d'autres variations ou terminologie comparable, ou par des discussions sur la stratégie, les plans, les objectifs, les buts, les événements futurs ou les intentions. Les déclarations prospectives peuvent différer et diffèrent souvent des résultats réels. Les performances passées de la société ne peuvent être considérées comme un guide des performances futures. Toutes les déclarations prospectives reflètent l'opinion actuelle de la société concernant des événements futurs et sont soumises à des risques liés à des événements futurs et à d'autres risques, incertitudes et hypothèses concernant les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière, les liquidités, les perspectives, la croissance ou les stratégies de la société, dont beaucoup sont fondés, à leur tour, sur d'autres hypothèses, y compris, sans s'y limiter, l'examen par la direction des tendances d'exploitation historiques, les données contenues dans les registres de la société (et ceux de ses sociétés affiliées) et d'autres données disponibles auprès de tiers.

Bien que la société estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont intrinsèquement sujettes à des risques, incertitudes, contingences et autres facteurs importants, connus et inconnus, qu'il est difficile ou impossible de prévoir et qui échappent à son contrôle. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et ces risques, incertitudes, contingences et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels des opérations, les conditions financières et les liquidités de la société et de ses affiliés ou de l'industrie diffèrent matériellement des résultats exprimés ou sous-entendus dans les informations par ces déclarations prospectives. Aucune déclaration n'est faite selon laquelle l'une de ces déclarations prospectives ou prévisions se réalisera ou qu'un résultat prévu sera atteint. Il convient de ne pas accorder une influence excessive à une quelconque déclaration prospective.

Aucune déclaration contenue dans ces informations n'est destinée à être ou ne peut être interprétée comme une prévision de bénéfice. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites.