Rosier S.A.

M&A Activity • May 27, 2015

-

27 mei 2015, 17.00u GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

PERSBERICHT¹

Omvormingsprogramma van Rosier nv

Versterking van de commerciële synergieën samen met Borealis

********

Zoals reeds aangekondigd² , heeft de Raad van Bestuur van Rosier in november 2014 beslist om een omvormingsprogramma van de Groep Rosier door te voeren om zijn concurrentievermogen te verbeteren, en te zorgen voor een sterkere groei van zijn activiteiten en resultaten. Dat programma is meer bepaald gebaseerd op de veiligheid en de kwaliteit van de producten, op de ontwikkeling van de sterke punten van Rosier (industriële en commerciële flexibiliteit, sterke aanwezigheid voor de export), op een ambitieus investeringsprogramma en op een intensievere samenwerking met Borealis, zijn meerderheidsaandeelhouder.

In dat opzicht overweegt de Raad van Bestuur van Rosier, met het oog op een versterking van de commerciële synergieën samen met de Groep Borealis, om met Borealis LAT GmbH, een 100% dochteronderneming van Borealis AG, overeenkomsten te sluiten waarbij Rosier Borealis LAT zou aanstellen als exclusieve verdeler van zijn producten, en aan deze onderneming zijn klantenbestand te verkopen voor de Europese markten andere dan de binnenlandse, waarbij deze ondersteuningsdiensten zou verlenen. Parallel daarmee zou Borealis LAT Rosier aanstellen als zijn exclusieve commerciële agent voor producten van Borealis in de andere landen, in Europa en buiten Europa. Rosier zou zijn producten zelf blijven verkopen op de binnenlandse markt en op de grote exportmarkten.

Die overeenkomsten moeten aan Rosier de mogelijkheid bieden om, enerzijds, zijn productie te plannen door gebruik te maken van de opslagcapaciteiten van de groep Borealis, om optimaal te kunnen voldoen aan de seizoensgebonden vraag, en, anderzijds, om op die markten te profiteren van het distributienetwerk van Borealis, van de zichtbaarheid van zijn merk en van de expertise van de verkoopteams van de groep Borealis, die nauw zouden samenwerken met die van Rosier.

Het businessplan van Rosier, dat in het kader van dat programma werd opgesteld, voorziet tegen 2017, in vergelijking met het 2014, een stijging van de verkoop met 20% voor de gekorrelde meststoffen en met 50% voor de (vloeibare en wateroplosbare) specialiteitsmeststoffen). Dat zijn verwachtingen, waarvan de realisatie afhankelijk is van de vraag en de voorwaarden op de markt.

ROSIER nv

¹ Eveneens te raadplegen op de website www.rosier.eu in de rubriek 'Financiële informatie'

² Zie persbericht van vrijdag 20 februari 2015

De verkoopprijzen van de producten van Rosier aan Borealis zouden vastgesteld worden overeenkomstig de marktnormen. Ze zouden overeenkomen met de productieprijs,vermeerderd met een forfaitair bedrag om de vaste kosten te dekken, en de rendabiliteit van Rosier te verzekeren. Ze zouden geldig zijn voor een jaar, en jaarlijks herzien worden op basis van een businessplan dat onderling tussen de partijen wordt opgesteld in termen van volumes en marges. In omgekeerde zin zou Borealis een distributiecommissie aan Rosier betalen.

Die overeenkomsten zouden aanvankelijk tien jaar geldig zijn, en per periode van tien jaar verlengbaar zijn, behoudens een opzegtermijn van drie jaar of een vroegtijdige beëindiging in de gevallen die gebruikelijk zijn voor dat type van overeenkomsten.

De definitieve bepalingen van die overeenkomsten zijn vooralsnog niet vastgelegd, en kunnen de komende weken nog gewijzigd worden.

Door het afsluiten van die overeenkomsten wil de Raad van Bestuur van Rosier de resultaten van de Groep aanzienlijk verbeteren. De bedoeling is een EBIT van meer dan 10 miljoen te realiseren in 2017 (ter herinnering, die van 2014 bedroeg 3,2 miljoen euro en 2,1 miljoen euro in 2013), zonder dat die cijfers gegarandeerd kunnen worden.

Aangezien het transacties betreft die samen met een gelieerde maatschappij worden uitgevoerd, en overeenkomstig Art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur van Rosier de modelovereenkomsten ter beoordeling aan een Comité voorgelegd dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door de kabinetten Delvaux Associés et Avisor, onafhankelijke experts.

Er wordt verwacht dat de Raad van Bestuur halfjuni juni 2015 een beslissing zal nemen, na kennis te hebben genomen van het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders. Na de beslissing van de Raad van Bestuur zal een nieuw persbericht volgen. De overeenkomsten zouden onmiddellijk van kracht worden.

Voor de Raad van Bestuur,

Willy Raymaekers CEO van de Groep Rosier

ROSIER nv

DISCLAIMER

Dit persbericht wordt enkel als gereglementeerde informatie gepubliceerd overeenkomstig artikel 35 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het vormt geen koop- of verkoopaanbieding of een uitnodiging om aandelen van Rosier nv of andere aandelen te kopen of te verkopen.

Sommige verklaringen in dit persbericht kunnen als 'prospectief' beschouwd worden. Dergelijke prospectieve verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen. Bijgevolg impliceren ze, en worden ze beïnvloed door allerlei risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele moeilijk te voorzien zijn, en meestal aan de controle van Rosier ontsnappen. Ze kunnen aanzienlijk verschillen van de reële resultaten, en doen dat vaak ook. Rosier kan bijgevolg geen enkele garantie bieden dat die prospectieve verklaringen bewaarheid zullen worden, en wijst uitdrukkelijk elke verplichting en elke verbintenis af om elke prospectieve verklaring opgenomen in deze persmededeling te actualiseren, te herzien of te reviseren.

ROSIER nv

Route de Grandmetz 11a – B-7911 MOUSTIER (Henegouwen) Financiële informatie: Tel.: +32 69 87 15 30 – Fax: +32 69 87 17 09 - pagina 3 van 3