Rosier S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 1, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013 GROUPE ROSIER

Sommaire

• Déclaration du Management
• Rapport de gestion intermédiaire du Groupe ROSIER
• Etats financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2013
• Rapport du commissaire

DECLARATION DU MANAGEMENT

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE DU GROUPE ROSIER

CONTEXTE GENERAL, ACTIVITES ET RESULTATS

Comme nous l'avions annoncé dans nos précédentes communications, les activités du Groupe Rosier sur le 1 er semestre 2013 se sont inscrites en sensible amélioration par rapport à celles de la période équivalente de 2012.

Bien que la consommation de fertilisants composés (NPK) sur notre principale zone de chalandise au cours de la campagne agricole 2012 / 2013 soit actuellement estimée stable par rapport à la précédente, nous avons augmenté significativement nos ventes sur ces régions au cours de la 1 ère partie de l'année. Cette progression provient de reports de livraisons de fin d'année 2012 et d'une augmentation de nos parts de marché.

Par après, et tout en poursuivant nos livraisons sur nos marchés 'export' réguliers, nous avons commencé la campagne de fertilisants d'automne (PK) à destination du marché européen ; tout comme l'an dernier, nous avons accentué nos efforts commerciaux sur des marchés situés hors Europe. Comme chaque année, nous avons également mis à profit cette période - traditionnellement plus calme - pour procéder aux travaux de maintenance et d'amélioration de nos installations industrielles.

Nos ventes de spécialités ont progressé, à l'exception de certains compléments nutritionnels qui ont subi des conditions météorologiques moins favorables pour leur utilisation.

L'ensemble de ces éléments a influencé positivement nos activités et nos résultats du 1er semestre 2013 :

• Les volumes vendus par le Groupe Rosier sur le 1 er semestre 2013 s'inscrivent en progression de 14 % par rapport à ceux de 2012, avec une augmentation nettement plus marquée pour les livraisons réalisées en Europe. Compte tenu de l'effritement des prix de ventes moyens (- 6 %), la hausse du chiffre d'affaires s'est toutefois limitée à 8 % : celui-ci se monte à 139,7 millions €, contre 129,2 millions € sur la même période de 2012. Le chiffre d'affaires a été réalisé à hauteur de 70 % sur le marché européen (55 % en 2012) et 30 % sur les autres marchés.
• A période comparable, les marges moyennes ont légèrement progressé ; l'augmentation de la marge brute totale, provenant principalement de l'augmentation des volumes, a généré une progression significative des résultats :
• Le résultat d'exploitation (résultat des activités opérationnelles) du 1er semestre 2013 se monte à 2,2 millions €, contre 0,6 million € sur la même période de 2012. Ce résultat prend en compte des amortissements et réductions de valeurs à hauteur de 3,1 millions € en 2013, contre 2,4 millions € en 2012.
• Sur le 1er semestre 2013, le Groupe Rosier a généré un résultat net de 1,6 million € (6,15 €/action), en nette progression par rapport à celui de la période équivalente de 2012 qui se montait à 0,3 million € (1,09 €/action).

Aucun événement susceptible d'influencer de manière significative la situation du Groupe Rosier au 30 juin 2013 n'est intervenu depuis la clôture de la période.

Les résultats semestriels comparés et les états consolidés de la situation financière du Groupe sont les suivants :

a) Résultats semestriels

en K€	1er semestre 2013	1er semestre 2012
Produits d'exploitation	140.224	129.996
dont : Chiffre d'affaires	139.685	129.224
Autres produits d'exploitation	539	772
Charges d'exploitation	-138.026	-129.363
Résultat d'exploitation	2.198	633
Résultat financier	-112	-162
Résultat avant impôts	2.086	471
Impôts sur le résultat	-518	-192
Résultat de la période	1.568	279
en € par action
Résultat net	6,15	1,09

b) Etat consolidé de la situation financière

en K€		30/06/2013 31/12/2012
ACTIF
Immobilisations nettes	19.170	19.012
Actifs d'impôts différés	1.425	1.677
Autres actifs non courants	9	53
Total des actifs non courants	20.604	20.742
Stocks	41.426	42.449
Créances d'impôts courants	276	232
Créances Commerciales	43.078	59.168
Autres créances	2.279	1.738
Trésorerie et équivalents	2.284	3.278
Total des actifs courants	89.343	106.865
TOTAL DES ACTIFS	109.947	127.607
CAPITAUX PROPRES
Capital	2.748	2.748
Réserves et résultats reportés	47.462	47.934
Total des capitaux propres	50.210	50.682
PASSIF
Avantages du personnel	1.629	1.620
Total des passifs non courants	1.629	1.620
Prêts et emprunts portant intérêts	22.516	25.126
Dettes commerciales	31.190	44.996
Autres dettes	4.348	4.923
Provisions	54	260
Total des passifs courants	58.108	75.305
Total des passifs	59.737	76.925
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	109.947	127.607

Perspectives

Comme annoncé par différents communiqués, en date du 28 juin 2013, la société Borealis AG a acquis 56,86 % des actions de la Société Rosier SA. Borealis est donc tenue de lancer une offre publique obligatoire portant sur l'ensemble des titres qu'elle ne détient pas encore. En vertu de l'article 53, premier alinéa, 2°, de l'Arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, le prix de l'offre s'élève à 203,38 € par action, coupons n° 28 et suivants attachés. Ce prix correspond à la moyenne pondérée, en fonction du volume, des prix de négociation des actions Rosier pratiqués par NYSE Euronext Brussels au cours de la période de 30 jours prenant fin et incluant le jour de l'annonce de la transaction proposée (soit le 6 février 2013), soit 211,38 € par action réduit du dividende brut de 8 €/action payé à partir du 28 juin 2013. Ce prix de 203,38 €/action est supérieur au prix par action payé par Borealis dans le cadre de son rachat de 56,86 % des actions Rosier détenu par Total (192 €/action). Borealis a l'intention de procéder à une offre publique de reprise (squeeze-out) si elle obtient au moins 95 % des actions de Rosier à la fin de la période de l'offre.

Compte tenu de notre carnet de commandes actuel, comprenant notamment des positions que nous avons prises à la Grande exportation, et de nos estimations de livraisons sur le marché européen, nous prévoyons réaliser sur le 3ème trimestre un niveau d'affaires comparable à celui de la même période de 2012.

Hors éléments exceptionnels, et compte tenu des performances réalisées sur le 1 er semestre, nous estimons que le résultat de l'année 2013 devrait être supérieur à celui de l'année passée.

Investissements

Au cours des six premiers mois de 2013, le Groupe Rosier a procédé à des investissements pour 2,8 millions €.

Recherche & Développement

En 2013, le Groupe Rosier a continué ses efforts en matière de Recherche & Développement.

Sureté – sécurité - environnement

Sur le 1er semestre 2013, le Groupe Rosier a enregistré un accident de travail avec arrêt.

Corporate gouvernance, contrôle interne et gestion des risques.

La structure de la gouvernance de la Société reste à l'identique de sa description reprise dans le rapport de gestion consolidé du 31 décembre 2012.

Les risques fondamentaux auxquels l'entreprise est confrontée demeurent ceux décrits dans le chapitre y réservé du Rapport Annuel 2012. Le Groupe Rosier veille à appliquer au mieux les mesures et procédures qu'elle a définies pour les anticiper et les maîtriser.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES AU 30 JUIN 2013

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES

AU 30 JUIN 2013

	Etat consolidé du résultat global	p. 11
	Etat consolidé de la situation financière	p. 12
	Etat consolidé des variations des capitaux propres	p. 13
	Etat consolidé des flux de trésorerie	p. 14
	Annexes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires	p. 15
1.	Présentation	p.15
2.	Déclaration de conformité	p.15
3.	Principes comptables significatifs	p.15
4.	Recours à des estimations et jugements	p.15
5.	Risques significatifs	p.16
6.	Information sectorielle	p.16
7.	Impôts sur le résultat	p.17
8.	Dépenses d'investissement	p.17
9.	Perte de valeur sur immobilisations corporelles	p.17
10.	Réduction de valeur sur stocks	p.17
11.	Dettes financières	p.17
12.	Provisions	p.18
13.	Saisonnalité	p.18
14.	Parties liées	p.18
15.	Evènements postérieurs à la date de clôture	p.19

Etat consolidé du résultat global

		1er semestre
En milliers d'EUR	Note	2013	2012
Produits d'exploitation		140.224	129.996
Ventes		139.685	129.224
Autres produits d'exploitation		539	772
Charges d'exploitation		- 138.026	- 129.363
Approvisionnements et matières premières		- 110.701	- 102.336
Services et biens divers		- 15.699	- 16.099
Frais de personnel		- 8.315	- 8.035
Amortissements et réductions de valeur		- 3.109	- 2.402
Augmentation / (diminution) des provisions	12	206	-
Autres charges d'exploitation		- 408	- 491
Résultat des activités opérationnelles		2.198	632
Produits financiers		8	5
Charges financières		- 120	- 167
Résultat avant impôts		2.086	471
Impôts sur le résultat	7	- 518	- 192
Résultat de la période		1.568	279
Résultat global total de la période		1.568	279
Résultat de la période attribuable aux :
Propriétaires		1.568	279
Intérêts minoritaires		-	-
		1.568	279
Résultat global total de la période attribuable aux :
Propriétaires		1.568	279
Intérêts minoritaires		- 1.568	- 279
Résultat par action
Résultat de base et dilué par action (en Eur)		6,15	1,09

Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires.

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

En milliers d'EUR	Note	30 juin 2013	31 décembre 2012
ACTIFS
Immobilisations incorporelles		481	465
Immobilisations corporelles	8	18.689	18.547
Actifs d'impôt différé		1.425	1.677
Autres actifs non courants		9	53
Total des actifs non courants		20.604	20.742
Stocks	10	41.426	42.449
Créances d'impôts courants		276	232
Créances commerciales		43.078	59.168
Autres créances		2.279	1.738
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2.284	3.278
Total des actifs courants		89.343	106.865
TOTAL DES ACTIFS		109.947	127.607
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d'émission		2.748	2.748
Réserves et résultats reportés		47.462	47.934
Total des capitaux propres		50.210	50.682
PASSIFS
Avantages du personnel Total des passifs non courants		1.629 1.629	1.620 1.620
Prêts et emprunts portant intérêts	11	22.516	25.126
Dettes commerciales		31.190	44.996
Autres dettes		4.348	4.923
Provisions	12	54	260
Total des passifs courants		58.108	75.305
Total des passifs		59.737	76.925
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		109.947	127.607

Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires.

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d' EUR	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Résultats reportés	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Au 1er janvier 2012	2.550	198	11.356	36.619	-	50.723
Résultat de la période				279	-	279
Autres éléments du résultat global				-	-	-
Dividendes				-2.040	-	-2.040
Au 30 juin 2012	2.550	198	11.356	34.858	-	48.962
Au 1er janvier 2013	2.550	198	11.356	36.578	-	50.682
Résultat de la période				1.568	-	1.568
Autres éléments du résultat global					-	-
Dividendes				-2.040	-	-2.040
Au 30 juin 2013	2.550	198	11.356	36.106	-	50.210

Durant le premier semestre 2013, un dividende brut de EUR 8 par action a été distribué sur base du résultat de 2012. Il est identique à celui distribué en 2012 sur base du résultat de 2011.

Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

	1er semestre
En milliers d'EUR	Note	2013	2012
Résultat de la période		1.568	279
Ajustements:
Amortissements		2.410	2.252
Perte de valeur sur immobilisations corporelles	9	221	-
Réductions de valeur sur stocks	10	447	152
Réductions de valeur sur créances commerciales		32	-3
Produits d'intérêts		-8	-5
Impôts sur le résultat	7	518	192
Charges d'intérêts		77	137
Besoin de fonds de roulement :
Diminution / (augmentation) des actifs de régimes de pension et autres actifs non courants		44	-20
Diminution / (augmentation) des stocks		576	2.310
Diminution / (augmentation) des créances commerciales		16.058	12.839
Diminution / (augmentation) des autres créances		-541	52
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales		-13.807	-3.337
Augmentation / (diminution) des provisions		-206	-
Augmentation / (diminution) des autres dettes		-809	-982
Augmentation / (diminution) des avantages du personnel		9	71
Intérêts payés		-77	-137
Impôts sur le résultat payés		-308	-169
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation		6.204	13.631
Intérêts reçus		8	5
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	8	-2.791	-1.816
Acquisition de filiales		-	-3
Produits de cessions d'immobilisations corporelles		5	-
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		-2.778	-1.814
Dividendes payés		-1.810	-1.816
Souscription d'emprunts		95.730	56.070
Remboursement d'emprunts		-98.340	-64.144
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		-4.420	-9.890
Variation totale des flux de trésorerie et équivalents de trésorerie		-994	1.927
Augmentation / (diminution) de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période		3.278	3.196
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période		2.284	5.123

Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires.

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDAIRES

1. Présentation de l'entreprise

ROSIER SA (la « Société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, 11A route de Grandmetz à 7911 Moustier (n° d'entreprise 0401256237).

Jusqu'au 28 juin 2013, elle était détenue à 56,86 % par ELF AQUITAINE (elle-même détenue à 100 % par TOTAL) et à 43,14 % par le public (NYSE EURONEXT Bruxelles – cotée sous le code ENGB).

BOREALIS, premier fournisseur de solutions novatrices dans le domaine des polyoléfines, chimie de base et engrais, a conclu une convention avec TOTAL pour l'achat de sa participation majoritaire de 56,86% dans ROSIER SA.

BOREALIS est donc depuis le 28 juin 2013, le nouvel actionnaire majoritaire de la société.

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires portant sur les six mois clôturés le 30 juin 2013 englobent la Société et ses filiales (ci-après dénommé « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 sont disponibles sur simple demande auprès du siège social de la Société ou à l'adresse www.rosier.eu.

2. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Ces états n'englobent pas toutes les informations nécessaires à des comptes annuels complets et doivent donc être lus à la lumière des comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2012.

Les états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés le 1er août 2013 sous la responsabilité de l'administrateur délégué de la Société.

3. Principes comptables significatifs

Les principes comptables utilisés pour l'établissement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires sont conformes à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

4. Recours à des estimations et jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, il incombe à la direction du Groupe d'établir un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l'application des principes comptables ainsi que sur les montants rapportés en termes d'actifs et de passifs mais aussi en termes de charges et de produits.

Pour la préparation de ces états financiers intermédiaires, la direction du Groupe n'a pas appliqué d'autres estimations et/ou hypothèses que celles utilisées pour établir ses comptes consolidés au 31 décembre 2012.

Les estimations et jugements sur lesquels le Groupe a porté son attention au 30 juin 2013 sont les suivants:

• La recouvrabilité des impôts différés en fonction des prévisions actuelles ;
• Le risque de crédit.

5. Risques significatifs

A l'exception du fait que le Groupe ne se finance plus auprès de TOTAL mais auprès de BOREALIS, il n'y a pas eu de changement significatif quant aux risques tels que détaillés dans les annexes de nos comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012.

6. Information sectorielle

	1er semestre 2012
En milliers d'EUR	Belgique	Pays-Bas	France	Eliminations	Consolidé
Ventes externes	65.573	60.122	3.529		129.224
Ventes inter-secteurs	5.569	9.064	9	-14.642	-
Résultat des activités opérationnelles	1.623	-1.375	381	3	632
Résultat financier net	1.136	-98	-	-1.200	-162
Impôts sur le résultat	-433	368	-127		-192
Résultat sectoriel	2.326	-1.105	254	-1.197	278
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation	82.399	46.174	2.680	-27.419	103.834
Dépenses brutes d'investissements	872	899	45		1.816
Amortissements et dépréciations	1.258	972	22		2.252

	1er semestre 2013
En milliers d'EUR	Belgique	Pays-Bas	France	Eliminations	Consolidé
Ventes externes	65.883	70.937	2.864		139.685
Ventes inter-secteurs	4.817	5.668	20	-10.505	-
Résultat des activités opérationnelles	830	1.185	183		2.198
Résultat financier net	955	-71	4	-1.000	-112
Impôts sur le résultat	-178	-278	-62		-518
Résultat sectoriel	1.607	836	125	-1.000	1.568
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation	84.680	45.609	1.997	-22.339	109.947
Dépenses brutes d'investissements	1.107	1.678	6		2.791
Amortissements et dépréciations	1.389	1.104	139		2.632

7. Impôts sur le résultat

Le taux d'impôt effectif du Groupe pour le premier semestre clôturé au 30 juin 2013 s'élève à 24,86 % contre 40,84 % pour le semestre clôturé au 30 juin 2012. Cette diminution est due au fait que ROSIER Nederland contribuait négativement dans le résultat avant impôts au 30 juin 2012 alors que le taux d'impôts au Pays-Bas est inférieur à celui des autres sociétés du Groupe.

8. Dépenses d'investissement – immobilisations corporelles

Au cours du semestre qui s'est clôturé le 30 juin 2013, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de EUR 2.791 milliers (EUR 1.816 milliers au cours du même semestre en 2012).

Au 30 juin 2013, le Groupe a des engagements d'acquisitions d'immobilisations corporelles pour un montant de EUR 1.824 milliers (EUR 1.536 milliers au 30 juin 2012).

9. Perte de valeur sur immobilisations corporelles

Dans le cadre d'un projet d'investissement opérationnel important, le Groupe a versé un acompte à un fournisseur qui fait aujourd'hui défaut. Une perte de valeur sur immobilisations corporelles a donc été actée au 30 juin 2013 pour EUR 221 milliers.

10. Réductions de valeur sur stock

Des dotations et utilisations de réductions de valeur ont été actées au 30 juin 2013 pour un montant net de EUR 447 milliers dont des dotations pour EUR 458 milliers et des reprises pour EUR 11 milliers (EUR 152 milliers au cours du même semestre en 2012 dont des dotations pour EUR 160 milliers et des reprises pour EUR 8 milliers). Ces réductions de valeurs sont dues au trend baissier sur les matières azotées et phosphatées.

11. Dettes financières

Les dettes financières s'élèvent au 30 juin 2013 à EUR 22.516 milliers (EUR 18.354 milliers au 30 juin 2012). Ce montant représente l'emprunt réalisé auprès du nouvel actionnaire BOREALIS (en 2012, il s'agissait d'une dette envers le cash pooling belge du groupe Total).

BOREALIS a mis à la disposition de ROSIER deux sources de financement :

• Un prêt à 6 mois de EUR 20 millions (taux Euribor 6 mois + 65bps)
• Une ligne de EUR 20 millions (taux Eudra + 65 bps)

Le Groupe dispose toujours de lignes de crédit auprès d'institutions bancaires (à hauteur de EUR 20 millions) mais n'y a pas fait appel au 30 juin 2013.

12. Provision

Au 31 décembre 2012, une provision a été constituée suite à une obligation née d'un contrôle du Ministère de l'Infrastructure et Environnement néerlandais demandant de démanteler une installation qui n'est plus utilisée sur le site de Rosier Nederland.

La majeure partie des travaux a été réalisée. La finalisation est prévue pour août 2013.

En milliers d'EUR
Au 1er janvier 2013	260
Dotations Reprises / utilisations	45 -251
Total au 30 juin 2013	54

13. Saisonnalité

Compte tenu de la saisonnalité du climat et des spécificités des cultures, la consommation du marché européen est principalement concentrée au printemps ; cette période est précédée d'une demande importante pour pré stockage en automne.

Bien que près de deux tiers des ventes du Groupe Rosier soient réalisées sur le marché européen, la diversité de ses autres marchés permet d'atténuer les effets de cette saisonnalité.

14. Parties liées

Les opérations entre le Groupe et d'autres sociétés du Groupe TOTAL au 30 juin 2013 sont les suivantes :

En milliers d'EUR	30-juin-13	30-juin-12
Achats de matières premières	13.342	9.961
Dettes commerciales	2.409	2.169
Ventes de produits finis	4.240	5.658
Créances commerciales	630	161
Dettes financières	-	18.354
Intérêts payés	77	128
Dividendes payés aux actionnaires	1.160	1.160

Les opérations entre le Groupe et d'autres sociétés du Groupe BOREALIS au 30 juin 2013 sont les suivantes :

En milliers d'EUR	30-juin-13	30-juin-12
Achats de matières premières	516	-
Dettes commerciales	265	-
Dettes financières	22.516	-
Intérêts payés	-	-

Les rémunérations et autres avantages des membres de la direction se sont élevés à EUR 614 milliers au 30 juin 2013 pour EUR 623 milliers au 30 juin 2012.

15. Evènements postérieurs à la date de clôture

Comme la société BOREALIS a acquis 56,86% des actions de la société ROSIER, elle sera tenue de lancer une offre publique d'acquisition obligatoire portant sur l'ensemble des actions qu'elle ne détient pas encore. En vertu de l'article 53, premier alinéa, 2°, de l'arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (« l'arrêté d'acquisition »), le prix de l'offre s'élève à EUR 203,38 par action ROSIER, coupons n°28 et suivants attachés. Ce prix correspond à la moyenne pondérée, en fonction du volume, des prix de négociation des actions de ROSIER pratiqués sur NYSE Euronext Brussels, au cours de la période de 30 jours calendrier prenant fin et incluant le jour de l'annonce de la transaction proposée (soit le 6 février 2013), qui s'élève à EUR 211,38 par action réduit par le dividende brut payé le 28 juin 2013 (de EUR 8 par action). Ce prix de EUR 203,38 par action est supérieur au prix par action offert par BOREALIS dans le cadre de son offre relative à la participation de 56,86% des actions de ROSIER détenue par TOTAL (EUR 192 par action).

BOREALIS a l'intention de procéder à une offre publique de reprise (squeeze out) si elle obtient au moins 95% des actions de ROSIER d'ici la fin de la période de l'offre.

RAPPORT DU COMMISSAIRE