Rosier S.A.

Earnings Release • Feb 9, 2022

9 février 2022, 9 :00 Information réglementée – Information privilégiée

Communiqué de presse¹

Résultats 2021 :

• Ventes : 233,8 MEUR (202,6 MEUR en 2020)
• Résultat d'exploitation avant amortissement et réduction de valeurs (EBITDA) : -4,9 MEUR (1,1 MEUR en 2020)
• Résultat d'exploitation (EBIT) : -36,7 MEUR (-21,2 MEUR en 2020)
• Perte nette pour la période : -36,9 MEUR (-25.6 MEUR en 2020)

Résultats de fin d'année (non-audités)

Les principaux défis auxquels le groupe Rosier a dû faire face au cours de l'année 2021 sont les suivants :

• L'application des exigences sanitaires sur nos sites suite à la pandémie de COVID-19 afin de garantir la santé de nos employés, la sécurité de nos processus et le maintien de nos activités ;
• Au cours du premier semestre, les prix de la plupart des matières premières ont augmenté, parfois même de plus de 50% ;
• Les difficultés d'approvisionnement en NASC au cours du premier et du troisième trimestre ont contraint le groupe Rosier à modifier ses programmes de production et à utiliser des matières premières alternatives au NASC afin de continuer la production. Le groupe Rosier a été contraint de retarder ses livraisons, ce qui a eu un impact négatif sur ses marges ;
• Au cours du second semestre, les principales matières premières utilisées par Rosier ont fait l'objet d'une hausse de prix sans précédent, en particulier celles produites à partir de gaz naturel (NASC, ammoniac, sulfate d'ammonium,…), mais également les phosphates et le potassium. Ceci a à nouveau eu un impact négatif sur les marges de Rosier au cours de cette période ;
• Ces hausses de prix, qui sont principalement dues à l'augmentation exceptionnellement forte du prix du gaz naturel, ont amené les producteurs d'ammoniac à réduire leur production pour limiter leur pertes. Ceci a également provoqué une pénurie sur le marché de l'ammoniac, du NASC et du sulfate d'ammonium;
• Les volumes de vente ont diminué de 6% par rapport à 2020, et les marges ont diminué de 29%.

Compte tenu des perspectives d'avenir présentées dans la section Perspectives de ce communiqué de presse, la direction a exclu Rosier Nederland B.V. de l'UGT Rosier SA et a évalué la juste valeur de Rosier Nederland B.V. séparément sur un seul niveau d'actif. Cette hypothèse conduit à la réalisation d'un test de

¹ Egalement disponible sur le site internet www.rosier.eu sous la rubrique "Informations Financières"

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, BelgiumI +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu | www.rosier.eu

dépréciation séparé sur les immobilisations corporelles de Rosier SA, ce qui se traduit par une dépréciation de 3,8 MEUR.

Les perspectives de Rosier Nederland B.V. conduisent à l'utilisation de la méthode 'valeur diminuée des coûts de vente' pour évaluer les actifs immobilisés. Le résultat est une dépréciation totale des actifs immobilisés à hauteur d'un montant de 14,8 MEUR.

Les résultats estimés du groupe Rosier peuvent être résumés comme suit :

• Le résultat d'exploitation avant amortissement et réduction de valeurs (EBITDA) est estimé à -4,9 MEUR ;
• Les actifs immobilisés seront dépréciés de 18,6 MEUR en 2021 ;
• Après déduction des coûts opérationnels, y compris les amortissements et réductions de valeurs, le résultat d'exploitation (EBIT) se clôture sur une perte de 36,7 MEUR comparé à 21,2 MEUR en 2020 ;
• Le résultat financier déficitaire sur la période de 0,8 MEUR est principalement composé de charges d'emprunts ;
• Après charges financières et impôts, le résultat de la période présente un déficit de 36,9 MEUR, contre une perte de 25,6 MEUR pour l'année 2020.

Les chiffres clés sont les suivants:

In thousand in EUR		2021	2020
Operating revenues		234.993	203.773
Sales		233.800	202.556
Other operating revenues		1.193	1.218
Operating charges		- 271.742	- 224.946
Supplies and raw materials		- 181.952	- 152.598
General expenses		- 39.972	- 31.471
Personnel expenses		- 17.431	- 17.828
Depreciation and amortisation	B	- 27.625	- 22.289
Provisions	C	- 4.211	-
Other operating charges		- 551	- 760
Operating profit/loss	A	- 36.749	- 21.173
Financial revenues		378	25
Financial charges		- 1.180	- 1.256
Profit/(loss) before tax		- 37.551	- 22.404
Income tax		622	- 3.190
Net profit for the period		- 36.930	- 25.594
Results per share
Net earnings per share		- 144,82	- 100,37
EBITDA => (A-B-C)/255		- 19,27	4,38
EBIT => A/255		- 144,12	- 83,03

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, BelgiumI +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu | www.rosier.eu

Les résultats consolidés, tels que résumés ci-dessus, ont été approuvés par le Conseil d'Administration de Rosier le 8 février 2022.

Perspectives

En raison des niveaux de prix élevés pour toutes nos matières premières stratégiques, les prix des produits fertilisants devraient rester élevés au moins jusqu'à l'été. La demande a été faible au début de l'année, mais devrait reprendre dans les semaines à venir dès lors que les baisses de prix prévues pour nos produits ne se concrétiseront pas.

Rosier SA a l'intention d'évaluer les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de Rosier SA avec ses opérations à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V. du groupe Rosier.

L'Augmentation de Capital prévue, combinée à la Nouvelle Ligne de Financement (les deux termes étant définis ci-dessous) qui sera fournie par Borealis AG, constitue un ensemble de mesures de sauvetage qui garantira la stabilité financière de Rosier SA, permettant à la société de poursuivre sa stratégie visant à fournir à ses clients des produits de haute qualité et de haute performance.

Principe de continuité

Le Conseil d'Administration a évalué la continuité du groupe Rosier compte tenu de (i) la proposition à l'Assemblée Générale Extraordinaire concernant l'approbation de l'Augmentation de Capital et (ii) la conclusion d'une Nouvelle Ligne de Financement (termes tels que définis ci-dessous).

La Nouvelle Ligne de Financement couvre les besoins de Rosier SA jusqu'au 14 mars 2023 sur la base de la prévision de trésorerie fournie par la direction avec le business plan 2022-2026 approuvé par le Conseil d'Administration le 8 février 2022 (le Business Plan).

Par ailleurs, la proposition d'augmenter le capital de la société renforcera la solvabilité de la société et permettra à Rosier SA de trouver des sources de financement alternatives. Le Conseil d'Administration déploiera ses meilleurs efforts pour trouver des sources de financement alternatives avant le 14 mars 2023.

Etant donné que la Nouvelle Ligne de Financement ne devrait couvrir les besoins de Rosier SA que jusqu'au 14 mars 2022, il existe une incertitude importante susceptible de jeter un doute sur la capacité de la société à poursuivre son activité après le 14 mars 2023. Cependant, les administrateurs s'attendent raisonnablement à ce que Rosier SA dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir proche et au moins jusqu'au 14 mars 2023.

Pour cette raison, la société continue d'adopter le principe de continuité d'exploitation pour la préparation des informations financières.

Procédure de sonnette d'alarme

Sur base des résultats de 2021, le Conseil d'Administration a constaté que l'actif net de Rosier SA est devenu inférieur à un quart du capital, ce qui entraîne l'obligation d'appliquer la procédure de la "sonnette d'alarme" conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et Associations (le CSA). Etant donné que l'actif net de Rosier SA est devenu inférieur à 61.500 EUR, l'article 7:229 du CSA s'applique à la société.

Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée pour le 14 mars 2022, cette dernière délibérera et décidera de la poursuite des activités de Rosier SA et des mesures de redressement proposées par le Conseil d'Administration pour assurer la continuité de Rosier SA (l'Assemblée Générale Extraordinaire).

Dans ce contexte, l'Assemblée Générale Extraordinaire se prononcera sur la proposition d'augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d'actionnaires existants et (ii) d'une partie des créances au titre d'un compte courant interne au capital de Rosier SA, pour un montant total de 55 millions EUR (le "debt-equity swap") (l'Augmentation de Capital).

L'Augmentation de Capital améliorera les fonds propres et la solvabilité de Rosier SA. Elle ramènera l'actif net de Rosier SA au-dessus de la moitié du capital de Rosier SA.

En outre, Borealis AG a accepté de fournir à Rosier SA une ligne de financement engagé intra-groupe (non garantie) d'un montant maximum de 15 millions EUR qui sera, entre autres, utilisée pour refinancer les créances en compte courant restantes entre Rosier SA et Borealis Financial Services SA d'environ 5 millions EUR en principal après l'Augmentation de Capital (la Nouvelle Ligne de Financement). Cette Nouvelle Ligne de Financement a été conclue dans l'intention de sauvegarder la position de liquidité de Rosier SA et d'assurer sa capacité à poursuivre son activité.

En général, le Conseil d'Administration cherche à améliorer les résultats opérationnels, et évalue dans ce cadre également les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de Rosier SA avec ses opérations à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V.

Pour plus de détails, il est fait référence aux documents ci-dessous et aux documents de convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, y compris les rapports spéciaux et le rapport du commissaire y relatif, tels que disponibles sur le site Internet de Rosier SA (www.rosier.eu).)

Opérations entre parties liées

Général

Le Conseil d'Administration a décidé le 8 février 2022, entre autres, de (i) proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire l'approbation de l'Augmentation de Capital (telle que définie ci-dessus) et (ii) conclure la Nouvelle Ligne de Financement (telle que définie ci-dessus).

Borealis AG, en tant qu'actionnaire de contrôle de Rosier SA (avec une participation d'environ 77,47% dans Rosier SA), est une "partie liée" à Rosier SA au sens de l'IAS 24. Borealis Financial Services SA, en tant que filiale à 100% de Borealis AG, est également une "partie liée" à Rosier SA au sens de l'IAS 24.

Par conséquent, la procédure prévue à l'article 7:97 du CSA a été appliquée avant que toute décision du Conseil d'Administration ne soit prise dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée ou en relation avec la Nouvelle Ligne de Financement envisagée (conjointement avec l'Augmentation de Capital proposée mentionnée ci-dessous, la Transaction).

Conformément à l'article 7:97 §3 du CSA, la Transaction envisagée a été soumise au préalable au Comité des Administrateurs Indépendants (composé des trois administrateurs indépendants de Rosier SA) (le Comité). Le Comité a émis un avis écrit au Conseil d'Administration concernant cette Transaction. Le Comité a désigné KBC Securities en tant qu'expert financier indépendant pour fournir au Comité un rapport d'évaluation relatif à Rosier SA (le Rapport d'Evaluation) en vue de l'Augmentation de Capital prévue. KBC Securities a présenté les conclusions du Rapport d'Evaluation au Comité le 8 février 2022.

L'Augmentation de Capital

Comme indiqué ci-dessus, l'Augmentation de Capital consistera en un apport en nature par Borealis AG d'une partie de ses créances sur Rosier SA (au titre des prêts d'actionnaires et d'un compte courant interne existants) dans le capital de Rosier SA, chacune à leur valeur nominale et pour un montant total de 55 millions EUR. En contrepartie de cet apport en nature, le Conseil d'Administration propose l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (les Nouvelles Actions), à un prix d'émission de 20 EUR par Nouvelle Action à Borealis AG.

Les Nouvelles Actions seront entièrement souscrites par Borealis AG. Suite à l'Augmentation de Capital, le capital de Rosier SA sera augmenté d'un montant total de 27,5 millions EUR (27,5 millions EUR étant comptabilisés comme prime d'émission), portant le capital total à 30.050.000 EUR (représenté par un total de 3.005.000 actions).

Suite à la réalisation de l'Augmentation de Capital, la participation de Borealis AG dans Rosier SA passera d'environ 77,47% (197.550 actions) à environ 98% (2.947.550 actions). La réalisation de l'Augmentation de Capital est prévue pour le 14 mars 2022. Le Conseil d'Administration préparera un prospectus de cotation pour la cotation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels.

L'Augmentation de Capital, ensemble avec la Nouvelle Ligne de Financement, est proposée comme une mesure de redressement majeure pour assurer la continuité de Rosier SA, étant donné les difficultés financières auxquelles elle est confrontée, la situation de sonnette d'alarme susmentionnée (voir ci-dessus) et en vue d'améliorer la situation actuelle du niveau d'endettement de Rosier SA, qui est intenable.

Suite à l'Augmentation de Capital, la situation d'endettement de Rosier SA serait réduite de manière significative, ce qui devrait également avoir un impact positif sur les coûts de financement liés à ces dettes, c'est-à-dire que ces coûts de financement devraient diminuer suite à la diminution des dettes.

Rosier SA n'est actuellement pas en mesure de lever des fonds par le biais d'une émission de droits avec publication d'un prospectus, car cela impliquerait une procédure longue, lourde et coûteuse etsans garantie de succès car ses résultats seraient soumis aux risques du marché. Contrairement à une émission de droits, l'Augmentation de Capital offre une solution à plus court terme pour la situation actuelle de Rosier SA avec un résultat certain. Compte tenu des difficultés financières actuelles de Rosier SA, du niveau d'endettement très élevé et de la procédure de sonnette d'alarme, des mesures de redressement à court terme sont nécessaires pour Rosier SA.

Le prix de 20 EUR par Nouvelle Action représente une décote de 67,74% par rapport au prix du marché de 62 EUR par action le 18 janvier 2022 (c'est-à-dire le dernier jour de négociation avant la suspension de la négociation des actions de Rosier SA). Cependant, étant donné les difficultés financières auxquelles Rosier SA est actuellement confrontée, le prix du marché n'est pas représentatif de la valeur réelle de Rosier SA. Ceci est d'autant plus vrai en raison de la liquidité limitée de l'action Rosier SA. La décote par rapport au prix actuel du marché reflète cela et doit être considérée comme une mesure de sauvetage nécessaire afin d'assurer la continuité de Rosier SA. La déconnection entre le prix d'émission et le prix de marché doit en outre être considérée à la lumière du fait que le nouveau CSA a dans l'ensemble assoupli les exigences à cet égard afin de permettre ce type d'opérations de sauvetage financières.

Conclusions d'évaluation de KBC Securities

KBC Securities a présenté le Rapport d'Evaluation au Comité le 8 février 2022. KBC Securities a évalué la valeur des fonds propres de Rosier SA comme étant négative.

KBC Securities est parvenue à ses conclusions d'évaluation sur la base de trois méthodologies d'évaluation, (i) une analyse des flux de trésorerie actualisés, sur la base des flux de trésorerie futurs prévus calculés à partir de la version finale du projet du business plan de la Société, (ii) une analyse des transactions comparables utilisant un groupe de pairs cotés en bourse sur l'EBITDA réel de 2021 et sur l'EBITDA prévu pour 2022, ajustés pour les éléments exceptionnels et, enfin, (iii) une analyse des transactions précédentes sur l'EBITDA réel de 2021, ajusté pour les éléments exceptionnels.

La Nouvelle Ligne de Financement

La Nouvelle Ligne de Financement entre Borealis AG (en tant que prêteur) et Rosier SA (en tant qu'emprunteur) sera en vigueur à compter de la date de l'Augmentation de Capital (le 14 mars 2022) pour un montant maximum de 15 millions EUR et fait partie de l'ensemble des mesures de sauvetage proposées par Borealis AG.

La Nouvelle Ligne de Financement offrira un taux Euribor de 3m (avec un plancher de 0) et un spread de 230 points de base. Aucun ensemble de garanties ne doit être fourni par Rosier SA pour garantir le remboursement de ses obligations au titre de la Nouvelle Ligne de Financement. Rosier SA aura la possibilité de rembourser volontairement de manière anticipée tout ou partie de la Nouvelle Ligne de Financement sans frais de rupture dus à Borealis AG.

La date de maturité de la Nouvelle Ligne de Financement sera la première des dates suivantes : (i) 14 mars 2023 ou (ii) la date de tout accord de refinancement entre Rosier SA et un créancier/investisseur tiers. La Nouvelle Ligne de Financement est proposée pour préserver la position de liquidité de Rosier SA et assurer la capacité de Rosier SA à poursuivre son activité jusqu'à cette date de maturité, y compris aux fins des articles 3:69 et 7:228 du CSA, sans dépendre d'aucun autre soutien financier du Groupe Borealis à l'avenir (y compris dans le cadre de la lettre de soutien existante qui prendra fin à la date de l'Augmentation de Capital). Environ 5 millions EUR au titre de la Nouvelle Ligne de Financement seront utilisés par Rosier SA pourrembourser à Borealis Financial Services NV, à la date de l'Augmentation de Capital, lessommesrestant dues à cette date au titre du compte courant interne entre les parties. Comme condition suspensive à la Nouvelle Ligne de Financement, le Conseil d'Administration a confirmé que Rosier SA déploiera ses meilleurs efforts pour obtenir un financement externe au plustard le 14 mars 2023. La Nouvelle Ligne de Financement est également soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de Rosier SA d'approuver l'apport en nature relatif à l'Augmentation de Capital et à une convention d'amendement entre Borealis Financial Services NV et Rosier SA par laquelle la limite maximale du compte courant existant entre les parties sera fixée à zéro.

Conclusions du Comité

Les conclusions de l'avis écrit du Comité sont les suivantes :

"En tenant compte des différents éléments du plan de sauvetage de Borealis (c'est-à-dire l'Augmentation de Capital et la Nouvelle Ligne de Financement), du Rapport d'Evaluation, de la situation financière actuelle de Rosier SA et du fait que le prix d'émission de 20 EUR par action offerte dans le cadre de l'Augmentation de Capital est significativement supérieur à la valeur (négative) des fonds propres de Rosier SA telle qu'exposée dans le Rapport d'Evaluation, le Comité a évalué la Transaction envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du CSA et a conclu que les avantages attendus de la Transaction sont supérieurs aux inconvénients attendus de celle-ci, ce qui mène à la conclusion que la Transaction est à l'avantage et dans l'intérêt de Rosier SA en particulier, compte tenu des besoins actuels de solvabilité et de liquidité et de la situation de sonnette d'alarme de Rosier SA. La Transaction est conforme à la politique stratégique de Rosier SA et n'est pas manifestement déraisonnable.

Par conséquent, le Comité émet un avis favorable à l'égard de la Transaction."

Le Conseil d'Administration a suivi l'avis du Comité.

Evaluation du Commissaire

L'évaluation du Commissaire de l'avis du Comité et du procès-verbal du Conseil d'Administration du 8 février 2022 est la suivante:

"En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n'a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration tenus tous deux le 8 février 2022.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d'autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d'administration appelé à délibérer sur l'opération et à être repris dans le rapport de gestion."

Calendrier des actionnaires

Publication des résultats annuels 2021 : 9 février 2022

Publication du rapport annuel 2021 : 29 avril 2022

Assemblée Générale Extraordinaire : 14 mars 2022

Assemblée Générale Annuelle 2022 : 16 juin 2022, 10h30 (heure belge)

Au nom du Conseil d'Administration.

Willy Raymaekers Président et CEO du Groupe Rosier

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, BelgiumI +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu | www.rosier.eu