Rosier S.A.

Business and Financial Review • Jun 1, 2022

Rosier SA

Société anonyme Route de Grandmetz (MO) 11 boîte a 7911 Frasnes-lez-Anvaing 0401.256.237 (RPM Tournai)

(la Société)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:228 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:228 du Code belge des sociétés et associations (le CSA), si l'actif net d'une société anonyme devient inférieure à la moitié ou au quart de son capital, en raison de pertes subies, la procédure dite de "sonnette d'alarme" doit être appliquée. En vertu de la procédure de la sonnette d'alarme, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée dans un délai de deux (2) mois à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires pour délibérer et décider (des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour assurer) la continuité des activités de la société sur la base d'un rapport spécial établi par le conseil d'administration de la société ou la dissolution de la société.

Dans un scénario de sonnette alarme, le conseil d'administration de la société concernée doit donc établir et soumettre à l'assemblée générale extraordinaire un rapport spécial dans lequel il propose la continuité ou la dissolution de la société. Sauf si le conseil d'administration propose la dissolution de la société, le rapport spécial doit exposer les mesures proposées par le conseil d'administration pour assurer la continuité des activités de la société.

Selon l'article 7:229 du CSA, si l'actif net est devenu inférieur à 61.500 euros, toute personne intéressée ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, si nécessaire, accorder à la société un délai contraignant pour régulariser sa situation.

2. CONTEXTE

Sur la base des résultats annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été établi par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) que l'actif net de la Société était tombé en dessous du quart de son capital, ce qui a déclenché l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du CSA.

Dans ce contexte, une réunion du Conseil s'est tenue le 8 février 2022, au cours de laquelle le Conseil a notamment décidé d'approuver le rapport spécial établi par le Conseil conformément à l'article 7:228 du CSA (le Rapport Spécial Initial) et de convoquer une assemblée générale extraordinaire, qui s'est tenue le 14 mars 2022, pour délibérer et statuer sur (les mesures annoncées à l'ordre du jour pour assurer) la continuité des activités de la Société sur la base du Rapport Spécial Initial. Les mesures proposées par le Conseil dans son Rapport Spécial Initial pour assurer la continuité de la Société comprenaient l'Augmentation de Capital (telle que définie ci-dessous), la conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement (telle que définie ci-dessous) et l'Amélioration des Résultats Opérationnels (tel que défini ci-dessous).

Toutefois, le 12 mars 2022, à la suite de l'éclatement de la guerre en Ukraine et de ses impacts négatifs sur les activités de la Société, la Société a publié un communiqué de presse pour informer ses actionnaires et le marché des évaluations en cours à ce moment-là afin de déterminer si des mesures additionnelles devaient être prises

afin d'assurer le financement à court terme de la Société. Dans cette optique, le Conseil a proposé aux actionnaires, lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2022, de reporter la prise de décision relative à la continuité proposée des activités de la Société et sur les mesures de redressement proposées à une future assemblée.

Le 14 mars 2022, à la lumière des développements ci-dessus et dans l'attente de l'évaluation par le Conseil d'éventuelles mesures supplémentaires, l'assemblée générale extraordinaire (i) a pris connaissance du Rapport Spécial Initial et (ii) à la suite des délibérations sur les mesures proposées dans le Rapport Spécial Initial, a décidé de reporter à une future assemblée la prise de décision relative à la poursuite proposée des activités de la Société et les mesures de redressement proposées, y compris la délibération et la prise de décision sur l'Augmentation de Capital proposée dans ce contexte.

Les évaluations susmentionnées ayant été réalisées entre temps, il y a désormais une meilleure idée de l'impact de la guerre en Ukraine sur les opérations de la Société et des mesures à prendre pour assurer la pérennité de la Société. Sur la base de ces évaluations, le Conseil a conclu que la Transaction (telle que définie ci-dessous) pourrait être réalisée substantiellement selon les mêmes termes et conditions que ceux présentés en février 2022 et, en conséquence, propose aux actionnaires de la Société de réaliser l'Augmentation de Capital, qui ira de pair avec la conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement et l'Amélioration des Résultats Opérationnels. Ces trois mesures de redressement sont proposées comme un ensemble, à mettre en œuvre simultanément.

Le Conseil a convoqué une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra devant le notaire Robberechts Emmanuelle, au siège de la Société, en même temps que l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 16 juin 2022 (l'Assemblée Générale Extraordinaire) pour statuer entre autres, sur les mesures annoncées à l'ordre du jour pour assurer la continuité des activités de la Société.

3. SITUATION FINANCIÈRE

Comme indiqué dans le Rapport Spécial Initial, sur la base des résultats annuels (audités) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été constaté par le Conseil que l'actif net de la Société est devenu inférieur à un quart de son capital, ce qui déclenche l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du CSA. Dès lors que l'actif net de la Société est également devenu inférieur à 61.500 euros, toute personne intéressée ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société conformément à l'article 7:229 du CSA.

Comme également indiqué dans le Rapport Spécial Initial, la situation financière de la Société au 31 décembre 2021 était la suivante :

Capital :	2.550.000 EUR
Prime d'émission :	198.314,82 EUR
Réserves :	11.355.773,16 EUR
Perte reportée :	-47.054.456,39 EUR
Subventions en capital :	40.918,46 EUR
Actifs nets :	-32.909.449,95 EUR

Les principaux défis auxquels le groupe Rosier a dû faire face au cours de l'année 2021 sont les suivants :

• L'application des exigences sanitaires sur ses sites suite à la pandémie de COVID-19 afin de garantir la santé de nos employés, la sécurité de nos processus et le maintien de nos activités ;
• Au cours du premier semestre, les prix de la plupart des matières premières ont augmenté de manière significative, certaines même de plus de 50% ;
• Les difficultés d'approvisionnement en NASC au cours du premier et du troisième trimestre ont contraint le groupe Rosier à modifier ses programmes de production et à utiliser des matières premières alternatives au NASC afin de continuer la production. Le groupe Rosier a été contraint de retarder ses livraisons. Cela a eu un impact négatif sur les marges de Rosier, en plus des augmentations de prix susmentionnées ;
• Au cours du second semestre, les principales matières premières utilisées par la Société ont fait l'objet d'une hausse de prix sans précédent, en particulier celles produites à partir de gaz naturel (NASC, ammoniac, sulfate d'ammonium,…), mais également les phosphates et le potassium. Ceci a à nouveau eu un impact négatif sur les marges de la Société au cours de cette période ;
• Ces hausses de prix, qui sont principalement dues à l'augmentation exceptionnellement forte du prix du gaz naturel, ont amené les producteurs d'ammoniac à réduire leur production pour limiter leurs pertes. Ceci a également provoqué une pénurie sur le marché de l'ammoniac, du NASC et du sulfate d'ammonium ; et
• Les volumes de ventes ont diminué de 6% par rapport à 2020, et les marges ont diminué de 29%.

4. PROPOSITION

Dans son Rapport Spécial Initial, le Conseil propose aux actionnaires de poursuivre les activités de la Société et de ne pas initier de dissolution et de liquidation de la Société et, de mettre en œuvre les mesures de redressement suivantes, conformément à l'article 7:288 du CSA :

• (a) Augmentation de Capital par apport en nature : une recapitalisation de la Société qui consistera en une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société, (i) de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur à compter du 22 juillet 2020), et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur à compter du 28 août 2020) (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis). Il était envisagé que les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société, pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires(l'Augmentation de Capital). Aprèsl'Augmentation de Capital proposée, une dette aurait été encore due au titre du Compte Courant. Cette dette, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir (b) ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant auraient été remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intra-groupe plus amplement décrite ci-dessous.
• (b) Nouvelle Ligne de Financement : la résiliation des Prêts Borealis et le Compte Courant soient résiliés et la conclusion d'une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée et sans garantie d'un montant maximum de 15 millions d'euros (quiservirait, entre autres, à rembourser à Borealis Financial Services NV la dette restante au titre du Compte Courant) conclue entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur), (la Nouvelle Ligne de Financement ; ensemble avec l'Augmentation de Capital, la Transaction).
• (c) Amélioration des résultats opérationnels : amélioration des résultats opérationnels et, dans ce cadre, évaluation des options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de la Société, dont les activités se situent à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V (l'Amélioration des Résultats Opérationnels).

Compte tenu de la situation financière actuelle de la Société et des perspectives financières plus stables, le Conseil considère que la mise en œuvre des mesures de redressement décrites ci-dessus est justifiée et nécessaire à la lumière de la décision de faire rapport en continuité, même s'il existe une incertitude

significative qui peut semer un doute sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation après la Date de Maturité (telle que définie ci-dessous). Par conséquent, le Conseil propose de procéder aux transactions proposées dans le cadre de ces mesures de redressement selon substantiellement les mêmes termes et conditions que ceux présentés en février 2022.

En conséquence, le Conseil réitère sa proposition à l'Assemblée Générale Extraordinaire de poursuivre les activités de la Société et de ne procéder à aucune dissolution et liquidation de la Société et de mettre en œuvre la Transaction dans des conditions substantiellement identiques à celles présentées en février 2022. Il est proposé pour que la Transaction soit mise en œuvre d'ici le 31 juillet 2022.

L'Augmentation de Capital envisagée améliorerait les fonds propres et la solvabilité de la Société et, par conséquent, assurerait la continuité des activités de la Société. En outre, l'Augmentation de Capital rétablirait l'actif net de la Société au-dessus de 61.500 euros. En conséquence, le montant de l'actif net serait supérieur à la moitié du capital de la Société. A cet égard, le Conseil se réfère à son rapport spécial daté du 17 mai 2022 établi conformément aux articles 7:179, §1 juncto 7:197, §1 du CSA relativement à l'Augmentation de Capital proposée.

La Nouvelle Ligne de financement est proposée afin de préserver la position de liquidité de la Société, car elle devrait couvrir les besoins de la Société jusqu'à la Date de Maturité (telle que définie ci-dessous) et assurer la capacité de la Société à poursuivre ses activités jusqu'à la première des dates suivantes : (i ) 12 mois après la date d'entrée en vigueur de la Nouvelle Ligne de Financement (telle que définie dans la Nouvelle Ligne de Financement), mais au plus tard le 31 juillet 2023, ou (ii) la date de tout accord de refinancement entre la Société et un créancier/investisseur tiers (la Date de Maturité), y compris aux fins des articles 3:69 et 7:228 du CSA, sans dépendre d'aucun autre soutien financier du groupe Borealis à l'avenir. La Nouvelle Ligne de Financement est soumise à la résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant l'Augmentation de Capital et à un accord de modification entre Borealis Financial Services NV et la Société par lequel la limite maximale du Compte Courant existant entre les parties sera fixée à zéro.

La marge telle que prévue dans la Nouvelle Ligne de Financement est considérée comme n'étant pas inhabituelle et conforme aux taux du marché et aux accords de financement précédents conclus avec Borealis. La Société ne doit fournir aucun ensemble de garanties pour assurer le remboursement de ses obligations. Le fait que la Société fasse partie du groupe Borealis explique la nécessité de se conformer à la politique financière de ce groupe, dont les dispositions ne sont pas jugées déraisonnables.

Il est attendu que l'Augmentation de Capital améliore la capacité de la Société à trouver des sources alternatives de financement. Le Conseil fera de son mieux pour trouver d'autres sources de financement avant la Date de Maturité. Il existe une incertitude significative qui peut semer un doute sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation après la Date de Maturité, mais le Conseil s'attend raisonnablement à ce que la Société dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir prévisible et au moins jusqu'à la Date de Maturité.

En outre, le Conseil cherche à améliorer les résultats opérationnels et, dans ce cadre, évalue également les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de la Société, dont les activités se situent à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V.

31 mai 2022

Au nom du Conseil,

Nom : Willy Raymaekers

Titre : Administrateur