COMPTES

ROSIER

RAPPORT DE GESTION

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMMISSAIRE

RAPPORT DU ANNUELS

ANNUELS

COMPTES

INTRODUCTION

RAPPORT

ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS

COMMISSAIRE

RAPPORT DU

DE GESTION

ROSIER

Message du Président 4 .
Déclaration du management 6 .
Administration et contrôle au 31 décembre 2022 6 .
Rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier 7 .
États financiers consolidés au 31 décembre 2022 . 25
Rapport du commissaire . 77
Comptes annuels abrégés de Rosier S.A. . 84
Informations générales . 87

Message du président

Le Groupe Rosier a amélioré son résultat opérationnel par rapport aux années précédentes, et cela a réussi malgré plusieurs défis auxquels il a dû faire face :

' La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de ses dérivés (Ammoniac, Nitrate d'Ammonium, Sulfate d'Ammonium, …). L'approvisionnement en matières premières en provenance de Russie et de Biélorussie était soumis à un embargo et des sources d'approvisionnement alternatives devaient être développées. Le marché européen des engrais était fortement sous-approvisionné en raison de l'interdiction des importations en provenance des producteurs russes. Tout cela a entraîné une augmentation des coûts des matières premières qui a été compensée par une forte augmentation des prix des engrais. En fin d'année, le prix du gaz naturel est revenu à un niveau plus normal.
' De plus, les difficultés d'approvisionnement de NASC dues à des problèmes techniques rencontrés par notre principal fournisseur, nous ont obligés à modifier nos plannings de production et à utiliser des matières premières alternatives.

Les résultats du Groupe Rosier peuvent être résumés comme suit:

'Le résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations (EBITDA) est de 131 kEUR;
' Aucun indice n'a été identifié par la direction d'une éventuelle perte de valeur supplémentaire, ni d'une éventuelle reprise de perte de valeur passée sur les immobilisations.
' Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement d'estimation de la provision pour dépollution du site de Sas van Gent;
' Après déduction des coûts d'exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, le résultat d'exploitation (EBIT) se solde par une perte de 2.755 milliers d'euros contre une perte de 36.749 milliers d'euros en 2021 ;

MESSAGE DU PRÉSIDENT

' Après charges financières et impôts, le résultat de la période affiche un bénéfice de 825 milliers d'euros, contre une perte de 36.930 milliers d'euros pour l'année 2021.
' Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2023 :
- Renforcer sa part de marché en Europe et à l'export.
- Améliorer sa position de coûts en développant les synergies avec le groupe Yıldırım.
- Développer l'activité Spécialités grâce à l'introduction d'une nouvelle gamme de produits.

Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé que la transaction avec Yıldırım a été finalisée. À la suite de la clôture, Yılfert Benelux B.V. (un membre du Groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de l'entreprise. Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yıldırım lancera une offre publique d'achat obligatoire suivie d'un retrait obligatoire sur les actions Rosier restantes au prix de 20 EUR par action, conformément à l'article 53 de l'AR Offres publiques d'achat.

Moustier, le 14 avril 2023

Willy Raymaekers Président et Directeur Général

Je, soussigné Willy Raymaekers, Administrateur délégué – Directeur général, atteste, au nom et pour le compte de la Société, qu'à ma connaissance :

a) Les états financiers consolidés, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation.
b) Le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que la description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Willy Raymaekers

Administration et contrôle au 31 décembre 2022

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Willy Raymaekers, Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué

B.V. ANBA, Administrateur représentée par Anne Marie Baeyaert

B.V. Exploration, Administrateur représentée par Dina De Haeck

B.V. NADECE, Administrateur représentée par Nathalie De Ceulaer

Peter Leitner, Administrateur

Robin Koopmans, Administrateur

Benoît Taymans, Administrateur

Suite à la clôture de la transaction de vente de Rosier S.A. à Yılfert Benelux B.V. le 2 janvier 2023, et avec effet immédiat, Messieurs Leitner, Koopmans et Taymans ont démissionné, et les représentants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l'article 7: 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l'article 13 des statuts de la Société):

M. Özer Öz,
M. Evren Öztürk
M. Orçun Gökalp.

M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d'administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d'administrateur et, en tant que CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société de gestion «Raywil BV».

PRÉSIDENTS HONORAIRES

James Maudet

Jean-Louis Besson

Daniel Grasset

Francis Raatz

COMMISSAIRE

PwC - Réviseurs d'entreprises représentée par Peter D'hondt RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ROSIER

au 31 décembre 2022

ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022

ANNUELS

COMPTES

RAPPORT DE GESTION

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMMISSAIRERAPPORT DU

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ du groupe Rosier au 31 décembre 2022

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2022, le Groupe Rosier est constitué de :

'Rosier S.A. (Belgique) - Société mère
'Rosier Nederland B.V. (Pays-Bas) - filiale à 100 %
'Rosier France S.A.S.U. (France) - filiale à 100 %

La Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et est mise en veille.

Contexte général & activité

La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de ses dérivés (ammoniac, nitrate d'ammonium, sulfate d'ammonium, etc.). L'approvisionnement en matières premières en provenance de Russie et du Biélorussie a été soumis à un embargo et des sources d'approvisionnement alternatives ont dû être développées. Le marché européen des engrais était gravement sous-approvisionné en raison de l'interdiction des importations en provenance des producteurs russes. Cette situation a entraîné une augmentation du coût des matières premières, compensée par une forte hausse du prix des engrais. Cette situation a entraîné une augmentation du coût des matières premières, compensée par une forte hausse du prix des produits fertilisants. À la fin de l'année, les prix du gaz sont revenus à un niveau plus normal. En outre, des difficultés d'approvisionnement en NASC dues à des problèmes techniques chez notre principal fournisseur nous ont contraints à modifier nos programmes de production et à utiliser d'autres matières premières pour continuer à produire nos engrais.

Ces événements ont entraîné une diminution des volumes de vente de 47.65 % par rapport à 2021. Les marges, en revanche, ont augmenté de 37.56 %.

Résultats

' Le chiffre d'affaires pour 2022 s'élève à 246,3 millions d'euros, en augmentation de 5,3 %, en comparaison avec le chiffre d'affaires de 233,8 millions d'euros réalisé en 2021, bien que les volumes ont diminué de 47.7 % tous produits confondus.
'Les marges unitaires moyennes ont augmentées de 37.6 %
' Les actions mises en place afin de réduire les frais fixes ont permis une diminution de ceux-ci de 2,0 millions d'euros (28,8 en 2022 contre 30.8 en 2021)
' Le résultat d'exploitation avant amortissement et dépréciation (EBITDA) est de 131 milliers d'euros ;
' La direction n'a identifié aucun indice d'une nouvelle dépréciation potentielle, ni d'une reprise potentielle d'une dépréciation passée sur les actifs immobilisés.
' Après déduction des coûts d'exploitation, y compris les amortissements, le résultat d'exploitation (EBIT) se solde par une perte de 2.755 milliers d'euros, contre une perte de 36.749 milliers d'euros en 2021 ;
' Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement d'estimation de la provision pour décontamination du site de Sas van Gent;
' Après charges financières et impôts, le résultat de la période fait apparaître un bénéfice de 825 milliers d'euros, contre une perte de 36.930 milliers d'euros pour l'année 2021.

12/13/14/18/19

Les principales données financières du Groupe Rosier sont les suivantes :

EN MILLIERS D'EUR	Note	2022	2021
Produits d'exploitation		248.367	234.993
Produits	6	246.270	233.800
Autres produits d'exploitation	7	2.096	1.193
Charges d'exploitation		-251.122	-271.742
Approvisionnements et matières premières	18	-201.746	-181.952
Services et biens divers		-33.036	-39.972
Frais de personnel	9	-16.845	-17.431
Amortissements et réductions de valeur	12/13/14/18/19	-2.886	-27.625
Provisions	24	3.891	-4.211
Autres charges d'exploitation	7	-500	-551
Résultat d'exploitation		-2.755	-36.749
Produits financiers	10	4.224	378
Charges financières	10	-997	-1.180
Résultat avant impôts		471	-37.551
Impôts sur le résultat	11	354	621
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		825	-36.930
Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période		571	362
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies	7 1	761	482
Impôts sur les autres éléments du résultat global		-190	-120
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE		1.396	-36.568
Résultat de la période attribuable aux :		-
Propriétaires		825	-36.930
Résultat global total de la période attribuable aux :		-
Propriétaires		825	-36.568

Résultat de base et dilué par action (en Eur)		0,98	-144,82

L'état consolidé de la situation financière du Groupe Rosier se résume comme suit:

	EN MILLIERS D'€ Note	2022	2021
	Immobilisations incorporelles 12	49	125
	Immobilisations corporelles 13	6.859	5.510
	Actif du droit d'utilisation 14	1.097	1.071
	Actifs d'impôt différé 16	1.343	1.175
	Autres actifs non courants	1	1
S	Total des actifs non courants	9.349	7.882
F TI	Stocks 18	30.489	54.275
C A	Créances d'impôts courants	-	300
	Créances commerciales 19	10.163	32.837
	Autres créances 19	1.770	1.659
	Trésorerie et équivalents de trésorerie 20	4.194	89
	Total des actifs courants	46.617	89.160
	TOTAL DES ACTIFS	55.965	97.042
X TAU	Capital social et primes d'émission 21	57.748	2.748
	Réserves, résultats reportés 21	-32.449	-33.845
API C	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	25.299	-31.097
	Avantages du personnel 17	635	1.497
	Subside 7	29	-
	Obligations locatives 14/20	641	596
	Total des passifs non courants	1.305	2.093
S F	Prêts et emprunts portant intérêts 23	14.972	60 .663
SI S	Dettes commerciales 25	11.835	50.465
A P	Obligations locatives 14	483	460
	Provisions 24	-	8.405
	Autres dettes 25	1.945	2.940
	Passifs sur contrats 26	128	3.113
	Total des passifs courants	29.363	126.046
	TOTAL DES PASSIFS	30.668	128.139
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	55.965	97.042

ANNUELS COMPTES

<11> 87

ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022

Continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés du Groupe sont basés sur l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management du Groupe fait l'hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d'administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant « un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible jusqu'à l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024 ». En conséquence, le groupe continue d'adopter le principe de continuité d'exploitation pour la préparation des informations financières consolidées.

Pollution existante sur le site SVG :

réduction à zéro de la provision pour dépollution

Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d'exploitation des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d'estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu'adoptées par l'UE, la direction a jugé utile d'étendre à l'infini l'horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision y relative actée sur l'exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022.

Tests de dépréciation des immobilisations

Au 31 décembre 2022, une évaluation de dépréciation de la valeur des immobilisations a été effectuée par la direction, tenant compte également du récent changement d'actionnaire majoritaire. La valeur comptable nette des immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 s'élève à 6,86 millions d'euros (0,2 million d'euros pour Rosier Nederland et 6,6 millions d'euros pour Rosier SA), incluant une réduction de valeur de 30 millions d'euros (22,8 millions d'euros pour Rosier Nederland et 7,2 millions d'euros pour Rosier SA) comptabilisée en 2020 et 2021. Conformément à la norme IAS36, une entité doit évaluer à la clôture de chaque exercice s'il existe des indices indiquant qu'une réduction de valeur comptabilisée au cours de exercices antérieurs pour un actif autre que le goodwill pourrait ne plus exister ou avoir diminué. Si de tels indices existent, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de cet actif. De façon similaire, des indicateurs de dépréciation complémentaires doivent également être évalués.

Sur la base de l'analyse par la direction des indices potentiels de perte de valeur conformément à IAS36 §12, et compte tenu de l'acquisition récente par Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe Yıldırım) d'une participation majoritaire dans la Société seulement à partir du 2 janvier 2023, la direction n'a identifié ni un indice de perte de valeur complémentaire, ni un indice de reprise de perte de valeur précédemment comptabilisée.

Actifs d'impôts différés

(Deferred Tax Assets «DTA») sur les pertes fiscales reportées (Tax Loss Carried Forward "TLCF")

En décembre 2022, les actifs d'impôts différés (DTA) sur les pertes fiscales reportées (TCLF) sur RBE sont évalués à 1,2 millions d'euros (essentiellement comptabilisés déjà les années précédentes). Compte tenu de l'historique des résultats de Moustier sur les 5 dernières années et de l'acquisition récente par Yıldırım, la direction est confiante sur le fait que la société devrait être en mesure de générer suffisamment de profit sur les 5 prochaines années pour pouvoir l'absorber. Les DTA sur le TLCF existant de 50,7 millions d'euros sur Rosier Nederland B.V. ne sont pas pris en compte, conformément à la recommandation de l'ESMA en cas d'activité déficitaire depuis plusieurs années et compte tenu de la visibilité limitée sur la rentabilité future.

Qualité - hygiène - sécurité - environnement (QHSE)

Les activités de Rosier, comme celles des entreprises du secteur des fertilisants et celles classées Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l'utilisation de produits chimiques ainsi qu'au stockage et au transport des matières premières et des produits finis.

Dans cette optique, la Société a souscrit un programme d'assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l'industrie.

Malgré les efforts visant à améliorer la sécurité au sein du Groupe, nous devons déplorer, en 2022, un accident de travail avec arrêt sur notre site de Moustier. Les analyses réalisées montrent que les actions précédemment implémentées doivent être renforcées auprès de nos salariés. Ainsi, les initiatives actives depuis plusieurs années seront révisées et réactivées à travers différents recyclages et formations ou encore via la communication de terrain.

Concernant la sécurité des processus, aucun incident majeur n'est à rapporter pour 2022.

En 2022, notre Système de Management intégré pour le Groupe a été certifié pour ISO 9001, ISO 14001 et l'ISO 45001 jusqu'en 2023.

Investissements

En 2022, les investissements ont atteint EUR 1,9 millions. Les investissements les plus importants ont porté sur:

'À Moustier

La poursuite d'un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site.

' À Sas van Gent:
- La poursuite de la mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine.
- Ceinture & entonnoirs d'expéditions
- Remplacement atelier de chauffage à air

Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l'environnement ainsi qu'aux infrastructures sur les deux sites.

Recherche & développement

Depuis 143 ans, Rosier bénéficie de partenariats à long terme avec ses clients sur tous les continents. Ensemble, nous proposons aux agriculteurs des produits de haute qualité pour une gestion optimale de la nutrition des plantes.

Notre vision est de fabriquer des produits de première qualité, de livrer des produits adaptés aux sols, au climat et aux cultures et d'offrir des conseils agronomiques performants pour soutenir des pratiques agricoles durables.

Dans la continuité de 2021, les activités de recherche et développement au sein du Groupe ont eu pour objectif d'anticiper les attentes et développements de nos clients tout en s'adaptant aux évolutions du marché mondial des fertilisants, notamment en matière de réglementation.

Ainsi, en 2022, les efforts de développement ont porté sur :

' L'amélioration des propriétés de certains produits du portefeuille de produits de Spécialités, notamment en vue de les rendre compatibles avec l'agriculture Biologique ou encore de les adapter à certains climats/plantes spécifiques ;
'L'étude de matières premières issues de l'économie circulaire.

Ressources humaines & communication

En moyenne sur l'année 2022, le Groupe Rosier a employé 214 personnes en équivalent temps plein, intérimaires et personnes mises à disposition inclus (235,7 personnes en 2021). La moyenne d'âge du personnel est de 47,48 ans (46,6 ans en 2021) et son ancienneté moyenne est de 14,8 ans (15,9 ans 2021).

À la date du 31 décembre 2022, le Groupe Rosier comprenait 199 collaborateurs statutaires, contre 216 au 31 décembre 2021. Par entité, ce nombre se décline comme suit: 120 personnes chez Rosier S.A. et 79 personnes chez Rosier Nederland B.V.

Sur l'année 2022, 2.340 heures ont été consacrées spécifiquement à la formation (3.776 heures en 2021). Comme chaque année, nous avons également accueilli plusieurs étudiants ou stagiaires qui ont choisi notre entreprise pour jeter un premier regard sur la vie professionnelle.

Événements postérieurs à la date de clôture

Le 2 janvier 2023, Borealis AG a annoncé que la transaction de vente de ses actions Rosier à Yıldırım avait été réalisée. Suite à la clôture de la transaction, Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le propriétaire de l'entreprise, et le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de la Société. Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yıldırım a lancé une offre publique d'achat obligatoire suivie d'un retrait obligatoire pour les actions Rosier restantes à un prix de 20 euros par action, conformément à l'article 53 de l'arrêté royal belge relatif aux offres publiques d'achat. Dans le cadre de la transaction de vente, les membres du Conseil, qui agissaient en tant que représentant de Borealis AG, ont chacun démissionné de leurs fonctions respectives en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet à compter de la date de la transaction de vente. Il s'agit des administrateurs suivants (démissionnaires) : Monsieur Robin Koopmans, Monsieur Benoît Taymans et Monsieur Peter Leitner. Avec effet à la clôture, les représentants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l'article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l'article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d'administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d'administrateur et, en tantque CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société de gestion «Raywil BV ».

Perspectives

En raison de la reconstitution des stocks par les consommateurs de produits fertilisants au quatrième trimestre 2022, la demande au premier trimestre 2023 a été faible. Les ventes en dehors de l'Europe sont limitées pour les producteurs européens car les produits en provenance de Russie sont détournés vers l'Asie en raison de l'embargo imposé par l'UE. La demande reviendrait à des niveaux normaux dès le troisième trimestre 2023. La compétitivité du Groupe Rosier s'améliorera significativement grâce aux synergies attendues avec son actionnaire majoritaire Yıldırım.

Répartition bénéficiaire

La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d'administration et l'Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier).

La charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Composition

Le nombre et la nomination des membres du Conseil d'administration sont régis par l'article 15 des statuts qui édicte :

« La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. »

Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l'article Art 7 : 87 &1 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non-exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants :

' ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT Administrateur indépendant Fin de mandat: juin 2026
' Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK Administrateur indépendant Fin de mandat: juin 2025
' NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER Administrateur indépendant Fin de mandat: juin 2025

' Monsieur Peter Leitner, Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat: juin 2023

'Monsieur Willy RAYMAEKERS

Président du Conseil d'administration Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A. CEO du Groupe Rosier Fin de mandat: juin 2025

'Monsieur Robin KOOPMANS

Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat: juin 2026

'Monsieur Benoît TAYMANS

Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat: juin 2026

'Monsieur Özer Öz,
'Monsieur Evren Öztürk
'Monsieur Orçun Gökalp.
' Monsieur Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d'administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d'administrateur et, en tant que CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société de gestion «Raywil BV ».

1.2. Fonctionnement

Le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration décrit son fonctionnement. Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu'il le juge utile dans l'intérêt de la Société.

L'article 15 des statuts sociaux définit sa compétence :

« Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale ».

Le Conseil d'administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l'Administrateur délégué, sur l'arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propositions à soumettre aux délibérations de celles-ci.

Le Conseil d'administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les programmes d'investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de l'article 7 : 97 du Code des Sociétés.

Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d'ordre sécuritaires, financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société.

En 2022, le Conseil d'administration s'est réuni à 41 reprises.

En dehors de l'examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :

' L'arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2022 de Rosier S.A., du rapport de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l'Assemblée générale ;
' L'arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2022, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2022 ;
' L'arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31 décembre 2022 ;
'La fixation de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2023;
' L'accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, en application de l'article 7 : 97 du Code des Sociétés ;
' L'examen du résultat consolidé au 30 juin 2022 et l'arrêt du texte du communiqué de presse correspondant;
'Son auto-évaluation.

Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d'administration de 2022 s'élève à 97,2 %. Le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration fixe le processus d'évaluation.

1.3. Comités au sein du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la Société), le Conseil d'administration a institué trois Comités.

1.3.1. Le Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d'indépendance.

Au 31 décembre 2022, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît TAYMANS (Président), la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK.

Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes :

' Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil d'administration ;
' Recommander au Conseil d'administration la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs ;
' Recommander au Conseil d'administration la rémunération de l'administrateur délégué et des administrateurs indépendants ;
' Recommander à l'Administrateur délégué la rémunération des Membres de Direction du Groupe Rosier;
' Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l'approbation du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.

En 2022, le Comité s'est réuni à cinq reprises, sur convocation de son Président; le taux de présence à la réunion a été de 100 %.

1.3.2. Le Comité d'audit

Le Comité d'audit se compose d'au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d'indépendance.

Au 31 décembre 2022, le Comité était constitué de Monsieur Peter LEITNER (Président), de la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et de la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER. Monsieur Peter LEITNER, par sa fonction, a les connaissances comptables et d'audit nécessaires.

Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration pour que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Comité d'audit exerce notamment les missions suivantes :

' Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et son caractère complet;
'Examiner régulièrement la situation financière, les engagements et la trésorerie ;
' Étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil ;
'Analyser la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ;
' S'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du Management;
'Être régulièrement informé des travaux d'audit interne et externe ;
' Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et consolidés de la Société ;
'Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes ;
' Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s'assurer de son indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission ;
' Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application.

En 2022, le Comité s'est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.

1.3.3. Le Comité des administrateurs indépendants

Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l'article 7 : 97 du Code des sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une société liée.

Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes :

' Décrire la nature de la décision ou de l'opération, en apprécier le gain ou le préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences financières et constater si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ;
'Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2022, le Comité est composé des trois administrateurs indépendants de la Société : la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT, la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER et la B.V. Exploration, représentée par Madame Dina DE HAECK.

En 2022, le Comité s'est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.

Il est fait référence à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2022 de procéder aux opérations proposées dans le cadre du plan de sauvetage proposée par Borealis AG, actionnaire de contrôle de Rosier SA, y compris la recapitalisation de la société par une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (l'Augmentation de Capital) de (i) ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis AG (en tant que prêteur) a conclus avec Rosier SA (en tant qu'emprunteur): (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros en date du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020), et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros en date du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020) et (ii) une partie des créances sur le compte courant entre Borealis Financial Services NV et Rosier SA (créances actuellement détenues par Borealis AG) (le Compte Courant). Conformément à cette décision de l'assemblée générale extraordinaire, Rosier SA confirme que l'Augmentation de Capital a été réalisée le 29 juillet 2022 tel qu'établi par le conseil d'administration de Rosier SA devant notaire. La mise en œuvre de l'Augmentation de Capital est intervenue simultanément avec la

mise en place d'une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée non garantie d'un montant maximal de 15 millions d'euros entre Borealis AG (en tant que prêteur) et Rosier SA (en tant qu'emprunteur) à rembourser au plus tard le 31 juillet 2023, sauf refinancement antérieur (voir également les communiqués de presse du 17 mai et 16 juin 2022 pour plus de détails). Suite à l'Augmentation de Capital, Borealis AG détient 98,09% du capital de Rosier SA et a donc le droit de lancer une offre publique d'achat «nue» conformément à la réglementation belge applicable en matière d'OPA et de radier Rosier SA d'Euronext Brussels. Dans ce contexte, il est fait référence au communiqué de presse de Borealis AG du 10 juin 2022 dans lequel elle annonce son intention de lancer une offre publique de retrait, également disponible sur le site internet de Rosier SA.

Le Conseil a suivi l'avis du Comité.

Le Conseil a confié au Commissaire la mission de fournir une mise à jour de son avis initial établi en février 2022 conformément à l'article 7 : 97 §4 du CSA.6. L'évaluation du Commissaire de l'avis du Comité et du procès-verbal du Conseil du 12 mai 2022 est la suivante :

«En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n'a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants préparé lors de la réunion du 11 mai 2022 et dans le procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 12 mai 2022. Notre rapport ne peut êtreutilisé que dans le cadre visé par l'article 7 : 97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d'autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d'administration appelé à délibérer sur l'opération et à être repris dans le rapport de gestion. »

Il est fait référence au contrat en date du 21 octobre 2020 entre, d'une part, Rosier SA (la Société) et Rosier Nederland B.V. et, d'autre part, Borealis L.A.T GmbH, une filiale à 100 % de Borealis AG (l'actionnaire de contrôle de la Société) pour la fourniture de solution chaude de nitrate d'ammonium (NASC) par Borealis à la Société (le Contrat d'Approvisionnement). Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) a décidé le 22 septembre 2022 de conclure une lettre d'avenant au Contrat d'Approvisionnement afin de modifier et de clarifier certains termes du Contrat d'Approvisionnement (la Lettre d'Avenant). Borealis AG, en tant qu'actionnaire de contrôle de la Société (avec une participation d'environ 98,09 % dans la Société (2 947 550 actions)), est une « partie liée » de la Société au sens de l'IAS 24. Borealis L.A.T GmbH, en tant que filiale à 100 % de Borealis AG, est également une « partie liée » de la Société au sens de l'IAS 24.

Par conséquent, la procédure applicable aux transactions entre parties liées prévue

à l'article 7 : 97 du Code belge des sociétés et des associations (le CSA) a été appliquée avant toute prise de décision par le Conseil dans le cadre de la Lettre d'Avenant proposée.

Conformément à l'article 7 : 97, §3 du CSA, la Lettre d'Avenant envisagée a été préalablement soumise au Comité d'Administrateurs Indépendants (composé des trois administrateurs indépendants de la Société) (le Comité). Ce Comité a émis un avis écrit à l'attention du Conseil à ce sujet. Etant donné que la Lettre d'Avenant améliore globalement les termes du Contrat d'Approvisionnement pour la Société et que la plupart des modifications sont basées sur les recommandations de l'expert désigné lors de l'évaluation du Contrat d'Approvisionnement initial, le Comité a décidé de ne pas nommer d'expert indépendant pour l'évaluation de la Lettre d'Avenant.

La Lettre d'Avenant apportera les principales modifications suivantes au Contrat d'Approvisionnement:

' Engagement mutuel d'approvisionnement mensuel : le Contrat d'Approvisionnement ne comprend actuellement aucun engagement de la part de Borealis de fournir un montant mensuel minimum de NASC. Il comprend uniquement un engagement annuel. La Lettre d'Avenant prévoit un engagement de la part de Borealis, à compter de janvier 2022, de livrer à la Société une quantité minimale mensuelle de NASC correspondant à 30 % de l'allocation respective en volume de la quantité annuelle au mois calendaire et au site concernés, sauf en cas de force majeure ou d'imprévision (hardship). Cet engagement d'approvisionnement mensuel vise à améliorer la planification et la fiabilité de l'approvisionnement en NASC par Borealis, car cette planification et cette fiabilité sont essentielles pour permettre à la Société de planifier et de poursuivre ses activitésde manière efficace et prospère. Du fait de la réciprocité des engagements de volume en vertu du Contrat d'Approvisionnement, la Société sera également soumise à un engagement d'achat mensuel, correspondant à 30 % de l'allocation annuelle de volume.
' Changement de contrôle: la Lettre d'Avenant prévoit une renonciation mutuelle par chaque partie à son droit de résilier le Contrat d'Approvisionnement en cas de changement de contrôle sur Borealis Nitro ou sur la Société et/ou Rosier Nederland B.V. respectivement. Cet amendement a été introduit, entre autres, en vue de la cession envisagée par Borealis AG de l'ensemble de ses actions dans la Société au Groupe YILDIRIM (il est fait référence au communiqué de presse séparé de la Société à cet égard: https://www.rosier.eu/fr/informationsfinancieres/presse/). Cet amendement permettra de maintenir le Contrat d'Approvisionnement (et d'assurer l'approvisionnement en NASC) nonobstant un éventuel changement de contrôle.

' Autres : la Lettre d'Avenant prolonge la période de préavis pour résilier le Contrat d'Approvisionnement pour convenance de 12 à 18 mois. En outre, elle prévoit une réduction au prorata des engagements de volumes annuels et mensuels convenus, au lieu d'un droit de résiliation en faveur de Borealis (comme initialement prévu dans le Contrat d'Approvisionnement), en cas de décision définitive et irrévocable de réduire pour une période de 12 mois ou plus la production de NASC de 20 % ou plus. (En vertu de la Lettre d'Avenant, Borealis n'aura un droit de résiliation dans un tel cas que si la production de NASC est entièrement arrêtée.)

Les conclusions de l'avis écrit du Comité sont les suivantes :

« Le Comité a évalué la Lettre d'Avenant envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7 : 97 du CSA et a conclu que les avantages attendus de la Lettre d'Avenant sont supérieurs aux inconvénients attendus de celle-ci, ce qui mène à la conclusion que la Lettre d'Avenant est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société. La Lettre d'Avenant est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable et le Comité émet un avis positif à l'égard de la Lettre d'Avenant. »

Le Conseil a suivi l'avis du Comité.

L'évaluation par le commissaire de la Société (PwC – Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Peter D'hondt) de l'avis du Comité et du procès-verbal du Conseil du 22 septembre 2022 est la suivante : «En conclusion, nous déclarons que les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du Conseil d'administration et dans l'avis du Comité des Administrateurs Indépendants (le C.A.I.) du 22 septembre 2022 ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de cette mission. Néanmoins, nous attirons l'attention sur le fait que les rapports du C.A.I. et du Conseil d'administration susmentionnés ne contiennent aucune donnée comptable ou financière. Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l'article 7 : 97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d'autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d'administration appelé à délibérer sur l'opération et à être repris dans le rapport de gestion. »

2. POLITIQUE D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil d'administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier.

ANNUELS COMPTES

3. RELATIONS AVEC L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

À compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis AG a pris le contrôle de Rosier S.A., les opérations relevant de l'application de l'article 7 : 97 du Code des Sociétés ont fait l'objet d'avis du Comité des administrateurs indépendants, assisté d'experts indépendants, remis au Conseil d'administration pour décision.

Les opérations relevant de l'application de cet article qui ont été validées par le Conseil d'administration en 2022 portent sur:

'Le financement de la Société par le Groupe Borealis.

Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d'administration ont conclu que les transactions visées par l'article 7 : 97 n'étaient pas de nature à occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société.

'Lettre d'avenant au contrat de fourniture

Certains termes du contrat de fourniture de NASC avec Borealis LAT GmbH ont été modifié et clarifié (voir le communiqué de presse du 27 septembre 2022).Les conclusions de l'avis écrit du Comité des administrateurs indépendants sont les suivantes :

« Le Comité a évalué la lettre d'accompagnement envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7 : 97 de la BCCA et a conclu que les avantages attendus de la lettre d'accompagnement dépassent les inconvénients attendus de celle-ci, ce qui permet de conclure que la lettre d'accompagnement est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société. La lettre annexe est conforme à la politique stratégique de la société et n'est pas manifestement déraisonnable et le comité affirme son avis positif concernant la lettre annexe. »

4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2022, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2% du capital est la suivante : Borealis AG: 98.09%

Le 2 janvier, Yılfert Benelux B.V. (un membre du Groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, rachetant à Borealis les 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de l'entreprise.

5. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'administration et le Management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de Rosier.

Le Conseil d'administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d'audit et du Comité des administrateurs indépendants.

Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le Management, l'audit interne et l'auditeur externe.

Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées en détail par le Management, le Comité d'audit et le Commissaire.

Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la description des flux pour lesquels chaque responsable s'est engagé à mettre en place des améliorations continues. Ce système a commencé à être mis en place au cours de l'année 2018 ; il permet de s'assurer que les objectifs en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu'en matière d'établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points 5.1 et 5.3 développés ci-dessous) ; il a été mis à jour en 2021.

Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001 : 2015).

Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d'atteindre ses objectifs en termes de gestion des risques :

Première ligne de défense

La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes efficaces et de l'exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement.

Deuxième ligne de défense

La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2 développé ci-dessous).

Troisième ligne de défense

L'audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne.

À cela s'ajoute la surveillance du Comité d'audit chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit rapporte au Conseil d'administration ses constatations.

Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend les éléments développés ci-dessous.

5.1. Environnement de contrôle interne

Le Management poursuit l'amélioration du système de contrôle interne formalisé contribuant à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés.

Le Management a partagé avec l'ensemble du personnel de Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle interne.

Les pouvoirs attribués à l'Administrateur délégué sont repris dans une politique de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du Code des Sociétés.

Le Comité d'audit a édicté son règlement d'ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d'administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement. Après évaluation, il n'a pas fait l'objet d'adaptation en 2021.

Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.

5.2. Gestion des risques

La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires.

La politique de gestion des risques a été actualisée en 2023 sous la responsabilité du CEO.

Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, évalue, surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces risques.

L'ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués.

Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux :

' Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la stratégie et la réputation de l'entreprise.
' Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux faiblesses des contrôles.
' Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l'efficacité des opérations quotidiennes de l'entreprise. Les risques opérationnels se rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système informatique.

Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories :

Risques financiers : risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité, de crédit, d'assurance et de prix des matières premières.
Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la prévention des risques en matière de production, d'hygiène, de sécurité et d'environnement, de disponibilité et de qualité des installations.
Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier et le budget d'un projet.
Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l'information et la technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l'information (disponibilité, intégrité, confidentialité et sécurité des données).

Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous :

' Risques que les ventes de fertilisants n'atteignent pas les objectifs fixés (granulés, liquides et poudres) ;
'Risques de pénurie en matières premières stratégiques ;
'Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ;
'Risques liés à la qualité des produits ;
' Risques liés à l'émanation de produits dangereux et de décomposition de produits ;
' Risques de changement législatif (exigences environnementales, transport, produits dangereux, …) ;
' Risques liés à la non-conformité aux réglementations dans les domaines financiers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.);
'Risques financiers (taux de change, taux d'intérêts, créances douteuses) ;
' Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du personnel) ;
'Risques informatiques.

Des plans d'action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font l'objet d'un suivi trimestriel en Comité des membres de direction.

5.3. Activités de contrôle

Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement.

Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de gestion.

Le rapport d'activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du Conseil d'administration.

À chaque Conseil d'administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société (Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires).

5.4. Information et communication

La Société respecte ses obligations légales de communication d'informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu.

Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l'intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière continue sur les écrans disponibles sur les différents sites du Groupe.

Le système d'information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations.

6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

6.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Conformément à l'article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l'exception des administrateurs indépendants qui reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

Suite aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021, le montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé comme suit:

'1.500€ au titre de présence à une réunion du Conseil d'administration
' 900€ au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil d'administration, soit actuellement le Comité d'audit, le Comité de nomination et de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants.

Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2022 et en 2021 sont les suivants :

	2022	2021
ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT	73.800€	27.300€
Madame Hilde WAMPERS	-	16.500€
Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK	65.700€	21.900€
NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER	49.200€	7.200€
TOTAL	188.700€	72.900€

En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l'exercice de leur fonction au Conseil d'administration ou aux différents Comités.

COMMISSAIRE

RAPPORT DU

6.2. Rémunération de l'administrateur exécutif

À compter du 12 novembre 2014, l'administrateur exécutif (CEO) est salarié de Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d'administration.

Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

6.3. Rémunération du Comité des membres de direction

Au 31 décembre 2022, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est composé de quatre membres : un membre est salarié de Rosier S.A., deux membres sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et détaché chez Rosier.

La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d'objectifs annuels collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les membres salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement l'année suivante et pour moitié sur un contrat d'assurance spécifique.

	Rémunérations	Nbre de personnes	Rémunérations	Nbre de personnes
EN MILLIERS D'€	2022		2021
ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF - CEO
Contrat de prestations de services - Borealis	236	1	236	1
COMITÉ DES MEMBRES DE DIRECTION
Salariés du Groupe Rosier :		5		4
- Brut	638		520
- Variable	50		10
- Autres avantages	128		101
Contrat de prestations de services - Borealis	176	1	235	1

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

au 31 décembre 2022

1. État consolidé du résultat global	28
2. État consolidé de la situation financière	29
3. État consolidé des variations des capitaux propres	30
4. État consolidé des flux de trésorerie	31
5. Notes aux états financiers consolidés	32

1.	Présentation de l'entreprise	32
2.	Préparation des états financiers	32
3.	Principes comptables significatifs	33
4.	Gestion du capital	41
5.	Description et gestion des risques significatifs	42
6.	Information sectorielle	43

7.	Autres produits et charges d'exploitation	46
8.	Frais de développement	47
9.	Frais de personnel	47
	10. Résultat financier	48
	11. Impôts	49
	12. Immobilisations incorporelles	50
	13. Immobilisations corporelles	51
	14. Contrats de location	53
	15. Dépréciation des actifs non financiers	54
	16. Actifs et passifs d'impôt différé	55
	17. Avantages du personnel	56
	18. Stocks	61
	19. Créances commerciales et autres créances	62
	20. Trésorerie et équivalents de trésorerie	63

21. Capitaux propres	64
22. Résultat par action	65
23. Dettes financières	65
24. Provisions	66
25. Dettes commerciales et autres dettes	67
26. Passifs sur contrats	68
27. Droits et engagements hors bilan	68
28. Litiges	68
29. Instruments financiers	70
30. Parties liées	73
31. Émoluments du commissaire	75
32. Passifs et actifs éventuels	75
33. Événements postérieurs à la date de clôture	75
34. Filiales	77

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL	au 31	2022 décembre

EN MILLIERS D'EUR	Note	2022	2021
Produits d'exploitation		248.367	234.993
Produits	6	246.270	233.800
Autres produits d'exploitation	7	2.096	1.193
Charges d'exploitation		-251.122	-271.742
Approvisionnements et matières premières	18	-201.746	-181.952
Services et biens divers		-33.036	-39.972
Frais de personnel	9	-16.845	-17.431
Amortissements et réductions de valeur	12/13/14/18/19	-2.886	-27.625
Provisions	24	3.891	-4.211
Autres charges d'exploitation	7	-500	-551
Résultat d'exploitation		-2.755	-36.749
Produits financiers	10	4.224	378
Charges financières	10	-997	-1.180
Résultat avant impôts		471	-37.551
Impôts sur le résultat	11	354	621
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		825	-36.930
Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période		571	362
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies	7 1	761	482
Impôts sur les autres éléments du résultat global		-190	-120
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE		1.396	-36.568
Résultat de la période attribuable aux :		-
Propriétaires		825	-36.930
Résultat global total de la période attribuable aux :		-
Propriétaires		825	-36.568

Résultat de base et dilué par action (en Eur)		0,98	-144,82

Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE au 31 décembre 2022

	EN MILLIERS D'€	Note	2022	2021
	Immobilisations incorporelles	12	49	125
	Immobilisations corporelles	13	6.859	5.510
	Actif du droit d'utilisation	14	1.097	1.071
	Actifs d'impôt différé	16	1.343	1.175
	Autres actifs non courants		1	1
S	Total des actifs non courants		9.349	7.882
F TI	Stocks	18	30.489	54.275
C A	Créances d'impôts courants		-	300
	Créances commerciales	19	10.163	32.837
	Autres créances	19	1.770	1.659
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	4.194	89
	Total des actifs courants		46.617	89.160
	TOTAL DES ACTIFS		55.965	97.042
X	Capital social et primes d'émission	21	57.748	2.748
TAU	Réserves, résultats reportés	21	-32.449	-33.845
API C	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		25.299	-31.097
	Avantages du personnel	17	635	1.497
	Subside	7	29	-
	Obligations locatives	14/20	641	596
	Total des passifs non courants		1.305	2.093
S F	Prêts et emprunts portant intérêts	23	14.972	60 .663
SI S	Dettes commerciales	25	11.835	50.465
A P	Obligations locatives	14	483	460
	Provisions	24	-	8.405
	Autres dettes	25	1.945	2.940
	Passifs sur contrats	26	128	3.113
	Total des passifs courants		29.363	126.046
	TOTAL DES PASSIFS		30.668	128.139
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		55.965	97.042

Le montant des prêts et emprunts portant intérêts des passifs courants comprennent le montant des intérêts dûs au 31 décembre. Le montant de 2021 a également été retraité. Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

EN MILLIERS D'€	Note	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Résultats reportés	TOTAL
AU 31 DÉCEMBRE 2020		2.550	198	11.356	-8.633	5.471
Résultat de la période					-36.930	-36.930
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt					362	362
Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes	21					-
AU 31 DÉCEMBRE 2021		2.550	198	11.356	-45.201	-31.097
Résultat de la période					825	825
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt					571	571
Augmentation de capital		27.500	27.500			55.000
Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes	21					-
AU 31 DÉCEMBRE 2022		30.050	27.698	11.356	-43.805	25.299

Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE au 31 décembre 2022

	EN MILLIERS D'€	Note	2022	2021
	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		825	-36.930
	Amortissements	12/13/14	750	25.070
	Perte de valeur sur immobilisations corporelles	13	-	112
S T	Réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis	18	3.028	562
N E	Réductions de valeur sur créances commerciales	19	-967	1.993
M E	Résultat provenant de la vente d'immobilisations corporelles	13	-	-
T S	Produits des intérêts	10	-	-
U AJ	Impôts sur le résultat	11	-354	-621
	Charges d'intérêts	10	1.026	1.141
	Augmentation / (diminution) des avantages du personnel	17	-101	-95
	Diminution / (augmentation) des autres actifs non courants		-	-
T E E N	Diminution / (augmentation) des stocks	18	20.758	-15.996
D D E N S M	Diminution / (augmentation) des créances commerciales	19	23.640	-6.785
OI E D L	Diminution / (augmentation) des autres créances	19	-111	-508
N S U O E	Augmentation / (diminution) des dettes commerciales	25	-38.630	29.803
O F B R	Augmentation / (diminution) des provisions	24	-8.405	8.405
	Augmentation / (diminution) des autres dettes	25	-3.951	1.894
	Intérêts payés	10	-968	-1.085
	Impôts sur le résultat payés	11	300	-
	Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		-3.158	6.960
	Intérêts reçus	10	-	-
	Acquisition d'immobilisations incorporelles	12	-5	-11
	Acquisition d'immobilisations corporelles	13	-1.483	-7.827
	Produits des cessions d'immobilisations corporelles	13	-	-
	Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		-1.488	-7.838
	Dividendes payés	25	-	-
	Augmentation de capital		55.000	-
	Souscription et remboursement d'emprunts (1)		-45.691	1.395
	Paiements d'obligations locatives (2)	14	-558	-663
	Flux de trésorerie provenant des activités de financement		8.751	732
	VARIATION TOTALE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		4.105	-146
	Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période		89	235
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE		4.194	89

(1) La souscription et remboursement d'emprunts reflètent le résultat des fluctuations journalières des lignes de crédit (2) Les paiements d'obligations locatives comprennent également le montant des intérêts payés sur ces obligations.Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

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5.1. Présentation de l'entreprise l'entreprise

Rosier SA (la «Société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, 11A Route du Grandmetz à 7911 Moustier (n° d'entreprise BE0401256237).

Les états financiers consolidés de la Société au 31 Décembre 2022 regroupent ceux de la Société et de ses filiales (ci-après dénommé «le Groupe» ou «ROSIER»).

ROSIER est spécialisé dans la production et la commercialisation de fertilisants minéraux. Le Groupe est présent sur tous les continents grâce à une large gamme de produits répondant aux besoins en fertilisation de toutes les plantes, pour tout type de culture.

La Société est détenue à 98,09 % par Borealis AG, groupe européen ayant son siège social à Vienne (Autriche).

5.2. Préparation des états financiers financiers

(A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2022.

ROSIER n'a pas dû appliquer d'exception européenne aux normes IFRS; en d'autres termes les comptes annuels consolidés sont entièrement conformes aux dites normes IFRS. La Société a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée les normes et interprétations nouvellement émises, qui n'étaient pas encore entrées en vigueur à la date de clôture (voir note 3 (t)).

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 27 février 2023.

(B) BASES D'ÉVALUATION ET CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

(C) RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.

' Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
' Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
' Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables)

Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif correspondent à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.

Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS, il incombe à la direction du Groupe d'établir un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l'application des principes ainsi que sur les montants rapportés en termes d'actifs et de passifs mais aussi en termes de charges et de produits.

Ces estimations et hypothèses s'appuient sur des expériences passées et sur divers autres éléments pouvant être considérés comme pertinents.

Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées chaque année. Tout changement d'une estimation est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu'il n'ait d'incidence que sur cette période. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de manière prospective.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'estimation, d'incertitude et de jugements critiques lors de l'application des principes comptables qui ont l'impact le plus important sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont décrites dans les notes suivantes :

Evaluation des actifs d'impôt différé et impôt éventuel

La préparation des états financiers consolidés requiert une estimation des impôts sur le résultat et des actifs et passifs d'impôt différé selon les lois fiscales des divers territoires où le Groupe exerce ses activités. Concernant l'évaluation des actifs d'impôt différé, des hypothèses et estimations sont émises afin de déterminer le montant des actifs d'impôt différé pouvant être comptabilisé, selon l'échéancier probable et le niveau du bénéfice imposable futur du Groupe ainsi que les stratégies fiscales futures. Le montant total des actifs d'impôt différé peut être modifié si les estimations du bénéfice imposable futur prévu et des avantages attendus des stratégies fiscales sont revues à la baisse. Le Groupe comptabilise donc un actif d'impôt différé s'il est probable qu'il dégagera dans un avenir prévisible un bénéfice imposable suffisant pour pouvoir profiter d'une réduction de paiement d'impôt et dans l'esprit des recommandations de l'ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers).

Il existe toujours des incertitudes à l'égard de l'interprétation des règlements fiscaux, dont les prix de transfert utilisés par le Groupe. Le Groupe pourrait avoir à constituer des provisions d'impôts pour les conséquences possibles des contrôles fiscaux. L'évaluation des provisions dépend de divers facteurs, dont l'expérience acquise lors des vérifications fiscales précédentes et les interprétations divergentes des règlements fiscaux par l'entité imposable et l'autorité fiscale pertinente. Ces différences en matière d'interprétation peuvent découler de divers facteurs en fonction des conditions en vigueur dans le domicile de chaque entité juridique. Comme il s'agit d'un risque théorique, aucune provision n'est constituée.

Se reporter à la note 16 sur les impôts différés pour plus d'information sur les actifs et passifs d'impôt différé reconnus.

Evaluation des actifs et passifs au titre des prestations définies

L'évaluation des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d'actualisation de l'obligation au titre des prestations définies et du calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies, le taux de croissance attendu des salaires, le taux d'indexation des rentes servies ainsi que la table de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant du coût des prestations des régimes à prestations définies porté en résultat et en autres éléments du résultat global ainsi que de l'actif net ou du passif net au titre des prestations définies présenté à l'état consolidé de la situation financière. Se reporter à la note 17 pour en savoir plus sur les hypothèses utilisées.

Evaluation de la provision pour régime de chômage avec complément d'entreprise

Le Groupe comptabilise une provision relative à l'octroi d'avantages en cas de départ anticipé futur. La direction estime que cette provision est justifiée par la présence d'une attente dans le chef des employés qui crée une obligation implicite. L'évaluation de la provision a été réalisée en tenant compte de la population active au sein de l'entreprise et les conventions collectives actives au 31 décembre 2021. Les estimations pourraient évoluer au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que de nouveaux événements apparaissent.

Evaluation d'actifs non financiers

Les tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles sont fondés sur des hypothèses. Toute dégradation future des conditions de marché ou la réalisation de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l'incapacité de recouvrer les valeurs comptables actuelles des immobilisations corporelles. Se reporter à la note 15 pour en savoir plus sur le test de dépréciation.

(D) MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en Euro sont arrondies au millier d'Euros le plus proche.

5.3. Principes comptables significatifs significatifs

Les principes comptables utilisés pour l'établissement des présents états financiers consolidés sont conformes à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les principes suivants ont été mis à jour depuis le 31 décembre 2022.

Les amendements aux normes suivantes sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2022 et ont été adoptés par l'Union européenne :

' Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' ; IAS 16 'Immobilisations corporelles' ; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
- Les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
- Les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
- Les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
- Les améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.
' Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d'appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu'uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n'a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification).

Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2022 et ont été adopté par l'Union européenne :

'Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables'

(projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).

' Amendements à la norme IAS 8 'Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs' (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
' Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique (projet de modifications d'IAS 12) (en vigueur le 1er janvier 2023) La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l'impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise.

Ces changements n'ont pas eu d'impact significatifs sur les comptes clôturés au 31 décembre 2022

Les comptes annuels consolidés sont préparés pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2022. Ils sont présentés avant l'affectation du résultat qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale annuelle, et les dividendes éventuels sont par conséquent comptabilisés en tant que dettes pendant l'exercice au cours duquel ils sont déclarés.

(A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Perte de contrôle

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments des capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle.

Transactions éliminées

L'ensemble des soldes et opérations intragroupe et des profits et pertes latents sur des transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés.

(B) MONNAIES ÉTRANGÈRES

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions réalisées en devises sont converties en Euro au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à cette date et la différence de change qui en résulte est enregistrée en résultat dans la rubrique de l'état consolidé du résultat global à laquelle la différence de change se rapporte.

Les actifs et passifs non monétaires mesurés au coût historique et libellés en monnaie étrangère restent convertis aux taux de change constaté à la date de la transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs, passifs, charges et produits des activités à l'étranger sont en Euro et ne font par conséquent pas l'objet d'une conversion.

(C) COUVERTURES DE DEVISES ÉTRANGÈRES

Le Groupe gère son exposition aux fluctuations des cours de change de devises par des achats/ventes de devises spot via Borealis. Les actifs et passifs monétaires en devises ont en général donc une contrepartie passive/active afin de limiter l'exposition du Groupe aux différences de change.

(D) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements, si amortissables, et du cumul des pertes de valeur. Dans le cadre du rachat des listes clients suite à la fin des contrats de distribution exclusive en Europe avec Borealis L.A.T, le Groupe a comptabilisé une immobilisation incorporelle conformément à l'IAS 38.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Les frais de développement sont portés à l'actif de l'état consolidé de la situation financière si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif sinon ils sont portés en résultat. Les frais relatifs à REACH sont portés à l'actif de l'état consolidé de la situation financière et amortis de manière linéaire sur 12 ans.

Les frais de recherche sont comptabilisés en résultat.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode d'amortissement linéaire sur les durées d'utilité estimées suivantes :

Liste de clients	3 ans
REACH	12 ans
Autres	8-10 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. L'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

(E) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Une immobilisation corporelle est comptabilisée en tant qu'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs attendus de cet élément iront au Groupe et si son coût peut être estimé de façon fiable.

Ce principe de comptabilisation s'applique aux coûts encourus initialement pour acquérir une immobilisation corporelle et aux coûts encourus ultérieurement pour l'accroître ou la remplacer partiellement.

Les coûts d'entretien et de réparation relatifs à des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées.

Le coût d'acquisition comprend tous les coûts directs et toutes les dépenses encourues pour mettre l'actif en place et en état de marche en vue de l'utilisation prévue.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire selon les durées d'utilité suivantes :

Terrains	non amorti
Constructions et immeubles industriels	20 – 30 ans
Installations, machines et outillages	5 – 20 ans
Mobilier et matériel roulant	3 – 10 ans

Les immobilisations corporelles sont amorties à partir du moment où elles sont installées et prêtes à être utilisées. Lorsque des composants d'immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à ce composant iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de reporting et ajustés si nécessaire.

Le résultat d'une cession d'immobilisation corporelle est enregistré dans le résultat sous les rubriques «Autres produits et charges d'exploitation ».

(F) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs financiers

IFRS 9 est un modèle de classification et d'évaluation des actifs financiers comprenant 3 catégories comptables : coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) et juste valeur par le biais du résultat. La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction de ses modalités de gestion par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les modalités de gestion sont relatives à la manière dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et créer de la valeur.

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur moins les coûts de transaction directement attribuables. Le Groupe classe tous ses actifs financiers comme ultérieurement évalués au coût amorti uniquement si les deux critères suivants sont remplis :

1) la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
2) les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Au 31 décembre 2022, les actifs financiers évalués ultérieurement au coût amorti comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances commerciales.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels de recevoir des flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'ils transfèrent les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs financiers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les passifs financiers du Groupe sont tous classifiés comme ultérieurement évalués au coût amorti et comprennent les dettes commerciales, les autres dettes et les prêts et emprunts portant intérêts.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

(G) STOCKS

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition ou, si celle-ci lui est inférieure, à leur valeur nette de réalisation.

Le coût des produits finis comprend les coûts des matières premières, des utilités et de main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de coûts indirects de production. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

(H) CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Classification et évaluation

Les créances commerciales et autres créances sont initialement évaluées à la juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale). Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d'IFRS 15). Les créances commerciales et autres créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, diminuées des pertes de valeur nécessaires pour les pertes de crédit attendues.

Dépréciation des créances

IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs financiers, basé sur les pertes de crédit attendues (« credit loss model »). Pour les créances commerciales, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la totalité de leur durée de vie. Afin d'estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales sont regroupées en fonction de leur date d'échéance. Une perte de valeur est estimée par la direction selon l'historique des pertes de crédit en tenant compte de la présence de couvertures d'assurance-crédit. Ces pertes sont ensuite ajustées pour tenir compte des facteurs propres aux créances dont leur environnement actuel et l'orientation prévue des conditions économiques ayant cours à la date de clôture.

En parallèle, une évaluation hebdomadaire est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit s'avère plus important.

Les autres créances comprennent entre autres les taxes de vente à recevoir (TVA). Compte tenu de leur nature, les autres créances ne font pas l'objet de procédure spécifique relative à leur dépréciation.

Se référer aux notes 5 (c) et 28 (a) pour plus de détails sur la gestion et l'exposition du risque de crédit.

Take or Pay

Une provision "take or pay" de 253 milliers d'euros sur Rosier SA et 422 milliers d'euros sur Rosier Nederland a été prise en fin d'année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons minimum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s'il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s'il ne livre pas assez. Sur 2022, Borealis n'a pas pu livrer assez de NASC à Rosier.

(I) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie comprend les dépôts à vue, les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance initiale de trois mois au maximum et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

(J) SUBSIDES

Les subsides à l'investissement sont comptabilisés initialement à la juste valeur en subsides s'il existe une assurance raisonnable qu'ils seront reçus et que le Groupe se conformera aux conditions qui leur sont attachés. Ils sont ensuite comptabilisés en résultat net (en autres produits d'exploitation) de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

(K) DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

La valeur comptable des actifs non financiers du Groupe, autre que les stocks et les actifs d'impôt différé, est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication qu'il a subi une perte de valeur. Si une telle indication se présente, la valeur recouvrable est estimée. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat quand la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif non financier non courant ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés avec un taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à son UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre des UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT (d'un groupe d'UGT), puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'UGT (du groupe d'UGT) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT (du groupe d'UGT).

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe des indices que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

(L) PROVISIONS

Une provision est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle légale ou implicite résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour clôturer l'obligation et lorsque l'ampleur de cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ce passif. L'effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières.

IFRIC 1 - Changements dans les passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires s'applique aux changements dans l'évaluation de tout passif existant relatif au démantèlement, à la remise en état ou similaire qui est à la fois :

a. Comptabilisé comme faisant partie du coût d'une immobilisation corporelle selon l'IAS 16 ou comme faisant partie du coût d'un actif lié à un droit d'utilisation selon l'IFRS 16 ; et
b. Comptabilisé comme un passif selon IAS 37.

Par exemple, un passif de démantèlement, de remise en état ou un passif similaire peut exister pour le démantèlement d'une usine, la remise en état des dommages environnementaux dans les industries extractives, ou le retrait d'un équipement.

(M) AVANTAGES DU PERSONNEL

Les salariés de la Société et de ses filiales bénéficient de régimes de retraite dont les modalités sont exposées à la note 17 ci-après.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite. Les calculs sont effectués ponctuellement par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La mesure de la différence entre la valeur actuelle et la valeur attendue des obligations financées, qui comprend les gains et pertes actuariels, le rendement attendu des actifs (hormis les intérêts) et l'effet de la limitation de la valeur des actifs (hormis les intérêts) est reconnue directement en autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêt net sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif (à l'actif) net, tous deux déterminés au début de l'exercice.

Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement minimal qui s'appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s'il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l'impact associé aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisé immédiatement en résultat net.

Le Groupe comptabilise en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

Le Groupe comptabilise des gains et pertes au titre de la réduction ou de la liquidation d'un régime à prestation définie au moment où la réduction ou la liquidation se produit.

COMMISSAIRE

RAPPORT DU

Régimes à cotisations définies

Le Groupe porte en résultat les cotisations en vertu des régimes à cotisations définies dans la période où les employés ont rendu les services leur donnant droit à ces cotisations. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser des sommes additionnelles autres que celles prévues par les régimes.

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme du personnel est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.

Provision pour régime de chômage avec complément d'entreprise

Les salariés de la Société peuvent bénéficier de plusieurs systèmes de régime de chômage avec complément d'entreprise (RCC) – « retraite » :

' Du 1er janvier 2019 jusqu'au 30 juin 2021 :
- R.C.C. à partir de 62 ans moyennant 40 ans de carrière (pour les femmes 35 ans en 2019, 36 ans en 2020 et 37 ans en 2021) ;
- R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 35 ans de carrière, métier lourd ;
- R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 33 ans de carrière et soit 20 ans de travail en équipe successive comportant des prestations de nuit;
- R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 40 ans de carrière.

Ces régimes de chômage ont été reconduits par la convention collective d'entreprise conclue le 15 décembre 2021 :

Du 1er janvier 2022 jusqu'au 30 juin 2023 :

RCC à partir de 60 ans moyennant une carrière de 40 années ;
RCC à partir de 60 ans moyennant 35 ans de carrière pour les travailleurs ayant un métier lourd ;
RCC à partir de 60 ans moyennant 33 ans de carrière professionnelle pour les travailleurs ayant un métier lourd. Ce régime de chômage avec complément d'entreprise ne s'applique qu'aux entreprises qui en conviennent à leur niveau, par adhésion à la présente CCT sectorielle, soit sous la forme d'une CCT, soit sous la forme d'un acte d'adhésion ;

'Du 1er janvier 2022 jusqu'au 30 juin 2023 :

RCC pour les travailleurs moins valides ou ayant des problèmes physiques graves à partir de 58 ans moyennant 35 ans de carrière.

Un complément de 60% est payé au salarié mensuellement pendant les 3 premières années lorsque celui-ci bénéficie du régime de chômage avec complément d'entreprise.

La provision pour ce régime est calculée de manière actuarielle à partir de la valeur actuelle des compléments de retraite anticipée futurs sur base des dossiers en cours dès la notification officielle du départ du salarié, mais aussi des départs anticipés à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de cette possibilité, selon la convention collective du travail applicable jusqu'au 30 juin 2023. Aucun salarié n'est concerné par cette possibilité au 31 décembre 2022.

CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

(N) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE

Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces biens. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est transmis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L'application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l'exercice du jugement professionnel.

En outre, les éléments indicatifs d'un transfert de contrôle comprennent notamment:

'le droit du vendeur à un paiement;
' en ce qui a trait à l'actif transféré au client:
- le client a le titre de propriété ;
- l'entité a transféré la possession matérielle ;
- le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété ;
- le client l'a accepté.

Par mesure de simplification, le Groupe ne capitalise pas les frais afférents à la réalisation du contrat (« fulfilment costs »). Par ailleurs, le montant de contrepartie promis n'est pas ajusté pour tenir compte des effets d'une composante financement importante puisqu'au moment de la passation du contrat, le Groupe s'attend à ce que l'intervalle entre le moment où il fournira un bien promis au client et le moment où le client paiera ce bien n'excède pas un an.

Les produits sont enregistrés nets des taxes et des rabais, remises et ristournes.

ANNUELS

COMPTES

(O) PAIEMENTS AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION

Tous les contrats de location sont constatés à l'état de la situation financière en comptabilisant un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats d'une durée de 12 mois ou moins et les contrats dont l'actif sous-jacent est de faible valeur qui sont portés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat.

L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont actualisés selon le taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location s'il n'est pas possible de déterminer facilement le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux et des sommes qui devraient être versées au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le prix d'exercice de l'option d'achat que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. L'obligation locative est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. En effet, chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du capital de l'obligation locative et la charge d'intérêt. La charge d'intérêt est passée en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l'application, au solde de l'obligation locative, d'un taux d'intérêt constant pour chaque période. Les paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l'état du résultat consolidé.

L'évaluation initiale de l'actif au titre du droit d'utilisation correspond à l'obligation locative ajustée des coûts directs initiaux engagés et des paiements de loyers effectués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçue par le bailleur. L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti de manière linéaire au cours de la durée d'utilité de l'actif ou jusqu'à l'échéance du contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit d'utilisation pourraient subir une moins-value.

En cas de modification du contrat de location, l'obligation locative est réévaluée et un ajustement correspondant est effectué à l'actif au titre du droit d'utilisation. Si la modification représente une diminution de l'étendue du contrat de location, la différence entre l'ajustement apporté à l'obligation locative et à l'actif au titre du droit d'utilisation, s'il y a lieu, est comptabilisée comme un gain ou une perte sur modification de contrat de location. Si la modification représente une composante locative distincte, elle est comptabilisée comme un contrat de location distinct.

(P) PRODUITS FINANCIERS

Les produits financiers comprennent les revenus d'intérêts sur les placements de trésorerie ainsi que les différences de change.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés dans la mesure où ils ont été acquis et compte tenu du temps écoulé.

(Q) CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières comprennent les intérêts sur les prêts obtenus ainsi que les différences de change.

Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues.

(R) IMPÔTS

Les impôts sur le résultat de la période comprennent les impôts courants et les impôts différés.

Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de la période ainsi que les éventuelles régularisations des périodes antérieures. Ces impôts sont calculés conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère.

L'impôt différé est calculé sur les différences temporelles entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers.

L'impôt différé est comptabilisé au taux d'imposition dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité d'imposition, et sur la même entité taxable.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

' Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni les bénéfices comptables ni les bénéfices imposables ;
' Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôt différé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

Les actifs d'impôt différé sont revus à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable que le bénéfice imposable correspondant sera disponible.

(S) EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Les événements survenant après la date de clôture qui fournissent des informations supplémentaires sur la situation du Groupe à la date de clôture (événements donnant lieu à des ajustements) sont reflétés dans les états financiers consolidés. Les événements survenant après la date de clôture qui ne donnent pas lieu à des ajustements sont présentés dans les annexes desdits états lorsqu'ils sont significatifs.

(T) NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLIQUÉES

Un certain nombre de nouvelles normes et amendements de normes ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2021 et n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés. Seules les normes et amendements qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe sont présentés ci-dessous :

Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2022 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne :

' Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant' (entrée en vigueur le 1er janvier 2024). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils :
- Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au « droit » de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur « à la fin de la période de référence » devraient affecter le classement d'un passif;
Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
Clarifient comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans les 12 mois suivant la période de reporting, telles que les clauses restrictives, affectent la classification du passif correspondant.
' Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables' (projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
' Amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location : Passif locatif dans le cadre d'une cession-bail (en vigueur le 1er janvier 2024). Les modifications expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (sale and leaseback) après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. Ils indiquent que, lors de l'évaluation ultérieure de l'obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d'une manière qui n'entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque du gain ou de la perte lié à la droit d'usage conservé. Les gains et pertes relatifs à la résiliation totale ou partielle d'un bail continuent d'être comptabilisés lorsqu'ils surviennent car ils concernent le droit d'usage résilié et non le droit d'usage conservé.

L'impact de ces nouvelles normes n'est pas encore connu à ce stade.

5.4. Gestion du capital capital

Sur base des résultats de 2021, le Conseil d'Administration a constaté que l'actif net de Rosier SA est devenu inférieur à un quart du capital, ce qui entraîne l'obligation d'appliquer la procédure de la « sonnette d'alarme » conformément à l'article 7 : 228 du Code belge des Sociétés et Associations (le CSA). Etant donné que l'actif net de Rosier SA est devenu inférieur à 61.500 EUR, l'article 7 : 229 du CSA s'applique à la société.

Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires s'est tenue le 14 mars 2022, cette dernière a délibéré et décida de la poursuite des activités de Rosier SA et des mesures de redressement proposées par le Conseil d'Administration pour assurer la continuité de Rosier SA (l'Assemblée Générale Extraordinaire).

Dans ce contexte, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée sur la proposition d'augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d'actionnaires existants et (ii) d'une partie des créances au titre d'un compte courant interne au capital de Rosier SA, pour un montant total de 55 millions EUR (l'Augmentation de Capital). Cette augmentation de capital a eu lieu le 29 juillet 2022.

L'Augmentation de Capital améliore les fonds propres et la solvabilité de Rosier SA. Elle ramène l'actif net de Rosier SA au-dessus de la moitié du capital de Rosier SA.

5..5.. Description et gestion gestion des risques significatifs

RISQUES INHÉRENTS À L'ACTIVITÉ INDUSTRIELLE

Les activités du Groupe, comme celles de toute entreprise du secteur des fertilisants et classée Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l'utilisation de produits chimiques, au stockage et au transport des matières premières et des produits finis. Dans cette optique, le Groupe a souscrit un programme d'assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l'industrie.

RISQUES FINANCIERS

La politique du Groupe vise à assurer un accès adéquat au crédit ainsi qu'à analyser et à minimiser les risques relatifs à ses créances et aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt.

a) Risques de taux d'intérêt/liquidité

Les besoins de financement du Groupe sont couverts par des crédits à court et moyen termes au sein de Borealis AG depuis le 28 juin 2013. Les besoins de financement sont également couverts par le nouvel actionnaire.

b) Risques liés aux devises étrangères

L'exposition du Groupe aux risques de fluctuations de devises est évaluée suivant les achats (prévus) et les ventes (prévues) libellés en devises autres que l'euro. La monnaie principale sujette à ce risque est le dollar des Etats-Unis d'Amérique. Pour gérer ces risques de change, le Groupe réalise des achats spot de devises imputés via Borealis.

c) Risques de crédit

La gestion du risque de crédit envers les tiers est couverte par la mise en place de procédures en adéquation avec celles de Borealis. Les procédures sont restées en place suite au changement d'actionnaire au 2 janvier 2023, et n'impacte donc pas la gestion du risque crédit.

Le risque est réduit grâce à une analyse préalable de la solvabilité des débiteurs, à travers une diversification du portefeuille des créances et par la souscription de polices d'assurances ou de garanties bancaires adéquates.

Dans des cas exceptionnels, le Groupe peut être amené à prendre des risques non totalement couverts. Après analyse financière, le CEO ou le CFO de la Société peuvent accepter de tels risques et engager la Société dans des limites définies dans la procédure et les pouvoirs d'autorité en place.

Une analyse hebdomadaire des créances est réalisée par le service financier avec une attention toute particulière sur les créances en retard de paiement; les rappels sont envoyés systématiquement deux fois par mois et en cas de retard de paiement les comptes clients sont bloqués automatiquement en temps réel.

Se rapporter à la note 3 (h) concernant la dépréciation des créances commerciales et autres créances ainsi qu'à la note 29 (a) quant à l'exposition aux risques de crédit des créances commerciales.

d) Risques liés aux matières premières

Certaines matières premières stratégiques font l'objet de contrats conclus pour une durée supérieure à un an et fixant la méthodologie de calcul du prix. Dans les autres cas, le Groupe procède à des achats spot basés sur les prix internationaux.

e) Risques politiques

Rosier évite de prendre des risques commerciaux dans les pays dits à risque. Pour analyser ces risques, Rosier fait appel à diverses sources : assureur crédit, banques et analystes de Borealis.

f) Risques climatiques

L'agriculture est un secteur dépendant du climat qui subira de multiples impacts du changement climatique. Certains des principaux impacts anticipés du changement climatique sur l'agriculture comprendront la diminution des précipitations annuelles, l'augmentation de la fréquence des sécheresses et des inondations. Il en résultera également un besoin d'adaptation de la part des exploitations agricoles, que ce soit en termes de cultures potentielles (selon leurs besoins en eau et température), que de contraintes (ravageurs et adventices).

Le changement climatique est sur le point de mettre les systèmes alimentaires sous une pression extrême, affectant la production agricole à l'échelle mondiale. Il y a de plus en plus d'attentes et de réglementations liées à des actions concrètes pour le climat et à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

En général, les mesures pour y faire face les plus encouragées à l'heure actuelle comprennent une meilleure gestion des apports organiques (engrais de ferme), une efficacité accrue des apports d'azote et une amélioration de la qualité des sols, en optimisant leur taux de matière organique. L'utilisation raisonnée des éléments nutritifs sera un contributeur clé en ajustant l'application aux besoins, en évitant le lessivage et l'utilisation d'engrais à libération lente.

Au travers de son réseau de partenaires, Rosier participe à l'accompagnement des exploitations agricoles dans l'adaptation de ces dernières à cette problématique grâce à ses différentes actions :

' Le suivi de la solution du sol de ses utilisateurs afin d'ajuster au mieux les apports aux besoins réels des cultures
' La participation à un réseau d'expérimentation agronomique développant des indicateurs permettant de mieux mesurer la matière organique des sols
' La recherche et la proposition de solutions innovantes en fertilisation pour soutenir les cultures contre des stress biotiques et abiotiques (sécheresse notamment).

g) Risques informatiques

Rosier est, dans une large mesure, tributaire de ses systèmes informatiques à savoir: l'infrastructure, les réseaux, les systèmes d'exploitation, les applications, les bases de données et les compétences humaines.

Pour diminuer le risque informatique, le Groupe a décidé de se connecter à l'infrastructure informatique de Borealis qui garantit la pérennité des systèmes par ses procédures mises en place. L'infrastructure informatique a été reprise en charge par Rosier. Elle sera ultérieurement transférée auprès du nouvel actionnaire.

h) Risques environnementaux

Opérant dans l'industrie chimique, Rosier est exposé à des risques environnementaux. Le Groupe est soumis à la réglementation européenne REACH et surveille de près les risques posés par les produits chimiques.

Bien que le Groupe fait face à une pollution historique sur ses deux sites de production, celui-ci est en phase avec toutes les obligations actuellement en vigueur liés à l'assainissement des sites.

Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d'exploitation des activités de Rosier Nederland B.V. par rapport à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d'estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu'adoptées par l'UE, la direction a jugé utile d'étendre à l'infini l'horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision pour frais de dépollution actée sur l'exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022.

Concernant Rosier S.A., il n'y a pas d'obligation de provisionner l'assainissement des sols aussi longtemps que l'activité des sites perdure.

5.6. Information sectorielle sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui exerce des activités à partir desquelles il est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe.

Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des informations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par le CEO, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocations de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance.

Le Groupe est essentiellement actif sur les marchés des fertilisants minéraux et utilise l'ensemble de ses outils de production à la fabrication de divers types d'engrais sous différentes formes.

Étant donné les caractéristiques économiques similaires de ces engrais, et leurs similitudes tant au point de vue de la nature des produits, des procédés de fabrication, des types de clients auxquels sont destinés ces produits, ainsi que des méthodes utilisées pour les distribuer, le Groupe gère et analyse la performance de ses produits de manière intégrée.

Le Groupe ne présente donc qu'un seul niveau d'information sectorielle: les fertilisants.

ANNUELS

COMPTES

L'information par site d'exploitation est la suivante :

2021

	EN MILLIERS D'€	Belgique	Pays-Bas	France	Eliminations	Consolidé
	Ventes externes (reconnues à un moment précis)	131.798	114.473	-	-	246.271
	Ventes inter-secteurs	6.139	11.463	-	-17.602	-
	Résultat d'exploitation (EBIT)	4.596	-7.341	-10	-	-2.755
	Résultat financier net	-942	4.169	-	-	3.227
2 2	Impôts sur le résultat	329	24	-	-	353
0 2	RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	3.983	-3.148	-10	-	825
	Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation	106.463	15.591	1.950	-68.038	55.966
	Total des actifs non courants par site d'exploitation	13.242	880	-	-4.773	9.349
	Dépenses brutes d'investissements	1.252	236	-	-	1.488
	Amortissements et dépréciations	154	61	-	-	215

EN MILLIERS D'€	Belgique	Pays-Bas	France	Eliminations	Consolidé
Ventes externes (reconnues à un moment précis)	100.548	133.252	-	-	233.800
Ventes inter-secteurs	12.945	11.794	-	-24.739	-
Résultat d'exploitation (EBIT)	-5.916	-30.828	-5	-	-36.749
Résultat financier net	126	-927	-	-	-802
Impôts sur le résultat	493	128	-	-	621
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	-5.297	-31.627	-5	-	-36.930
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation	116.889	52.771	1 962	-74.580	97.042
Total des actifs non courants par site d'exploitation	11.864	790	-	-4.773	7.882
Dépenses brutes d'investissements	1.906	6.596	-	-	8.502
Amortissements et dépréciations	5.050	20.025	-	-	25.076

Compte tenu de sa faible activité, redondante avec celle de Rosier S.A., la Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et a été mise en veille.

	2022	2021
Europe	77%	71%
Asie	8%	14%
Amérique	8%	8%
Océanie	6%	6%
Afrique	2%	2%

DÉTAIL DE L'EUROPE	2022	2021
Belgique	4%	6%
France	57%	55%
Allemagne	3%	3%
Pays-Bas	11%	11%

Les ventes déterminées sur base de la localisation géographique des clients :

Borealis, actionnaire principal, représente 0,05 % des ventes du Groupe en 2022 (en 2021 : 0,05 %).

5.7. Autres produits et charges d'exploitation

2022 EN MILLIERS D'€		2021
Refacturations diverses	1.121	618
Redevances	31	58
Loyers	4	4
Assurance	115	-
Take or pay	675	-
Contrat de services avec Borealis	-	-
Subside	41	325
Autres	110	189
TOTAL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	2.097	1.193

Les refacturations diverses comprennent notamment la refacturation de frais à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland.

À la suite de la réalisation d'un vaste programme d'investissements, la société Rosier S.A. s'est vue octroyer par la Région Wallonne une aide à l'expansion économique. Le montant de ce subside à l'investissement s'élève à EUR 463 milliers. Il a été porté en résultats à concurrence du montant déjà amorti des actifs sous-jacents soit EUR 12,5 milliers au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : EUR 12,5 milliers). L'impact de ce subside est inclus dans la rubrique « Autres dettes » de l'état consolidé de la situation financière.

Une provision "take or pay" de 675 milliers d'euros a été prise en fin d'année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons minmum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s'il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s'il ne livre pas assez. Sur 2022, Borealis n'a pas pu livrer assez de NASC à Rosier.

2022 EN MILLIERS D'€		2021
Taxes d'exploitation	126	130
Précompte immobilier	251	250
Perte de valeur sur immobilisations corporelles	-	112
Perte de valeur sur créances commerciales	-	16
Autres	123	43
TOTAL DES AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	500	551

Le poste «Autres » couvre notamment une partie des charges relatives à l'exercice antérieur pour un montant de EUR 87 milliers.

5.8. Frais de développement

Les frais de développement encourus par le Groupe ne répondant pas aux critères de capitalisation prévus par les normes comptables internationales (IFRS) sont comptabilisés en résultat (EUR 100 milliers en 2022 et EUR 150 milliers en 2021).

Ces frais sont enregistrés sous les rubriques «Services et biens divers » et « Frais de personnel ».

5.9. Frais de personnel

EN MILLIERS D'€	2022	2021
Charges salariales	12.170	12.579
Cotisations à la sécurité sociale	2.530
Contributions aux régimes de pension (à cotisations et à prestations définies - voir note 15)		1.553
Dépenses en matière d'avantages pour RCC*	-37	34
Autres avantages à long terme du personnel	-	-82
Autres frais de personnel	820	613
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	16.846	17.431
Effectifs moyen du personnel :	820
Rosier	109	114
Rosier Nederland	84	101
TOTAL	193	215

*Régime de chômage avec complément d'entreprise

Les augmentations salariales ont été limitées aux règles minimales acceptées par les États belges et néerlandais.

Aucune mesure de réorganisation n'a été entreprise en 2022.

5.10. Résultat financier

2022 EN MILLIERS D'€		2021
Intérêts facturés aux clients	2	8
Changement d'estimation de la provision pour risque environnemental	4.194	-
Différences de change	10	370
Autres	18	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	4.224	378
Charges d'intérêts sur emprunts	910	1.085
Intérêts sur obligations locatives	-	55
Frais de banque	-	39
Autres	87	-
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	997	1.180

L'évolution des dettes financières du Groupe est présentée à la note 23.

conformes aux règles IFRS telles qu'adoptées par l'UE, la direction a jugé utile d'étendre à l'infini l'horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision de EUR 4.194 milliers y relative actée sur l'exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022. L'extourne de cette provision est comptabilisée en résultat financier.

5.11. Impôts

EN MILLIERS D'€	2022		2021
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF
Résultat avant impôts (gains / (pertes))	471		-37.551
Impôts sur le résultat ((charge) / produit)	354		621
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF	75%		-2%
RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D'IMPÔT EFFECTIF ET LES TAUX D'IMPÔT APPLICABLES
Résultat avant impôts	471		-37.551
Impôts théoriques sur le résultat	-118	25 %	9.388	25 %
Dépenses non admises	-96	-20,4%	-75	0,2%
Ajustements d'impôts différés sur pertes fiscales non reconnues	-	0,0%	-	-
Autres ajustements d'impôts	568	120,5%	-8.692	23,2%
Différence de taux d'imposition étranger	-		-	-
Total des impôts sur le résultat de la période	354	75 %	621	-2 %
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
Charges d'impôt courant	-		-4
Charges d'impôt différé (voir note 14)	354		625
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	354		621

Les autres ajustements d'impôts résultent notamment du dépôt de la déclaration fiscale relative à l'exercice 2021 de Rosier SA.

	Avant impôts	(Charge) / produit d'impôts	Net d'impôts	Avant impôts	(Charge) / produit d'impôts	Net d'impôts
EN MILLIERS D'€		2022			2021
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies	761	-190	571	482	-120	362
TOTAL DES IMPÔTS SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	761	-190	571	482	-120	362

5.12. Immobilisations incorporelles

		EN MILLIERS D'€	Liste de clients	REACH	Autres	Total
		Au 1er janvier 2021	482	676	10	1.168
		Acquisitions	-	11	-	11
	d'acquisition Coût	Cessions		-	-	-
1 2		Au 31 décembre 2021	482	687	10	1.179
0 2	ments	Au 1er janvier 2021	-268	-534	-2	-805
		Amortissements	-161	-88	-	-249
	mortisse	Cessions		-	-	-
	A	Au 31 décembre 2021	-429	-623	-2	-1.054
		VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021	54	64	8	125

		Au 1er janvier 2022	482	687	10	1.179
		Acquisitions	-	5	-	5
		Cessions	-	-	-	-
		Transfers	-	10	-10	-
2 2	Coût d'acquisition	Au 31 décembre 2022	482	701	-	1.184
0 2		Au 1er janvier 2022	-429	-623	-2	-1.054
		Amortissements	-54	-27		-81
	ments	Cessions	-	-	-	-
	mortisse	Transfers	-	-2	2	-
	A	Au 31 décembre 2022	-482	-652	-	-1.135

Au 31 décembre 2022 le Groupe n'a pas d'engagements d'acquisitions d'immobilisations incorporelles (idem au 31 décembre 2021).

Les immobilisations incorporelles ne sont grevées d'aucune sûreté ni d'aucune hypothèque.

5.13. Immobilisations corporelles

		EN MILLIERS D'€	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Immobilisations corporelles en cours de construction	Autres immobilisations corporelles	Total
		Au 1er janvier 2021	43.423	74.568	4.734	4.744	1.102	128.570
		Acquisitions	4.880	2.258	320	-3.825	-	3.633
		Actifs déclassés	4.194					4.194
	Coût d'acquisition	Cessions	-1.207	-1.739	-623	-	-	-3.569
1 2		Au 31 décembre 2021	51290	75087	4431	919	1102	132829
0 2		Au 1er janvier 2021	-28.046	-73.008	-4.721	-	-732	-106.507
	ments	Amortissements	-16.031	-3.602	-136	-305	-	-20.074
		Dépréciations sur actifs déclassés	-4.194					-4.194
	mortisse	Cessions	1.162	1.671	623	-	-	3.456
	A	Au 31 décembre 2021	-47.109	-74.939	-4.234	-305	-732	-127.319

		VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021	4.180	148	197	613	370	5.510
		Au 1er janvier 2022	51.290	75.087	4.431	919	1.102	132.829
		Acquisitions	501	955	15	0	12	1.483
		Actifs déclassés	0	0	0	0	0	-
		Cessions	-4.194	0	0	0	-25	-4.219
2 2	Coût d'acquisition	Au 31 décembre 2022	47.597	76.042	4.446	919	1.089	130.093
0 2		Au 1er janvier 2022	-47.109	-74.939	-4.234	-305	-732	-127.319
		Amortissements	-11	-61	-62	0	0	-134
	ments	Dépréciations sur actifs déclassés	0	0	0	0	0	-
	mortisse	Cessions	4.194	0	0	0	25	4.219
	A	Au 31 décembre 2022	-42.926	-75.000	-4.296	-305	-707	-123.234

ANNUELS COMPTES

En 2022, les investissements ont atteint EUR 1,5 millions. Les investissements les plus importants ont porté sur:

' À Moustier:
- La poursuite d'un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site.
' A Sas van Gent:
- La poursuite d'une mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine.
- Ceinture & entonnoirs d'expéditions
- Remplacement atelier de chauffage à air

Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l'environnement ainsi qu'aux infrastructures sur les deux sites.

Les immobilisations corporelles ne sont grevées d'aucune sûreté ni d'aucune hypothèque.

Les cessions d'actifs proviennent principalement du retrait de l'actif déclassé enregistré en 2021 relatif à la provision pour risque environnemental qui a été ré-estimée à 0 au 31 décembre 2022. Nous faisons référence à la note 5.24.

5.14.. Contrats de location location

La valeur comptable des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent:

	EN MILLIERS D'€	Véhicules industriels	Voitures de société
Coût d'acquisition	Au 1er janvier 2021	1.638	528,3
	Acquisitions	512	98
	Cessions	-95	-
	Au 31 décembre 2021	2.055	627
	Au 1er janvier 2021	900	227,3
ments	Acquisitions	434	124
mortisse	Cessions	-77	-
A	Au 31 décembre 2021	1.257	352
	VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021	798	275
	Au 1er janvier 2022	2.055	627
	Acquisitions	619	15
d'acquisition Coût	Cessions		-75
	Au 31 décembre 2022	2.674	568
	Au 1er janvier 2022	1.257	352
ments	Acquisitions	476	92
mortisse	Cessions		-32
A	Au 31 décembre 2022	1.733	412
	VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022	941	156

L'impact des contrats de location à l'état des résultats au cours de l'année 2022 :

LE TOTAL DES SORTIES DE TRÉSORERIE LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION EN 2022 S'EST ÉLEVÉ À	612
Charge liée aux contrats de location de faible valeur	-
Charge liée aux contrats de location à court terme	-
Charge d'intérêt (présenté en charge financière)	45
Dépréciation de l'actif au titre d'utilisation	568

Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d'après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu'aux dates d'échéance contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Échéances contractuelles des obligations locatives

	Moins de 6 mois	6 mois à 12 mois	Entre 1 an et 2 ans	Entre 2 ans et 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total des flux de trésorerie	Valeur comptable
Au 31 décembre 2022	275	239	414	406	1	1.335	1.123

5.15. Dépréciation des actifs non financiers

Au 31 décembre 2022, une évaluation de dépréciation de la valeur des immobilisations a été effectuée par la direction, tenant compte également du récent changement d'actionnaire majoritaire. La valeur comptable nette des immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 s'élève à 6,86 millions d'euros (0,2 million d'euros pour Rosier Nederland et 6,6 millions d'euros pour Rosier SA), incluant une réduction de valeur de 30 millions d'euros (22,8 millions d'euros pour Rosier Nederland et 7,2 millions d'euros pour Rosier SA) comptabilisée en 2020 et 2021. Conformément à la norme IAS36, une entité doit évaluer à la clôture de chaque exercice s'il existe des indices indiquant qu'une réduction de valeur comptabilisée au cours de exercices antérieurs pour un actif autre que le goodwill pourrait ne plus exister ou avoir diminué. Si de tels indices existent, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de cet actif. De façon similaire, des indices de dépréciation complémentaire doivent également être évalués.

5.16. Actifs et passifs d'impôt différé

Les actifs et passifs d'impôt différé portent sur les éléments suivants :

EN MILLIERS D'€	Actif		Passif		Net
EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Immobilisations corporelles	158	131			158	131
Stocks	0	0	-45	-78	-45	-78
Avantages du personnel	104	294			104	294
Pertes fiscales reportées récupérables	1.126	725			1.126	725
Provision pour contrats déficitaires	0	104			0	104
Actifs / (passifs) d'impôts différés	1.388	1.254	-45	-78	1.343	1.175
Compensation entre actifs et passifs	-45	-78	45	78
ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	1.343	1.175	0	0	1.343	1.175

5.17.. Avantages du personnel personnel

Les avantages du personnel sont composés de 3 éléments :

'a) Avantages postérieurs à l'emploi : EUR 416 milliers
'b) Prestations de régime de chômage avec complément d'entreprise : EUR 218 milliers
'c) Autres avantages à long terme du personnel : EUR 0 milliers

A) AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Rosier Nederland

Depuis le 1er janvier 2016, Rosier Nederland offre à son personnel un régime de pension à cotisations définies. Au 31 décembre 2022, le coût du régime de pension à cotisations définies est de EUR 1.042 milliers (EUR 1.247 milliers au 31 décembre 2021). Les charges reliées au régime de pension à cotisations définies sont comptabilisées sous la rubrique «frais de personnel».

Rosier S.A.

Rosier S.A. offre à son personnel des plans de pension qui requièrent des cotisations à verser dans le cadre de l'assurance groupe qui est structurée comme un plan à contribution définie. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS étant donné que l'employeur doit garantir un rendement minimum de 3,75 % sur les contributions versées par l'employé et de 3,25 % sur les contributions versées par l'employeur. À partir du 1er janvier 2016, ces pourcentages ont été remplacés par un seul pourcentage qui changera selon les rendements du marché, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %, réduisant le risque pour l'employeur. Tenant compte de cela, le Groupe est exposé à un risque financier correspondant à l'obligation légale de payer des cotisations supplémentaires si les actifs gérés par l'assureur ne sont pas suffisants pour garantir les rendements minimums légaux. L'assureur garantit un rendement minimum sur les contributions payées. Cependant, ce minimum garanti a diminué significativement durant les dernières années et est actuellement sous le minimum légal tel que prévu par l'article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions complémentaires engendrant un accroissement du risque financier.

Le passif net du Groupe au titre des avantages postérieurs à l'emploi se présente comme suit au 31 décembre :

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Valeur actuelle des obligations financées	5.446	5.748
Juste valeur des actifs	5.030	4.571
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS FINANCÉES NETTES	416	1.177

Principales hypothèses actuarielles retenues :

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Taux d'actualisation	3,15%	0,95%
Taux d'augmentation des salaires	2,45%	2,00%
Taux d'indexation des prestations de retraite des actifs	1,75%	1,75%
Taux d'inflation	2,20%	1,75%

L'évolution de la valeur actuelle des obligations au titre des régimes à prestations définies est résumée comme suit:

EN MILLIERS D'€	2022	2021*
Valeur actuelle des obligations au 1er janvier	5.748	6.321
Changement de périmètre	-43	-700
Coût des services rendus au cours de l'exercice	244	304
Charges/ (produits) financiers	54	22
(Gain) / perte dû à une modification des hypothèses financières	-688	-331
Cotisations des participants des régimes	164	165
Impôts sur les cotisations	-33	-33
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022	5.446	5.748

* Par rapport aux états financiers publiés pour l'exercice 2021, un détail plus précis est fourni concernant les mouvements de l'exercice.

L'évolution des actifs du régime de pension est la suivante :

EN MILLIERS D'€	2022	2021*
Juste valeur des actifs au 1er janvier	4.571	4.750
Cotisations des participants des régimes	164	165
Cotisations de l'employeur	224	224
Changement de périmètre	-43	-700
Rendement attendu des actifs	45	17
Rendement des actifs hors produits d'intérêt	106	151
Impôts sur les cotisations	-33	-33
Coût administratif	-4	-4
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE	5.030	4.570

* Par rapport aux états financiers publiés pour l'exercice 2021, un détail plus précis est fourni concernant les mouvements de l'exercice.

Les coûts des prestations sont les suivants :

EN MILLIERS D'€	2022	2021
Coût des services rendus	244	304
Charges/ (produits) financiers	9
Coût administratif	4
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	257	304
*Cette charge est comptabilisée sous la rubrique « frais de personnel » (voir Note 9)
Prise en compte des écarts actuariels en autres éléments du résultat global	-794	-331
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	-538	-27

Analyse de sensibilité

Les analyses de sensibilité de l'obligation au titre des prestations définies ont été calculées en fonction des changements raisonnables possibles à chacune des principales hypothèses actuarielles, sans tenir compte de la modification de plusieurs des principales hypothèses actuarielles simultanément.

Hypothèses	Modification de l'hypothèse	Incidence sur les obligations
Taux d'actualisation	0,50%	-49
Taux d'actualisation	-0,50%	75
Taux d'augmentation des salaires	0,50%	26
Taux d'augmentation des salaires	-0,50%	-3

Le tableau suivant présente les composantes de l'actif des régimes de retraite, évaluées à la juste valeur:

EN MILLIERS D'€	2022	2021
Contrats d'assurance	5.030	4.571

Composition de l'actif des régimes de retraite

Au 31 décembre 2022, l'actif des régimes de retraite est uniquement composé de contrats d'assurance dont la juste valeur est de EUR 5.030 milliers.

B) PRESTATIONS DE RÉGIME DE CHÔMAGE AVEC COMPLÉMENT D'ENTREPRISE (R.C.C.)

Les modalités de calcul sont décrites à la note 3 (m).

EN MILLIERS D'€	Retraite anticipée
Au 1er janvier 2021	399
Dotations	167
Reprises / utilisations	-268
Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	-
Au 31 décembre 2021	299
Dotations	-
Reprises / utilisations	-61
Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	-19
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022	218

C) AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL

En complément des régimes de chômage avec complément d'entreprise accordées au personnel de Rosier S.A. dont la provision s'élève à EUR 219,3 milliers au 31 décembre 2022 (2021: EUR 299,9 milliers), une provision relative à l'octroi d'avantages en cas de départ anticipé, qui s'élevait au 31 décembre 2022 à EUR 20 milliers, destinée à couvrir les obligations de retraite anticipée à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de la possibilité qui leur est offerte a été reprise au 31 décembre 2022.

EN MILLIERS D'€
Au 1er janvier 2021	102
Dotations	20
Utilisations	-102
Total au 31 décembre 2021	20
Dotations	-
Utilisations	-20
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022	-

5.18. Stocks

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Matières premières et consommables	15.443	21.544
Produits finis	12.861	29.472
Marchandises	538	1.358
Pièces de rechange	1.648	1.901
TOTAL DES STOCKS	30.490	54.275

Le montant total des achats de matières premières et consommables et produits finis s'élève à EUR 234.782 milliers en 2022 (2021 : EUR 221.835 milliers). La variation des stocks de matières premières et consommables et produits finis représente une diminution de EUR 23.786 milliers (2021 : une diminution de EUR 15.564 milliers).

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Matières premières et consommables	2.874	408
Produits finis	1.060	846
Marchandises	-	-
Pièces de rechange	2.758	2.411
TOTAL DES RÉDUCTIONS DE VALEUR SUR STOCKS	6.692	3.665

Le mouvement des réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis est le résultat d'une dotation pour un montant de EUR 3.028 milliers (2021 : EUR 371 milliers de reprise). L'évolution de ces réductions de valeur est due aux variations de prix des matières premières et produits finis sur le marché.

5.19.. Créances commerciales et autres créances créances

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Créances commerciales	12.442	36.658
Créances envers les parties liées	1.351	776
Réductions de valeur (1)	-3.630	-4.597
TOTAL DES CRÉANCES COMMERCIALES	10.163	32837
(1) Réductions de valeur actées pendant la période	1.998	1993
Réductions de valeur reprises pendant la période	-969	-1022
TVA à recevoir	578	1136
Autres débiteurs	422
Charges à reporter	771	522
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES	1.771	1659

L'exposition du Groupe au risque de crédit et au risque de change est présentée à la note 28.

En 2022, la Société a repris sa provision sur créance commerciale du montant de EUR 961 milliers qu'elle avait provisionné par le passé sur un risque de non-recouvrement d'une refacturation pour prix de transfert vers sa maison mère Borealis.

L'évolution des créances commerciales est en corrélation avec la baisse de volumes générée par l'augmentation des prix de matières et de l'énergie répercutés dans nos prix de vente, ainsi que la réduction drastique des conditions de paiement octroyées à nos clients.

5.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Valeurs disponibles	4.194	89
TOTAL	4.194	89

Le Groupe détient de la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de EUR 4.194 milliers au 31 décembre 2022 (EUR 89 milliers au 31 décembre 2021) auprès d'institutions financières.

Rapprochement des passifs issus des activités de financement:

EN MILLIERS D'€	Dettes de location financement à court terme	Dettes de location financement à long terme	Emprunts à court terme	Emprunts à long terme	Total
Dette nette au 1er janvier 2021	519	560	9.268	50.000	60.347
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	-59	36			-23
Flux de trésorerie			51.395	-50.000	1.395
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie					-
Dette nette au 31 décembre 2021	460	596	60.663	-	61.719
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	23	45			68
Flux de trésorerie			9.309		9.309
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie			-55.000		-55.000
DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022	483	641	14.972	-	16.096

L'évolution de la dette nette de EUR 61.719 milliers au 31 décembre 2021 à EUR 16.028 milliers au 31 décembre 2022 s'explique essentiellement par l'apport en nature au capital par Borealis AG des EUR 55.000 milliers de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d'actionnaires existants et (ii) d'une partie des créances au titre d'un compte courant interne au capital de Rosier SA. L'apport en nature n'a par nature pas d'incidence sur la trésorerie.

La juste valeur des obligations locatives n'est pas matériellement différente des montants communiqués.

5.21. Capitaux propres

Le capital social de la Société est de EUR 30.050 milliers. Il est représenté par 3.005.000 actions sociales depuis l'augmentation de capital du 29 juillet 2022 par émission de 2.750.000 actions, portant le capital total à 30.500 milliers, et une prime d'émission à EUR 27.698 milliers. Chaque titre donne droit à une voix. Les actions sont dématérialisées. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé.

Pour l'exercice 2022, eu égard au résultat de l'année, du montant des investissements prévus pour les années suivantes, il sera proposé à l'Assemblée générale de reporter le résultat net de l'exercice.

Détail du capital social et des primes d'émission

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Capital social	30.050	2.550
Primes d'émission	27.698	198
TOTAL DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES D'ÉMISSION	57.748	2.748

Détail des réserves

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Réserve légale	255	255
Réserves indisponibles	62	62
Réserves immunisées	1.522	1.539
Réserves disponibles	9.517	9.499
	11.356	11.356
Résultats reportés	-45.201	-8.633
Résultat global total de la période	1.396	-36.568
	-43.805	-45.201
TOTAL DES RÉSERVES ET RÉSULTATS REPORTÉS	-32.449	-33.845

Les réserves indisponibles et les réserves immunisées sont historiques et correspondent à des économies d'impôts et des plus-values immunisées sur la réalisation d'actifs corporels.

5.22.. Résultat par action ésultat

Le Groupe présente un résultat de base et dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

	2022	2021
Résultat de la période (en milliers d'EUR)	1.396	-36.930
Nombre d'actions (en unités)	3.005.000	255.000
Résultat de base et dilué par action (en EUR)	0,98	-144,82

5.23.. Dettes financières financières

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Prêts et emprunts portant intérêts à long terme
Prêts et emprunts portant intérêts à court terme	14.972	60.663
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	14.972	60.663

Au 31 décembre 2021, les dettes financières étaient composées de 2 prêts à long terme pour un total de EUR 50 millions, ainsi que d'une ligne de crédit pour le solde, contractées auprès de Borealis. En 2022, les deux prêts à long terme ainsi que EUR 5 millions de la ligne de crédit ont été intégré au capital par apport en nature (voir 1.1.3). Suite à l'augmentation de capital, une nouvelle ligne de crédit de EUR 15 millions a été octroyée par Borealis pour financer le fonds de roulement, pour une durée de 1 an à un taux euribor 3 mois + 2.30 %, sur laquelle Rosier SA a tiré 14.972 milliers au 31 décembre 2022.

La gestion des risques liés aux taux d'intérêt est décrite à la note 29.

5.24. Provisions

EN MILLIERS D'€	Actifs déclassés	Contats déficitaires	Litige
Au 1er janvier 2021	-	-	-
Dotations	4194	3244	967
Reprises / utilisations
Total au 31 décembre 2021	4194	3244	967
Dotations
Reprises / utilisations	-4.194	-3.244	-967
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022	-	-	-

Les dotations actées en 2021 ont été reprises. Elles portaient sur:

'Une provision pour un risque environnemental pour notre filiale Rosier Nederland B.V. de EUR 4.194 milliers.

Cette provision avait été comptabilisée selon IFRCI 1, - Changements dans les obligations existantes en matière de déclassement, de remise en état et autres obligations similaires comme mentionné dans la note 5.3.

Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d'exploitation des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d'estimation selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu'adoptées par l'UE, la direction a décidé d'actualiser en perpétuité la frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision pour frais de dépollution actée sur l'exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022.

'Une provision pour contrats déficitaires

Cette provision a été utilisée au cours de l'exercice 2022 .

' Une provision pour litige potentiel avait également été comptabilisée en 2021.

Le litige ayant été réglé, cette provision a également été extournée.

5.25.. Dettes commerciales et autres dettes dettes

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Dettes commerciales	9.663	37.796
Dettes envers les parties liées	2.173	12.669
TOTAL DES DETTES COMMERCIALES	11.836	50.465

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Rémunérations et charges sociales	1.741	1.810
TVA et autres taxes à payer	212	288
Dividendes	39	39
Subsides	-	41
Produits à reporter et coûts à imputer	-49	762
TOTAL DES AUTRES DETTES	1.945	2.940

L'évolution des dettes commerciales est en corrélation avec la baisse de volumes générée par l'augmentation des prix de matières et de l'énergie répercutés dans nos prix de vente, ainsi que la réduction drastique des conditions de paiement octroyées à nos clients. Ces dettes commerciales sont des dettes à court terme (<1 an).

De même, les dettes envers des parties liées ont drastiquement baissé suite au ralentissement de l'activité sur le dernier trimestre 2022.

Pour le subside, nous référons aux notes 7 et 19.

5.26. Passifs sur contrats

EN MILLIERS D'€	2022
Total au 31 décembre 2021	3113
Mouvement de l'année	-2.985
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022	128

Les passifs sur contrats reflètent les revenus différés en fonction des incoterms de ventes en fin d'année. Ils ont fortement diminué sur l'exercice 2022 suite au ralentissement de l'activité au dernier trimestre.

5.27. Droits et engagements hors bilan

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Garanties envers les douanes et accises	294	160
Garantie envers la Région Wallonne	75	75
TOTAL DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS	369	235

Une garantie supplémentaire de 134 milliers a été octroyée à l'administration des douanes et accises.

5.28. Litiges

Il n'y a pas de litiges ouverts au 31 décembre 2022.

5.29.. Instruments financiers financiers

Comme mentionné à la note 2 (b), les tableaux repris ci-dessous ne comprennent pas d'information quant à la juste valeur d'actifs/passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Rosier détenait des liquidités et des équivalents de trésorerie de EUR 4.194 milliers au 31 décembre 2022. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès de banques et d'institutions financières notées de A1 à Ba2 par l'agence Moody's.

A) RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances commerciales.

La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit.

A la date de clôture, l'exposition maximale au risque de crédit était comme suit:

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Créances commerciales et autres créances	11.934	34.496
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.194	89
TOTAL	16.128	34.585

À la date de clôture, l'exposition maximale au risque de crédit lié aux créances commerciales par région géographique était la suivante :

EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Belgique	1.342	716
Autres Europe	8.152	21.593
Reste du monde	669	10.528
TOTAL	10.163	32.837

Les risques crédit sont couverts par une assurance crédit.

La balance âgée des créances commerciales à la date de clôture était la suivante :

EN MILLIERS D'€	2022		2021
EN MILLIERS D'€ AU 31 DÉCEMBRE	Brut	Réductions de valeur	Brut	Réductions de valeur
Pas encore échu	4.513	-	32.201	-
Echu 0 - 120 jours	4.697	-	1.646	1.021
Echu 121 - 365 jours	-14	-	11	-
Echu depuis plus d'un an	4.597	3.630	3.559	3.576
TOTAL	13.794	3.630	37.434	4.597

B) RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance.

	Valeur nette comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
EN MILLIERS D'€	au 31 décembre 2022
Emprunts	14.972	14.972	14.972	-	-
Dettes commerciales et autres dettes	13.781	13.781	13.781	-	-
TOTAL	28.753	28.753	28.753	-	-
	au 31 décembre 2021
Emprunts	60.663	60.663	60.663
Dettes commerciales et autres dettes	53.405	53.405	53.405
TOTAL	114.068	114.068	114.068	-	-

C) RISQUE DE CHANGE

Exposition

L'exposition du Groupe face aux fluctuations des devises (principalement le dollar américain), calculée sur base des montants nominaux, se présente comme suit:

	EN MILLIERS D'€	2022 USD	2021 USD
	Actifs commerciaux	1.615	905
	Passifs commerciaux	-1.820	-3.496
A	Exposition brute sur l'état de la situation financière	-205	-2591
	Ventes prévisionnelles	100**	1.926**
	Achats prévisionnels	1.826**	-1.150**
B	Exposition brute	1.925	776
	Achats de devises	4.614	5.777
	Ventes de devises	-2.196	-3.344
C	Exposition brute des achats et ventes en devises	2.417	2.433
A + B +C	EXPOSITION NETTE SUR L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	4.138	617

* Achats et ventes prévisionnelles jusqu'au 28 février 2022

* Achats et ventes prévisionnelles jusqu'au 28 février 2023

Afin de gérer les risques de change sur les achats et ventes en devises étrangères, le Groupe achète au marché spot auprès de Borealis.

La position en devises est couverte spot à chaque transaction d'achat et de vente.

La politique du Groupe relative à la gestion des risques interdit l'utilisation des instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

Taux de change

Les taux de change suivant furent d'application au cours de la période :

		Taux moyen	Taux à la date de clôture
EUR	2022	2021	2022	2021
USD	1,0500	1,1835	1,0666	1,1326

Cadre de gestion des risques

La gestion des risques du Groupe Rosier est un processus permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour ses actionnaires.

Une description des risques significatifs ainsi que la manière dont ceux-ci sont gérés au sein du Groupe Rosier est présentée à la note n°5 aux états financiers consolidés.

Analyse de sensibilité

Risque de taux d'intérêt

Sensibilité aux taux d'intérêts

Au 31 décembre 2022, 100 % de l'encours des dettes financières avait un taux d'intérêt variable en raison du caractère temporaire des besoins de financement (voir note 23). Un changement de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture, aurait contribué à une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants ci-après. L'analyse a été effectuée en supposant que toutes autres variables restent constantes. La même analyse a été effectuée en 2021.

	2022 Résultat		2021 Résultat
EN MILLIERS D'€	+100 points de base	-100 points de base	+100 points de base	-100 points de base
Dettes financières à taux flottant	-150	150	-603	603
TOTAL	-150	150	-603	603

5.30.. Parties liées liées

Transactions avec les sociétés des Groupes Borealis

Toutes les opérations entre le Groupe et Borealis, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s'effectuent aux conditions normales du marché . Depuis le 28 juin 2013 et dans le respect de l'Art . 7 : 97 du Code des Sociétés, certains contrats avec Borealis ont été soumis à avis d'un Comité d'administrateurs indépendants, lui-même conseillé par deux experts indépendants ; il s'agit des conventions de trésorerie décrites à la note 23 ; Nous nous référons par ailleurs à l'annexe 5.4 et 5.20 relatant de l'augmentation de capital par apport en nature réalisée par Borealis AG.

Les transactions commerciales avec les parties liées sont détaillées ci-dessous : EN MILLIERS D'€	2022	2021
BOREALIS AG - AUTRICHE
Achats de services et biens divers	-	-
Dettes commerciales	-	-
BOREALIS CHIMIE - FRANCE
Achats de services et biens divers	-	-
Dettes commerciales	-	-
BOREALIS INSURANCE - DANEMARK
Achats de services et biens divers	238	219
Dettes commerciales	-	-
BOREALIS POLYMERS - BELGIQUE
Achats de services et biens divers	413	471
Dettes commerciales	71	143
Prestations de services	-	555
Créances commerciales	-	151
BOREALIS L.A.T - AUTRICHE
Achats de matières premières	23.251	29.655
Achats de produits finis	891	-
Achats de services et biens divers	855	1.130
Dettes commerciales	2.149	12.526
Ventes de produits finis	373	126
Prestations de services	-	-
Créances commerciales	2.132	776
BOREALIS AG ET BOREALIS FINANCIAL SERVICES
Dettes financières	14.972	60.663
Intérêts payés	776	1084

La variation des achats de matières premières à Borealis L.A.T reprend les achats, principalement, de NASC réalisés en 2022.

La variation des dettes commerciales est due à le chute de l'activité sur la fin d'année, entrainant un chute des achats de NASC auprès de Borealis.

Rémunérations des administrateurs

Les administrateurs représentant Borealis (à partir du 28 juin 2013) sont des salariés de ce groupe et ne perçoivent pas de rémunération de la Société. Le montant des jetons de présence octroyés par le Groupe s'élève à EUR 188.7 milliers en 2022 (2021 : EUR 72,9 milliers).

Rémunérations du Comité des membres de direction (1)

	2022		2021
EN MILLIERS D'€	Rémunérations	Nbre de personnes	Rémunérations	Nbre de personnes
Administrateur exécutif - CEO
Contrat de prestations de services - Borealis	236	1	236	1
Comité des membres de direction
Salariés du Groupe Rosier :		5		4
- Brut	638		520
- Variable	50		10
- Autres avantages	128		101
Contrat de prestations de services - Borealis	176	1	235	1

Les avantages à court terme incluent les rémunérations fixes et variables (y compris les contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d'autres avantages si applicables.

(1) Le Comité des membres de direction représente les fonctions de direction financière, ressources humaines, commerciale et industrielle.

5.31. Emoluments du commissaire

EN MILLIERS D'€	2022	2021
Services d'audit et services y afférents dont:	398	268
Contrôle annuel et semestriel des états financiers	284	224
Services d'audit ou d'assurance	94	45
Services non audit	20	0

5.32. Passifs et actifs éventuels

Aucun élément n'est à mentionner dans cette rubrique.

5.33. Evènements postérieurs à la date de clôture

Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé la finalisation de la transaction Yıldırım. Suite à la clôture, Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de la Société. Cet événement postérieur à la clôture ne donne pas lieu à des ajustements dans les comptes au 31 décembre 2022.

Dans le cadre du Closing, les membres du Conseil d'administration qui représentaient Borealis AG au sein du Conseil d'administration ont démissionné de leurs fonctions respectives en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet à compter de la survenance du Closing. Il s'agit des membres du Conseil d'administration (démissionnaires) suivants : M. Robin Koopmans, M. Benoît Taymans et M. Peter Leitner. Avec effet à partir du Closing, les représentants de Yıldırım suivants ont été nommés nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l'article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l'article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d'administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer ses fonctions d'administrateur et de directeur général de la société après la clôture, mais, à partir de la clôture, par l'intermédiaire de sa société de gestion «Raywil BV ».

5.34. Filiales

	% de participation
SOCIÉTÉS	2022	2021
Rosier Nederland, Westkade 38 a – 4551 Sas Van Gent (Pays-Bas)	100%	100%
Rosier France, Z.A.C. Rue des Genévriers 142 – 62000 Arras (France)	100%	100%

RAPPORT DU COMMISAIRE

au 31 décembre 2022

COMPTES

INTRODUCTION ROSIER

RAPPORT DE GESTION

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMMISSAIRERAPPORT DU

ANNUELS

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE ROSIER SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Rosier SA (la «Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 16 juin 2022, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant 7 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état de la situation financière consolidée qui s'élève à EUR 55.965 milliers et dont l'état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice global de l'exercice de EUR 1.396 milliers.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent les points clés de l'audit qui doivent être communiqués dans notre rapport.

.

ANNUELS COMPTES

COMMISSAIRE

RAPPORT DU

ANNUELS COMPTES

.

Pour chaque transaction tombant sous l'application de l'article 7 : 97 du code des Sociétés et des Associations, le comité d'administrateurs indépendants a soumis son appréciation préalablement à la décision prise par le Conseil d'administration .

Les transactions avec les parties liées ont été comptabilisées de façon appropriée et renseignées de façon adéquate dans l'annexe aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion consolidé .

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs .

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste .

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion . Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante . Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci .

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique . L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe . Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après .

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique . En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

ANNUELS COMPTES

COMMISSAIRE

RAPPORT DU

ANNUELS COMPTES

nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

COMMISSAIRE

RAPPORT DU

ANNUELS COMPTES

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3 : 65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après «Règlement délégué »).

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Le rapport financier annuel et les états financiers consolidés numériques ne nous ont pas encore été remis à la date du présent rapport.

Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d'une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème au conseil d'administration et de demander à ce dernier d'apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Rosier SA ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Anvers, 29 avril 2023

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Peter D'hondt Réviseur d'Entreprises

COMPTES ANNUELS ABRÉGÉS DE ROSIER S.A.

au 31 décembre 2022

RAPPORT DE GESTION

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

COMMISSAIRERAPPORT DU

ANNUELS

COMPTES

7.. Comptes abrégés de Rosier S S..A..

Les comptes annuels sont basés sur l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management fait l'hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d'administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant «un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible jusqu'à l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024». En conséquence, la société continue d'adopter le principe de continuité d'exploitation pour la préparation de ses comptes annuels.

Ces documents peuvent également être obtenus sur simple demande adressée au siège de la société : Rosier S .A ., route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier – Tél . +32 69 87 15 30 .

	EN MILLIERS D'€	2022	2021
S F TI C A	Immobilisé net	14.498	15 .262
	Stocks	18.282	22 .180
	Créances Commerciales et autres	9.346	18 .575
	Disponible	4071	66
	TOTAL DES ACTIFS	46.197	56.083
	* Capital	30.050	2 .550
	* Réserves	-8.000	13 .494
	* Subsides	29	41
S F	* Résultat de l'exercice	1.190	-48 .995
SI S	Fonds propres	23.268	-32.909
A P	Provisions	219	300
	Dettes financières à plus d'un an	-	-
	Dettes financières à un an au plus	14.972	60 .260
	Dettes commerciales et autres	7.737	28 .432
	TOTAL PASSIF	46.197	56.083
2022 EN MILLIERS D'€			2021
	Ventes et prestations	142.978	116 .648
	dont: Chiffre d'affaires	137.937	113.492
Coût des ventes et prestations		141.995	-119 .319
Résultat d'exploitation		983	-2 .670
Résultat financier		211	-46 .321
Résultat avant impôts		1.194	-48 .991
Impôts sur le résultat		-4	-4
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔTS		1.190	-48.995

ROSIER RAPPORT ANNUEL ²⁰²² <86

ROSIER S.A.

Route de Grandmetz 11a BE-7911 Moustier Belgium +32 69 87 15 30

ROSIER FRANCE S.A.S.U.

ZAC – Rue des Genévriers 142 F - 62 000 ARRAS France +32 69 87 15 30

ROSIER NEDERLAND B.V.

Postbus 70 Westkade 38a NL - 4550 AB NL - 4551 B.V. SAS VAN GENT SAS VAN GENT

31 115 45 60 00

AI Terminal

Rosier S.A.

3996_rns_2023-04-29_dcfe2fcd-6a75-4a28-9ea1-02c94d5adeb8.pdf

Message du président

Le Groupe Rosier a amélioré son résultat opérationnel par rapport aux années précédentes, et cela a réussi malgré plusieurs défis auxquels il a dû faire face :

Les résultats du Groupe Rosier peuvent être résumés comme suit:

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Administration et contrôle au 31 décembre 2022

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRÉSIDENTS HONORAIRES

COMMISSAIRE

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ du groupe Rosier au 31 décembre 2022

Périmètre de consolidation

Contexte général & activité

Résultats

12/13/14/18/19

Continuité d'exploitation

Pollution existante sur le site SVG :

réduction à zéro de la provision pour dépollution

Tests de dépréciation des immobilisations

Actifs d'impôts différés

(Deferred Tax Assets «DTA») sur les pertes fiscales reportées (Tax Loss Carried Forward "TLCF")

Qualité - hygiène - sécurité - environnement (QHSE)

Investissements

'À Moustier

Recherche & développement

Ressources humaines & communication

Événements postérieurs à la date de clôture

Perspectives

Répartition bénéficiaire

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Composition

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non-exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants :

' Monsieur Peter Leitner, Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Fin de mandat: juin 2023

'Monsieur Willy RAYMAEKERS

1.2. Fonctionnement

L'article 15 des statuts sociaux définit sa compétence :

En dehors de l'examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :

1.3. Comités au sein du Conseil d'administration

1.3.1. Le Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes :

1.3.2. Le Comité d'audit

Le Comité d'audit exerce notamment les missions suivantes :

1.3.3. Le Comité des administrateurs indépendants

Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes :

Le Conseil a suivi l'avis du Comité.

La Lettre d'Avenant apportera les principales modifications suivantes au Contrat d'Approvisionnement:

Les conclusions de l'avis écrit du Comité sont les suivantes :

Le Conseil a suivi l'avis du Comité.

2. POLITIQUE D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

ANNUELS COMPTES

3. RELATIONS AVEC L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

5. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Première ligne de défense

Deuxième ligne de défense

Troisième ligne de défense

5.1. Environnement de contrôle interne

5.2. Gestion des risques

Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous :

5.3. Activités de contrôle

5.4. Information et communication

6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

6.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2022 et en 2021 sont les suivants :

6.2. Rémunération de l'administrateur exécutif

6.3. Rémunération du Comité des membres de direction

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE au 31 décembre 2022

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE au 31 décembre 2022

5.1. Présentation de l'entreprise l'entreprise

5.2. Préparation des états financiers financiers

(A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

(B) BASES D'ÉVALUATION ET CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

(C) RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Evaluation des actifs d'impôt différé et impôt éventuel

Evaluation des actifs et passifs au titre des prestations définies

Evaluation de la provision pour régime de chômage avec complément d'entreprise

Evaluation d'actifs non financiers