Rosier S.A.

Annual Report • Apr 29, 2019

Rapport Annuel 2018

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Sommaire 2018

Rapport Annuel

Message du Président	4
Déclaration du management	6
Administration et contrôle au 31 décembre 2018	6
Rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier	7
Action & chiffres clés	25
États financiers consolidés au 31 décembre 2018	29
Rapport du commissaire	73
Comptes annuels abrégés de Rosier S.A.	77
Informations générales	79

MESSAGE DU PRÉSIDENT

En 2018, le Groupe Rosier n'a pu continuer la progression initiée en 2017 et a dû faire face à une régression importante de ses activités en Europe.

En Europe, la demande globale de fertilisants minéraux a augmenté de 1% sur les marchés principaux tandis que les importations de Russie ou d'Afrique du Nord ont baissé de 4% par rapport à l'année précédente.

A l'exportation, la demande globale se maintient à un bon niveau malgré l'émergence des contraintes réglementaires prônant majoritairement une fertilisation rationnelle.

Le Groupe Rosier a dû faire face à deux situations contrastées.

En premier lieu, une situation en Europe où les ventes se sont contractées de 31% sur le segment des granulés et de 10% sur les spécialités. Les conditions climatiques particulières ont engendré ces mauvais résultats. En effet, l'hiver humide a été ponctué par une période de gel ne permettant pas un épandage optimal.

L'Europe a subi, en outre, un été particulièrement sec ne favorisant pas une fertilisation idéale.

Deuxièmement, le marché Export a connu, cette année encore, une progression de ses ventes de 25% pour son activité de granulés et une consolidation de ses ventes dans les spécialités. Le Groupe Rosier s'est efforcé de renforcer ses partenariats existants en proposant une offre différenciée et diversifiée, supportée par des efforts agronomiques qui ont permis de développer de nouveaux marchés très prometteurs pour l'avenir de notre groupe.

Les activités de Rosier et les résultats de 2018 peuvent être résumés comme suit :

• " Le chiffre d'affaires pour 2018 s'élève à 184,4 millions a, une baisse (-6,1%) en comparaison avec le chiffre d'affaires de 196,4 millions a réalisé en 20171 . La baisse des volumes en Europe (-33%) n'a pu être comblée par l'accroissement des ventes à l'exportation (+25%), tous produits confondus.
• " Les marges unitaires moyennes sont au même niveau que celles de 2017, mais l'impact des volumes a influencé fortement la marge brute, qui a diminué de 3,7 millions a.
• " Après déduction des frais d'exploitation, comprenant les amortissements et réductions de valeurs, le résultat d'exploitation se clôture en perte de 4,3 millions a comparé à un profit de 0,6 millions a en 2017.
• " Le résultat financier déficitaire sur la période de 0,3 millions a est composé de charges d'emprunts.
• " Suite à la réduction future du taux nominal de taxation aux Pays-Bas, une charge d'impôt de 0,9 millions a a dû être actée.
• " Après charges financières et impôts, le résultat de la période ressort déficitaire à 5,0 millions a (-19,60 a/action), contre une perte de - 0,6 millions a (-2,34 a/action) pour l'année 2017.

Le bénéfice net de Rosier S.A. (Société mère) pour 2018 s'élève à + 1.024 milliers a (+ 1.726 milliers a en 2017). Il sera proposé à l'assemblée de reporter le bénéfice net de l'exercice de l'année 2018.

1. Reclassement de +1,3 millions a de l'indemnité Take or Pay (de la rubrique Autres produits vers Chiffre d'affaires)

MESSAGE DU PRÉSIDENT

A partir du 1er Mai 2019, Rosier S.A. mettra en place sa propre organisation commerciale afin de promouvoir, vendre et distribuer de manière autonome son portefeuille de produits pour répondre au mieux aux besoins de ses clients.

Depuis 2015, Borealis L.A.T était le distributeur exclusif des produits Rosier en Europe. Rosier restera agent commercial pour les produits de Borealis L.A.T en dehors de l'Europe.

Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2019:

• " Récupérer ses parts de marché en Europe pour l'ensemble de sa gamme grâce à sa nouvelle stratégie commerciale ;
• " consolider durablement ses positions acquises dans certaines régions du monde et renforcer sa présence dans des régions spécifiques.

Le Groupe Rosier s'attend à une demande en ligne avec les fondamentaux de son industrie.

Moustier, 25 Mars 2019

Willy Raymaekers Président et CEO du Groupe Rosier

DÉCLARATION DU MANAGEMENT

Je, soussigné Willy Raymaekers, Administrateur délégué – Directeur général, atteste, au nom et pour le compte de la Société, qu'à ma connaissance :

a) Les états financiers consolidés, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation.

b) Le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que la description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Willy Raymaekers

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE 2018

Conseil d'administration

Willy Raymaekers, Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué

B.V.B.A. ANBA, Administrateur représentée par Anne Marie Baeyaert

Hilde Wampers, Administrateur

B.V.B.A. Exploration, Administrateur représentée par Dina De Haeck

Jan-Martin Nufer, Administrateur

Andreas Steinbuechler, Administrateur

Benoît Taymans, Administrateur

Présidents honoraires

James Maudet Jean-Louis Besson Daniel Grasset Francis Raatz

Commissaire

PwC - Réviseurs d'entreprises représentée par Peter Van den Eynde

6 2018 Rapport Annuel

au 31 décembre 2018

Ce que cela implique:

• Nous visons zéro incident santé ou sécurité.
• Notre responsabilité environnementale, qu'elle soit locale ou globale, influence chacune de nos décisions.
• Nous respectons des règles éthiques exigeantes et nous sommes exemplaires.

au 31 décembre 2018

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2018, le Groupe Rosier est constitué de :

• " Rosier S.A. (Belgique) Société mère
• " Rosier Nederland B.V. (Pays-Bas) filiale à 100 %
• " Rosier France S.A.S.U. (France) filiale à 100 %

Compte tenu de sa faible activité, redondante avec celle de Rosier S.A., la Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et est mise en veille.

CONTEXTE GENERAL & ACTIVITE

Sur le plan macroéconomique, la croissance mondiale estimée pour l'année 2018 est de 3,8% malgré des résultats plus faibles attendus en Europe et en Asie.

Cette année est aussi marquée par une augmentation des tensions commerciales entre membres du G20 qui crée de l'incertitude et peut impacter la coordination du marché économique global. Et plus localement, le Brexit provoque des turbulences au niveau du marché commun européen.

Enfin, des changements législatifs en matière de normes antipollution ont déjà impacté l'activité économique globale de certains grands pays et plus particulièrement le marché des fertilisants.

Selon les dernières estimations de l'IFA, la demande mondiale de fertilisants pour la saison 2018/2019 est attendue en croissance de 0,8% à 189 millions de tonnes avec un accroissement soutenu de la demande globale de potasse contre une augmentation modérée de la demande en azote et phosphate.

En plus de ces éléments, le Groupe Rosier a dû faire face à des prix de matières premières en augmentation tout au long de cette année.

Le Groupe Rosier n'a pu continuer son redressement initié en 2017 en Europe, les volumes de vente sont en recul de 31% par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation des volumes de ventes à l'Export de 25% n'a pu contrebalancer la contreperformance européenne.

Le segment des spécialités montre une baisse des ventes en Europe de 10%, contre une stabilisation de ses ventes à l'export.

Afin de limiter l'impact de ses ventes déficitaires en Europe, nous avons poursuivi nos efforts d'optimisation des charges d'exploitation tout au long de l'année.

au 31 décembre 2018

RESULTATS

• " Le chiffre d'affaires pour 2018 s'élève à 184,4 millions a, une baisse (-6,1%) en comparaison avec le chiffre d'affaires de 196,4 millions a réalisé en 20171 . La baisse des volumes en Europe (-33%) n'a pu être comblée par l'accroissement des ventes à l'exportation (+25%), tous produits confondus.
• " Les marges unitaires moyennes sont au même niveau que celles de 2017, mais l'impact des volumes a influencé fortement la marge brute, qui a diminué de 3,7 millions a.
• " Après déduction des frais d'exploitation, comprenant les amortissements et réductions de valeurs, le résultat d'exploitation se clôture en perte de 4,3 millions a comparé à un profit de 0,6 millions a en 2017.
• " Le résultat financier déficitaire sur la période de 0,3 millions a est composé de charges d'emprunts.
• " Suite à la réduction future du taux nominal de taxation aux Pays-Bas, une charge d'impôt de 0,9 millions a a dû être actée.
• " Après charges financières et impôts, le résultat de la période ressort déficitaire à 5,0 millions a (-19,60 a/ action), contre une perte de -0,6 millions a (-2,34 a/ action) pour l'année 2017.

milliers d'a en	2018	2017	2018/2017
Produits d'exploitation	188.784	199.822
dont : Chiffre d'affaires	184.426	196.389	-6,09%
Autres produits d'exploitation	4.358	3.434
Charges d'exploitation	-193.099	-199.268
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-4.315	554	-878,30%
Résultat financier	-344	-863
Résultat avant impôts	-4.659	-309
Impôts sur le résultat	-340	-288
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	-4.999	-597	738,04%

Les principales données financières du Groupe Rosier sont les suivantes :

a par action en	2018	2017	2018/2017
Résultat de la période	-19,60	-2,34	738,04%
EBIT	-16,92	2,17	-878,30%
EBITDA	-3,65	16,22	-122,50%
Dividende brut	0,00	0,00

1. Reclassement de +1,3 millions a de l'indemnité Take or Pay (de la rubrique Autres produits vers Chiffre d'affaires)

au 31 décembre 2018

L'état consolidé de la situation financière du Groupe Rosier se résume comme suit :

milliers d'a en	2018	2017	2018/2017
ACTIF
Immobilisations nettes	36.149	33.845
Actifs d'impôts différés	5.187	5.213
Autres actifs non courants	1	1
Total des actifs non courants	41.337	39.059	5,83%
Stocks	49.636	32.429
Créances d'impôts courants	0	326
Créances Commerciales	43.559	26.849
Autres créances	2.910	934
Trésorerie et équivalents	58	37
Total des actifs courants	96.163	60.575	58,75%
TOTAL DES ACTIFS	137.500	99.634	38,01%
CAPITAUX PROPRES
Capital	2.748	2.748
Réserves et résultats reportés	37.030	42.175
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	39.778	44.923	-11,45%
PASSIF
Avantages du personnel	1.468	1.187
Prêts et emprunts portant intérêts	25.000	-
Total des passifs non courants	26.468	1.187	2130,09%
Dettes d'impôts courants	252	-
Prêts et emprunts portant intérêts	21.027	27.942
Dettes commerciales	45.475	22.401
Autres dettes	3.711	3.181
Passifs sur contrats	788	-
Total des passifs courants	71.254	53.524	33,12%
Total des passifs	97.722	54.711	78,61%
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	137.500	99.634	38,00%

au 31 décembre 2018

QUALITE - HYGIENE – SECURITE – ENVIRONNEMENT (QHSE)

Les activités de Rosier, comme celles des entreprises du secteur des fertilisants et celles classées Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l'utilisation de produits chimiques ainsi qu'au stockage et au transport des matières premières et des produits finis.

Dans cette optique, la Société a souscrit un programme d'assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l'industrie.

Au cours de l'année 2018, et dans le prolongement des décisions prises les années précédentes et des résultats de l'audit, des actions ont été prises pour améliorer la sécurité : formation et recyclage du personnel du Groupe et des sous-traitants, communication interne accrue, présence sur le terrain renforcée (tournées d'observation, inspections HSE, …).

Le système de gestion des permis de travail et de gestion des incidents focalisés sur une amélioration continue font partie intégrante des procédures en place.

L'accent a été mis tout particulièrement sur le respect des cinq règles essentielles de BOREALIS : Accès et travail en hauteur, Pénétration et travail en espace confiné, Levage de charges, Travaux sur des équipements à potentiel de libération d'énergie et Circulation de véhicules ou d'engins, protection des piétons.

Nous sommes heureux d'annoncer que nous n'avons eu aucun accident avec arrêt de travail dans le Groupe durant l'année 2018.

Concernant la sécurité des processus, nous constatons une diminution des incidents. Lorsqu'un incident a eu lieu, les causes ont été identifiées et des actions ont été définies et mises en place.

En 2017, nous avons commencé à suivre les presque incidents concernant la sécurité des procédés, afin d'améliorer la sensibilisation à leur importance. Nous avons continué ce suivi en 2018.

Le plan d'intervention d'urgence de Moustier a été revu et a été communiqué à l'ensemble du personnel au cours du premier trimestre 2018.

En 2018, nous avons initié la nouvelle application du permis environnemental pour Rosier Nederland B.V. Ce processus sera finalisé en 2019.

En 2017, nous avions débuté la mise en place d'un Système de Management intégré pour le Groupe Rosier en ce qui concerne nos certifications ISO 9001:2015, ISO 14001 :2015 et OHSAS 18001 :2007. La certification de ce Système de Management a été obtenue de la société SGS en 2018. Ces certifications font l'objet d'une revue tous les trois ans.

Les deux entités Rosier S.A. et Rosier Nederland B.V. ont remis leurs rapports Seveso aux autorités.

Ces rapports devraient être approuvés au cours du premier trimestre 2019.

au 31 décembre 2018

INVESTISSEMENTS

En 2018, les investissements du Groupe Rosier ont atteint 6,3 millions a.

Les investissements les plus importants ont porté sur :

• " La fin du projet de reconstruction de la ligne d'alimentation en ammoniac des unités de granulation à Sas van Gent ;
• " La rénovation partielle du quai à Sas van Gent ;
• " Différents travaux de mises à niveaux d'équipements et d'infrastructures sur les deux sites.

Le budget d'investissements pour 2019 est prévu au même niveau que celui de 2018 (5 millions a) et aura pour but l'installation du nouveau granulateur G1 à Moustier, la reconstruction d'une unité de chargement de granulés en vrac à Moustier, la rénovation du laveur de l'atelier de granulation G2 à Sas.

Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l'environnement ainsi qu'aux infrastructures sur les deux sites.

RECHERCHE & DEVELOPPEMENT

Le département agronomique de Rosier, a pour objectif d'apporter des solutions nutritionnelles répondant aux enjeux de production de nos clients. Cela se traduit par un accroissement des rendements et des caractères technologiques des produits finis. Nous prenons également en compte la profitabilité des exploitations agricoles, la pérennité des affaires en cours, le respect de l'environnement et des utilisateurs et surtout du consommateur.

Au travers des missions d'accompagnement agronomique, le service fut confronté à de nombreuses problématiques, très peu présentes en Europe mais majoritaires dans les pays à l'export : l'acidité et la salinité.

La première raison de perte de terres arables dans le monde est liée soit à l'acidification, soit à la salinisation. L'enjeu est d'apporter une solution de gestion globale de la fertilité des sols et pas seulement une réponse de nutrition. Cela passe par l'intégration du carbone dans les sols, l'apport de chaux, même des applications de gypse et de potassium pour limiter les toxicités sodiques.

au 31 décembre 2018

C'est dans ce sens que des programmes complets sont développés, intégrant des apports de matière organique, calcique… dans le but de valoriser des programmes nutritionnels différenciés.

Certaines zones désertiques sont à l'étude. Une vaste campagne d'analyses de sol a été effectuée. Le sol n'étant qu'un support de culture, il est nécessaire d'élaborer des programmes complexes de ferti-irrigation. Plus de 15 cultures ont été abordées, des plans nutritionnels sont en phase de traduction et seront diffusés tout prochainement.

Enfin, les compétences de Rosier ont été sollicitées pour la construction du modèle agronomique du Nutriguide : une application mobile permettant de générer des programmes de fertilisation adaptés à la parcelle en respectant les législations locales et nationales. Cet outil est disponible pour la France et l'Autriche sur des cultures tempérées. Cependant, l'ouverture sur les cultures tropicales et une orientation vers nos clients à l'export, restent une priorité.

En conclusion, l'agronomie est une activité indispensable au sein de la société. Elle encourage un développement commercial pertinent reposant sur des fondamentaux scientifiques. Elle est soutenue par la communication dans la diffusion des bonnes pratiques de fertilisation et s'accompagne de sessions de formations, aussi bien en interne qu'auprès des clients. La réussite de cette approche est définie par la qualité des collaborations au sein de Rosier et grâce au « capital confiance » établi avec nos clients.

RESSOURCES HUMAINES & COMMUNICATION

En moyenne sur l'année 2018, le Groupe Rosier a employé 245,3 personnes en équivalent temps plein, intérimaires et personnes mises à disposition inclus (248,6 personnes en 2017). La moyenne d'âge du personnel est de 46 ans (46 ans en 2017) et son ancienneté moyenne est de 15,1 ans (15,0 ans 2017).

A la date du 31 décembre 2018, le Groupe Rosier comprenait 234 collaborateurs statutaires, contre 241 au 31 décembre 2017. Par Entité, ce nombre se décline comme suit : 120 personnes chez Rosier S.A. et 114 personnes chez Rosier Nederland B.V..

Sur l'année 2018, 5.501 heures ont été consacrées spécifiquement à la formation (6.413 heures en 2017). Comme chaque année, nous avons également accueilli plusieurs étudiants ou stagiaires qui ont choisi notre Entreprise pour jeter un premier regard sur la vie professionnelle.

au 31 décembre 2018

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Aucun évènement susceptible de donner lieu à des ajustements ne s'est produit après la date de clôture et l'arrêt des comptes par le conseil d'administration du 25 février 2019.

A partir du 28 février 2019, Borealis mettra à la disposition de Rosier un prêt supplémentaire de 18 mois du 28 février 2019 au 28 août 2020 : 25 millions a (taux Euribor 6 mois + 132 bps).

A partir du 1er Mai 2019, Rosier S.A. mettra en place sa propre organisation commerciale afin de promouvoir, vendre et distribuer de manière autonome son portefeuille de produits pour répondre au mieux aux besoins de ses clients. Depuis 2015, Borealis L.A.T était le distributeur exclusif des produits Rosier en Europe. Rosier restera agent commercial pour les produits de Borealis L.A.T en dehors de l'Europe.

PERSPECTIVES

L'année 2019 s'annonce comme une année charnière dans la vie du Groupe Rosier et ce, à deux niveaux :

• " Au niveau de la production avec, entre autre, le remplacement du granulateur et de la station de chargement du site de Moustier ;
• " Au niveau commercial, suite à l'annonce faite quant à la remise en place d'une organisation commerciale propre à Rosier. Les effets de celle-ci sont déjà ressentis et perçus positivement par nos partenaires. Nous pouvons nous attendre à récupérer notre part de marché en Europe pour l'ensemble de notre gamme.

Le Groupe souhaite également consolider durablement ses positions acquises dans certaines régions du monde et renforcer sa présence dans des régions spécifiques.

Enfin, le Groupe Rosier souhaite aider les distributeurs et les agriculteurs à choisir un portefeuille de fertilisants équilibré et durable afin de maintenir la santé des sols, de contribuer à la gestion de l'eau et à la santé environnementale.

au 31 décembre 2018

REPARTITION BENEFICIAIRE

Le bénéfice net de Rosier S.A. (Société mère) pour 2018 s'élève à + 1.024 milliers a. (+ 1.726 milliers a en 2017).

Compte tenu du bénéfice reporté de l'exercice précédent de 23.694 milliers a, le solde bénéficiaire à affecter est de 24.718 milliers a.

Il sera proposé à l'assemblée générale de reporter le bénéfice net de l'exercice de l'année 2018.

En cas d'accord de l'assemblée, le bénéfice reporté s'élèvera à 24.718 milliers a au 31 décembre 2018.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société adhère au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d'administration et l'Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier).

La charte de gouvernance d'entreprise a été revue en 2018 ; elle est disponible sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).

1. Conseil d'administration

1.1. Composition

Le nombre et la nomination des membres du Conseil d'administration sont régis par l'article 15 des statuts qui édicte:

« La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. »

Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l'article 526ter du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants :

" La B.V.B.A. ANBA,

représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT Administrateur indépendant Gestionnaire de sociétés Fin de mandat : juin 2022

• " Madame Hilde WAMPERS Administrateur indépendant Group Tax Director, Proximus Fin de mandat : juin 2021
• " Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK, Administrateur indépendant CEO

Fin de mandat : juin 2021

" Monsieur Jan-Martin NUFER, Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Director, Treasury and Funding Borealis AG Fin de mandat : juin 2021

• " Monsieur Willy RAYMAEKERS Président du Conseil d'administration Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A. CEO du Groupe Rosier Fin de mandat : juin 2021
• " Monsieur Andreas STEINBUECHLER Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis General Manager Borealis L.A.T & Head of Sales Fertilizer & TEN Fin de mandat : juin 2022
• " Monsieur Benoît TAYMANS Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis Project Manager dans le département Base Chemicals de Borealis AG Fin de mandat : juin 2022

au 31 décembre 2018

1.2. Démission / Nomination d'administrateurs (modifications pour 2018)

Monsieur Thierry KUTER, Administrateur non exécutif, a démissionné le 1er février avec prise d'effet à l'issue de l'assemblée générale du 21 juin 2018.

Le Conseil d'administration du 27 mars 2018 a décidé de proposer Monsieur Jan-Martin NUFER comme administrateur de la Société sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

La nomination définitive de Monsieur Jan-Martin NUFER a été soumise à l'assemblée générale du 21 juin 2018.

Monsieur Simon Jones, Administrateur non exécutif, a démissionné le 23 novembre 2018 et ce avec effet au 30 novembre 2018.

Afin d'occuper le mandat devenu vacant, et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration du 18 décembre 2018 a décidé de coopter Monsieur Andreas STEINBUECHLER comme administrateur de la Société.

Il sera proposé la nomination définitive de Monsieur Andreas STEINBUECHLER à l'assemblée générale du 20 juin 2019.

1.3. Fonctionnement

Le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration décrit son fonctionnement.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu'il le juge utile dans l'intérêt de la Société.

L'article 17 des statuts sociaux définit sa compétence :

« Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale ».

Le Conseil d'administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l'Administrateur délégué, sur l'arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propositions à soumettre aux délibérations de celles-ci.

Le Conseil d'administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les programmes d'investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de l'article 524 du Code des Sociétés.

Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d'ordre sécuritaires, financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société.

En 2018, le Conseil d'administration s'est réuni à huit reprises, dont sept réunions sous forme physique et une réunion par voie téléphonique.

En dehors de l'examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :

• " L'arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2017 de Rosier S.A., du rapport de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l'Assemblée générale ;
• " L'arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2017, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2017 ;
• " L'arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31 décembre 2017 ;
• " La fixation de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018 ;
• " L'accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, avec application de l'article 524 du Code des Sociétés ;
• " Le suivi des recommandations du Commissaire et de l'audit interne réalisé par Borealis ;
• " L'examen du résultat consolidé au 30 juin 2018 et l'arrêt du texte du communiqué de presse correspondant ;
• " Son auto-évaluation.

Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d'administration de 2018 s'élève à 96%.

Le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration fixe le processus d'évaluation.

au 31 décembre 2018

1.4. Comités au sein du Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 bis des statuts de la Société), le Conseil d'administration a institué trois Comités.

a) Le Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d'indépendance.

Au 31 décembre 2018, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît TAYMANS (Président), la B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK.

Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes :

• " Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil d'administration.
• " Recommander au Conseil d'administration la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs.
• " Recommander au Conseil d'administration la rémunération de l'administrateur délégué et des administrateurs indépendants.
• " Recommander à l'Administrateur délégué la rémunération des Membres de Direction du Groupe Rosier.
• " Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l'approbation du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.

En 2018, le Comité s'est réuni à trois reprises, sur convocation de son Président ; le taux de présence aux réunions a été de 100%.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.

b) Le Comité d'audit

Le Comité d'audit se compose d'au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d'indépendance.

Au 31 décembre 2018, le Comité était constitué de Monsieur Jan-Martin NUFER (Président), de la B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Madame Hilde WAMPERS. Monsieur Jan-Martin NUFER, de par sa fonction, a les connaissances comptables et d'audit nécessaires.

Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration pour que celui-ci puisse s'assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers

Le Comité d'audit exerce notamment les missions suivantes :

• " Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et son caractère complet.
• " Etudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière et de trésorerie.
• " Examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables.
• " S'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du management.
• " Etre régulièrement informé des travaux d'audit interne et externe.
• " Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et consolidés de la Société.
• " Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes.
• " Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s'assurer de son indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission.
• " Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application.

En 2018, le Comité s'est réuni à sept reprises; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d'évaluation.

au 31 décembre 2018

c) Le Comité des administrateurs indépendants

Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l'article 524 du Code des sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une société liée.

Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes :

• " Décrire la nature de la décision ou de l'opération, en apprécier le gain ou le préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences financières et constater si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société.
• " Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2018, le Comité est composé des trois administrateurs indépendants de la Société : la B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT, Madame Hilde WAMPERS et Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK.

En 2018, le Comité s'est réuni à quatre reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.

Réunion du 20 juin 2018 :

Avis à donner par le Comité au Conseil d'administration sur des projets de contrats entre deux sociétés du groupe Borealis et Rosier et sur le renouvellement d'un accord de financement de 18 mois entre Rosier et Borealis AG qui expire au 31 décembre 2018.

Conclusion du Comité des Administrateurs indépendants :

« Le Comité des administrateurs indépendants considère qu'il n'est pas envisageable que la décision de signer les différents contrats de service et le renouvellement du contrat de financement pour assurer le financement de la Société soit de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ni même qu'elle porte préjudice à la Société.

Les présents avis, signés par les administrateurs indépendants, sont destinés au Conseil d'administration de la Société.

Fait à Roucourt le 20 juin 2018. »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 20 juin 2018 :

« En ce qui concerne les prestations de services, les informations ont été communiquées aux membres du Comité des administrateurs indépendants.

Le Comité estime, qu'au vu des coûts en ligne avec ceux observés dans l'industrie belge, que ces contrats ne sont pas préjudiciables pour Rosier. Ils ne font pas double emploi avec des positions d'employés de Rosier. »

« Le contrat de financement couvrira les besoins de Rosier S.A. jusqu'au 30 juin 2020. Le taux d'intérêt est fondé sur un indice de marché. La marge n'est pas inusuelle et est inférieure à celle demandée par une banque. L'appartenance de Rosier S.A. au groupe Borealis explique la nécessité de respecter la politique financière de ce groupe. Les conditions proposées par Borealis pour la prolongation du contrat à des conditions meilleures que celles du marché sont raisonnables et devraient être retenues par Rosier. »

Conclusion du rapport du Commissaire, PwC :

« En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n'a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants du 20 juin 2018 et dans les procès-verbal du Conseil d'administration du 20 juin 2018. »

au 31 décembre 2018

19

2. Politique d'affectation du résultat

Le Conseil d'administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier.

3. Relations avec l'actionnaire de référence

A compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis A.G. a pris le contrôle de Rosier S.A., les opérations relevant de l'application de l'article 524 du Code des Sociétés ont fait l'objet d'avis du Comité des administrateurs indépendants – assisté d'experts indépendants - remis au Conseil d'administration pour décision.

Les opérations relevant de l'application de cet article qui ont été validées par le Conseil d'administration en 2018 portent sur :

• " Le financement de la Société par le Groupe Borealis ;
• " La révision et la prolongation des contrats de services de salariés de Borealis.

Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d'administration ont conclu que les transactions visées par l'article 524 n'étaient pas de nature à occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société.

au 31 décembre 2018

4. Structure de l'actionnariat

Au 31 décembre 2018, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2% du capital est la suivante :

5. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'administration et le Management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de Rosier.

Le Conseil d'administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d'audit et du Comité des administrateurs indépendants.

Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le Management, l'audit interne et l'auditeur externe.

Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées en détail par le Management, le Comité d'audit et le Commissaire.

Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la description des flux pour lesquels chaque responsable s'est engagé à mettre en place des améliorations continues (Internal Control Standards). Ce système a commencé à être mis en place au cours de l'année 2018 ; il permettra de s'assurer que les objectifs en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu'en matière d'établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points 5.1 et 5.3 développés ci-dessous).

au 31 décembre 2018

Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001:2015).

Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d'atteindre ses objectifs en termes de gestion des risques :

Première ligne de défense

La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes efficaces et de l'exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement.

Deuxième ligne de défense

La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2 développé ci-dessous).

Troisième ligne de défense

L'audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne.

A cela s'ajoute la surveillance du Comité d'audit chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit rapporte au Conseil d'administration ses constatations.

Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend les éléments développés cidessous.

5.1. Environnement de contrôle interne

Le Management poursuit l'amélioration du système de contrôle interne formalisé contribuant à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés.

Le Management a partagé avec l'ensemble du personnel de Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle interne.

Les pouvoirs attribués à l'Administrateur délégué sont repris dans une politique de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du Code des Sociétés.

Le Comité d'audit a édicté son règlement d'ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d'administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement. Après évaluation, il n'a pas fait l'objet d'adaptation en 2018.

Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.

5.2. Gestion des risques

La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires.

La politique de gestion des risques a été actualisée en 2018 sous la responsabilité du CEO.

Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, évalue, surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces risques.

L'ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués.

Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux :

• " Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la stratégie et la réputation de l'entreprise.
• " Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux faiblesses des contrôles.
• " Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l'efficacité des opérations quotidiennes de l'entreprise. Les risques opérationnels se rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système informatique.

au 31 décembre 2018

Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories :

" Risques financiers : risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité, de crédit, d'assurance et de prix des matières premières.

Le Groupe Rosier n'utilise pas d'instruments financiers.

• " Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la prévention des risques en matière de production, d'hygiène, de sécurité et d'environnement, de disponibilité et de qualité des installations.
• " Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier et le budget d'un projet.
• " Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l'information et la technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l'information (disponibilité, intégrité, confidentialité et sécurité des données).

Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous :

• " Risques que les ventes de fertilisants n'atteignent pas les objectifs fixés (granulés, liquides et poudres) ;
• " Risques de pénurie en matières premières stratégiques ;
• " Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ;
• " Risques liés à la qualité des produits ;
• " Risques liés à l'émanation de produits dangereux et de décomposition de produits ;
• " Risques de changements législatifs (exigences environnementales, transport, produits dangereux, …) ;
• " Risques liés à la non-conformité aux règlementations dans les domaines financiers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.) ;
• " Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du personnel) ;
• " Risques informatiques.

Des plans d'action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font l'objet d'un suivi trimestriel en Comité des membres de direction.

5.3 Activités de contrôle

Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement. Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de gestion.

Le rapport d'activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du Conseil d'administration.

A chaque Conseil d'administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société (Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires).

5.4 Information et communication

La Société respecte ses obligations légales de communication d'informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu.

Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l'intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière continue sur les écrans disponibles dans les différents sites du Groupe.

Le système d'information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations.

au 31 décembre 2018

6. Rapport de rémunération

6.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Conformément à l'article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l'exception des administrateurs indépendants qui reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

Suite aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2014, le montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé comme suit :

• " 1.500 a au titre de présence à une réunion du Conseil d'administration
• " 900 a au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil d'administration, soit actuellement le Comité d'audit, le Comité de nomination et de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants.

a en	2018	2017
B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT	24.600 a	25.200 a
Madame Hilde WAMPERS	21.900 a	23.400 a
Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK	18.300 a	10.200 a
Monsieur Nicolas DAVID	-	12.300 a
Monsieur Laurent VERHELST	-	7.200 a
TOTAL	64.800 a	78.300 a

Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2018 et en 2017 sont les suivants:

En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l'exercice de leur fonction au Conseil d'administration ou aux différents Comités.

au 31 décembre 2018

6.2. Rémunération de l'administrateur exécutif

• " A compter du 12 novembre 2014, l'administrateur exécutif (CEO) est salarié de Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d'administration.
• " Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

6.3. Rémunération du Comité des membres de direction

• " Au 31 décembre 2018, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est composé de sept membres (ils étaient au nombre de neuf en 2017): trois membres sont salariés de Rosier S.A., trois membres sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et détaché chez Rosier.
• " La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d'objectifs annuels collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les trois membres salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement en mars de l'année suivante et pour moitié sur un contrat d'assurance spécifique.

milliers d'a en	Rémunérations 2018	Nbre de personnes	Rémunérations 2017	Nbre de personnes
ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF - CEO
Contrat de prestations de services - Borealis	290	1	288	1
COMITÉ DES MEMBRES DE DIRECTION
Salariés du Groupe Rosier :		6		7
- Brut	648		744
- Variable	62		75
- Autres avantages	211		219
Contrat de prestations de services - Borealis	235	1	466	2

Moustier, le 25 mars 2019,

Le Conseil d'administration

… ce n'est qu'un mot, jusqu'à ce que vous en viviez le sens

Ce que cela implique:

• Nous faisons confiance aux individus, nous les impliquons et nous communiquons de manière transparente, respectueuse et en temps opportun.
• Nous collaborons et progressons ensemble pour le meilleur de Borealis.
• Nous misons sur la diversité pour obtenir de meilleurs résultats en tant qu'Entreprise Unique.

ACTIONNARIAT

En conformité avec la réglementation en matière de transparence (loi du 2 mai 2007), l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 a fixé le seuil de notification à 2 % du capital, soit 5.100 actions.

Au 31 décembre 2018, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2 % du capital est la suivante :

L'ACTION ROSIER EN BOURSE

Date d'introduction en bourse : 15 décembre 1986. Code ISIN : BE0003575835

Performance boursière du titre Rosier en a - du 01/01/2008 au 31/12/2018

Capitalisation boursière (en Ma)

Évolution du dividende brut

Dividende brut/ résultat de la période en % (*)

(*) : A partir de 2006, dividende brut /résultat de la période consolidé

Assemblée Générale de 2019 20 juin

Résultats semestriels 2019 26 Juillet

Assemblée Générale de 2020 18 juin

28 2018 Rapport Annuel

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES au 31 décembre 2018

Efficacité

… ce n'est qu'un objectif, jusqu'à ce que cela devienne votre trajectoire.

Ce que cela implique :

• Nous réussissons grâce à l'Excellence de nos services et satisfaisons nos clients au-delà de leurs attentes.
• Nous nous engageons dans des prises de décisions collégiales et nous les mettons en œuvre.
• Nos retours d'information, l'amélioration continue et nos comportements « Connect, Learn, Implement » constituent notre méthode de travail naturelle.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES au 31 décembre 2018

État consolidé du résultat global .
	État consolidé de la situation financière .	33
	État consolidé des variations des capitaux propres .	34
	État consolidé des flux de trésorerie .	35
	Notes aux états financiers consolidés .	36
	1. Présentation de l'entreprise	36
	2. Préparation des états financiers.	36
	3. Principes comptables significatifs.	38
	4. Gestion du capital.	48
	5. Description et gestion des risques significatifs.	48
	6. Information sectorielle.	49
	7. Autres produits et charges d'exploitation.	51
	8. Frais de développement.	52
	9. Frais de personnel.	52
	10. Résultat financier.	53
	11. Impôts.	53
	12. Immobilisations incorporelles.	54
	13. Immobilisations corporelles.	55

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES au 31 décembre 2018

14. Actifs et passifs d'impôt différé.	58
15. Avantages du personnel.	58
16. Stocks.	62
17. Créances commerciales et autres créances.	62
18. Trésorerie et équivalents de trésorerie.	63
19. Capitaux propres.	63
20. Résultat par action.	64
21. Dettes financières.	64
22. Autres dettes.	65
23. Passifs sur contrats .	65
24. Droits et engagements hors bilan.	65
25. Litiges.	65
26. Instruments financiers.	66
27. Paiements au titre de contrats de location simple.	69
28. Parties liées.	69
29. Emoluments du commissaire.	71
30. Passifs et actifs éventuels.	71
31. Evènements postérieurs à la date de clôture.	71
32. Filiales.	72

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL au 31 décembre 2018

milliers d'a en	Note	2018	2017*
Produits d'exploitation		188.784	199.822
Produits		184.426	196.389
Autres produits d'exploitation	7	4.358	3.434
Charges d'exploitation		-193.099	-199.268
Approvisionnements et matières premières	16	-144.440	-154.596
Services et biens divers		-26.324	-23.255
Frais de personnel	9	-18.094	-17.146
Amortissements et réductions de valeur	12/13/16/17	-3.385	-3.581
Autres charges d'exploitation	7	-856	-690
Résultat d'exploitation		-4.315	554
Produits financiers	10	45	4
Charges financières	10	-389	-868
Résultat avant impôts		-4.659	-309
Impôts sur le résultat	11	-340	-288
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		-4.999	-597
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période		-146	-
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies	15	-208	-
Impôts sur les autres éléments du résultat global	11	61	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE		-5.145	-597
Résultat de la période attribuable aux :
Propriétaires		-4.999	-597
Résultat global total de la période attribuable aux :
Propriétaires		-5.145	-597
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE PAR ACTION
Résultat de base et dilué par action (en Eur)	20	-19,60	-2,34

* Le poste « Autres produits d'exploitation » de 2017 a été retraité afin d'aligner la présentation du résultat global à la définition des produits ; le montant de take-or-pay de 2017 (EUR 1.268 milliers) a donc été reclassé dans le poste « Produits ».

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE au 31 décembre 2018

milliers d'a en	Note	2018	2017
ACTIFS
Immobilisations incorporelles	12	249	305
Immobilisations corporelles	13	35.901	33.540
Actifs d'impôt différé	14	5.187	5.213
Autres actifs non courants		1	1
Total des actifs non courants		41.337	39.059
Stocks	16	49.636	32.429
Créances d'impôts courants		-	326
Créances commerciales	17	43.559	26.849
Autres créances	17	2.910	934
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	58	37
Total des actifs courants		96.163	60.575
TOTAL DES ACTIFS		137.500	99.634
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d'émission	19	2.748	2.748
Réserves et résultats reportés	19	37.030	42.175
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		39.778	44.923
PASSIFS
Avantages du personnel	15	1.468	1.187
Prêts et emprunts portant intérêts		25.000	-
Total des passifs non courants		26.468	1.187
Dettes d'impôts courants		252	-
Prêts et emprunts portant intérêts	21	21.027	27.942
Dettes commerciales		45.475	22.401
Autres dettes	22	3.711	3.181
Passifs sur contrats	23	788	-
Total des passifs courants		71.254	53.524
Total des passifs		97.722	54.711
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		137.500	99.634

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

au 31 décembre 2018

milliers d'a en	Note	CAPITAL SOCIAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES	RÉSULTATS REPORTÉS	TOTAL
AU 31 DÉCEMBRE 2016		2.550	198	11.356	31.416	45.520
Résultat de la période					-597	-597
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt						-
Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes	19					-
AU 31 DÉCEMBRE 2017		2.550	198	11.356	30.819	44.923
Résultat de la période					-4.999	-4.999
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt					-146	-146
Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes	19					-
AU 31 DÉCEMBRE 2018		2.550	198	11.356	25.674	39.778

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE au 31 décembre 2018

milliers d'a en	Note	2018	2017
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		-4.999	-597
AJUSTEMENTS :
Amortissements	12/13	3.686	4.122
Perte de valeur sur immobilisations corporelles	13	145	12
Réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis	16	52	-332
Réductions de valeur sur créances commerciales	17	-	-
Résultat provenant de la vente d'immobilisations corporelles	7	-302	-14
Produits des intérêts	10	-	-
Impôts sur le résultat	11	340	288
Charges d'intérêts	10	261	217
Augmentation / (diminution) des avantages du personnel		73	-1.261
BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT :
Diminution / (augmentation) des autres actifs non courants		-	-
Diminution / (augmentation) des stocks		-17.259	722
Diminution / (augmentation) des créances commerciales		-16.710	-870
Diminution / (augmentation) des autres créances		-1.976	-252
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales		23.075	-3.016
Augmentation / (diminution) des provisions		-	-
Augmentation / (diminution) des autres dettes		1.318	-273
Intérêts payés		-261	-217
Impôts sur le résultat payés		327	213
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		-12.231	-1.256
Intérêts reçus	10	-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles	12	-	-7
Acquisition d'immobilisations corporelles	13	-6.331	-4.384
Produits des cessions d'immobilisations corporelles		497	14
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		-5.834	-4.377
Dividendes payés		-	3
Souscription d'emprunts		131.919	151.448
Remboursement d'emprunts		-113.833	-145.880
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		18.085	5.571
VARIATION TOTALE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		21	-62
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période		37	99
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE		58	37

1. PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

Rosier S.A. (la « Société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, 11A Route du Grandmetz à 7911 Moustier (n° d'entreprise 0401256237).

Les états financiers consolidés de la Société au 31 Décembre 2018 regroupent ceux de la Société et de ses filiales (ci-après dénommé « le Groupe » ou « ROSIER »).

ROSIER est spécialisé dans la production et la commercialisation de fertilisants minéraux. Le Groupe est présent dans plus de 100 pays à travers le monde grâce à une large gamme de produits répondant aux besoins en fertilisation de toutes les plantes, pour tout type de culture.

La Société est détenue à 77,47 % par Borealis AG. Les fertilisants font partie du « core business » de Borealis, groupe européen ayant son siège social à Vienne (Autriche).

2. PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

A. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018.

ROSIER n'a pas dû appliquer d'exception européenne aux normes IFRS ; en d'autres termes les comptes annuels consolidés sont entièrement conformes aux dites normes IFRS. La Société a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée les normes et interprétations nouvellement émises, qui n'étaient pas encore entrées en vigueur à la date de clôture (voir note 3(u)).

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 25 février 2019.

B. Bases d'évaluation et continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés reflètent la situation financière au 31 décembre 2018. Ils ont été préparés selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et selon la méthode du coût historique à l'exception de l'obligation liée au régime de retraite à prestations définies comme expliqué à la note 3(m).

L'hypothèse de continuité d'exploitation repose sur la capacité du Groupe de s'acquitter de ses obligations et de poursuivre ses activités dans un avenir proche. Les projections financières favorables qui tiennent compte de la nouvelle organisation commerciale qui sera mise en place à partir du 1er mai 2019 (voir note 31), la reconduction de la dette financière auprès de Borealis en date du 31 décembre 2018 et le financement supplémentaire de EUR 25 millions d'une durée de 18 mois également obtenu auprès de Borealis en date du 28 février 2019 sont des informations dont la direction a tenu compte dans son évaluation de l'hypothèse de continuité d'exploitation (voir note 13). Ainsi, au 31 décembre 2018, la direction n'a pas relevé des événements ou des situations qui, individuellement ou collectivement, sont susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

Lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation.

• " Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
• " Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
• " Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Si les données utilisées dans l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif correspondent à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble.

C. Recours à des estimations et jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS, il incombe à la direction du Groupe d'établir un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l'application des principes ainsi que sur les montants rapportés en termes d'actifs et de passifs mais aussi en termes de charges et de produits.

Ces estimations et hypothèses s'appuient sur des expériences passées et sur divers autres éléments pouvant être considérés comme pertinents.

Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées chaque année. Tout changement d'une estimation est comptabilisé au cours de la période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu'il n'ait d'incidence que sur cette période. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de manière prospective.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'estimation, d'incertitude et de jugements critiques lors de l'application des principes comptables qui ont l'impact le plus important sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont décrites dans les notes suivantes :

" Evaluation des actifs d'impôt différé et impôt éventuel La préparation des états financiers consolidés requiert une estimation des impôts sur le résultat et des actifs et passifs d'impôt différé selon les lois fiscales des divers territoires où le Groupe exerce ses activités. Concernant l'évaluation des actifs d'impôt différé, des hypothèses et estimations sont émises afin de déterminer le montant des actifs d'impôt différé pouvant être comptabilisé, selon l'échéancier probable et le niveau du bénéfice imposable futur du Groupe ainsi que les stratégies fiscales futures. Le montant total des actifs d'impôt différé peut être modifié si les estimations du bénéfice imposable futur prévu et des avantages attendus des stratégies fiscales sont revues à la baisse. Le Groupe comptabilise donc un actif d'impôt différé s'il est probable qu'il dégagera dans un avenir prévisible un bénéfice imposable suffisant pour pouvoir profiter d'une réduction de paiement d'impôt.

Le Groupe a également tenu compte de la nouvelle réforme fiscale néerlandaise dans l'évaluation des impôts différés. À cet égard, la direction a exercé son jugement pour distinguer les différences temporaires, qui sont attendues de se résorber avant 2020 et assujetties au taux d'imposition de 25% pour 2019 et 22,55% pour 2020, et les différences temporaires qui sont attendues de se résorber après 2020 et assujetties au taux d'imposition de 20,5%. Par conséquent, les impôts différés sur les différences temporaires générées aux Pays-Bas sont calculés à la fois sur la base des nouveaux taux d'imposition et de l'appréciation de leurs recouvrabilités attendues.

Il existe également des incertitudes à l'égard de l'interprétation des règlements fiscaux, dont les prix de transfert utilisés par le Groupe. Le Groupe pourrait avoir à constituer des provisions d'impôts pour les conséquences possibles des contrôles fiscaux. L'évaluation des provisions dépend de divers facteurs, dont l'expérience acquise lors des vérifications fiscales précédentes et les interprétations divergentes des règlements fiscaux par l'entité imposable et l'autorité fiscale pertinente. Ces différences en matière d'interprétation peuvent découler de divers facteurs en fonction des conditions en vigueur dans le domicile de chaque entité juridique.

Se reporter à la note 14 sur les impôts différés pour plus d'information sur les actifs et passifs d'impôt différé reconnus.

" Evaluation des actifs et passifs au titre des prestations définies

L'évaluation des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d'actualisation de l'obligation au titre des prestations définies et du calcul des intérêts nets sur le passif

(l'actif) net au titre des prestations définies, le taux de croissance attendu des salaires, le taux d'indexation des rentes servies ainsi que la table de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant du coût des prestations des régimes à prestations définies porté en résultat et en autres éléments du résultat global ainsi que de l'actif net ou du passif net au titre des prestations définies présenté à l'état consolidé de la situation financière. Se reporter à la note 15 pour en savoir plus sur les hypothèses utilisées.

" Evaluation de la provision pour régime de chômage avec complément d'entreprise

Le Groupe comptabilise une provision relative à l'octroi d'avantages en cas de départ anticipé futur. La direction estime que cette provision est justifiée par la présence d'une attente dans le chef des employés qui crée une obligation implicite. L'évaluation de la provision requiert des hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux d'augmentation des salaires et le taux de rotation. Les estimations pourraient évoluer au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que de nouveaux événements apparaissent.

" Evaluation d'actifs non financiers

Les tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles sont fondés sur des hypothèses. Toute dégradation future des conditions de marché ou la réalisation de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l'incapacité de recouvrer les valeurs comptables actuelles des immobilisations corporelles. Se reporter à la note 13 pour en savoir plus sur le test de dépréciation.

D. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en Euro sont arrondies au millier d'Euros le plus proche.

3. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Les principes comptables utilisés pour l'établissement des présents états financiers consolidés sont conformes à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les principes suivants, quoique n'ayant pas eu d'impact matériel, ont été mis à jour depuis le 31 décembre 2017 :

" IFRS 9 Instruments financiers

Le 1er janvier 2018, le Groupe a adopté la norme IFRS 9. Cette nouvelle norme remplace la norme IAS 39 sur les instruments financiers. IFRS 9 introduit de nouvelles dispositions quant au classement et à l'évaluation des instruments financiers y inclus un nouveau modèle de dépréciation, qui nécessite une reconnaissance plus rapide des pertes de crédit prévues et un modèle sensiblement réformé pour la comptabilité de couverture qui aligne le traitement comptable sur les activités de gestion des risques. La norme reprend les dispositions de l'IAS 39 quant à la comptabilisation et décomptabilisation des instruments financiers.

L'application de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact significatif pour le Groupe. Par ailleurs, il n'y a pas eu d'incidence sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018. Toutefois, IFRS 9 modifie les méthodes comptables du Groupe relativement au classement des instruments financiers.

• La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les créances commerciales et autres créances étaient classés comme des prêts et créances avant l'adoption de la norme IFRS 9 et sont maintenant classés comme ultérieurement évalués au coût amorti;

• Les dettes commerciales, prêts et emprunts étaient classés comme des autres passifs financiers avant l'adoption de la norme IFRS 9 et sont maintenant classés comme ultérieurement évalués au coût amorti.

L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'incidence sur l'évaluation des instruments financiers et n'a pas eu d'effet significatif sur la méthodologie utilisée pour la dépréciation des créances commerciales. Le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés faisant l'objet de comptabilité de couverture.

IFRS 9 introduit de nouvelles règles concernant la décomptabilisation des passifs financiers. Plus précisément, sur la modification en cours de vie d'un emprunt. Selon IAS 39, la modification résultait en une modification des termes du contrat pour la période restant à courir. Selon IFRS 9, le résultat de la modification est à enregistrer dans le compte de résultat. Les nouvelles règles concernant la décomptabilisation des passifs financiers n'a pas eu d'impact sur les résultats du Groupe.

" IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

Le 1er janvier 2018, le Groupe a adopté la norme IFRS 15 y compris les amendements 'Clarifications à l'IFRS 15'. La nouvelle norme remplace les dispositions concernant la comptabilisation de produits selon l'IAS 18 – Produits des activités ordinaires, y compris IAS 11 – Contrats de construction et IFRIC 13 – Programmes de fidélisation de la clientèle. Le Groupe a décidé d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée. L'adoption de la norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Sur la base des contrats existants au 1er janvier 2018, il n'y a pas d'impact significatif à considérer sur le bilan d'ouverture. Par ailleurs, si le Groupe avait continué à appliquer la norme IAS 18 dans les comptes consolidés au 31.12.2018, il n'y aurait pas eu d'ajustement significatif à considérer.

Toutefois, l'adoption de la norme IFRS 15 modifie les divulgations des méthodes comptables relatives à la constatation des ventes. Avant l'adoption de cette norme, les revenus étaient constatés lorsqu'un ensemble de conditions étaient satisfaites et à un montant correspondant à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le Groupe comptabilise maintenant les produits tirés de contrats conclus avec ses clients au moment où le transfert de contrôle a lieu pour un montant correspondant à la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit. L'application d'IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur le moment où les produits sont reconnus. Se rapporter à la note 3 (n) pour les méthodes comptables relatives aux produits.

" IFRIC 22, 'Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée'

Cette interprétation porte sur les transactions en monnaie étrangère, ou des parties de celles-ci, lorsqu'une contrepartie payée d'avance libellée ou fixée dans une monnaie étrangère est prévue. IFRIC 22 clarifie le traitement comptable en cas de paiements ou encaissements anticipés uniques ou multiples, avec l'objectif de réduire la diversité des pratiques comptables en la matière. L'application d'IFRIC 22 n'a pas eu d'incidence pour le Groupe.

" Améliorations annuelles 2014-2016

Ces améliorations apportent des modifications à trois normes, et sont applicables pour les modifications d'IFRS 1 et IAS 28 aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2018 et pour les modifications d'IFRS 12 à compter du 1er janvier 2017. La modification apportée à l'IAS 28 clarifie que le choix d'évaluer à la juste valeur par le biais du résultat net une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise détenue par une entité qui est un organisme de capital-risque ou une autre entité admissible, doit être fait sur une base individuelle, à la comptabilisation initiale.

Ces principes ont été appliqués de façon uniforme par toutes les entités du Groupe.

Les comptes annuels consolidés sont préparés pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2018. Ils sont présentés avant l'affectation du résultat qui sera proposée lors de l'Assemblée Générale annuelle, et les dividendes éventuels sont par conséquent comptabilisés en tant que dettes pendant l'exercice au cours duquel ils sont déclarés.

A. Principes de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Perte de contrôle

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments des capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle.

Transactions éliminées

L'ensemble des soldes et opérations intragroupe et des profits et pertes latents sur des transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés.

B. Monnaies étrangères

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions réalisées en devises sont converties en Euro au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à cette date et la différence de change qui en résulte est enregistrée en résultat dans la rubrique de l'état consolidé du résultat global à laquelle la différence de change se rapporte.

Les actifs et passifs non monétaires mesurés au coût historique et libellés en monnaie étrangère restent convertis aux taux de change constaté à la date de la transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs, passifs, charges et produits des activités à l'étranger sont en Euro et ne font par conséquent pas l'objet d'une conversion.

C. Couvertures de devises étrangères

Le Groupe gère son exposition aux fluctuations des cours de change de devises par des achats/ventes de devises spot via Borealis. Les actifs et passifs monétaires en devises ont en général donc une contrepartie passive/ active afin de limiter l'exposition du Groupe aux différences de change.

D. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties de manière linéaire en fonction de leur durée d'utilité, soit généralement 10 ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en résultat.

Les frais de développement sont portés à l'actif de l'état consolidé de la situation financière si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif sinon, ils sont portés en résultat. Les frais relatifs à REACH sont portés à l'actif de l'état consolidé de la situation financière et amortis de manière linéaire sur 12 ans.

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

E. Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est comptabilisée en tant qu'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs attendus de cet élément iront au Groupe et si son coût peut être estimé de façon fiable.

Ce principe de comptabilisation s'applique aux coûts encourus initialement pour acquérir une immobilisation corporelle et aux coûts encourus ultérieurement pour l'accroître ou la remplacer partiellement.

Les coûts d'entretien et de réparation relatifs à des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées.

Le coût d'acquisition comprend tous les coûts directs et toutes les dépenses encourues pour mettre l'actif en place et en état de marche en vue de l'utilisation prévue.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire selon les durées d'utilité suivantes :

Terrains	non amorti
Constructions et immeubles industriels	20 – 30 ans
Installations, machines et outillages	5 – 20 ans
Mobilier et matériel roulant	3 – 10 ans

Les immobilisations corporelles sont amorties à partir du moment où elles sont installées et prêtes à être utilisées. Lorsque des composants d'immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à ce composant iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée. Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de reporting et ajustés si nécessaire.

Le résultat d'une cession d'immobilisation corporelle est enregistré dans le résultat sous les rubriques « Autres produits et charges d'exploitation ».

F. Actifs et passifs financiers

Actifs et passifs financiers

" Actifs financiers

IFRS 9 remplace les modèles de classification et d'évaluation des actifs financiers sous IAS 39 par un modèle comprenant uniquement 3 catégories comptables : coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) et juste valeur par le biais du résultat. La classification d'un actif financier dans chaque catégorie est fonction de ses modalités de gestion par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les modalités de gestion sont relatives à la manière dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et créer de la valeur.

Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Le Groupe classe tous ses actifs financiers comme ultérieurement évalués au coût amorti uniquement si les deux critères suivants sont remplis:

• 1) la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
• 2) les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Au 31 décembre 2018, les actifs financiers évalués ultérieurement au coût amorti comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances commerciales.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels de recevoir des flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'ils transfèrent les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs financiers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif.

" Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les passifs financiers du Groupe sont tous classifiés comme ultérieurement évalués au coût amorti et comprennent les dettes commerciales, les autres dettes et les prêts et emprunts portant intérêts.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

G. Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition ou, si celle-ci lui est inférieur, à leur valeur nette de réalisation.

Le coût des produits finis comprend les coûts des matières premières et de main d'œuvre directe ainsi qu'une quotepart de coûts indirects de production. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du prix moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

H. Créances commerciales et autres créances

Classification et évaluation

Les créances commerciales et autres créances sont initialement évaluées à la juste valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale). Plus précisément, les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au sens d'IFRS 15). Les créances commerciales et autres créances sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti, diminuées des pertes de valeur nécessaires pour les pertes de crédit attendues.

Dépréciation des créances

IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs financiers, basé sur les pertes de crédit attendues (« credit loss model »). Pour les créances commerciales, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 en évaluant les pertes de crédit attendues sur la totalité de leur durée de vie. Afin d'estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales sont regroupées en fonction de leur date d'échéance. Une perte de valeur est estimée par la direction selon l'historique des pertes de crédit en tenant compte de la présence de couvertures d'assurance-crédit. Ces pertes sont ensuite ajustées pour tenir compte des facteurs propres aux créances dont leur environnement actuel et l'orientation prévue des conditions économiques ayant cours à la date de clôture. En parallèle, une évaluation hebdomadaire est réalisée sur les créances commerciales dont le risque de crédit s'avère plus important. Compte tenu du faible risque de crédit des créances commerciales, aucun ajustement n'a été apporté sur la provision pour créance douteuse au 31 décembre 2018.

Les autres créances comprennent entre autre les taxes de vente à recevoir (TVA). Compte tenu de leur nature, les autres créances ne font pas l'objet de procédure spécifique relative à leur dépréciation.

Enfin, l'application de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact significatif sur la méthodologie de dépréciation des créances retenue par le Groupe et n'a donc pas eu d'effet matériel sur les réductions de valeur des créances commerciales. Se référer aux notes 5(c) et 26(a) pour plus de détails sur la gestion et l'exposition du risque de crédit.

I. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les dépôts à vue ; les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance initiale de trois mois au maximum et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

J. Subsides

Les subsides à l'investissement sont comptabilisés initialement à la juste valeur en autres dettes s'il existe une assurance raisonnable qu'ils seront reçus et que le Groupe se conformera aux conditions qui leur sont attachées. Ils sont ensuite comptabilisés en résultat net (en autres produits d'exploitation) de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif.

K. Dépréciation d'actifs

La valeur comptable des actifs non financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication qu'il a subi une perte de valeur. Si une telle indication se présente, la valeur recouvrable est estimée. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat quand la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif non financier non courant ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés avec un taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à son UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre des UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT (d'un groupe d'UGT), puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'UGT (du groupe d'UGT) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT (du groupe d'UGT).

Pour les actifs autres que le goodwill, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

L. Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle légale ou implicite résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour clôturer l'obligation et lorsque l'ampleur de cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ce passif. L'effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières.

Restructurations

Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration et lorsque la restructuration a été entreprise ou annoncée publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par l'entreprise ne sont pas provisionnés.

Contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d'un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat. Ce type de provision est évalué à la valeur actualisée du plus petit montant entre le coût estimé de toute indemnisation ou pénalité découlant du défaut d'exécution ou le coût net attendu en cas d'exécution du contrat.

Avant d'établir une provision, le Groupe enregistre d'abord une charge d'impairment sur les actifs associés au contrat.

M. Avantages du personnel

Les salariés de la Société et de ses filiales bénéficient de régimes de retraite dont les modalités sont exposées à la note 15 ci-après.

Avantages postérieurs à l'emploi

" Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite. Les calculs sont effectués ponctuellement par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La mesure de la différence entre la valeur actuelle et la valeur attendue des obligations financées, qui comprend les gains et pertes actuariels, le rendement attendu des actifs (hormis les intérêts) et l'effet de la limitation de la valeur des actifs (hormis les intérêts) est reconnue directement en autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêt net sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif (à l'actif) net, tous deux déterminés au début de l'exercice.

Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de

remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement minimal qui s'appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s'il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l'impact associé aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisé immédiatement en résultat net.

Le Groupe comptabilise en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

Le Groupe comptabilise des gains et pertes au titre de la réduction ou de la liquidation d'un régime à prestation définie au moment où la réduction ou la liquidation se produit.

" Régimes à cotisations définies

Le Groupe porte en résultat les cotisations en vertu des régimes à cotisations définies dans la période où les employés ont rendu les services leur donnant droit à ces cotisations. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser des sommes additionnelles autres que celles prévues par les régimes.

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme du personnel est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.

Provision pour régime de chômage avec complément d'entreprise

Les salariés de la Société peuvent bénéficier de plusieurs systèmes de régime de chômage avec complément d'entreprise (RCC) – « retraite » :

" Le R.C.C. à partir de 60 ans pour les travailleurs ayant une longue carrière (35 à 40 ans – validité 31/12/2017)

• " Le R.C.C. à partir de 58 ans (en 2017) ou 59 ans (en 2018) pour les ouvriers qui comptent 33 ans de carrière et soit:
  • 20 ans de prestations dans un régime de travail en équipes comportant des prestations de nuit
  • soit avec un métier lourd durant au moins 5 ans au cours des 10 dernières années
  • soit avec un métier lourd durant au moins 7 ans au cours des 15 dernières années
• " Le R.C.C. à partir de 58 ans (en 2017) pour les ouvriers qui comptent au moins 40 années de carrière professionnelle ou 59 ans en 2018.
• " Le R.C.C. à partir de 62 ans pour les ouvriers ayant 40 ans de carrière professionnelle.

Un complément de 55 % est payé au salarié mensuellement pendant les 3 premières années lorsque celui-ci bénéficie du régime de chômage avec complément d'entreprise. La provision pour ce régime est calculée de manière actuarielle à partir de la valeur actuelle des compléments de retraite anticipée futurs sur base des dossiers en cours dès la notification officielle du départ du salarié, mais aussi des départs anticipés à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de cette possibilité.

N. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces biens. Le transfert est achevé lorsque le client obtient le contrôle des biens. Plus précisément, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est transmis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L'application de cette indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et nécessite l'exercice du jugement professionnel.

En outre, les éléments indicatifs d'un transfert de contrôle comprennent notamment les suivants:

• " le droit du vendeur à un paiement;

• " en ce qui a trait à l'actif transféré au client :

  • le client a le titre de propriété;
  • l'entité a transféré la possession matérielle;

• le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété;

• le client l'a accepté.

Compte tenu de la nature des activités de Rosier, qui consistent en la production et la commercialisation de fertilisants, l'approche en cinq étapes d'IFRS 15 n'a pas d'incidence sur le modèle existant et le moment de la comptabilisation des produits puisque le contrôle est transféré presque instantanément au moment où les biens sont livrés aux clients. Le revenu est donc reconnu à un moment précis lors de la réception (après livraison) des biens au client.

La seule transaction qui diffère à cette règle est le «take or pay», considérée comme une partie variable du prix du contrat qui ne sera reconnue que lorsqu'il sera hautement probable qu'aucune extourne de produit significative n'interviendra à la fin de l'année. A titre indicatif, le take or pay annuel sera donc comptabilisé uniquement dans les comptes au 31 décembre, une fois le caractère «certain» du revenu rencontré.»

Par mesure de simplification, le Groupe ne capitalise pas les frais afférents à la réalisation du contrat (« fulfilment costs»). Par ailleurs, le montant de contrepartie promis n'est pas ajusté pour tenir compte des effets d'une composante financement importante puisqu'au moment de la passation du contrat, le Groupe s'attend à ce que l'intervalle entre le moment où il fournira un bien promis au client et le moment où le client paiera ce bien n'excède pas un an.

Les produits sont enregistrés nets des taxes et des rabais, remises et ristournes.

O. Paiements au titre de contrats de location simple

Les paiements versés dans le cadre de locations simples sont comptabilisés en charge sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

P. Produits financiers

Les produits financiers comprennent les revenus d'intérêts sur les placements de trésorerie ainsi que les différences de change.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés dans la mesure où ils ont été acquis et compte tenu du temps écoulé.

Q. Charges financières

Les charges financières comprennent les intérêts sur les prêts obtenus ainsi que les différences de change. Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues.

R. Impôts

Les impôts sur le résultat de la période comprennent les impôts courants et les impôts différés.

Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de la période ainsi que les éventuelles régularisations des périodes antérieures. Ces impôts sont calculés conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère.

L'impôt différé est calculé sur les différences temporelles entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers.

L'impôt différé est comptabilisé au taux d'imposition dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité d'imposition, et sur la même entité taxable.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• " Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni les bénéfices comptables ni les bénéfices imposables ;
• " Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ;

" Les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs d'impôt différé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.

Les actifs d'impôt différé sont revus à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable que le bénéfice imposable correspondant sera disponible.

S. Evènements postérieurs à la date de clôture

Les événements survenant après la date de clôture qui fournissent des informations supplémentaires sur la situation du Groupe à la date de clôture (événements donnant lieu à des ajustements) sont reflétés dans les états financiers consolidés. Les événements survenant après la date de clôture qui ne donnent pas lieu à des ajustements sont présentés dans les annexes desdits états lorsqu'ils sont significatifs.

T. Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées

Un certain nombre de nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2018 et n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés. Seules les normes qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe sont présentées ci-dessous :

Modifications à la norme IFRS 9 'Instruments financiers', concerne les clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative. Cet amendement traite le cas fréquent d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus. C'est ce que l'on appelle une compensation négative. Avant cet amendement, de tels instruments ne pouvaient pas être comptabilisés au coût amorti, car ils ne satisfaisaient pas à la règle dite « SPPI » (seulement paiement du principal et des intérêts). L'amendement le permet, à condition toutefois que cette compensation négative pour paiement anticipé soit « raisonnable », ce qui demandera l'exercice du jugement. Cet amendement apporte également une précision sur la façon de comptabiliser la modification d'un passif financier. Cette modification a été homologuée au sein de l'Union Européenne.

IFRS 16 Contrats de location vise le remplacement des normes suivantes : IAS 17 « Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC 27 « Evaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location ». Cette nouvelle norme établit les directives quant à la constatation et à la divulgation des contrats de location. L'IFRS 16 élimine le classement en contrats de location simple ou contrats de location-financement et introduit un modèle unique de comptabilisation par le preneur. L'IFRS 16 reconduit pratiquement toutes les exigences comptables pour le bailleur. Par conséquent, le bailleur continue d'appliquer le classement en contrats de location simple ou contrats de location-financement et de comptabiliser différemment ces deux types de contrats de location. L'IFRS 16 s'appliquera au Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 et touchera principalement les contrats de location des voitures de société et des véhicules industriels. Les loyers des contrats correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois) continueront d'être comptabilisés directement en charge.

Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a retenu la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode de transition ne retraite pas l'information comparative et consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. Le Groupe ne s'attend pas à un ajustement sur les capitaux propres au 1er janvier 2019. Toutefois, au 1er janvier 2019, le Groupe prévoit de comptabiliser un actif au titre du droit

d'utilisation d'environ EUR 1.300 milliers et un passif de location du même montant. Par ailleurs, la dotation aux amortissements de l'actif lié au droit d'utilisation et la charge d'intérêt du passif de location remplaceront la charge liée aux contrats de location simple. Le Groupe s'attend donc à un impact positif sur l'EBITDA. Le Groupe continue d'évaluer l'incidence de l'adoption de l'IFRS 16 sur les soldes d'impôt différé.

IFRIC 23, 'Incertitude sur le traitement d'impôt sur le revenu', clarifie le traitement comptable des incertitudes liées au calcul de l'impôt sur le revenu. Cette interprétation devra être appliquée à la détermination du profit taxable (ou perte), de la base taxable, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt non utilisés et des taux de taxation, lorsqu'il y a des incertitudes sur le traitement comptable de l'impôt sur le revenu en vertu d'IAS 12. Cette interprétation a été homologuée au sein de l'Union Européenne. L'incidence estimée de cette nouvelle interprétation sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours d'évaluation.

Amendements à IAS 1 et IAS 8, modifie la définition du terme «significatif» (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Les modifications clarifient la définition de « significatif » et garantissent que la définition est uniforme dans toutes les normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble. Les amendements clarifient aussi le sens du terme «principaux utilisateurs des états financiers à usage général» qui sont les destinataires de ces états financiers, en les définissant comme des «investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels» qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour avoir accès à l'information financière dont ils ont besoin. Les modifications ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la préparation des états financiers.

Amendements à la norme IAS 19 'Avantages du personnel' intitulés « Modification, réduction ou liquidation de régime » (entrée en vigueur le 1er janvier 2019). Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser des hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies en cas de modification, de réduction ou de liquidation d'un régime. Il est notamment précisé que l'entité doit comptabiliser au compte de résultat comme coût des services passés ou comme gain ou perte résultant du règlement, toute diminution d'excédent bien que ce dernier n'était pas précédemment comptabilisé à cause de l'effet du plafond de l'actif. Les amendements affecteront toute entité qui modifie les conditions ou la composition d'un régime à prestations définies, de sorte qu'il existe un coût des services passés ou un gain ou perte résultant du règlement.

Amendements à la norme IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises' - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (entrée en vigueur : 1er janvier 2019). Cet amendement clarifie que la norme IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises. Pour appliquer IFRS 9, il n'est pas tenu compte des pertes de l'entité associée ou de la coentreprise, ni de toute dépréciation de l'investissement net qui seraient comptabilisées en application d'IAS 28. L'amendement contient également un exemple illustratif sur l'application d'IAS 28 et d'IFRS 9 pour les investissements à long terme.

Amendements à la norme IFRS 3 'Regroupements d'entreprises', révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). La définition fourni un guide d'application permettant d'évaluer la présence d'une entrée (input) et d'un processus (y compris pour les entreprises en démarrage n'ayant pas généré de produits). Pour être une entreprise sans finalité (output), il sera maintenant nécessaire d'avoir une force de travail organisée. Les modifications apportées à la définition d'une entreprise entraîneront probablement un plus grand nombre d'acquisitions comptabilisées comme des acquisitions d'actifs dans tous les secteurs, notamment l'immobilier, les produits pharmaceutiques, ainsi que le pétrole et le gaz. L'application des modifications affecte également la comptabilisation des transactions de cession.

Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020). Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant la communication de la performance financière; des définitions et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi que les notions de prudence et d'incertitude d'évaluation dans l'information financière.

Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017 : applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2019, apportant des modifications aux normes suivantes :

• " IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IFRS 11 « Partenariats », les modifications en lien avec IFRS 3 clarifient que lorsqu'une entité obtient le contrôle d'une entreprise qui est une entreprise commune, elle doit réévaluer les intérêts détenus antérieurement dans cette entreprise commune. Les modifications en lien avec IFRS 11 précisent que lorsqu'une entité obtient le contrôle conjoint d'une entreprise commune, l'entité ne doit pas réévaluer les participations précédemment détenues dans cette entreprise.
• " IAS 12 « Impôts sur le résultat », les amendements clarifient que toutes les conséquences fiscales en lien avec les paiements de dividendes (c.-à-d. la distribution des bénéfices) doivent être comptabilisées en résultat, quelle que soit la nature de l'impôt.
• " IAS 23 « Coûts d'emprunt », les modifications précisent qu'une entité traite un emprunt contracté à l'origine pour obtenir un actif comme faisant partie des emprunts généraux lorsque l'actif est prêt pour son usage prévu ou sa vente prévue.

4. GESTION DU CAPITAL

Le Conseil d'administration de Rosier, compte tenu de la situation financière au 31 décembre 2018 n'a pas proposé de distribuer un dividende pour l'exercice 2018.

5. DESCRIPTION ET GESTION DES RISQUES SIGNIFICATIFS

Risques inhérents à l'activité industrielle

Les activités du Groupe, comme celles de toute entreprise du secteur des fertilisants et classée Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l'utilisation de produits chimiques, au stockage et au transport des matières premières et des produits finis.

Dans cette optique, le Groupe a souscrit un programme d'assurances pour couvrir les risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec les pratiques de l'industrie.

Risques financiers

La politique du Groupe vise à assurer un accès adéquat au crédit ainsi qu'à analyser et à minimiser les risques relatifs à ses créances et aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt.

A. Risques de taux d'intérêt/liquidité

Les besoins de financement du Groupe sont couverts par des crédits à court et moyen termes au sein de Borealis AG depuis le 28 juin 2013.

B. Risques liés aux devises étrangères

L'exposition du Groupe aux risques de fluctuations de devises est évaluée suivant les achats (prévus) et les ventes (prévues) libellés en devises autres que l'euro.

La monnaie principale sujette à ce risque est le dollar des Etats-Unis d'Amérique.

Pour gérer ces risques de change, le Groupe réalise des achats spot de devises imputés via Borealis.

C. Risques de crédit

Depuis juin 2015 Rosier a désigné Borealis L.A.T comme étant son distributeur exclusif dans un grand nombre de pays européens ; le risque crédit relatif aux créances commerciales s'en est considérablement diminué.

D'autant plus, que le 12 juillet 2017, le Conseil d'administration de Rosier a amendé les conditions financières de ces engagements et a désigné Borealis L.A.T GmbH, distributeur exclusif des produits Rosier sur son marché

domestique, donc pour l'ensemble du marché Européen. La gestion du risque de crédit envers les tiers est couverte par la mise en place de procédures en adéquation avec celles de Borealis.

Le risque est réduit grâce à une analyse préalable de la solvabilité des débiteurs, à travers une diversification du portefeuille des créances et par la souscription de polices d'assurances ou de garanties bancaires adéquates.

Dans des cas exceptionnels, le Groupe peut être amené à prendre des risques non totalement couverts. Après analyse financière, le CFO ou le CEO de la Société peuvent accepter de tels risques et engager la Société dans des limites définies dans la procédure et les pouvoirs d'autorité en place.

Une analyse hebdomadaire des créances est réalisée par le service financier avec une attention toute particulière sur les créances en retard de paiement ; les rappels sont envoyés systématiquement deux fois par mois et en cas de retard de paiement les comptes clients sont bloqués automatiquement en temps réel.

Se rapporter à la note 3 (h) concernant la dépréciation des créances commerciales et autres créances ainsi qu'à la note 26 (a) quant à l'exposition aux risques de crédit des créances commerciales.

D. Risques liés aux matières premières

Certaines matières premières stratégiques font l'objet de contrats conclus pour une durée supérieure à un an et fixant la méthodologie de calcul du prix. Dans les autres cas, le Groupe procède à des achats spot basés sur les prix internationaux.

E. Risques politiques

Rosier évite de prendre des risques commerciaux dans les pays dits à risque. Pour analyser ces risques, Rosier fait appel à diverses sources : assureurs, banques et analystes de Borealis.

F. Risques climatiques

Rosier, réalisant des opérations dans plus de 100 pays à travers le monde, n'est pas directement concerné par des risques climatiques.

G. Risques informatiques

Rosier est dans une large mesure tributaire de ses systèmes informatiques, à savoir l'infrastructure, les réseaux, les systèmes d'exploitation, les applications, les bases de données et les compétences humaines.

Pour diminuer le risque informatique, le Groupe a décidé de se connecter à l'infrastructure informatique de Borealis qui garantit la pérennité des systèmes par ses procédures mises en place.

H. Risques environnementaux

Opérant dans l'industrie chimique, Rosier est exposé à des risques environnementaux. Le Groupe est soumis à la réglementation européenne REACH et surveille de près les risques posés par les produits chimiques.

Le Groupe est en phase avec toutes les obligations actuellement en vigueur liés à l'assainissement des sites : il n'y a pas d'obligation de provisionner l'assainissement des sols aussi longtemps que l'activité des sites perdure.

6. INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui exerce des activités à partir desquelles il est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe.

Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des informations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par le CEO, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocations de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance.

Le Groupe est essentiellement actif sur les marchés des fertilisants minéraux et utilise l'ensemble de ses outils de production à la fabrication de divers types d'engrais sous différentes formes.

Etant donné les caractéristiques économiques similaires de ces engrais, et leurs similitudes tant au point de vue de la nature des produits, des procédés de fabrication, des types de clients auxquels sont destinés ces produits, ainsi que des méthodes utilisées pour les distribuer, le Groupe gère et analyse la performance de ses produits de manière intégrée.

Le Groupe ne présente donc qu'un seul niveau d'information sectorielle : les fertilisants.

L'information par site d'exploitation est la suivante :

	2018
milliers d'a en	Belgique	Pays-Bas	France	Eliminations Consolidé
Ventes externes (reconnues à un moment précis)	91.080	93.347	-		184.426
Ventes inter-secteurs	16.679	3.703	-	-20.382	-
Résultat d'exploitation (EBIT)	1.573	-6.121	233		-4.315
Résultat financier net	-63	-281	-1		-344
Impôts sur le résultat	-679	419	-80		-340
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	832	-5.983	152	-	-4.999
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation	115.584	77.700	2.037	-57.820	137.500
Total des actifs non courants par site d'exploitation	67.737	26.062	-	-52.462	41.337
Dépenses brutes d'investissements	1.722	4.609			6.331
Amortissements et dépréciations	1.747	1.939			3.686

			2017*
milliers d'a en	Belgique	Pays-Bas	France	Eliminations Consolidé
Ventes externes	95.402	100.931	56		196.389
Ventes inter-secteurs	3.548	5.957	0	-9.505	-
Résultat d'exploitation (EBIT)	2.327	-1.764	-9		554
Résultat financier net	-412	-451	-1		-863
Impôts sur le résultat	-787	500	-		-288
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	1.129	-1.715	-11	-	-597
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation	80.739	53.008	1.807	-35.920	99.634
Total des actifs non courants par site d'exploitation	20.663	22.973	196	-4.773	39.059
Dépenses brutes d'investissements	1.650	2.740			4.391
Amortissements et dépréciations	1.968	2.125	30		4.122

* Les « Ventes externes » de 2017 ont été retraitées afin d'aligner la présentation du résultat global à la définition des produits ; le montant de take-or-pay de 2017 (EUR 1.268 milliers) y a donc été reclassé.

Compte tenu de sa faible activité, redondante avec celle de Rosier S.A., la Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et a été mise en veille.

Les ventes déterminées sur base de la localisation géographique des clients :

	2018	2017	Détail de l'Europe	2018	2017
Europe	52%	64%	Belgique	11%	13%
Asie	23%	19%	France	42%	32%
Amérique	4%	3%	Allemagne	5%	6%
Océanie	9%	7%	Pays-Bas	16%	23%
Afrique	11%	7%	Autre Europe	26%	27%

Borealis, actionnaire principal, représente 43% des ventes du Groupe en 2018 (en 2017 : 35%).

7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

milliers d'a en	2018	2017
Plus-values sur ventes d'immobilisations	302	14
Refacturations diverses	646	634
Redevances	35	67
Loyers	14	11
Revente clientèle	-	415
Contrat de services avec Borealis	1.414	1.447
Subside	110	190
Indemnités	962	-
Autres	876	657
TOTAL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	4.358	3.434

Une plus-value de EUR 274 milliers a été réalisée suite à la vente des biens immeubles de notre filiale Rosier France.

Les refacturations diverses et la rubrique « Autres » comprennent notamment la refacturation de frais à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland.

La rubrique « Autres » comprend également un dégrèvement de précompte immobilier pour le site de Moustier relatif aux exercices d'imposition allant de 2008 à 2017.

En 2017, le montant de EUR 415 milliers était relatif à la cession d'une autre partie de la clientèle à Borealis L.A.T qui est devenu le distributeur exclusif des produits Rosier pour les marchés européens en ce y compris son marché domestique (comme annoncé dans le communiqué de presse du 28 juillet 2017).

A la suite de la réalisation d'un vaste programme d'investissements, la société Rosier S.A. s'est vue octroyer par la Région Wallonne une aide à l'expansion économique. Le montant de ce subside à l'investissement s'élève à EUR 463 milliers. Il a été porté en résultats à concurrence du montant déjà amorti des actifs sous-jacents soit EUR 27 milliers au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : EUR 27 milliers). Le site de Rosier Nederland a également bénéficié de subsides relatifs à l'énergie et aux formations.

Suite à un contrôle fiscal Prix de Transfert sur les exercices d'imposition 2017 et 2016 et au protocole d'accord qui en a découlé, Rosier S.A. a refacturé EUR 962 milliers à la filiale de sa maison mère Borealis L.A.T. Ce montant, repris dans la rubrique « Indemnités », couvre le manque de marges dégagé par le contrat de distribution en Europe, surtout courant 2016.

milliers d'a en	2018	2017
Taxes d'exploitation	146	156
Précompte immobilier	286	282
Perte de valeur sur immobilisations corporelles	145	12
Autres	278	240
TOTAL DES AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	856	690

Le poste « Autres » couvre notamment une partie des charges qui sont refacturées à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland.

8. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement encourus par le Groupe ne répondant pas aux critères de capitalisation prévus par les normes comptables internationales (IFRS) sont comptabilisés en résultat (EUR 87 milliers en 2018 et EUR 75 milliers en 2017).

Ces frais sont enregistrés sous les rubriques « Services et biens divers » et « Frais de personnel ».

9. FRAIS DE PERSONNEL

milliers d'a en	2018	2017
Charges salariales	13.412	12.861
Cotisations à la sécurité sociale	2.522	2.712
Contributions aux régimes de pension (à cotisations et à prestations définies -voir note 15)	1.612	1.341
Dépenses en matière d'avantages pour RCC*	86	-10
Autres avantages à long terme du personnel	23	-449
Autres frais de personnel	439	690
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	18.094	17.146
EFFECTIFS MOYENS DU PERSONNEL :
Rosier	117,8	118,7
Rosier Nederland	110,7	111,5
TOTAL	228,5	230,2

*Régime de chômage avec complément d'entreprise

Les augmentations salariales ont été limitées aux règles minimales acceptées par les Etats belges et néerlandais.

La balance créditrice de 2017 de la rubrique « Autres avantages à long terme du personnel » s'expliquait par l'utilisation des provisions pour réorganisation initiées en 2014 et 2016 dont le coût réel est repris en charges salariales.

Aucune mesure de réorganisation n'a été entreprise ni en 2017 ni en 2018.

10. RÉSULTAT FINANCIER

milliers d'a en	2018	2017
Intérêts facturés aux clients	-	4
Différences de change	44	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	45	4
Charges d'intérêts sur emprunts	261	217
Frais de banque	49	53
Différences de change	78	598
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	389	868

En 2017, le résultat financier déficitaire sur la période de EUR 864 milliers était composé de charges financières sur emprunts et était impacté, dans une large mesure, par la valorisation à la baisse des positions de changes (Euro/ Dollars : 1,20 en 2017 contre 1,05 en 2016).

11. IMPÔTS

milliers d'a en	2018		2017
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF
Résultat avant impôts (gains / (pertes))	-4.659		-309
Impôts sur le résultat ((charge) / produit)	-340		-288
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF	7%	93%
Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et les taux d'impôt applicables
Résultat avant impôts	-4.659		-309
Impôts théoriques sur le résultat	1.378	29,58%	105	33,99%
Dépenses non admises	-132	2,84%	-104	33,75%
Autres ajustements d'impôts	-1.282	27,51%	-64	20,60%

Impôts sur le résultat de la période

Charges d'impôt courant	-252	-14
Charges d'impôt différé (voir note 14)	-87	-274
Total des impôts sur le résultat de la période	-340	-288

Différence de taux d'imposition étranger -305 6,54% -225 72,86% Total des impôts sur le résultat de la période -340 7% -288 93%

En 2017, les autres ajustements d'impôts reflétaient l'impact de la réforme fiscale belge sur les pertes fiscales reportées récupérables.

En 2018, les autres ajustements d'impôts sont notamment le reflet :

• " d'un montant de EUR 289 milliers d'actif d'impôts différés constitué de pertes reportées antérieures qui a dû être extourné compte tenu de l'expiration de son délai de recouvrabilité ;
• " de l'impact de la réforme fiscale néerlandaise sur les pertes fiscales reportées récupérables (se reporter au point 2(c) Evaluation des actifs d'impôt différé et impôts éventuels) pour un montant de EUR 893 milliers,
• " des conclusions du contrôle fiscal Prix de Transfert chez Rosier S.A. pour les exercices d'imposition 2017 et 2016 : EUR 172 milliers.

Impôts sur les autres éléments du résultat global

	2018		2017
milliers d'a en	Avant impôts	(Charge) / produit d'impôts	Net d'impôts	Avant impôts	(Charge) / produit d'impôts	Net d'impôts
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies	-208	61	-146	-	-	-
TOTAL DES IMPÔTS SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-208	61	-146	-	-	-

12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

milliers d'a en	REACH	Autres	Total
COÛT D'ACQUISITION
Au 1er janvier 2017	656	10	666
Acquisitions	7	-	7
Cessions	-	-	-
Au 31 décembre 2017	663	10	673
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2017	-311	-2	-313
Amortissements	-55	-	-55
Cessions	-	-	-
Au 31 décembre 2017	-366	-2	-368
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	297	8	305

milliers d'a en	REACH	Autres	Total
COÛT D'ACQUISITION
Au 1er janvier 2018	663	10	673
Acquisitions	-	-	-
Cessions	-	-	-
Au 31 décembre 2018	663	10	673
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2018	-366	-2	-368
Amortissements	-56	-	-56
Cessions	-	-	-
Au 31 décembre 2018	-422	-2	-424
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2018	241	8	249

Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a pas d'engagements d'acquisitions d'immobilisations incorporelles (idem au 31 décembre 2017).

Les immobilisations incorporelles ne sont grevées d'aucune sûreté ni d'aucune hypothèque.

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

milliers d'a en	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Immobilisations corporelles en cours de construction	Autres immobilisations corporelles	Total
COÛT D'ACQUISITION
Au 1er janvier 2017	40.064	71.202	6.034	3.679	1.147	122.127
Acquisitions	743	2.021	146	1.474	-	4.384
Cessions	-616	-6.661	-840	-	-	-8.116
Au 31 décembre 2017	40.192	66.562	5.341	5.153	1.147	118.395
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2017	-24.837	-57.994	-5.281	-	-777	-88.890
Amortissements	-1.433	-2.263	-372	-	-	-4.067
Cessions	603	6.661	839	-	-	8.103
Au 31 décembre 2017	-25.667	-53.596	-4.814	-	-777	-84.854
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2017	14.524	12.966	527	5.153	370	33.540

milliers d'a en	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Immobilisations corporelles en cours de construction	Autres immobilisations corporelles	Total
COÛT D'ACQUISITION
Au 1er janvier 2018	40.192	66.562	5.341	5.153	1.147	118.395
Acquisitions	1.652	4.644	39	-3	-	6.332
Cessions	-1.423	-4.190	-825	-	-	-6.439
Au 31 décembre 2018	40.421	67.015	4.554	5.150	1.147	118.288
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2018	-25.667	-53.596	-4.814	-	-777	-84.854
Amortissements	-1.105	-2.080	-335	-110	-	-3.630
Cessions	1.153	4.140	805	-	-	6.098
Au 31 décembre 2018	-25.619	-51.536	-4.344	-110	-777	-82.387
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2018	14.802	15.479	210	5.040	370	35.901

Les investissements les plus importants ont porté sur :

• " La fin du projet de reconstruction de la ligne d'alimentation en ammoniac des unités de granulation à Sas van Gent ;
• " La rénovation partielle du quai à Sas van Gent ;
• " Différents travaux de mises à niveaux d'équipements et d'infrastructures sur les deux sites.

N'étant pas encore entièrement achevés au 31 décembre 2018, une partie de ces investissements figure encore dans la colonne « Immobilisations en cours » ; il s'agit notamment du remplacement et de la modernisation de la ligne de granulation à Moustier dont la réalisation a été reportée.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a des engagements d'acquisitions d'immobilisations corporelles pour un montant de EUR 249 milliers (au 31 décembre 2017 : EUR 945 milliers).

Les immobilisations corporelles ne sont grevées d'aucune sûreté ni d'aucune hypothèque.

Les cessions d'actifs proviennent de désaffectation d'investissements obsolètes.

Test de dépréciation

Au 31 décembre 2018, un test de dépréciation a été effectué sur l'ensemble des immobilisations corporelles appartenant à la seule et unique unité génératrice de trésorerie du Groupe suite à l'existence d'indices de perte de valeur selon l'IAS 36. En effet, la perte sur le résultat au 31 décembre 2018, et celles générées au 31 décembre 2016 et 2017, pourrait indiquer la présence d'indices qu'une perte de valeur sur les immobilisations corporelles pourrait être intervenue.

La présence de ces indices a imposé au Groupe la réalisation d'un test de dépréciation sur l'ensemble des immobilisations corporelles. Le Groupe a utilisé la valeur d'utilité de l'actif comme sa valeur recouvrable pour le calcul du test de dépréciation. Pour ce faire, le Groupe a établi les projections de flux de trésorerie sur la base d'hypothèses raisonnables basés sur le Business Plan 2019-2021 approuvé par le Conseil d'administration en date du 18 janvier 2019 et représentant la meilleure estimation de la direction de l'ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité des immobilisations corporelles, soit une période de 15 ans.

Ce Business Plan tient compte de la nouvelle organisation commerciale qui sera mise en place à partir du 1er mai 2019 (voir note 31).

Le calcul de la valeur d'utilité reflète également l'application d'un taux d'actualisation approprié à ces flux de trésorerie futurs.

Suite au test de dépréciation, le Groupe a établi que la valeur comptable des immobilisations corporelles était inférieure à sa valeur recouvrable et n'a donc pas comptabilisé de dépréciation supplémentaire. Au 31 décembre 2018, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles était de 36,7 millions d'euros.

Les principales hypothèses de la direction concernant la projection des flux de trésorerie dans l'établissement de la valeur d'utilité sont les suivantes :

• " Le Groupe base ses hypothèses de croissance et de profitabilité selon son plan stratégique (Business Plan 2019-2021) approuvé par la direction et le conseil d'administration. La croissance de son résultat d'exploitation prend en compte, entre autres, la nature des activités de l'industrie dans laquelle évolue le Groupe, la perspective de croissance du marché, la maturité du marché et le plan stratégique du Groupe établi par la direction.
• " Le taux d'actualisation est fondé sur des taux avant impôts qui reflètent l'appréciation courante du marché en prenant en compte la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques des immobilisations corporelles. Le taux d'actualisation utilisé par le Groupe est basé sur le coût moyen pondéré du capital (« WACC ») de 7,2%.
• " Un fond de roulement sur le chiffre d'affaires de 22,85% reflète le fonds de roulement sur le chiffre d'affaires représentatif du Groupe pour l'année 2018.
• " Un résultat d'exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (« EBITDA ») de 4,2% sur le chiffre d'affaires sera atteint en 2021 (basé sur le Business Plan 2019-2021).

Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles ont été calculées en fonction des changements raisonnablement possibles apportés aux taux d'actualisation, au ratio de fond de roulement sur le chiffre d'affaires et à l'EBITDA, sans tenir compte de la modification de plusieurs de ces hypothèses simultanément. L'incidence réelle de la variation des hypothèses sur la valeur recouvrable des immobilisations corporelles pourrait différer de celles estimées ci-dessous.

HYPOTHÈSES	MODIFICATION DE L'HYPOTHÈSE	HEADROOM (en millions d'euro) (différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable)
WACC	+0,50%	-7,6
WACC	-0,50%	10,94
Fond de roulement/ventes	+1,00%	0,17
Fond de roulement/ventes	-1,00%	1,48
EBITDA (à partir de 2022)	+0,30%	1,59
EBITDA (à partir de 2022)	-0,30%	0,07

14. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Les actifs et passifs d'impôt différé portent sur les éléments suivants :

	ACTIF		PASSIF		NET
milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Immobilisations corporelles	690	690			690	690
Stocks			-239	-133	-239	-133
Avantages du personnel	386	316			386	316
Pertes fiscales reportées récupérables	4.349	4.341			4.349	4.341
ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	5.426	5.346	-239	-133	5.187	5.213
Compensation entre actifs et passifs	-239	-133	239	133
ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	5.187	5.213	-	-	5.187	5.213

Le mouvement net d'impôts différés sur l'exercice 2018 représentant une charge de EUR 26 milliers (une charge de EUR 274 milliers au 31 décembre 2017) a été comptabilisé en résultat global total. La charge de EUR 87 milliers a été comptabilisée en résultat de la période et le profit de EUR 61 en autre résultat global alors que la charge de EUR 274 milliers au 31 décembre 2017 avait été comptabilisé en résultat de la période.

Le montant total des actifs nets d'impôt différé au 31 décembre 2018 est de EUR 5.187 milliers (EUR 5.213 milliers au 31 décembre 2017). Ce montant comprend des pertes fiscales inutilisées au montant de EUR 4.349 milliers. En se basant sur le niveau historique, les projections futures du bénéfice imposable tenues compte dans le test de dépréciation des immobilisations corporelles (voir note 13) et des réformes fiscales belge et hollandaise, le Groupe estime qu'il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourraient être imputés.

15. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel sont composés de 3 éléments :

• " a) Avantages postérieurs à l'emploi : EUR 616 milliers
• " b) Prestations de régime de chômage avec complément d'entreprise : EUR 735 milliers
• " c) Autres avantages à long terme du personnel : EUR 116 milliers

A. Avantages postérieurs à l'emploi

Rosier Nederland

Depuis le 1er janvier 2016, Rosier Nederland offre à son personnel un régime de pension à cotisations définies.

Au 31 décembre 2018, le coût du régime de pension à cotisations définies est de EUR 1.215 milliers ( EUR 1.249 milliers au 31 décembre 2017) .

Les charges reliées au régime de pension à cotisations définies sont comptabilisées sous la rubrique « frais de personnel ».

Rosier S.A.

Rosier S.A. offre à son personnel des plans de pension qui requiert des cotisations à verser dans le cadre de l'assurance groupe qui est structurée comme un plan à contribution définie. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS étant donné que l'employeur doit garantir un rendement minimum de 3,75 % sur les contributions versées par l'employé et de 3,25 % sur les contributions versées par l'employeur. À partir du 1er janvier 2016, ces pourcentages ont été remplacés par un seul pourcentage qui changera selon les rendements du marché, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %, réduisant le risque pour l'employeur. Tenant compte de cela, le Groupe est exposé à un risque financier correspondant à l'obligation légale de payer des cotisations supplémentaires si les actifs gérés par l'assureur ne sont pas suffisants pour garantir les rendements minimums légaux. L'assureur garantit un rendement minimum sur les contributions payées. Cependant, ce minimum garanti a diminué significativement durant les dernières années et est actuellement sous le minimum légal tel que prévu par l'article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions complémentaires engendrant un accroissement du risque financier.

Avant 2016, le Groupe ne comptabilisait pas de passif au titre de prestation définie, car le sous-financement des plans n'était pas significatif. En 2016, le changement actuariel résulte à un passif de EUR 408 milliers reconnu comme perte actuarielle dans les autres éléments du résultat global. Le passif net du Groupe au titre des avantages postérieurs à l'emploi se présente comme suit au 31 décembre :

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Valeur actuelle des obligations financées	5.479	6.611
Juste valeur des actifs	4.863	6.203
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS FINANCÉES NETTES	616	408
Principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre	2018	2017
Taux d'actualisation	1,75%	1,65%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	2,70%
Taux d'indexation des prestations de retraite des actifs	1,75%	1,75%

Les coûts des prestations sont les suivants:

milliers d'a en	2018	2017
Coût des services rendus	397	359
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE *Cette charge est comptabilisée sous la rubrique «frais de personnel» (voir Note 9)	397	359
Prise en compte des écarts actuariels en autres éléments du résultat global	208	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	605	359

Analyse de sensivité :

Les analyses de sensibilité de l'obligation au titre des prestations définies ont été calculées en fonction des changements raisonnables possibles à chacune des principales hypothèses actuarielles, sans tenir compte de la modification de plusieurs des principales hypothèses actuarielles simultanément.

Hypothèses	MODIFICATION DE L'HYPOTHÈSE	INCIDENCE SUR LES OBLIGATIONS FINANCÉES NETTES
Taux d'actualisation	+0,50%	-146
Taux d'actualisation	-0,50%	229
Taux d'augmentation des salaires	+0,50%	-65
Taux d'augmentation des salaires	-0,50%	81

Le tableau suivant présente les composantes de l'actif des régimes de retraite, évaluées à la juste :

milliers d'a en	2018	2017
Contrats d'assurance	4.863	6.203

Composition de l'actif des régimes de retraite

Au 31 décembre 2018, l'actif des régimes de retraite est uniquement composé de contrats d'assurance dont la juste valeur est de EUR 4.863 milliers.

B. Prestations de Régime de chômage avec complément d'entreprise (R.C.C.)

Les modalités de calcul sont décrites à la note 3 (m).

milliers d'a en	RETRAITE ANTICIPÉE
Au 31 décembre 2016	989
Dotations	3
Reprises / utilisations	-308
Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	-
Au 31 décembre 2017	684
Dotations	103
Reprises / utilisations	-53
Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	-
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018	735

En complément des régimes de chômage avec complément d'entreprise accordées au personnel de Rosier S.A. dont la provision s'élève à EUR 214,6 milliers au 31 décembre 2018 (2017 : EUR 164,6 milliers), une provision relative à l'octroi d'avantages en cas de départ anticipé, qui s'élève au 31 décembre 2018 à EUR 521 milliers (2017 : EUR 521 milliers), est destinée à couvrir les obligations de retraite anticipée à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de la possibilité qui leur est offerte. La valeur actualisée de la provision est calculée sur la base des hypothèses suivantes :

Hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre :	2018	2017
Taux d'actualisation	1,75%	1,75%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	2,00%
Taux de rotation moyen	1,05%	1,02%

C. Autres avantages à long terme du personnel

milliers d'a en
Au 1er janvier 2017	1.050
Dotations	-
Utilisations	-957
Total au 31 décembre 2017	93
Dotations	116
Utilisations	-93
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018	116

En novembre 2014, Borealis a initié un vaste programme de transformation pour le Groupe Rosier. Les décisions de réorganisation qui s'en sont suivies ont amené le Groupe à provisionner un montant de EUR 1.209 milliers. Cette provision a évolué depuis et au cours de l'exercice 2016 suite aux nouvelles décisions de réorganisation, une dotation supplémentaire a été comptabilisée pour un montant de EUR 615 milliers.

En 2017, cette provision avait été utilisée pour un montant de EUR 957 milliers et en 2018, pour un montant de EUR 93 milliers.

Suite au départ de deux collaborateurs aux Pays-Bas, une nouvelle provision a été comptabilisée pour un montant de EUR 116 milliers.

16. STOCKS

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Matières premières et consommables	21.229	10.938
Produits finis	26.037	19.776
Marchandises	133	294
Pièces de rechange	2.237	1.422
TOTAL DES STOCKS	49.636	32.429
milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Matières premières et consommables	406	228
Produits finis	36	172
Marchandises	10	-
Pièces de rechange	2.085	2.436

Le montant total des achats de matières premières et consommables et produits finis s'élève à EUR 180.238 milliers en 2018 (2017 : EUR 162.020 milliers). La variation des stocks de matières premières et consommables et produits finis représente une augmentation de EUR 16.391 milliers (2017 : une diminution de EUR 756 milliers).

Le mouvement des réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis est le résultat d'une dotation pour un montant de EUR 52 milliers (2017 : EUR 332 milliers de reprise). L'évolution de ces réductions de valeur est due aux variations de prix des matières premières et produits finis sur le marché.

17. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Créances commerciales	27.377	21.384
Créances envers les parties liées	18.421	7.704
Réductions de valeur (1)	-2.239	-2.239
TOTAL DES CRÉANCES COMMERCIALES	43.559	26.849
(1) Réductions de valeur actées pendant la période	-	-
Réductions de valeur reprises pendant la période	-	-
TVA à recevoir	1.203	675
Autres débiteurs	-	89
Charges à reporter	1.707	170
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES	2.910	934

L'exposition du Groupe au risque de crédit et au risque de change est présentée à la note 26.

18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Valeurs disponibles	58	37
TOTAL	58	37

Le Groupe détient de la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de EUR 58 milliers au 31 décembre 2018 (EUR 37 milliers au 31 décembre 2017) auprès d'institutions financières.

Rapprochement des passifs issus des activités de financement :

milliers d'a en	Dettes de location financement à court terme	Dettes de location financement à long terme	Emprunts à court terme	Emprunts à long terme	Total
Dette nette au 1er janvier 2017	-	-	22.374	-	22.374
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie	-	-	5.568	-	5.568
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	-	-	-	-	-
Dette nette au 31 décembre 2017	-	-	27.942	-	27.942
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs	-	-	-	-	-
Flux de trésorerie	-	-	-6.915	25.000	18.085
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie	-	-	-	-	-
DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	-	21.027	25.000	46.027

19. CAPITAUX PROPRES

Le capital social de la Société est de EUR 2.550 milliers. Il est représenté par 255.000 parts sociales sans désignation de valeur. Chaque titre donne droit à une voix. Les actions sont au porteur, nominatives ou dématérialisées. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé.

Pour l'exercice 2018, eu égard au résultat de l'année, du montant des investissements prévus pour les années suivantes, il sera proposé à l'Assemblée générale de reporter le résultat net de l'exercice.

Détail du capital social et des primes d'émission

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Capital social	2.550	2.550
Primes d'émission	198	198
TOTAL DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES D'ÉMISSION	2.748	2.748

63

Détail des réserves

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Réserve légale	255	255
Réserves indisponibles	62	62
Réserves immunisées	1.539	1.539
Réserves disponibles	9.499	9.499
	11.356	11.356
Résultats reportés	30.819	31.416
Résultat global total de la période	-5.145	-597
	25.674	30.819
TOTAL DES RÉSERVES ET RÉSULTATS REPORTÉS	37.030	42.175

20. RÉSULTAT PAR ACTION

Le Groupe présente un résultat de base et dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

	2018	2017
Résultat de la période (en milliers d'EUR)	-4.999	-597
Nombre d'actions (en unités)	255.000	255.000
Résultat de base et dilué par action (en EUR)	-19,60	-2,34

21. DETTES FINANCIÈRES

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Autres emprunts	21.027	27.942
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	21.027	27.942

Les dettes financières sont contractées auprès de Borealis. La fluctuation de ce poste au 31 décembre 2018 est liée à l'effet d'une activité commerciale plus importante sur l'export lors du dernier trimestre et de réapprovisionnement en matières premières durant cette même période.

En 2018, Borealis a mis à la disposition de ROSIER deux sources de financement :

• " Un prêt de 18 mois : du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2018 : EUR 25 millions (taux Euribor 6 mois + 80,6 bps) ; ce financement a été reconduit en date du 31 décembre pour une durée de 18 mois (taux Euribor 6 mois + 125 bps)
• " Une ligne de EUR 20 millions (taux Bloomberg 1 mois + 65 bps).

La gestion des risques liés aux taux d'intérêt est décrite à la note 26.

22. AUTRES DETTES

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Rémunérations et charges sociales	2.328	2.342
TVA et autres taxes à payer	1.251	679
Dividendes	39	39
Subsides	93	121
TOTAL DES AUTRES DETTES	3.711	3.181

Pour le subside, nous référons aux notes 7 et 17.

23. PASSIFS SUR CONTRATS

milliers d'a en
Total au 31 décembre 2017	-
Mouvement de l'année	788
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018	788

Les passifs sur contrats reflètent les revenus différés en fonction des incoterms de ventes en fin d'année.

24. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Garanties envers les douanes et accises	215	140
Garantie envers la Région Wallonne	75	75
TOTAL DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS	290	215

Pour certains produits (ventes-achats) des engagements ont été pris au niveau des volumes.

25. LITIGES

Aucun litige important n'est en cours à la date de clôture des états financiers.

26. INSTRUMENTS FINANCIERS

Comme mentionné à la note 2 (b), les tableaux repris ci-dessous ne comprennent pas d'information quant à la juste valeur d'actifs/passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

A. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contre-partie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances commerciales.

La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit. A la date de clôture, l'exposition maximale au risque de crédit était comme suit :

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Créances commerciales et autres créances	46.469	27.783
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58	37
TOTAL	46.527	27.820

A la date de clôture, l'exposition maximale au risque de crédit lié aux créances commerciales par région géographique était la suivante :

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Belgique	399	2.351
Autres Europe	24.354	13.401
Reste du monde	18.806	11.097
TOTAL	43.559	26.849

Les créances commerciales les plus importantes au 31 décembre 2018 sont envers Borealis, notre actionnaire principal (voir note 17) ; ensuite viennent des créances envers un client situé en Océanie pour un montant de EUR 4.796 milliers couvertes auprès d'un assureur-crédit.

La balance âgée des créances commerciales à la date de clôture était la suivante :

	Brut	Réductions de valeur	Brut	Réductions de valeur
milliers d'a au 31 décembre en	2018			2017
Pas encore échu	42.984	-	25.503	-
Echu 0 - 120 jours	568	-	1.315	-
Echu 121 - 365 jours	32	-	-21	-
Echu depuis plus d'un an	2.214	2.239	2.291	2.239
TOTAL	45.798	2.239	29.088	2.239

B. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance.

	Au 31 décembre 2018
milliers d'a en	VALEUR NETTE COMPTABLE	FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUEL	MOINS DE 1 AN	1 À 5 ANS	PLUS DE 5 ANS
Emprunts	46.027	46.027	21.027	25.000	-
Dettes commerciales et autres dettes	49.974	49.974	49.974	-	-
TOTAL	96.001	96.001	71.001	25.000	-

	Au 31 décembre 2017
milliers d'a en	VALEUR NETTE COMPTABLE	FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUEL	MOINS DE 1 AN	1 À 5 ANS	PLUS DE 5 ANS
Emprunts	27.942	27.942	27.942	-	-
Dettes commerciales et autres dettes	25.582	25.582	25.582	-	-
TOTAL	53.524	53.524	53.524	-	-

C. Risque de change

Exposition

L'exposition du Groupe face aux fluctuations des devises (principalement le dollar américain), calculée sur base des montants nominaux, se présente comme suit :

en milliers de devises au 31 décembre	2018 USD	2017 USD
Actifs commerciaux	6.652	791
Passifs commerciaux	-18.323	-2.063
A. EXPOSITION BRUTE SUR L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	-11.670	-1.272
Ventes prévisionnelles	1.379**	528*
Achats prévisionnels	-3.208**	-2.637*
B. EXPOSITION BRUTE	-1.829	-2.110
Achats de devises	21.459	8.868
Ventes de devises	-7.953	-1.206
C. EXPOSITION BRUTE DES ACHATS ET VENTES EN DEVISES	13.506	7.662
A+B+C EXPOSITION NETTE SUR L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	6	4.281

* Achats et ventes prévisionnels jusqu'au 31 janvier 2018

** Achats et ventes prévisionnels jusqu'au 25 février 2019

Afin de gérer les risques de change sur les achats et ventes en devises étrangères, le Groupe achète au marché spot auprès de Borealis.

La position en devises est couverte régulièrement en fonction des prévisions des flux entrants et sortants. Compte tenu de la volatilité des devises, des différences de change peuvent apparaître au cours de ces périodes.

La politique du Groupe relative à la gestion des risques interdit l'utilisation des instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.

Taux de change

Les taux de change suivant furent d'application au cours de la période:

	TAUX MOYEN		TAUX À LA DATE DE CLÔTURE
EUR	2018	2017	2018	2017
USD	1,1815	1,1294	1,1453	1,1968

D. Cadre de gestion des risques

La gestion des risques du Groupe Rosier est un processus permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour ses actionnaires.

Une description des risques significatifs ainsi que la manière dont ceux-ci sont gérés au sein du Groupe Rosier est présentée à la note n°5 aux états financiers consolidés.

Analyse de sensibilité

" Risque transactionnel

Le risque transactionnel afférent aux monnaies étrangères concerne les positions ouvertes en dollar US sur base de la volatilité moyenne du dollar US face à l'euro pendant l'exercice écoulé, nous avons procédé à une évaluation raisonnable d'une variance possible du taux du dollar US vis-à-vis de l'euro.

Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis du dollar US et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat sur la position ouverte aurait été inférieure/supérieure de EUR 111 milliers, vu la créance nette en dollar US au 31 décembre 2018.

Par contre la position ouverte aurait été inférieure/supérieure de EUR 625 milliers, vu la dette nette en dollar US au 31 décembre 2017.

Risque de taux d'intérêt

" Sensibilité aux taux d'intérêts

Au 31 décembre 2018, 100% de l'encours des dettes financières avait un taux d'intérêt variable en raison du caractère temporaire des besoins de financement (voir note 21). Un changement de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture, aurait contribué à une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants ci-après. L'analyse a été effectuée en supposant que toutes autres variables restent constantes. La même analyse a été effectuée en 2017.

	+ 100 POINTS DE BASE	- 100 POINTS DE BASE	+ 100 POINTS DE BASE	- 100 POINTS DE BASE
milliers d'a en	2018		2017
Dettes financières à taux flottant	-460	460	-279	279
TOTAL	-460	460	-279	279

27. PAIEMENTS AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

milliers d'a au 31 décembre en	2018	2017
Echéant dans l'année	540	561
A plus d'un an et cinq ans au plus	892	808
Plus de cinq ans	20	5
TOTAL DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE	1.452	1.375

La durée moyenne des contrats de location est de 5 ans. Le paiement s'effectue mensuellement sur base contractuelle. Ces locations concernent des voitures, du matériel industriel ainsi que du matériel de bureau.

La charge pour 2018 s'élève à EUR 845 milliers (2017 : EUR 695 milliers).

28. PARTIES LIÉES

Transactions avec les sociétés des Groupes Borealis

Toutes les opérations entre le Groupe et Borealis, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s'effectuent aux conditions normales du marché.

Depuis le 28 juin 2013 et dans le respect de l'Art. 524 du Code des Sociétés, certains contrats avec Borealis ont été soumis à avis d'un Comité d'administrateurs indépendants, lui-même Conseillé par un expert indépendant ; il s'agit :

• " de conventions de trésorerie décrites à la note 21
• " de contrats de représentations commerciales entre Borealis et Rosier Ces conventions commerciales régissent le fait que Rosier a désigné Borealis LAT comme distributeur exclusif de ses produits sur les marchés européens et a vendu à Borealis LAT sa clientèle sur ces pays ; Rosier s'est également engagé à fournir à Borealis LAT les services de support (administratif, commercial et logistique) nécessaires à cette nouvelle organisation. D'autre part, Borealis LAT a désigné Rosier comme son agent commercial exclusif pour ses propres produits dans les pays hors Europe.
• " de conventions de mise à disposition de personnels détachés de Borealis occupant des fonctions de direction générale, de production et commerciale.

Les transactions commerciales avec les parties liées sont détaillées ci-dessous :

milliers d'a en	2018	2017
Achats de matières premières	25.064	25.378
Achats de produits finis	8	-
Achats de services et biens divers	1.245	1.208
Dettes commerciales	2.974	2.741
Ventes de produits finis	80.052	69.054
Prestations de services*	5.758	3.632
Créances commerciales	18.421	7.704

(*) En 2017, les prestations de services comprennent le montant de EUR 415 milliers relatif à la cession d'une autre partie de la clientèle de Rosier à Borealis L.A.T.

En 2018, elles comprennent la refacturation de EUR 962 milliers suite à un contrôle fiscal Prix de Transfert sur les exercices d'imposition 2017 et 2016.

Les transactions financières avec les parties liées sont détaillées ci-dessous :

milliers d'a en	2018	2017
Dividendes payés aux actionnaires	-	-
Dettes financières	46.027	27.942
Intérêts payés	261	216

Rémunérations des administrateurs

Les administrateurs représentant Borealis (à partir du 28 juin 2013) sont des salariés de ce groupe et ne perçoivent pas de rémunération de la Société.

Le montant des jetons de présence octroyés par le Groupe s'élève à EUR 64,8 milliers en 2018 (2017 : EUR 78,3 milliers).

Rémunérations du Comité des membres de direction (1)

milliers d'a en	Rémunérations 2018	Nbre de personnes	Rémunérations 2017	Nbre de personnes
ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF - CEO
Avantages au personnel à court terme	289	1	288	1
COMITÉ DES MEMBRES DE DIRECTION
Avantages au personnel à court terme	1.458	7,5	1.798	9
dont rémunérations variables	87		75
Avantages liés à la retraite	99		86

Les avantages à court terme incluent les rémunérations fixes et variables (y compris les contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d'autres avantages si applicables.

(1) Le Comité des membres de direction représente les fonctions de direction financière, ressources humaines, commerciale et industrielle.

29. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE

milliers d'a en	2018	2017
Services d'audit et services y afférents	182	186
dont :
Contrôle annuel et semestriel des états financiers	89	88
Services d'audit ou d'assurance	82	98
Services non audit	11	-

30. PASSIFS ET ACTIFS ÉVENTUELS

En 2018, le Groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les prix de transfert qui a porté sur les diverses transactions intra-groupe pour les années fiscales 2015 et 2016 et notamment sur les contrats de vente avec Boréalis. Suite à ce contrôle, la base d'imposition du Groupe a été augmenté d'environ EUR 1,4 million, dont une partie a été facturée en supplément à Borealis (EUR 962 milliers) au quatrième trimestre 2018.

Suite à ce contrôle, le Groupe pourrait être amené à constituer des provisions d'impôts pour les conséquences possibles des vérifications effectuées par les autorités fiscales pour les années 2017 et 2018. Au 31 décembre 2018, aucune provision relative à l'impôt éventuel n'a été comptabilisé. Au 31 décembre 2018, le Groupe n'est pas en mesure d'estimer les passifs et les actifs éventuels découlant des contrôles fiscaux à venir.

31. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Aucun évènement susceptible de donner lieu à des ajustements ne s'est produit après la date de clôture et l'arrêt des comptes par le conseil d'administration du 25 février 2019.

A partir du 28 février 2019, Borealis mettra à la disposition de ROSIER un prêt supplémentaire de 18 mois du 28 février 2019 au 28 août 2020 : EUR 25 millions (taux Euribor 6 mois + 132 bps).

A partir du 1er Mai 2019, Rosier S.A. mettra en place sa propre organisation commerciale afin de promouvoir, vendre et distribuer de manière autonome son portefeuille de produits pour répondre au mieux aux besoins de ses clients. Depuis 2015, Borealis L.A.T était le distributeur exclusif des produits Rosier en Europe. Rosier restera agent commercial pour les produits de Borealis L.A.T en dehors de l'Europe.

Cela aura certes un impact sur les résultats du Groupe ainsi que sur le risque de crédit relié aux créances commerciales ; l'étude de ces impacts est en cours d'évaluation.

32. FILIALES

	2018	2017
Sociétés	% DE PARTICIPATION
Rosier Nederland, Westkade 38 a – 4551 Sas Van Gent (Pays-Bas)	100%	100%
Rosier France, Z.A.C. - Rue des Genévriers 142 - 62000 Arras (France)	100%	100%

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ROSIER SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Rosier SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 16 juin 2016, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Rosier SA durant 3 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes aux états financiers consolidés reprenant un résumé des principales méthodes comptables. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état de la situation financière consolidé qui s'élève à EUR 137.500 milliers et d'un état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global qui se solde par une perte de l'exercice de EUR 5.145 milliers.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit rendues applicables par l'IAASB aux exercices clôturés à partir du 31 décembre 2018 non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Transactions avec les parties liées

Description du point clé de l'audit

Comme mentionné dans l'annexe 28 relative aux parties liées du rapport annuel et le rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier, le Groupe effectue de nombreuses transactions avec son actionnaire majoritaire, Borealis, dont les plus significatives sont issues du contrat de distribution et du contrat de trésorerie. Nous considérons ces transactions comme un point clé de l'audit étant donné qu'il existe un risque que ces transactions ne soient pas dûment renseignées dans les annexes aux comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, conclues à des conditions de concurrence normale et dûment autorisées.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons vérifié l'annexe relative aux parties liées et le rapport de gestion consolidé sur la base des informations collectées durant l'audit. Nous avons vérifié l'assertion de la direction selon laquelle les transactions significatives avec des parties liées ont été conclues à des conditions de concurrence normale et ont été dûment autorisées.

Nous avons également vérifié si les transactions ont été comptabilisées de façon appropriée.

Pour chaque transaction tombant sous l'application de l'article 524 du code des Sociétés, le comité d'administrateurs indépendants a soumis son appréciation préalablement à la décision prise par le Conseil d'administration.

Les transactions avec les parties liées ont été comptabilisées de façon appropriée et renseignées de façon adéquate dans l'annexe aux comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé.

Test de dépréciation des immobilisations corporelles

Description du point clé de l'audit

Comme décrit dans l'annexe 13, les immobilisations corporelles s'élèvent à EUR 35,9 millions au 31 décembre 2018. Les pertes de 2018 sont considérées par la direction comme des indices potentiels de perte de valeur.

Le caractère recouvrable de la valeur comptable des actifs dépend de la valeur des flux futurs de trésorerie liés à ces actifs. Les projections des flux de trésorerie sont basées sur un plan d'affaires à 3 ans - approuvé par le Conseil d'Administration - et sur des projections internes au-delà de ce délai qui repose sur des hypothèses importantes dont notamment les volumes de vente, l'EBITDA, le taux d'actualisation et le besoin en fond de roulement. Ce plan d'affaires tient compte de la nouvelle organisation commerciale qui sera mise en place à partir du 1er mai 2019 comme décrit dans note 31.

Suite au test de dépréciation mené début 2019, aucune perte de valeur n'a été enregistrée.

Etant donné le caractère complexe et subjectif inhérent à l'évaluation des projections de trésorerie et au test de dépréciation ainsi que la haute sensitivité de certaines hypothèses, nous considérons le test dépréciation comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons vérifié le caractère raisonnable et cohérent de la méthodologie des tests de dépréciation des immobilisations corporelles, de même que leur précision mathématique en utilisant nos experts internes du département valorisation.

Nous avons vérifié que les projections de trésorerie étaient cohérentes avec le plan d'affaires en trois ans approuvé par le Conseil d'administration et les projections internes au-delà de cette période.

Nous avons analysé les hypothèses clés utilisées dans les projections de flux de trésorerie en les comparant aux performances actuelles et historiques, en particulier au niveau des marges brutes et de l' évolution des frais fixes.

Nous avons comparé le taux d'actualisation et le taux de croissance utilisés dans le modèle à notre estimation indépendante basée sur les spécificités sectorielles et géographiques.

Nous avons par ailleurs évalué les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 13 de l'annexe et par rapport à nos propres analyses.

Malgré la sensitivité du test de dépréciation à certaines hypothèses comme le taux d'actualisation, le besoin en fond de roulement et l'évolution des frais fixes les hypothèses utilisées sont acceptables et les estimations comptables démontrant l'absence de dépréciation sont raisonnables.

Caractère recouvrable des actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées

Description du point clé de l'audit

Les comptes consolidés du groupe Rosier montrent à l'actif un montant de EUR 5,2 millions au titre d'actifs d'impôts différés dont EUR 4,3 millions concerne des pertes fiscales reportées comme décrit dans l'annexe 14.

Nous considérons le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées comme un point clé de l'audit. En effet, les pertes encourues et l'expiration future de certaines pertes fiscales reportées élèvent le risque d'insuffisance de profit future taxable nécessaire pour utiliser ces dernières.

Les projections de profits futurs sont issues du plan d'affaires à trois ans approuvé par le Conseil d'administration et des projections internes au-delà de ce délai. Ce plan d'affaires tient compte de la nouvelle organisation commerciale qui sera mise en place à partir du 1er mai 2019 comme décrit dans note 31. Ces projections reposent sur des hypothèses significatives dont notamment l'estimation des volumes et l'EBITDA, le taux d'imposition.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons vérifié le caractère raisonnable et cohérent de la méthodologie appliquée pour déterminer la valeur comptable des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées sur la base des projections de profits futurs taxables. En particulier, nous avons vérifié la cohérence des projections avec celles utilisées dans le test de dépréciation d'actifs immobilisés corporels ainsi que le caractère raisonnable de la période nécessaire à la récupération des pertes fiscales reportées.

Nous avons par ailleurs évalué les analyses de sensibilité de la valeur comptabilisée par rapport aux principales hypothèses clés retenues pour le test de dépréciation d'actifs immobilisés et par rapport à nos propres analyses.

Les hypothèses sous-jacentes aux projections de profits futurs taxables sont cohérentes avec les flux de trésorerie issus du test de dépréciation des immobilisations corporelles et les estimations d'actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées sont raisonnables.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au conseil d'administration et au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au conseil d'administration et au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au conseil d'administration et au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Anvers, le 25 avril 2019

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises scrl Représenté par

Peter Van den Eynde Réviseur d'Entreprises

COMPTES ANNUELS ABREGES DE ROSIER S.A.

au 31 décembre 2018

NimblicityTM

… ce n'est qu'un concept jusqu'à ce que vous en fassiez votre routine.

Ce que cela implique :

• Nous sommes efficaces, rapides et flexibles; nous recherchons des solutions intelligentes et simples.
• Nous soutenons la prise de décisions à tous les niveaux de l'organisation afin d'accroître leur
• appropriation et de gagner du temps dans leur réalisation.
• Nous sommes ouverts au changement et nous le mettons en œuvre pour bâtir notre avenir.

COMPTES ANNUELS ABREGES DE ROSIER S.A. au 31 décembre 2018

Vous trouverez ci-après les états financiers de Rosier S.A. sous une forme abrégée.

Le commissaire a remis en ce qui concerne les comptes annuels statutaires une attestation sans réserve.

Conformément au Code des Sociétés, le rapport de gestion et les comptes annuels de Rosier S.A. ainsi que le rapport du commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents peuvent également être obtenus sur simple demande adressée au siège de la société : Rosier S.A., route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier – Tél. +32 69 87 15 30 – Fax +32 69 87 17 09 et sont consultables via le site www.rosier.eu.

milliers d'a en	2018	2017
ACTIF
Immobilisé net	67.364	19.845
Stocks	24.421	14.948
Créances Commerciales et autres	22.708	44.719
Disponible	15	20
TOTAL ACTIF	114.508	79.532
PASSIF
* Capital	2.550	2.550
* Réserves	35.248	33.521
* Subsides	93	121
* Résultat de l'exercice	1.024	1.726
FONDS PROPRES	38.915	37.918
Provisions	215	258
Dettes financières à plus d'un an	25.000	-
Dettes financières à un an au plus	21.027	27.942
Dettes commerciales et autres	29.351	13.414
TOTAL PASSIF	114.508	79.532
milliers d'a en	2018	2017
Ventes et prestations	113.786	100.947
dont : Chiffre d'affaires	107.759	98.332
Coût des ventes et prestations	-112.554	-98.824
Résultat d'exploitation	1.232	2.124
Résultat financier	-35	-384
Résultat avant impôts	1.197	1.740
Impôts sur le résultat	-172	-14
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔTS	1.024	1.726

INFORMATIONS GENERALES

ROSIER S.A.

Route de Grandmetz 11a B - 7911 MOUSTIER (Hainaut) : + 32 69 87 15 30 Fax : + 32 69 87 17 09

ROSIER FRANCE S.A.S.U.

ZAC – Rue des Genévriers 142 F - 62 000 ARRAS : + 32 69 87 15 30 Fax : + 32 69 87 17 09

ROSIER NEDERLAND B.V.

Postbus 70 NL - 4550 AB SAS VAN GENT Westkade 38a

NL - 4551 BV SAS VAN GENT : + 31 115 45 60 00 Fax : + 31 115 45 16 47

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Route de Grandmetz 11a B - 7911 Moustier (BELGIQUE)

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