AGM Information • Feb 9, 2022
AGM Information
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Route de Grandmetz 11a 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)
Numéro d'entreprise: 0401.256.237 RPM Hainaut (division Tournai)
(la Société)
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 14 mars 2022 à 10:00 (heure belge, GMT +1) au siège de la Société, (ci-après, l'Assemblée Générale). L'Assemblée Générale se tiendra devant Me Emmanuelle Robberechts, notaire à Leuze.
Le conseil d'administration de la Société précise que les résultats annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte pour cet exercice de 48.994.661,34 euros. En conséquence de cette perte, l'actif net de la Société est devenu inférieur à un quart de son capital, ce qui déclenche l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.
La dissolution de la Société est incluse dans l'ordre du jour conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations. Néanmoins, elle n'est pas proposée, ni soutenue par le conseil d'administration.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, l'assemblée décide (i) de poursuivre les activités de la Société et (ii) d'approuver les mesures de redressement proposées par le conseil d'administration pour améliorer la situation financière de la Société, telles que publiées sur le site Internet de la Société et exposées ci-dessous.
Le conseil d'administration propose de recapitaliser la Société par le biais d'une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société (i) de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 22 juillet 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 28 août 2020, modifiée pourla dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis).
Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Suite à l'Augmentation de Capital proposée, une dette de 5 millions d'euros sera encore due dans le cadre du Compte Courant. Cette dette, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intragroupe plus amplement décrite ci-dessous.
Il est envisagé que les Prêts Borealis et le Compte Courant soient résiliés immédiatement après l'Augmentation de Capital et qu'une nouvelle ligne de financement intragroupe engagée et sans garantie d'un montant total de 15 millions d'euros (qui servira notamment à rembourser à Borealis Financial Services NV la dette restante de 5 millions d'euros au titre du Compte Courant) soit conclue entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur) (la Nouvelle Ligne de Financement), dont les principaux termes et conditions sont repris dans le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.
La lettre de soutien de Borealis à la Société (telle que modifiée de temps à autre et pour la dernière fois le 26 novembre 2021) prendra fin concomitamment à l'entrée en vigueur de la Nouvelle Ligne de Financement à la date de l'Augmentation de Capital.
Proposition de résolution :
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société de 27.500.000 euros, de 2.550.000 euros à 30.050.000 euros, par l'émission de 2.750.000 actions ordinaires nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022.
Ces actions nouvelles seront chacune émises au pair comptable de 10 euros (montant majoré d'une prime d'émission fixée à 10 euros), de sorte que le prix de souscription de chaque action est fixé à 20 euros.
L'assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par la conversion de l'ensemble des créances résultant des Prêts Borealis et d'une partie des créances résultant du Compte Courant détenues par la société anonyme autrichienne "BOREALIS AG", dont le siège est situé à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstr., numéros 6-8, à l'encontre de la Société et que les 2.750.000 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à BOREALIS AG.
La valeur totale de l'apport des créances étant égale à un montant de 55.000.000 euros, le solde de 27.500.000 euros sera comptabilisé sur un compte « prime d'émission ». La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
En rémunération de l'apport en nature de BOREALIS AG au capital de la Société, l'assemblée décide d'attribuer à BOREALIS AG les 2.750.000 actions ordinaires nouvelles et entièrement libérées émises par la Société.
Étant donné qu'il s'agit uniquement d'une constatation, aucune proposition de résolution n'est incluse.
L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 55.000.000 euros, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 27.500.000 euros, différence s'élevant donc à 27.500.000 euros, à un compte "Primes d'émission".
Ce compte "Primes d'émission" demeurera un compte distinct dans les capitaux propres au passif du bilan.
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts de la Société par le texte suivant : "Le capital est fixé à 30.050.000 euros. Il est représenté par 3.005.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrement libérées".
Proposition de résolution :
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur du notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.
L'assemblée confère tous les pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Conformément aux statuts, la Société donne attribue une voix pour chaque action valablement représentée.
Conformément à la législation applicable et aux statuts de la Société, les résolutions proposées figurant aux points (1) et (2) de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple des voix dûment exercés par les actionnaires, tandis que les résolutions proposées figurant aux points (3) à (10) seront adoptées si elles sont approuvées par les trois quarts des voix dûment exercés par les actionnaires.
Le conseil d'administration rappelle que seules les personnes ayant rempli les deux conditions énoncées cidessous aux points 1 et 2, auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale :
Le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale est accordé sur base de l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire le 28 février 2022, à minuit (heure belge, GMT+1) (la Date d'Enregistrement). Cet enregistrement est déterminé comme suit :
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.
Les actionnaires doivent notifier à la Société, au plus tard le 8 mars 2022, à minuit (heure belge, GMT+1), qu'ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale et le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent voter. Le cas échéant, l'attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou dépositaire central de titres, doit être jointe à cette notification. La notification doit être faite par e-mail à [email protected] ou par lettre à la Société, à l'attention de Guillaume Aimé.
Les actionnaires sont encouragés à voter par procuration. Les participants qui souhaitent assister à l'Assemblée Générale sont invités à être présents le 14 mars 2022 à partir de 9:30 (heure belge, GMT+1) afin de permettre un traitement efficace des formalités d'enregistrement.
Les actionnaires ou, le cas échéant, leurs représentants légaux ou leurs mandataires doivent prouver leur identité avant le début de l'Assemblée Générale, s'ils sont des personnes physiques, en présentant leur carte d'identité ou leur passeport ou un document équivalent et, s'ils sont des personnes morales, leurs représentants légaux doivent en outre remettre les documents pertinents démontrant de manière détaillée leur identité et leur pouvoir de représentation.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 29 des statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être exprimés au moyen du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège de la Société et sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).) Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit. Les formulaires de vote par correspondance signés doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)), à l'attention de Guillaume Aimé) ou par e-mail à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier avant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 8 mars 2022.
L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en tout état de cause, respecter les formalités de participation à l'Assemblée Générale, comme expliqué dans la section "Conditions d'admission".
Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent, individuellement ou conjointement, au moins 3% du capital d'une société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être envoyées par e-mail à [email protected], au plus tard le 20 février 2022 à 17 :00 (heure belge, GMT+1). Des informations plus détaillées sur les conditions de cette possibilité sont disponibles sur le site web de la Société (www.rosier.eu).) Si la Société devait recevoir des demandes de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou de propositions de décision, elle publierait rapidement et au plus tard le 25 février 2022 l'ordre du jour modifié sur son site internet.
Les actionnaires qui remplissent les conditions pour être admis à l'Assemblée Générale peuvent poser des questions aux administrateurs de la Société pendant l'Assemblée Générale concernant les sujets inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent également être posées par écrit par e-mail à [email protected] au plus tard le 8 mars 2022 à 17:00 (heure belge, GMT+1).
Des informations plus détaillées sur le droit de poser des questions conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations sont disponibles sur le site internet de la Société (www.rosier.eu)).
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée Générale doivent utiliser le formulaire de procuration qui a été préparé par le conseil d'administration à cet effet. Ce formulaire de procuration peut être obtenu au siège de la Société (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)) et peut être téléchargé sur le site internet de la Société (www.rosier.eu)). Aucune autre procuration ne sera acceptée.
Une procuration originale doit être déposée au siège de la Société à l'attention de Guillaume Aimé, Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier), au plus tard le 8 mars 2022 à minuit (heure belge, GMT+1).
Les actionnaires sont priés de suivre strictement les instructions figurant sur le formulaire de procuration.
Les actionnaires peuvent consulter les documents pertinents mentionnés dans les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au siège de la Société (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier), à partir du 12 février 2022 pendant les jours ouvrables et aux heures normales de bureau.
Les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège de la Société, sur demande écrite par lettre au siège de la Société (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier), à l'attention de Guillaume Aimé ou par e-mail à [email protected].
Toutes les informations pertinentes concernant cette Assemblée Générale, y compris les rapports du conseil d'administration mentionnés dans l'ordre du jour et les autres informations qui doivent être mises à disposition conformément à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations, seront disponibles sur le site internet de la Société (www.rosier.eu)) à partir du 12 février 2022.
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