AGM Information • Jun 1, 2022
AGM Information
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Société anonyme Route de Grandmetz 11a 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)
Numéro d'entreprise : 0401.256.237 RPM Hainaut (division Tournai)
Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires détenant, individuellement ou conjointement, au moins 3% du capital de la Société, ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires et de soumettre des propositions de résolutions en relation avec les sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Comme un actionnaire détenant plus de 3 % du capital de la Société a, en conséquence, déposé une demande d'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 16 juin 2022, ce formulaire de procuration révisé inclut l'ordre du jour complété de cette assemblée générale extraordinaire.
L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendra devant Me Emmanuelle Robberechts, notaire à Leuze, et à l'assemblée générale ordinaire de la Société, qui se tiendront toutes deux le jeudi 16 juin 2022 à 10h30 (heure belge, CET), au siège de la Société, avec les ordres du jour ci-dessous, doit utiliser ce formulaire de procuration. Toute autre procuration ne sera pas acceptée.
Un exemplaire original de cette procuration doit être déposé au siège de la Société, à l'adresse suivante : Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier), à l'attention du Secrétaire général (Véronique Denis), au plus tard le 10 juin 2022 à minuit (heure belge, CET). L'actionnaire est également prié de fournir à la Société une copie pdf de la procuration par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected].
Pour le bon ordre, veuillez noter que l'actionnaire soussigné doit également remplir les formalités d'enregistrement mentionnées dans la convocation.
Le soussigné (le "Soussigné") :
_______________________________________,
_______________________________________,
_______________________________________,
[*nom, adresse]
Titulaire de ___________ [*nombre] actions nominatives / actions dématérialisées (*supprimer si non applicable) de la Société,
confère par la présente une procuration spéciale, avec droit de substitution à :
_______________________ [*nom]
_______________________ [*titre]
I. Le Soussigné confère tous pouvoirs au Mandataire pour le représenter (i) à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendra devant Me Emmanuelle Robberechts, notaire à Leuze, et (ii) à l'assemblée générale ordinaire, qui se tiendront toutes deux le jeudi 16 juin 2022 à 10h30 (heure belge, CET), au siège de la Société, avec les ordres du jour ci-dessous, ou à toute assemblée ultérieure avec le même ordre du jour ou une partie de celui-ci.
Sur la base des résultats annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été établi par le conseil d'administration de la Société que l'actif net de la Société était devenu inférieur à un quart de son capital, ce qui a déclenché l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.
Référence est faite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2022 qui (i) a pris connaissance du rapport du conseil d'administration du 8 février 2022, établi conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations (le Rapport Spécial Initial) et (ii) à la suite des délibérations sur les mesures proposées dans le Rapport Spécial Initial, a décidé de reporter à une future assemblée générale la prise de décision relative à la continuité proposée des activités de la Société et à ces mesures proposées, y comprisla délibération et la prise de décision surl'augmentation de capital proposée dans ce contexte. Le conseil d'administration de la Société a mis à jour son Rapport Spécial Initial conformément à l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour prise de connaissance.
La dissolution de la Société est incluse dans l'ordre du jour conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations. Néanmoins, elle n'est pas proposée, ni soutenue par le conseil d'administration.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, résolution (i) de poursuivre les activités de la Société et (ii) d'approuver les mesures de redressement proposées par le conseil d'administration pour améliorer la situation financière de la Société, telles que publiées sur le site internet de la Société et exposées ci-dessous.
Le conseil d'administration propose de réaliser la recapitalisation de la Société par le biais d'une augmentation de capital par apport en nature par la société par actions de droit autrichien "BOREALIS AG", dont le siège est situé à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstraße, numéros 6-8 (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société (i) de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020) et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020) (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis)
Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Le solde de 27.500.000 euros sera comptabilisé sur un compte « primes d'émission ». La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
Suite à l'Augmentation de Capital proposée, la dette encore due au titre du Compte Courant, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intragroupe plus amplement décrite ci-dessous.
Il est envisagé que les Prêts Borealis et le Compte Courant soient et qu'une nouvelle ligne de financement intragroupe engagée et sans garantie d'un montant total de 15 millions d'euros (qui servira notamment à rembourser à Borealis Financial Services NV la dette restante au titre du Compte Courant) soit conclue entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur) (cette nouvelle ligne de financement ensemble avec l'Augmentation de Capital, la Transaction). Il est proposé que la Transaction soit mise en œuvre d'ici le 31 juillet 2022.
Enfin, le conseil d'administration de la Société cherche en général à améliorer les résultats opérationnels et, dans ce cadre, évalue également les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100 % de la Société avec ses activités à Sas van Gent) à court terme, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V.
Acceptée Refusée Abstention
Augmentation de capital à concurrence de 27.500.000 euros, pour le porter de 2.550.000 EUR à 30.050.000 EUR, par l'émission de 2.750.000 actions ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022. Les nouvelles actions seront attribuées à la société par actions de droit autrichien « BOREALIS AG », ayant son siège à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstraße, numéros 6-8, à titre de rémunération pour l'apport en nature d'une partie des créances qu'elle détient à l'encontre de la Société. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
Résolution d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 27.500.000 euros, pour le porter de 2.550.000 euros à 30.050.000 euros, par l'émission de 2.750.000 actions ordinaires nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022.
Ces actions nouvelles seront émises, chacune au pair comptable de 10 euros (montant majoré d'une prime d'émission fixée à 10 euros), de sorte que le prix de souscription de chaque action est fixé à 20 euros.
L'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par Borealis des (i) Prêts Borealis et (ii) d'une partie des créances au titre du Compte Courant entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis).
Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société, pour un montant total de 55 millions d'euros. Le solde de 27.500.000 euros sera comptabilisé sur un compte « primes d'émission ». La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
A titre de rémunération de l'apport en nature, la Société émettra 2.750.000 actions ordinaires nouvelles, qui seront allouées, entièrement libérées, à Borealis.
Acceptée Refusée Abstention
En rémunération de l'apport en nature de Borealis au capital de la Société, résolution d'attribuer à Borealis les 2.750.000 actions ordinaires nouvelles et entièrement libérées émises par la Société.
Acceptée Refusée Abstention
Proposition de résolution :
Étant donné qu'il s'agit uniquement d'une constatation, aucune proposition de résolution n'est incluse.
Proposition de résolution :
Résolution d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 55.000.000 euros, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 27.500.000 euros, la différence s'élevant donc à 27.500.000 euros, à un compte « Primes d'émission ».
Ce compte « Primes d'émission » restera un compte séparé dans les capitaux propres au passif du bilan.
Acceptée Refusée Abstention
Proposition de résolution :
Résolution de remplacer l'article 5 des statuts de la Société par le texte suivant : « Le capital est fixé à 30.050.000 euros. Il est représenté par 3.005.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrementlibérées ».
Acceptée Refusée Abstention
9. Procuration pour la coordination des statuts.
Proposition de résolution :
Résolution de conférer au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur du notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.
Acceptée Refusée Abstention
Proposition de résolution :
Procurations au sens le plus large à accorder à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par cette assemblée générale extraordinaire.
Acceptée Refusée Abstention
Proposition de résolution :
Approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel que présenté par le Conseil d'Administration et préparé par le Comité de rémunération, et intégré au rapport annuel.
Acceptée Refusée Abstention
Proposition de résolution :
Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante des résultats :
| Résultat à affecter | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice : |
EUR. -48.994.661,34 |
| Résultat reporté au 31 décembre 2020 : |
EUR. 1.940.204,95 |
| ------------------------------- | |
| Solde bénéficiaire à affecter : |
EUR. -47.054.456,39 |
| Affectation | |
| Report à nouveau : |
EUR -47.054.456,39 |
| ------------------------------- | |
| Total de l'affectation : |
EUR. -47.054.456,39 |
Acceptée Refusée Abstention
Octroi de la décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateur pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Proposition de décision :
Octroi de la décharge au commissaire de la Société, PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter Van den Eynde, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Acceptée Refusée Abstention
Sur proposition du Comité de Nomination, renouvellement, avec effet immédiat et pour une durée de quatre ans, des mandats des Administrateurs suivants :
Ces mandats prendront automatiquement fin après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2026 qui se prononcera sur les comptes annuels afférents à l'exercice 2025.
Constatation de l'indépendance d'ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert, conformément à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article etremplit l'ensemble des critères prévus parle Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
Les mandats d'administrateur de Monsieur Benoît Taymans et de Monsieur Robin Koopmans ne seront pas rémunérés.
Le mandat d'administrateur d'ANBA BV sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération qui a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 17 juin 2021.
Acceptée Refusée Abstention
Renouvellement du mandat de PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter d'Hondt, en tant que Commissaire de la Société, avec effet immédiat, pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2025, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2024. La rémunération pour le mandat de Commissaire s'élèvera à 172.916,10 EUR par an, soumis à la TVA et à l'indexation.
Les honoraires d'audit pour l'année 2021 s'élèvent à 223.682,00 EUR.
Acceptée Refusée Abstention
Procurations au sens le plus large à accorder à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par cette assemblée générale ordinaire, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2021, et le rapport annuel et le rapport du commissaire y relatifs, auprès de la Banque Nationale de Belgique, et la réalisation des formalités de publication nécessaires.
En l'absence d'instructions, le Soussigné est réputé consentir aux résolutions proposées. Ce consentement sera considéré comme une instruction de vote spécifique au sens de l'article 7:143, §4, 2° du Code belge des sociétés et des associations.
Signé à ___________________ , le ________________________,
('bon pour la procuration + signature)
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