Rosier S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

ROSIER

Société anonyme Route de Grandmetz 11a 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier) 0401.256.237 RPM Hainaut (division Tournai)

(la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ET DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AVEC ORDRE DU JOUR COMPLÉTÉ

Le conseil d'administration de la Société fait référence à la convocation publiée le 13 mai 2022 pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après, l'Assemblée Générale Extraordinaire) et à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après, l'Assemblée Générale Ordinaire et ensemble avec l'Assemblée Générale Extraordinaire, les Assemblées) qui se tiendront le jeudi 16 juin 2022 à 10h30 (heure belge, CET) au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires détenant, individuellement ou conjointement, au moins 3% du capital de la Société, ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour des Assemblées Générales et soumettre des propositions de résolutions en relation avec les sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Comme un actionnaire détenant plus de 3 % du capital de la Société a, en conséquence, déposé une demande d'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, cette convocation révisée reprend l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et associations, reprenant les mesures proposées par ce dernier afin d'assurer la continuité de la Société et la poursuite de ses activités, telles qu'indiquées au point 2 de l'ordre du jour.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour :

Sur la base des résultats annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été établi par le conseil d'administration de la Société que l'actif net de la Société était devenu inférieur à un quart de son capital, ce qui a déclenché l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.

Référence est faite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mars 2022 qui (i) a pris connaissance du rapport du conseil d'administration du 8 février 2022, établi conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations (le Rapport Spécial Initial) et (ii) à la suite des délibérations sur les mesures proposées dans le Rapport Spécial Initial, a décidé de reporter à une future assemblée générale la prise de décision relative à la continuité proposée des activités de la Société et à ces mesures proposées, y comprisla délibération et la prise de décision surl'augmentation de capital proposée dans ce contexte. Le conseil d'administration de la Société a mis à jour son Rapport Spécial Initial conformément à l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour prise de connaissance.

1. Délibération concernant la dissolution de la Société ou les mesures à adopter conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de résolution :

La dissolution de la Société est incluse dans l'ordre du jour conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations. Néanmoins, elle n'est pas proposée, ni soutenue par le conseil d'administration.

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, résolution (i) de poursuivre les activités de la Société et (ii) d'approuver les mesures de redressement proposées par le conseil d'administration pour améliorer la situation financière de la Société, telles que publiées sur le site internet de la Société et exposées ci-dessous.

Le conseil d'administration propose de réaliser la recapitalisation de la Société par le biais d'une augmentation de capital par apport en nature par la société par actions de droit autrichien "BOREALIS AG", dont le siège est situé à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstraße, numéros 6-8 (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société (i) de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020) et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020) (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis)

Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Le solde de 27.500.000 euros sera comptabilisé sur un compte « primes d'émission ». La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.

Suite à l'Augmentation de Capital proposée, la dette encore due au titre du Compte Courant, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intragroupe plus amplement décrite ci-dessous.

Il est envisagé que les Prêts Borealis et le Compte Courant soient résiliés et qu'une nouvelle ligne de financement intragroupe engagée et sans garantie d'un montant total de 15 millions d'euros (qui servira notamment à rembourser à Borealis Financial Services NV la dette restante au titre du Compte Courant) soit conclue entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur) (cette nouvelle ligne de financement ensemble avec l'Augmentation de Capital, la Transaction). Il est proposé que la Transaction soit mise en œuvre d'ici le 31 juillet 2022.

Enfin, le conseil d'administration de la Société cherche en général à améliorer les résultats opérationnels et, dans ce cadre, évalue également les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100 % de la Société avec ses activités à Sas van Gent) à court terme, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V.

• 1. Prise de connaissance des rapports suivants :
  2. (i) Rapport du conseil d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
  3. (ii) Rapport de la SRL « PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises », dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, représentée par M. Peter Van den Eynde, réviseur

d'entreprises, désignée par le conseil d'administration, examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.

1. Augmentation de capital à concurrence de 27.500.000 euros, pour le porter de 2.550.000 EUR à 30.050.000 EUR, par l'émission de 2.750.000 actions ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022. Les nouvelles actions seront attribuées à la société par actions de droit autrichien « BOREALIS AG », ayant son siège à 1020 Vienne (Autriche), Trabrennstraße, numéros 6-8, à titre de rémunération pour l'apport en nature d'une partie des créances qu'elle détient à l'encontre de la Société. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.

Proposition de résolution :

Résolution d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 27.500.000 euros, pour le porter de 2.550.000 euros à 30.050.000 euros, par l'émission de 2.750.000 actions ordinaires nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022.

Ces actions nouvelles seront émises, chacune au pair comptable de 10 euros (montant majoré d'une prime d'émission fixée à 10 euros), de sorte que le prix de souscription de chaque action est fixé à 20 euros.

L'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par Borealis, (i) des Prêts Borealis et (ii) d'une partie des créances au titre du Compte Courant entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis).

Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société, pour un montant total de 55 millions d'euros. Le solde de 27.500.000 euros sera comptabilisé sur un compte « primes d'émission ». La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.

A titre de rémunération de l'apport en nature, la Société émettra 2.750.000 actions ordinaires nouvelles, qui seront allouées, entièrement libérées, à Borealis.

1. Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime d'émission.

Proposition de résolution :

En rémunération de l'apport en nature de Borealis au capital de la Société, résolution d'attribuer à Borealis les 2.750.000 actions ordinaires nouvelles et entièrement libérées émises par la Société.

1. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Proposition de résolution :

Étant donné qu'il s'agit uniquement d'une constatation, aucune proposition de résolution n'est incluse.

1. Inscription de la prime d'émission sur un compte « Primes d'émission ».

Proposition de résolution :

Résolution d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 55.000.000 euros, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 27.500.000 euros, la différence s'élevant donc à 27.500.000 euros, à un compte « Primes d'émission ».

Ce compte « Primes d'émission » restera un compte séparé dans les capitaux propres au passif du bilan.

1. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions prises.

Proposition de résolution :

Résolution de remplacer l'article 5 des statuts de la Société par le texte suivant : « Le capital est fixé à 30.050.000 euros. Il est représenté par 3.005.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrementlibérées ».

1. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de résolution :

Résolution de conférer au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur du notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.

1. Pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises.

Proposition de résolution :

Procurations au sens le plus large à accorder à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et délibération sur :
  2. a. les rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et
  3. b. les rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance et approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution :

Approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel que présenté par le Conseil d'Administration et préparé par le Comité de rémunération, et intégré au rapport annuel.

• 1. Prise de connaissance et délibération sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (y compris l'affectation des résultats).

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante des résultats :

Résultat à affecter
Résultat de l'exercice :	EUR. -48.994.661,34
Résultat reporté au 31 décembre 2020 :	EUR. 1.940.204,95
	-------------------------------
Solde bénéficiaire à affecter :	EUR. -47.054.456,39
Affectation
Report à nouveau :	EUR -47.054.456,39-------------------------------
Total de l'affectation :	EUR. -47.054.456,39

1. Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

Proposition de décision :

Octroi de la décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateur pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

• Exploration BV, représentée par Mme Dina de Haeck ;
• ANBA BV, représentée par Mme Anne-Marie Baeyaer ;
• Nadece BV, représentée par Mme Nathalie de Ceulaer ;
• M. Jan-Martin Nufer ;
• M. Benoît Taymans ;
• M. Robin Koopmans ; et
• M. Willy Raymaekers.
• 1. Décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

Proposition de décision :

Octroi de la décharge au commissaire de la Société, PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter Van den Eynde, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1. Renouvellement de mandats d'Administrateurs

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité de Nomination, renouvellement, avec effet immédiat et pour une durée de quatre ans, des mandats des Administrateurs suivants :

• Monsieur Benoît Taymans ;
• Monsieur Robin Koopmans ; et
• ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert.

Ces mandats prendront automatiquement fin après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2026 qui se prononcera sur les comptes annuels afférents à l'exercice 2025.

Constatation de l'indépendance d'ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert, conformément à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article etremplit l'ensemble des critères prévus parle Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Benoît Taymans et de Monsieur Robin Koopmans ne seront pas rémunérés.

Le mandat d'administrateur d'ANBA BV sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération qui a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 17 juin 2021.

1. Renouvellement du mandat du Commissaire

Proposition de décision :

Renouvellement du mandat de PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter D'Hondt, en tant que Commissaire de la Société, avec effet immédiat, pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2025, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2024. La rémunération pour le mandat du Commissaire s'élèvera à 172.916,10 EUR par an, soumis à la TVA et à l'indexation.

Les honoraires d'audit pour l'année 2021 s'élèvent à 223.682,00 EUR.

1. Pouvoirs au conseil d'administration pour la mise en œuvre des résolutions adoptées

Proposition de décision :

Procurations au sens le plus large à accorder à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2021, et le rapport annuel et le rapport du commissaire y relatifs, auprès de la Banque Nationale de Belgique, et la réalisation des formalités de publication nécessaires.

Quorum

Pour la délibération et le vote sur les points susmentionnés de l'ordre du jour (à l'exception du dernier point de l'ordre du jour) de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les personnes présentes ou valablement représentées au moyen d'une procuration (comme indiqué ci-dessous) doivent représenter au moins la moitié du capital de la Société.

Aucun quorum n'est requis pour la délibération et le vote sur les points mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné de l'Assemblée Générale Ordinaire (et le dernier point de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire).

Votes et majorité

Conformément aux statuts de la Société, chaque action valablement représentée donne droit à une voix.

Conformément à la législation applicable et aux statuts de la Société, les résolutions proposées sur les points de l'ordre du jour susmentionnés (à l'exception du dernier point de l'ordre du jour) de l'Assemblée Générale Extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par les trois quarts des votes dûment exprimés par les actionnaires présents ou valablement représentés.

Conformément à la législation applicable et aux statuts de la Société, les résolutions proposées incluses dans l'ordre du jour susmentionné de l'Assemblée Générale Ordinaire (et la résolution proposée au dernier point de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire) seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple des votes dûment exprimés par les actionnaires présents ou valablement représentés.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Conditions d'admission

1. Enregistrement des actions

Le droit de participer et de voter aux Assemblées est accordé sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le 2 juin 2022, à minuit (heure belge, CET) (la Date d'Enregistrement). Cet enregistrement est déterminé comme suit :

• Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera établi par leur inscription dans le registre des actionnaires de la Société, à la Date d'Enregistrement ;
• Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera établi par leur inscription, au nom de l'actionnaire, sur un compte tenu par un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres. Le teneur de compte agréé ou le dépositaire central de titres fournira à l'actionnaire un certificat attestant que le nombre correspondant d'actions dématérialisées est enregistré dans ses comptes, au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement ont le droit de participer et de voter aux Assemblées.

1. Notification de l'intention de participer aux Assemblées

Les actionnaires doivent notifier à la Société, au plus tard le 10 juin 2022, à 17:00 (heure belge, CET), qu'ils souhaitent participer aux Assemblées et le nombre d'actions pour lesquellesilssouhaitent voter. Le cas échéant, l'attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou dépositaire central de titres, doit être jointe à cette notification. La notification doit être faite par e-mail à veronique.denis@rosier.eu ou par lettre à la Société, à l'attention de Véronique Denis.

Les actionnaires sont encouragés à voter par procuration. Les participants qui souhaitent assister aux Assemblées sont invités à être présents le 16 juin 2022 à partir de 8h30 (heure belge, CET) afin de permettre un traitement efficace des formalités d'enregistrement.

Les actionnaires ou, le cas échéant, leurs représentants légaux ou leurs mandataires doivent prouver leur identité avant le début des assemblées générales, s'ils sont des personnes physiques, en présentant leur carte d'identité ou leur passeport ou un document équivalent et, s'ils sont des personnes morales, leurs représentants légaux doivent en outre remettre les documents pertinents démontrant de manière détaillée leur identité et leur pouvoir de représentation.

Vote à distance pour les Assemblées

Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 29 des statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être exprimés au moyen du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège de la Société et sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).) Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit. Les formulaires de vote par correspondance signés doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)), à l'attention de Véronique Denis) ou par e-mail à veronique.denis@rosier.eu au plus tard le sixième jour calendrier avant les Assemblées, soit au plus tard le 10 juin 2022.

L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en tout état de cause, respecter les formalités de participation aux Assemblées, comme expliqué dans la section « Conditions d'admission ».

Possibilité de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et / ou de soumettre des propositions de décision

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent, individuellement ou conjointement, au moins 3% du capital de la Société, ont le droit d'inscrire de nouveaux sujets à l'ordre du jour des Assemblées et de déposer des propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être envoyées par e-mail à veronique.denis@rosier.eu, au plus tard le 25 mai 2022 à 17:00 (heure belge, CET). Des informations plus détaillées sur les conditions de cette possibilité sont disponibles sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).) Si la Société reçoit des demandes de nouveaux sujets à inscrire à l'ordre du jour ou de nouvelles propositions de décisions, elle publiera rapidement et au plus tard le 1 juin 2022 l'ordre du jour modifié sur son site internet.

Droit de poser des questions

Les actionnaires qui remplissent les conditions pour être admis aux Assemblées peuvent poser des questions aux administrateurs de la Société pendant les Assemblées concernant les sujets inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent également être posées par écrit par e-mail à veronique.denis@rosier.eu au plus tard le 10 juin 2022 à 17:00 (heure belge, CET).

Des informations plus détaillées sur le droit de poser des questions conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations sont disponibles sur le site internet de la Société (www.rosier.eu)).

Procurations

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux Assemblées doivent utiliser le formulaire de procuration qui a été préparé par le conseil d'administration à cet effet. Ce formulaire de procuration peut être obtenu au siège de la Société (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)) et peut être téléchargé sur le site internet de la Société (www.rosier.eu)). Aucune autre procuration ne sera acceptée.

Une procuration originale doit être déposée au siège de la Société à l'attention de Véronique Denis, Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier), au plus tard le 10 juin 2022 à minuit (heure belge, CET).

Les actionnaires sont priés de suivre strictement les instructions figurant sur le formulaire de procuration.

Mise à disposition de documents

Les actionnaires peuvent consulter les documents pertinents mentionnés dans les sujets à l'ordre du jour des Assemblées au siège de la Société (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier) pendant les jours ouvrables et aux heures normales de bureau.

Les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents au siège de la Société, sur demande écrite par lettre au siège de la Société (Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier), à l'attention de Véronique Denis ou par e-mail à veronique.denis@rosier.eu.

Toutes les informations pertinentes concernant les Assemblées, y compris les rapports du conseil d'administration mentionnés dans l'ordre du jour et les autres informations qui doivent être mises à disposition conformément à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations, seront disponibles sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).)

Le conseil d'administration