Rosier S.A.

AGM Information • Jul 8, 2021

Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le jeudi 17 juin 2021 au siège social à MOUSTIER (Ht)

Monsieur Willy Raymaekers, Président, ouvre la séance à 10 H 30.

Conformément à l'article 32 des statuts sociaux, le Bureau est constitué du membre présent du Conseil d'administration, à savoir Monsieur Willy Raymaekers.

Monsieur Willy Raymaekers désigne Monsieur Guillaume Aimé en qualité de Secrétaire.

L'Assemblée choisit, pour remplir la fonction de Scrutateur, Monsieur Michel Limelette, av de Tollenaere 15 à 1070 Bruxelles.

Monsieur Willy Raymaekers expose ce qui suit :

$1^{\circ}$ De la liste de présence contrôlée et clôturée par le Bureau, et où figurent les noms et signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils représentent, il résulte que sur les 255.000 (deux cent cinquante cinq mille) parts sociales constituant l'intégralité du capital, 199.318 (cent nonante-neuf mille trois cent dixhuit) parts sociales sont représentées par 6 (six) actionnaires, et donnent droit à 199.318 (cent nonante-neuf mille trois cent dix-huit) voix, en application de l'article 30 des statuts sociaux, et en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.

$2^{\circ}$ Les convocations ont été faites conformément aux statuts sociaux et aux dispositions de l'article 7:128 § 1^er du Code des sociétés et des associations, c'est-à-dire :

• par lettres remises en mains propres aux actionnaires en nom. Les accusés de réception sont soumis aux scrutateurs.

• par publication dans les journaux suivants :

• L'Echo (du 18 mai 2021) - Le Moniteur Belge (du 18 mai 2021)

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau.

• $3^{\circ}$ La présente Assemblée a pour ordre du jour :
• 1. Prise de connaissance des rapports de gestion du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
• 1. Présentation et approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2020.
• 1. Présentation et approbation de la Politique de Rémunération
• 1. Prise de connaissance des rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020.
• 1. Décharge à accorder aux Administrateurs
• 1. Décharge à accorder au Commissaire
• 1. Constatation de la fin du mandat d'un Administrateur (Madame Hilde Wampers) par expiration du terme.
• 1. Renouvellement de mandat d'Administrateurs
• 1. Nomination d'un Administrateur
• 1. Pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises
• 1. Divers

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle qu'elle est représentée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président précise que, conformément à l'article 31 des statuts sociaux, l'adoption des résolutions de cette Assemblée Générale Ordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier mais une majorité simple des voix émises.

Les faits exposés, constatés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé.

Sur proposition de Monsieur le Président :

• Monsieur W. Raymaekers commente les résultats de l'année 2020 et $\bullet$ présente le rapport de rémunération.
• Monsieur Peter Van den Eynde donne les conclusions de sa mission de Commissaire.

Après discussion, Monsieur le Président déclare passer aux votes des résolutions.

Première résolution

Par vote spécial, le rapport de rémunération pour l'exercice 2020 tel que présenté par le Conseil d'administration, est approuvé et adopté à l'unanimité de 198.601 voix et 717 voix contre.

Deuxième résolution

Par vote spécial, la politique de rémunération pour l'exercice 2020 telle que présentée par le Conseil d'administration, est approuvée et adoptée à l'unanimité de 198.601 voix et 717 voix contre.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, tels que présentés par le Conseil d'administration, et de reporter le solde bénéficiaire à affecter au 31 décembre 2020 de 1.940.204,95 €, comprenant la perte de l'exercice de 21.254.522,96 € et le report à nouveau au 31 décembre 2019 de 23.194.727,91 €.

Cette troisième résolution est adoptée à l'unanimité de 198.601 voix et 717 voix contre.

Quatrième résolution

Par vote spécial, les intéressés s'abstenant chacun en ce qui le concerne, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité de 198.601 voix et 717 voix contre.

Cinquième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Cette cinquième résolution est adoptée à l'unanimité de 198.601 voix et 717 voix contre.

Sixième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de 4 années se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin 2025, les mandats d'Administrateur de Messieurs Willy Raymaekers et Jan-Martin Nufer et de la SRL Exploration, ayant son siège social à (2870) Puurs, représentée par Madame Dina De Haeck, et constate son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article et remplit l'ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Conformément à la Politique de rémunération dont l'approbation a fait l'objet du point 3 de l'ordre du jour, seul le mandat de Exploration SRL sera rémunéré, par des jetons de présence fixés comme suit : 1.500 EUR au titre de présence à une réunion du Conseil d'administration ; 900 EUR au titre de présence à une réunion du Comité d'audit, du Comité de nomination et rémunération ou du Comité des administrateurs indépendants.

Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité de 198.601 voix et 717 voix contre.

Septième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée désigne pour une durée de 4 années se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin 2025 Nadece BV, ayant son siège social à (2650) Edegem, représentée par Madame Nathalie De Ceulaer et constate son indépendance, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article et remplit l'ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Conformément à la Politique de rémunération dont l'approbation a fait l'objet du point 3 de l'ordre du jour, le mandat de Nadece BV, représentée par Madame Nathalie De Ceulaer sera rémunéré par des jetons de présence fixés comme suit : 1.500 EUR au titre de présence à une réunion du Conseil d'administration ; 900 EUR au titre de présence à une réunion du Comité d'audit, du Comité de nomination et rémunération ou du Comité des administrateurs indépendants.

Cette septième résolution est adoptée à l'unanimité de 199.101 voix et 217 voix contre.

Huitième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée délègue à chaque membre du Conseil d'administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d'exécution et de publication des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Cette huitième résolution est adoptée à l'unanimité de 198.601 voix, 217 voix contre et 500 voix d'absention.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 11 h 50.

Après lecture, les membres du Bureau et les Actionnaires qui en ont exprimé le désir signent.

$\int_{\mathbb{R}}\sqrt{\frac{1}{2}}$

ROSIER S.A. – Assemblée générale du 17/06/2021 – Questions/réponses Questions reçues de Madame Hilde Demarsin le 11 juin 2021 :

• Vous dites que le Groupe Rosier souhaite aider les distributeurs et les agriculteurs à choisir un portefeuille de fertilisant équilibré et durable afin de maintenir la santé des sols, de contribuer à la gestion de l'eau et à la santé environnementale. La majorité des fertilisants minérales permettent d'apporter aux plantes trois macronutriments (N, K, P), parfois supplémenter avec des nutriments secondaires (Ca, S, Mg), qui sont essentiels pour les plantes. Considérez-vous aussi à développer des fertilisants micronutriments (Cu, Zn, Fe, B, Mn) ou l'engrais à diffusion lente : des produits à valeur ajoute plus élevés ?

Le portefeuille produit de Rosier offre déjà des fertilisants contenant des macro et micronutriments. Nous développons constamment des nouveaux produits comme cette année nous avons mis sur le marché une nouvelle gamme de poudres dans les spécialités qui offre déjà des bons résultats.

· La solvabilité de la société a été fortement impacter par les pertes. Cela n'est pas une situation durable. Considérez-vous à organiser une augmentation de capital ? Est-ce que l'actionnaire majoritaire a la volonté de renforcer les fonds propres de Rosier? Y a-t- il un lien avec l'ordre du jour de l'AGE : « octroi au CA de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé » ?

Le management de Rosier suit attentivement l'évolution du capital de la société en fonction des résultats enregistrés et si des mesures devaient être prises, celles-ci seront prises en accord avec nos obligations légales.

L'actionnaire majoritaire de Rosier a déjà apporté son soutien à Rosier via l'extension des emprunts à Rosier en début de cette année et la lettre de support apportant la garantie de son soutien financier aux besoins de Rosier.

Il n'y a pas de lien avec le point à l'ordre du jour de l'AGE mais ce point sera retiré de l'ordre du jour de l'AGE suite à une erreur administrative lors de l'envoi de la convocation à cette assemblée.

• Comme évoqué à plusieurs instances dans le rapport annuel, il y a plein de liens (financiers et opérationnels) entre la société mère Borealis et Rosier. Quel est l'intérêt (financier, commerciale, opérationnel) principal de continuer comme entreprise indépendante ?

Rosier est une société indépendante.

• Ci-dessous, je montre une copie de votre site web. En 2020 vous avez délivré des résultats catastrophiques du a une performance très décevante. Comment osez-vous annoncez ces résultats avec le message « Delivering top quality & performance » ?

Le Message « Delivreing Top quality & performance » fait référence au tag line présent sur le logo Rosier et à la volonté de fournir des produits de qualités et performants à ses partenaires.

Nous sommes toutefois d'accord avec vous que l'emplacement sur le site Internet aurait pu être mieux choisi et celui-ci sera modifié.