Rosier S.A.

AGM Information • Jul 3, 2020

ROSIER S.A. MOUSTIER 7911

Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le jeudi 18 juin 2020 au siège social à MOUSTIER (Ht)

Monsieur Benoît TAYMANS, Président, ouvre la séance à 10 H 30.

Conformément à l'article 32 des statuts sociaux, le Bureau est constitué du membre présent du Conseil d'administration, à savoir Monsieur Benoît Taymans.

Monsieur Benoît TAYMANS désigne Monsieur Guillaume Aimé en qualité de Secrétaire.

L'Assemblée choisit, pour remplir la fonction de Scrutateur, Monsieur Michel Limelette, av de Tollenaere 15 à 1070 Bruxelles.

Monsieur Benoît TAYMANS expose ce qui suit

1°) signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils représentent, il résulte que sur les 255.000 (deux cent cinquante cinq mille) parts sociales constituant l'intégralité du capital, 198.954 (cent nonante huit mille neuf cent cinquante quatre) parts sociales sont représentées par 6 (six) actionnaires, et donnent droit à 198.954 (cent nonante huit mille neuf cent cinquante quatre) voix, en application de l'article 30 des statuts sociaux, et en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.

2°) de l'article 7:128 § 1° du Code des sociétés et des associations, c'est-à-dire :

• · par lettres remises en mains propres aux actionnaires en nom. Les accusés de réception sont soumis aux scrutateurs.

• · par publication dans les journaux suivants :

• L'Echo (du 14 mai 2020)

• Le Moniteur Belge (du 14 mai 2020)

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau.

059

• 3°)
  • 1. Prise de connaissance des rapports de gestion du Conseil d'administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ;
  • 1. Prise de connaissance des rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ;
  • 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ;
  • 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2019 ;
  • 1. Approbation du Rapport de rémunération ;
  • 1. Décharge à accorder aux administrateurs ;
  • 1. Décharge à accorder au Commissaire ;
  • 1. Divers.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle qu'elle est représentée, sur les objets portés à l'ordre du jour

Monsieur le Président précise également que, conformément à l'article 31 des statuts sociaux, l'adoption des 7 premiers points de l'ordre du jour requiert la majorité des voix.

Les faits exposés, constatés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé.

Sur proposition de Monsieur le Président :

• · Monsieur G. Aimé commente les résultats de l'année 2019 et présente le rapport de rémunération.
• · Monsieur Peter Van den Eynde donne les conclusions de sa mission de Commissaire.

Après discussion, Monsieur le Président déclare passer aux votes des résolutions,

Première résolution

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, tels que présentés par le Conseil d'administration, sont approuvés et adoptés à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reporter le solde bénéficiaire à affecter au 31 décembre 2019 de 23.194.727,91 €, comprenant la perte de l'exercice de 1.522.974,82 € et le report à nouveau au 31 décembre 2018 de 24.717.702,73 €.

Cette deuxième résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

Par vote spécial, le rapport de rémunération pour l'exercice 2019 tel que présenté par le Conseil d'administration, est approuvé et adopté à l'unanimité de 198.454 voix et 500 voix contre.

Quatrième résolution

Par vote spécial, les intéressés s'abstenant chacun en ce qui le concerne, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité de 198.454 voix et 500 voix contre.

Cinquième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Cette cinquième résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 11 h 50.

Après lecture, les membres du Bureau et les Actionnaires qui en ont exprimé le désir signent.

page 3

Les questions reçues de Mme Hilde Demarsin, ce 12 juin 2020, sont en noir dans le présent document.

La proposition de réponse en bleu.

• Vous dites que le Groupe Rosier s'attend à une demande en ligne avec les fondamentaux de son industrie. Est-ce que le marché des engrais minéraux est toujours en croissance? Selon les statistiques de l'IFA, le demande mondiale des fertilisants en 2019 est attendue en décroissance de 0,3% par rapport à 2018 et atteignant 183 millions de tonnes. Précisons que ces statistiques sont encore de prévisions.
• Si les marges unitaires se dégradent, ça n'a pas de sens d'augmenter les volumes de vente. Alors, comment voyez-vous l'évolution des marges unitaires moyennes en 2020? Faisant référence au rapport annuel 2019, et plus précisément au Rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier à la page 8, nous avons mentionné que les volumes de l'Export ont baissé de 8% mais que cette baisse avait été comblée par l'augmentation de 50% des volumes en Europe. De plus, nous avons également mentionné que les marges unitaires étaient supérieures de 5% par rapport à 2018 représentant MEUR 1,7.

En 2020, Les marges unitaires se trouvent à un niveau comparable à celles de 2019.

• · Combien des créances commerciales (EUR 45.7m) avez-vous déjà pu recouvrer ? Nous avons reçu les paiements de nos partenaires pour l'ensemble des MEUR 45,7 de créances commerciales du 31 décembre 2019.
• Comment expliquez-vous la forte (x3) croissance des prêts et emprunts portant intérêts (de EUR 21m à EUR 63m)? Avez-vous déjà initié un programme d'optimisation de besoin en fonds de roulement ?

Les prêts et emprunts s'élevaient en 2018 à MEUR 46 (MEUR 25 en long terme et MEUR 21 en cours terme) contre MEUR 63 en 2019.

Un plan d'optimisation du besoin en fonds de roulement a effectivement été mis en place visant à améliorer l'ensemble des composantes de celui-ci.

· Le conseil compte 4 présidents honoraires. Avez le conseil les compétences suffisantes pour trouver une réponse à la tendance future drastiquement le niveau de la fertilisation phosphatée?

Les présidents honoraires n'interviennent pas dans la prise de décision des activités de Rosier, comme le mentionne leur titre, c'est honorifique.

Oui, les compétences ont été évaluées par le Comité de Nomination et de rémunération lors de leur entrée en fonction.

• Vous dites que le Groupe Rosier souhaite aider les distributeurs et les agriculteurs à choisir un portefeuille de fertilisant équilibré et durable afin de maintenir la santé des sols, de contribuer à la gestion de l'eau et à la santé environnementale. Quel est votre budget annuel des investissements en R&D qui cible le développement des nouveaux produits afin de contribuer à la santé des sols, minimiser l'utilisation de l'eau et réduire les niveaux de pollution ?

Les informations que nous pouvons partager sont contenues dans le rapport annuel 2019 publié.

• Vous avez investi dans la modernisation et le remplacement du granulateur du site de Moustier. Fonctionne ce granulateur déjà ? Est-ce que vous pouvez constater déjà une réduction des coûts de production ?

Le remplacement du granulateur qui était en fin de vie a eu lieu de juin à septembre 2019. Celui-ci est donc bien déjà en service.

Le remplacement du granulateur a été réalisé afin de maintenir l'activité de granulation sur le site de Moustier et le principal objectif était d'améliorer la qualité de nos produits en terme de sphéricité (rondeur du grain) et diminution de la poussière générée.