Rosier S.A.

AGM Information • Jul 2, 2019

ROSIER S.A. 7911 MOUSTIER

Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le jeudi 20 juin 2019 au siège social à MOUSTIER (Ht)

Monsieur Willy RAYMAEKERS, Président, ouvre la séance à 10 H 30,

Conformément à l'article 32 des statuts sociaux, le Bureau est constitué des membres présents du Conseil d'administration, à savoir BVBA ANBA représentée par Madame Anne-Marie Baeyart, Madame Hilde Wampers, Messieurs Jan Martin Nufer, Willy Raymaekers, Andreas Steinbuechler, Benoît Taymans.

Monsieur Willy Raymakers désigne Monsieur Didier Leurs en qualité de Secrétaire.

L'Assemblée choisit, pour remplir les fonctions de Scrutateurs,

• Mr Michel Limelette, av. Charles De Tollenaere, 15, 1070 ANDERLECHT
• -

Monsieur Willy Raymaekers expose ce qui suit :

1°) signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils représentent, il résulte que sur les 255.000 (deux cent cinquante cinq mille) parts sociales constituant l'intégralité du capital, 204.087 (deux cent quatre mille quatre-vingtsept) parts sociales sont représentées par 9 (neufs) actionnaires, et donnent droit à 204.087 (deux cent quatre mille quatre-vingt-sept) voix, en application de l'article 30 des statuts sociaux, et en concordance avec le Code des Sociétés.

2°) de l'article 533 du Code des sociétés, c'est-à-dire :

• · par lettres remises en mains propres aux actionnaires en nom. Les accusés de réception sont soumis aux scrutateurs.

• · par publication dans les journaux suivants :

• L'Echo (du 16 mai 2019)

• Le Moniteur Belge (du 23 mai 2019)

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau,

page 1

• 3°)
  • 1. Prise de connaissance des rapports de gestion du Conseil d'administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.
  • 1. Prise de connaissance des rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.
  • 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.
  • 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018,
  • 1. Approbation du Rapport de rémunération.
  • 1. Décharge à accorder aux administrateurs.
  • 1. Décharge à accorder au Commissaire.
  • 1. Démissions / Nominations statutaires.
  • 1. Divers.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle qu'elle est représentée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président précise également que, conformément à l'article 31 des statuts sociaux, l'adoption des 8 premiers points de l'ordre du jour requiert la majorité des voix.

Les faits exposés, constatés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé.

Sur proposition de Monsieur le Président :

• Monsieur W. Raymaekers commente les résultats de l'année 2018 et présente le rapport de rémunération.
• · Monsieur Peter Van den Eynde donne les conclusions de sa mission de Commissaire.

Après discussion, Monsieur le Président déclare passer aux votes des résolutions.

Première résolution

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, tels que présentés par le Conseil d'administration, sont approuvés et adoptés à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reporter le solde bénéficiaire à affecter au 31 décembre 2018 de 24.717.702,73 €, comprenant le bénéfice de l'exercice de 1.024.160,87 € et le report à nouveau au 31 décembre 2017 de 23.693.541,86 €.

Cette deuxième résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

Par vote spécial, le rapport de rémunération pour l'exercice 2018 tel que présenté par le Conseil d'administration, est approuvé et adopté à l'unanimité.

Quatrième résolution

Par vote spécial, les intéressés s'abstenant chacun en ce qui le concerne, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Cette cinquième résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixème résolution

Par vote spécial, l'Assemblée acte la démission de Monsieur Simon Jones, en qualité d'Administrateur non exécutif, en date du 30 novembre 2018.

Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité.

077 page 3

Septième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée nomme définitivement Monsieur Andreas Steinbuechler, General Manager Borealis L.A.T & Head of Sales Fertilizers & TEN , Administrateur non exécutif, suite à sa cooptation par le Conseil d'administration du 18 décembre 2018, conformément à la recommandation du Comité de nomination et de rémunération du 18 décembre 2018. Monsieur Andreas Steinbuechler est domicilié à AT – 4312 Ried In Der Riedmark, Blindendorf 207. Il occupera le mandat laissé vacant par Monsieur Simon Jones, lequel expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2022.

Cette septième résolution est adoptée à l'unanimité.

Huitième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée décide de renouveler pour une durée de trois années, soit à l'issue de l'Assemblée Générale de 2022, le mandat de Commissaire du Bureau PwC, représenté par Monsieur Peter Van Den Eynde. L'Assemblée fixe les émoluments du Commissaire pour Rosier SA à 90.660 EUR pour l'audit annuel et la revue semestrielle.

Cette huitième résolution est adoptée à à l'unanimité.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 11h40.

Après lecture, les membres du Bureau et les Actionnaires qui en ont exprimé le désir signent.

LUE DE BAKKER

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1. V

Deroit 1.

JAN-MARRIN NUFFER

Questions écrites de la part de Madame Hilde Demarsin

Question 1 : Rentabilité

Dans le rapport annuel vous dites que :

« Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2019: Récupérer ses parts de marché en Europe pour l'ensemble de sa gamme grâce à sa nouvelle stratégie commerciale; et consolider durablement ses positions acquises dans certaines régions du monde et renforcer sa présence dans des régions spécifiques. »

Pourquoi vous ne mettrez pas « renouer avec la profitabilité » comme objectif principal ?

Votre objectif d'atteindre un résultation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements (« EBITDA ») de 4,2% sur le chiffre d'affaires en 2021 (basé sur le Business Plan 2019-2021) me semble peu ambitieux !

Est-ce qu'il n'y pas moyen d'accélérer ce plan ? E.g. réduire les coûts fixes ?

Réponse : Rosier met tout en ceuvre pour retrouver la profitabilité avec une nouvelle stratégie commerciale et cela ne va pas se faire à court terme. C'est un engagement long terme de rentabilité que vise la Société avec bien entendu une maitrise des frais fixes.

Question 2 : Commercial

Au niveau commercial, à la suite de l'annonce faite quant à la remise en place d'une organisation commerciale propre à Rosier. Quel est l'intérêt financier de mettre une propre organisation en place ? Est-ce qu'il n'y avait pas des économies d'échelle due à la collaboration avec la société mère Borealis. Remettre en place une propre organisation commerciale me semble point-vu financier/économique sous-critique.

Réponse : Comme expliqué dans la présentation des comptes, la nouvelle stratégie commerciale mise sur des partenariats à long terme offrant une fertilisation rentable, durable et complète. Cette nouvelle stratégie commerciale repose sur une équipe Rosier dédicacée et motivée.

Les synergies avec la société mère Borealis continue dans certains domaines.

Vous dite d'une part que « Les effets de celle-ci sont déjà ressentis et perçus positivement par nos partenaires. Nous pouvons nous attendre à récupérer notre part de marché en Europe pour l'ensemble de notre gamme. » D'autre part vous indiquez que « Cela aura certes un impact sur les résultats du Groupe ainsi que sur le risque de crédit relié aux créances commerciales ; l'étude de ces impacts est en cours d'évaluation. » Pourriez-vous indiquer le vrai impact anticipé (positif ou négatif) sur le résultat opérationnel du Groupe Rosier ?

Réponse : L'impact anticipé est positif et inclus dans le Business Plan 2019.

Question 3 : Production

Au niveau de la production, vous envisagez, le remplacement du granulateur et de la station de chargement du site de Moustier. Fonctionne ce granulateur déjà ? Est-ce que vous pouvez constater déjà une réduction des coûts de production ?

Réponse : L'installation est en cours et le granulateur sera opérationnel en août.

Question 4 : Management

Un membre du comité direction est salarié de Borealis et détaché chez Rosier. Est-ce que Borealis prend une marge sur le détachement ?

Réponse : non, le coût facturé est arm's lenght

Question 5 : Créances commerciales et stocks

Les créances ont augmenté de EUR 26,8m à EUR 43,5m. Combien de cette augmentation est due à la société Borealis LAT GmbH ? Est-ce que - à l'heure actuelle - toutes de ces EUR 43,5m créances sont déjà encaissées ?

Les stocks ont augmenté de EUR 32,4m à EUR 49,6m. Quelle est la stratégie derrière cette gestion de stocks ?

Réponse : Comme expliqué dans les Notes aux Etats financiers consolidés (note 17), les créances envers les parties liées ont augmenté de EUR 9,7 millions et les Créances commerciales de EUR 6,0 millions.

Les stocks de matières premières et de produits finis ont augmenté pour faire face à la demande soutenue prévue début de 2019.

Question 6 : Endettement

Dans les transactions financières avec les parties liées on peut constater que fin 2018 les dettes financières étaient EUR 46m. A partir du 28 février 2019, Borealis mettra à la disposition de Rosier un prêt supplémentaire de EUR 25m. Comment Rosier puisse opérer comme société indépendante avec tant d'endettement de son actionnaire principale ?

Réponse : Rosier se finance auprès de son actionnaire majoritaire à des conditions favorables. Ceci n'impacte pas l'indépendance de Rosier, comme illustré par la gouvernance de la Société.

Question 7 : Cotation en bourse

L'action Rosier est toujours cotée en bourse. La liquidité est très faible. Quel est l'intérêt de la cotation en bourse pour la société Rosier ? Est-ce que cet intérêt suffit pour compenser les coûts fixes liées à cette cotation ?

Réponse : la cotation en Bourse est du ressort de l'actionnaire principal, pas de cette assemblée.

Questions orales de la part de Monsieur Michel Limelette

1. Pourquoi les comptes 2018 ont-ils déjà été publiés alors que l'Assemblée de ce jour devrait seulement les approuver...

Réponse : tant les comptes de Rosier S.A. que les comptes consolidés ne sont pas publiés. Au 30 avril, Rosier a publié les résultats financiers 2018 dans le respect de ses obligations de communication au marché via sa plaquette financière qui est disponible à l'entrée de la salle.

1. En général

Le point principal est la relation avec la maison-mère, le groupe Borealis

1.1. A noter page 70 - présentation des services

Montants 2018 : KEURO 5.758 ; 2017 : KEURO 3.632 Explication : en 2018 elles comprennent la refacturation de KEURO 962 suite à un contrôle fiscal ; prix de transfert sur les exercices d'importation 2017 et 2016 (années de revenus 2016 et 2015).

Questions : - A détailler

• Effet pour les années 2017 et 2018

Réponse : suite à un contrôle fiscal Prix de transfert sur les exercices d'imposition 2015 et 2016, l'administration fiscale a considéré que les résultats financiers auraient pu être meilleurs malgré les clauses des contrats de Distribution avec Borealis. Pour éviter un redressement fiscal, Rosier a refacturé le manque à gagner à Borealis. Rosier n'a pas connu un contrôle fiscal pour les années 2017 et 2018.

Comment se fait-il qu'on puisse avoir un contrôle fiscal de cet ampleur alors que le Commissaire réalise un audit complet

Réponse : L'angle d'approche, les travaux entrepris et le niveau d'investigation d'un contrôle fiscal, et en particulier sur les prix de transfert, sont de nature différente par rapport aux procédures réalisées dans le cadre d'un audit plénier. Par ailleurs, l'administration fiscale peut également prendre une position différente de la position prise par la société ou son commissaire.

1.2. A fournir le détail sur les autres effets du « transfer pricing »

Réponse : pas d'autres effets du transfert pricing.

1.3. A détailler les relations financières avec la maison-mère Définition du « cash pool » avec le groupe.

Réponse : il est rappelé les conditions du cash pool avec Borealis, comme indiqué dans les Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

1.4. La société n'aurait pas besoin d'un prêt de la maison-mère si les créances du groupe étaient payées à temps.

Réponse : les créances du groupe sont payées dans les délais. Le prêt de la maison-mère permet de supporter le fonds de roulement.

Autres points 2.

2.1. Honoraires de PWC non-audit 2018 : 11 KEURO - détail

Réponse : les honoraires non-audit concernent des prestations de services dans le respect de la loi dont les avis donnés sur l'application de l'ART 524.

2.2. Analyse bilantaire

Variations des créances et des dettes commerciales entre 2017 et 2018.

Réponse : les justificatifs ont été donnés précédemment.

Documents à fournir 3.

3.1. Légalement à fournir

Comptes annuels ROSIER S.A (société individuelle) – rapport du commissaire et rapport de gestion

Réponse : ils seront envoyés.

3.2. Souhaitable d'obtenir

Comptes individuels de ROSIER NEDERLAND et ROSIER France SASU

Réponse : ROSIER Nederland ne publie pas de comptes, Rosier S.A. se portant garant pour elle et Rosier France est en veille.

Question orale de la part de Monsieur Michel Rosier

Avez-vous déjà penser à utiliser des drones pour aider les agriculteurs à analyser leurs sols et ainsi les aider dans une meilleure fertilisation ?

Réponse : Non et ce n'est pas, à notre connaissance, un sujet en développement.

Question orale de la part de Monsieur Marcel Proost

Quand allez-vous distribuer des dividendes ?

Réponse : les résultats financiers actuels ne permettent pas la distribution d'un dividende. La politique d'affectation du résultat se trouve dans le rapport de gestion.