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AGM Information • Apr 19, 2018

Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le jeudi 21 juin 2018 au siège social à MOUSTIER (Ht)

Monsieur Willy RAYMAEKERS, Président, ouvre la séance à 10 H 30.

Conformément à l'article 32 des statuts sociaux, le Bureau est constitué des membres présents du Conseil d'administration, à savoir BVBA ANBA représentée par Madame Anne-Marie Baeyart, BVBA Exploration représentée par Madame Dina De Haeck, Madame Hilde Wampers, Messieurs Simon Jones, Thierry Kuter, Willy Raymaekers, Benoît Taymans.

Monsieur Willy Raymakers désigne Monsieur Didier Leurs en qualité de Secrétaire.

L'Assemblée choisit, pour remplir les fonctions de Scrutateurs,

• Aurian de Briey, 10 rue de Callenelle à 70158 Flines lez Mortagne
• Robert-J.F. Semoulin, 282 rue Jules Destrée à Quaregnon

Monsieur Willy Raymaekers expose ce qui suit :

De la liste de présence contrôlée et clôturée par le Bureau, et où figurent les noms et $1^{\circ}$ signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils représentent, il résulte que sur les 255.000 (deux cent cinquante cinq mille) parts sociales constituant l'intégralité du capital, 201.596 (deux cent un mille cinq cent nonantesix) parts sociales sont représentées par 11 (onze) actionnaires, et donnent droit à 201.596 (deux cent un mille cinq cent nonante-six) voix, en application de l'article 30 des statuts sociaux, et en concordance avec le Code des Sociétés.

Les convocations ont été faites conformément aux statuts sociaux et aux dispositions $2^{\circ}$ de l'article 533 du Code des sociétés, c'est-à-dire :

• par lettres remises en mains propres aux actionnaires en nom. Les accusés de réception sont soumis aux scrutateurs.

• par publication dans les journaux suivants :

• Le Moniteur Belge (du 15 mai 2018)

• L'Echo (du 15 mai 2018)

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau,

page 1

• $3^{\circ}$ ) La présente Assemblée a pour ordre du jour :
• 1. Prise de connaissance des rapports de gestion du Conseil d'administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation du Rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux administrateurs.
• 1. Décharge à accorder au Commissaire.
• 1. Démissions / Nominations statutaires.
• 1. Divers.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle qu'elle est représentée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président précise également que, conformément à l'article 31 des statuts sociaux, l'adoption des 8 premiers points de l'ordre du jour requiert la majorité des voix.

Les faits exposés, constatés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé.

Sur proposition de Monsieur le Président :

• Monsieur W. Raymaekers commente les résultats de l'année 2017 et $\bullet$ présente le rapport de rémunération.
• Monsieur Peter Van den Eynde donne les conclusions de sa mission de Commissaire.

Après discussion, Monsieur le Président déclare passer aux votes des résolutions.

$\int \frac{dM}{dx}$

Première résolution

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, tels que présentés par le Conseil d'administration, sont approuvés et adoptés à la majorité de 201.379 voix et 217 voix contre.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reporter le solde bénéficiaire à affecter au 31 décembre 2017 de 23.693.541,86 €, comprenant le bénéfice de l'exercice de 1.726.428,03 € et le report à nouveau au 31 décembre 2016 de 21.967.113,83 €.

Cette deuxième résolution est adoptée à la majorité de 201.379 voix et 217 voix contre.

Troisième résolution

Par vote spécial, le rapport de rémunération pour l'exercice 2017 tel que présenté par le Conseil d'administration, est approuvé et adopté à la majorité de 201.372 voix et 224 voix contre.

Quatrième résolution

Par vote spécial, les intéressés s'abstenant chacun en ce qui le concerne, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Cette cinquième résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixème résolution

Par vote spécial, l'Assemblée acte la démission de Monsieur Laurent Verhelst, en qualité d'Administrateur indépendant, en date du 11 juillet 2017. Le Conseil d'administration a décidé de ne pas pourvoir au remplacement du mandat vacant.

Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité.

Septième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée acte la démission de Monsieur Thierry Kuter, en qualité d'Administrateur non exécutif, à l'issue de la présente assemblée générale.

Cette septième résolution est adoptée à la majorité de 201.379 voix et 217 abstentions.

Huitième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée nomme Monsieur Jan-Martin Nufer, Director Treasury & Funding chez Borealis AG, Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis, sur proposition du Conseil d'administration du 27 mars 2018 et conformément à la recommandation du Comité de nomination et de rémunération du 27 mars 2018. Monsieur Jan-Martin Nufer est domicilié à (AT - 1040) Vienne. Paulanergasse n° 8/23. Il occupera le mandat laissé vacant par Monsieur Thierry Kuter, lequel expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2021.

Cette huitième résolution est adoptée à la majorité de 201.379 voix et 217 abstentions.

Neuvième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de quatre années, soit à l'issue de l'assemblée générale de 2022, les mandats d'Administrateur de la BVBA ANBA, ayant son siège social à (2910) Essen, représentée par son représentant permanent Madame Anne Marie Baeyaert, et de Messieurs Benoît Taymans, Simon Jones.

Cette neuvième résolution est adoptée à la majorité de 201.379 voix et 217 abstentions.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 11H30.

Après lecture, les membres du Bureau et les Actionnaires qui en ont exprimé le désir signent.