Rosier S.A.

AGM Information • Jul 5, 2017

Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le jeudi 15 juin 2017 au siège social à MOUSTIER (Ht)

Monsieur Willy RAYMAEKERS, Président, ouvre la séance à 10 H 30.

Conformément à l'article 31 des statuts sociaux, le Bureau est constitué des membres présents du Conseil d'administration, à savoir BVBA ANBA représentée par Madame Anne-Marie BAEYAERT, Madame Hilde WAMPERS, Messieurs Nicolas DAVID, Simon JONES, Thierry KUTER, Willy RAYMAEKRS, Benoît TAYMANS.

Monsieur Willy RAYMAEKERS désigne Monsieur Didier LEURS en qualité de Secrétaire.

L'Assemblée choisit, pour remplir les fonctions de Scrutateurs,

• Monsieur Luc De Bakker, Everslaarstraat 72, 9160 LOKEREN
• Monsieur Pietro Nuotatore, Kosterstraat 127, 1831 DIEGEM

Monsieur Willy RAYMAEKERS expose ce qui suit :

1°) De la liste de présence contrôlée et clôturée par le Bureau, et où figurent les noms et signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils représentent, il résulte que sur les 255.000 (deux cent cinquante cinq mille) parts sociales constituant l'intégralité du capital, 198.945 (cent nonante huit mille neuf cent quarante cinq) parts sociales sont représentées par 10 (dix) actionnaires, et donnent droit à 198.945 (cent nonante huit mille neuf cent quarante cinq) voix, en application de l'article 29bis des statuts sociaux, et en concordance avec le Code des Sociétés.

2°) Les convocations ont été faites conformément aux statuts sociaux et aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés, c'est-à-dire :

• par lettres remises en mains propres aux actionnaires en nom. Les accusés de réception sont soumis aux scrutateurs.
• par publication dans les journaux suivants :
• Le Moniteur Belge (du 12 mai 2017)
• L'Echo (du 12 mai 2017)

Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau.

• 3°) La présente Assemblée a pour ordre du jour :
• 1. Prise de connaissance des rapports de gestion du Conseil d'administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Commissaire relatif aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation du Rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux administrateurs.
• 1. Décharge à accorder au Commissaire.
• 1. Démissions / Nominations statutaires.
• 1. Divers.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer telle qu'elle est représentée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président précise également que, conformément à l'article 30 des statuts sociaux, l'adoption des 8 premiers points de l'ordre du jour requiert la majorité des voix.

Les faits exposés, constatés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'ordre du jour est abordé.

Sur proposition de Monsieur le Président :

• Monsieur W. RAYMAEKERS commente les résultats de l'année 2016 et présente le rapport de rémunération.
• Monsieur Peter Van den Eynde donne les conclusions de sa mission de Commissaire.

Après discussion, Monsieur le Président déclare passer aux votes des résolutions.

Première résolution

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, tels que présentés par le Conseil d'administration, sont approuvés et adoptés à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reporter le solde bénéficiaire à affecter au 31 décembre 2016 de 21.967.113,83 €, comprenant la perte de l'exercice de 4.248.512,48 € et le report à nouveau au 31 décembre 2015 de 26.215.626,31 €.

Cette deuxième résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

Par vote spécial, le rapport de rémunération pour l'exercice 2016 tel que présenté par le Conseil d'administration, est approuvé et adopté à l'unanimité.

Quatrième résolution

Par vote spécial, les intéressés s'abstenant chacun en ce qui le concerne, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée accorde la décharge pleine et entière au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Cette cinquième résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixème résolution

Par vote spécial, l'Assemblée acte la démission de Monsieur Daniel Richir, en qualité d'Administrateur non exécutif, en date du 19 décembre 2016 et nomme définitivement Madame Hilde Wampers, Proximus Group Tax Director , Administrateur indépendant, suite à sa cooptation par le Conseil d'administration du 19 décembre 2016, conformément à la recommandation du Comité de nomination et de rémunération du 19 décembre 2016. Madame Hilde Wampers est domiciliée à (B – 3010) Leuven, Boskouter, n° 26. Elle occupe le mandat laissé vacant par Monsieur Daniel Richir, lequel expire à l'issue de la présente assemblée générale.

Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité.

Septième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée nomme la BVBA Exploration , ayant son siège social à (B-2870) Puurs, Keulendam, n°49, représentée par son représentant permanent, Madame Dina De Haeck, Administrateur indépendant, sur proposition du Conseil d'administration du 14 mars 2017, conformément à la recommandation du Comité de nomination et de rémunération du 14 mars 2017. La BVBA Exploration, de même que son représentant permanent, Madame De Haeck, répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des sociétés. Ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2021.

Cette septième résolution est adoptée à l'unanimité

Huitième résolution

Par vote spécial, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de quatre années, soit à l'issue de l'assemblée générale de 2021, les mandats d'Administrateur de Madame Hilde Wampers et de Messieurs Thierry Kuter et Willy Raymaekers.

Cette huitième résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 11 H 30.

Après lecture, les membres du Bureau et les Actionnaires qui en ont exprimé le désir signent.