Rosier S.A.

AGM Information • May 26, 2016

ROSIER

Société anonyme Société faisant appel public à l'épargne Route de Grandmetz 11a 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier) T.V.A. n° BE 0401.256.237 Numéro d'entreprise : 0401.256.237 RPM Mons et Charleroi (division Tournai) (la « Société » ou « Rosier »)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les Actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura lieu au Siège social de la Société le 16 juin 2016 à 12 heures, avec l'ordre du jour suivant :

1. Dispositions relatives au changement de contrôle, dans les conventions suivantes, liant la Société.

Propositions de décision :

• 1.1. Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, des dispositions des articles 11.2 et 11.3 de la convention de distribution, conclue le 23 juillet 2015 entre Rosier et Borealis L.A.T. GmbH (LAT), par laquelle Rosier a désigné LAT en qualité de distributeur exclusif de ses produits. En vertu de l'article 11.2 précité, LAT peut mettre fin immédiatement à la convention de distribution si Borealis AG n'exerce plus le contrôle sur Rosier au sens de l'article 5 du Code des sociétés. En vertu de l'article 11.3 précité, Rosier peut mettre fin immédiatement à la convention de distribution si LAT ne fait plus partie du groupe Borealis ou si Borealis AG ne contrôle plus LAT au sens de l'article 5 du Code des sociétés.
• 1.2. Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, des dispositions des articles 5.1 et 5.2 de la convention de transfert de clientèle, conclue le 23 juillet 2015 entre Rosier S.A. et LAT, par laquelle Rosier a vendu sa clientèle à LAT pour les marchés européens autres que son marché domestique. En vertu de ces articles, LAT a le droit de revendre à Rosier la clientèle que Rosier lui a précédemment cédée en vertu de cette convention et, inversement, Rosier aura le droit de racheter la clientèle qu'elle a précédemment cédée à LAT en vertu de cette convention dans l'hypothèse où la convention de distribution visée au point 1.1 de la présente convocation serait résiliée pour quelque raison que ce soit (notamment le changement de contrôle sur Rosier).
• 1.3. Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, des dispositions de l'article 4.1 de la convention de services conclue entre Rosier et LAT le 23 juillet 2015 par laquelle Rosier fournira des services de support de vente et de marketing à LAT. En vertu de cet article, la convention de services sera immédiatement résiliée dans le cas où la convention de distribution visée au point 1.1 de la présente convocation serait résiliée pour quelque raison que ce soit (notamment le changement de contrôle sur Rosier).

$1.4.$ Approbation et, pour autant que de besoin, ratification, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, des dispositions de l'article 9.1. de la convention d'agence conclue entre Rosier et LAT le 23 juillet 2015 par laquelle LAT a désigné Rosier comme son agent commercial exclusif pour des produits de Borealis dans certains pays en Europe et hors d'Europe. En vertu de cet article, la convention d'agence sera immédiatement résiliée dans l'hypothèse où la convention de distribution visée au point 1.1 de la présente convocation serait résiliée pour quelque raison que ce soit (notamment le changement de contrôle sur Rosier).

2. Modification et adoption des statuts de la Société sous leur forme nouvelle.

Proposition de décision :

Modification et adoption des statuts de la Société sous leur forme nouvelle, tels que ceuxci sont publiés en track changes sur le site internet de la Société (www.rosier.eu/), et dont les caractéristiques sont littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

• a. Article 1 (Dénomination Forme) : remplacer le premier alinéa par le texte suivant : « La société revêt la forme juridique d'une société anonyme et existe sous la dénomination «ROSIER». ».
• b. Article 5 (capital) :
• alinéa 1 et 2 : indication du montant du capital en chiffres ; $\circ$
• c. Titre III, article 7 (Membres fondateurs) : le titre « Titre III Membres fondateurs » et l'article 7 sont supprimés;
• d. L'ancien article 8 devient l'article 7 (Augmentation et réduction du capital social) et est modifié comme suit :
• point 2 : suppression de l'alinéa 2 ; $\circ$
• point 2, alinéa 2 (ancien alinéa 3): ajout des termes suivants à la fin de l'alinéa $\circ$ « sans que ce délai ne puisse être inférieur à quinze (15) jours » ;
• point 3 : l'alinéa 2 est reformulé comme suit : « L'actionnaire en retard de réaliser un versement devra payer des intérêts calculés depuis le jour de l'exigibilité, sur la base du taux de l'intérêt légal ».
• e. L'ancien article 10 devient l'article 9 (Emission d'obligations)
• Cet article est renommé comme suit : « Article $10 Obligations$ , droits de $\circ$ Souscription et autres instruments financiers donnant droit à des actions ».
• Un alinéa 2 est ajouté et libellé comme suit : « La société peut également, dans $\circ$ le respect des dispositions du Code des Sociétés, émettre des obligations convertibles, des droits de souscriptions ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions et en fixer le type et les conditions d'émission ».
• Le texte suivant est ajouté à la suite de l'alinéa 3 (ancien alinéa 2) : « Le droit de souscription préférentiel pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, le tout conformément aux dispositions du Code des Sociétés ».
• Un alinéa 5 est ajouté et libellé comme suit : « Les titulaires d'obligations ou de droits de souscription ont le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires, mais avec voix consultative seulement ».
• f. L'ancien article 11 devient l'article 10 (Formes des actions):
• Point 1, les termes « au porteur » sont supprimés ;

• $\circ$ Le point 3 est supprimé.

• g. L'ancien article 11bis (Seuil) devient l'article 11.

• h. Article 12 (Indivisibilité des titres) : l'alinéa 1 est modifié comme suit : « Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre ».
• i. L'article 14 (Responsabilité des actionnaires) est supprimé.
• j. L'ancien article 15 devient l'article 14 (Conseil d'administration) : à l'alinéa 1, les termes « Sous réserve des dispositions spécifiques relatives à la durée du mandat des administrateurs indépendants » sont insérés avant « les administrateurs sortants sont rééligibles ».
• k. L'ancien article 16 devient l'article 15 (Réunions) :
• Alinéa 2 : les termes « ou vidéoconférence » sont ajoutés après les termes $\Omega$ « par conférence téléphonique » ;
• $\Omega$ Alinéa 3 : la phrase « Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique » est ajoutée à la fin de l'alinéa 3 ;
• o L'alinéa 5 est reformulé comme suit : « Chaque administrateur peut, par simple lettre ou par tout moyen de (télé)communication ayant un support matériel, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et voter en ses lieu et place » ;
• Alinéa 8 : les termes « En cas d'urgence et dans l'intérêt social » sont $\circ$ remplacés par « Dans les cas dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social »
• Les anciens articles 17 et 18 deviennent les articles 16 et 17. $\mathsf{L}$
• m. L'ancien article 18bis devient l'article 18 (Comités) :
• $\circ$ Point 1, alinéa 1 : les termes « Conformément au » sont remplacés par « Dans la mesure requise par le » et les termes « et un comité de rémunération » sont ajoutés après les termes « comité d'audit » ;
• Le second alinéa du point 1 est remplacé comme suit : « La composition du $\circ$ comité d'audit et du comité de rémunération obéit aux dispositions légales applicables. Le comité d'audit et le comité de rémunération sont au moins chargés des missions énumérées par le Code des Sociétés » ;
• Point 2 : les termes « et un comité de rémunération » sont remplacés par « en $\circ$ son sein ».
• n. Article 21 (Commissaire(s) de la société) : les termes « qui fait publiquement appel à l'épargne » sont supprimés ;
• o. Article 26 (Lieu) : le terme « notifiée » est remplacé par « indiquée » et le terme « toujours » est supprimé.
• p. Article 28 (Admission à l'assemblée) est remplacé par ce qui suit :

«1. Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale et y exercer le droit de vote:

$(i)$ si ses actions sont enregistrées à son nom le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à 24h (minuit, heure belge):

• soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société,

• soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les jour et heure visés ci-dessus constituent la date d'enregistrement.

$(ii)$ et si la société a été informée, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, de la volonté de l'actionnaire de participer à l'assemblée générale, selon les cas, soit par l'actionnaire directement pour les titulaires d'actions nominatives, soit par un intermédiaire financier, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation pour les titulaires d'actions dématérialisées.

1. Tout actionnaire peut, dès la convocation de l'assemblée et au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée ».

2. q. Article 29 (Représentation) :

3. Alinéa 1: les termes « que celui-ci soit lui-même actionnaire et » sont supprimés;
4. Un alinéa 2 libellé comme suit est ajouté : « La procuration doit parvenir à la $\circ$ société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. La notification de la procuration à la société peut se faire par écrit ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation »
5. Alinéa 3 (ancien alinéa 2) : les termes « et en exiger le dépôt au siège social au $\circ$ moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale » sont supprimés ;
6. [Un alinéa 4 libellé comme suit est ajouté : « Tout actionnaire peut voter par $\circ$ correspondance au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée ».]
7. L'alinéa 5 (ancien alinéa 3) est supprimé. $\circ$
8. r. L'ancien article 29 bis (Droit de vote des actionnaires) devient l'article 30.
9. S. L'ancien article 30 devient l'article 31 (Pouvoirs et délibération) :
10. Au premier alinéa, les termes « les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société » sont remplacés par « qui sont déterminés par la loi et par les statuts »;
11. Alinéa 3 : la seconde phrase est supprimée.
12. t. L'ancien article 31 devient l'article 32 (Tenue des assemblées générales) :
13. L'alinéa 1 est remplacé comme suit : « L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut, par un administrateur désigné par ses collèques. Le président désigne un secrétaire ; si le nombre des participants à l'assemblée le justifie, l'assemblée, sur proposition du président, choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs ».
14. Un alinéa 2 libellé comme suit est ajouté : « Le président, le secrétaire, le(s) $\circ$ scrutateur(s) le cas échéant ainsi que les administrateurs composent le bureau ».
15. Les alinéas suivants sont ajoutés après l'alinéa 3 : « Les procès-verbaux des $\Omega$ assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques par la société sur son site internet dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur, par une personne chargée de la gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le conseil. ».

• u. Les anciens articles 32, 33, 34, 35 et 36 deviennent les articles 33, 34, 35, 36 et 37.
• v. Article 36 (ancien article 35) : cet article est remplacé par le texte suivant:

« Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

• w. L'ancien article 37 devient l'article 38 (Election de domicile) : le terme « obligataire » est inséré entre les termes « actionnaire » et « administrateur ».
• x. L'ancien article 37 bis devient l'article 39 (Compétence judiciaire) : les termes « ses obligataires » insérés entres $les$ termes « ses actionnaires, » sont « administrateurs » ; le terme « commissaires » est inséré entre les termes « administrateurs » et « et liquidateurs ».
• y. les dispositions statutaires sont renumérotées en conséquence de la suppression ou de l'ajout de certains articles et, le cas échéant, partout dans les statuts, les références à ces articles sont adaptées.
• z. Adoption du nouveau texte des statuts.
• 1. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Propositions de décision:

Conférer:

• 3.1 à l'Administrateur délégué tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale, avec faculté de délégation ;
• 3.2. au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

$ * $

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, la proposition numéro 2 de l'ordre du jour de cette Assemblée requière la représentation d'au moins la moitié des actions existantes (sauf en cas de seconde Assemblée après carence, qui statue quel que soit le nombre de titres représentés) et un vote à la majorité des trois-quarts des voix émises à l'Assemblée.

Les propositions numéros 1 et 3 ne sont soumises à aucune condition de représentation du capital et requièrent un vote à la majorité des voix émises à l'Assemblée pour pouvoir être adoptées.

Participation à l'Assemblée générale extraordinaire

Conformément à l'article 536, § 2 du Code des sociétés, seules ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016 les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 2 juin 2016, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'assemblée,
• et qui ont informé la Société au plus tard le 10 juin 2016 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale extraordinaire. Ces actionnaires doivent notifier

leur intention de participer à l'Assemblée générale extraordinaire à la Société par lettre extraordinaire, télécopie ou courrier électronique adressée à la Société au plus tard le 10 juin 2016.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique adressée à la Société au plus tard le 10 juin 2016.

Tout actionnaire peut se faire représenter en vue de participer à l'Assemblée générale extraordinaire. La procuration doit être notifiée par écrit à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 10 juin 2016.

Le texte de la procuration peut être obtenu sur demande auprès de la société et est disponible sur le site de la société www.rosier.eu.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire, mais aussi de déposer des propositions de décisions relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l'un des moyens décrits ci-avant pour la participation à l'assemblée). L'examen de la demande est subordonné à l'enregistrement, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette demande doit parvenir par écrit à la Société au plus tard le 25 mai 2016 à minuit, avec l'indication d'une adresse postale ou électronique à laquelle la Société adressera un accusé de réception dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 2 juin 2016.

Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. Les procurations doivent indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouvellement inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

En outre, dès la convocation de l'Assemblée, et au plus tard le 10 juin 2016, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des statuts tels que modifiés visés au point 2 de l'ordre du jour. Ce document, ainsi que le formulaire de procuration peuvent aussi être consultés sur le site internet de la Société (www.Rosier.eu).

Adresse de contact

Pour toute transmission de documents ou communication relative à cette Assemblée générale, les actionnaires sont invités à utiliser l'adresse suivante :

Rosier SA

Route de Grandmetz 11a

7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier) A l'attention de M. Didier Leurs (didier.leurs@rosier.eu)

W. Raymaekers Administrateur délégué Directeur général