Roshow Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 19, 2020

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2020-068

露笑科技股份有限公司

关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次限售股上市流通数量为 92,826,922 股，占公司股本总额 （ 1,510,668,434 股）的 6.14% 。

2 、本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 22 日（星期三）。

一、拟申请解除限售股份的类型

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 露笑科技 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2019 年 4 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）出具 的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可 [2019]849 号），核准露笑科技向深圳东方创业投资有 限公司（以下简称 “ 东方创投 ” ）发行 259,915,384 股股份、向嘉兴金熹投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称 “ 嘉兴金熹 ” ）发行 61,884,615 股股份、向珠海横琴 宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 珠海宏丰汇 ” ）发行 30,942,307 股 股份、向董彪发行 18,565,384 股股份购买相关资产，并非公开募资配套资金不超 过 38,400 万元。

本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向珠海宏丰汇、嘉兴 金熹发行的限售股，情况如下：

（一）本次交易基本情况

公司通过发行股份购买资产的方式，向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇及

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董彪购买其合计持有的顺宇科技有限公司（以下简称 “ 顺宇科技 ” ） 92.31% 股份。 （二）股份登记情况

2019 年 5 月 5 日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司， 并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H ）。

2019 年 5 月 7 日，顺宇科技办理完毕 92.31% 股权的过户手续，并取得北京 市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H ），相应的股权持有人已变更为露笑科技。

根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字 (2019) 第 330ZC0063 号），截 至 2019 年 5 月 8 日止，上市公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合 计人民币 371,307,690 元，其中：东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪分别 以其持有的顺宇科技合计 92.31% 股权出资。截至 2019 年 5 月 8 日止，变更后的 累计注册资本人民币 1,473,544,840 元，股本 1,473,544,840 元。

2019 年 5 月 14 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登 记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 371,307,690 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变 更为 1,473,544,840 股。 2019 年 5 月 21 日，本次发行股份购买资产所发行股份 在深圳证券交易所上市。

（三）交易对方认购情况及股份锁定安排

根据《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺 宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》及 其补充协议、交易对方出具的关于股份锁定期安排的承诺，嘉兴金熹、珠海宏丰 汇取得的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后，可申请 解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：

序号	股东名称	发行股份数（股）
1	嘉兴金熹	61,884,615
2	珠海宏丰汇	30,942,307
合计		92,826,922

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司完成对顺宇科技的收购并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下： 根据中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]849 号）， 2019 年 5 月 14 日，公 司新增股份登记数量为 371,307,690 股（有限售条件的流通股），发行完成后，露 笑科技的股份总数变更为 1,473,544,840 股； 2019 年 8 月 29 日，公司非公开发 行股份募集配套资金新增股份登记数量为 37,123,594 股，公司总股本由 1,473,544,840 股变为 1,510,668,434 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）锁定期安排的承诺

嘉兴金熹、珠海宏丰汇出具关于股份锁定期安排的承诺：

“ 本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部 股份自上市之日起 12 个月内不进行转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份；本合伙企业 因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而 使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业 将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 ”

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了 上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

（二）其他承诺

• 1 、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺；

• 2 、关于合法合规及诚信情况的承诺；

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• 3 、关于本次重组标的公司权属的承诺；

• 4 、关于避免同业竞争的承诺；

• 5 、关于减少并规范关联交易的承诺；

• 6 、关于不存在内幕交易的承诺；

• 7 、关于不谋求上市公司控制权的承诺；本次申请解除限售股份的股东严格

• 履行了上述各项承诺。

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上 市公司也不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

• 1 、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 7 月 22 日。

• 2 、本次解除限售股份数量为 92,826,922 股，占公司总股本的比例为 6.14% 。

3 、具体股东及解除限售情况如下：

股东 名称	持有有限售条件股份数 量（股）	本次解除限售的股份数量 （股）	本次解除限售股份占上 市公司总股本比例（%）
嘉兴 金熹	61,884,615	61,884,615	4.10
珠海宏 丰汇	30,942,307	30,942,307	2.05
合计	92,826,922	92,826,922	6.14

五、本次解除限售后公司的股本结构

项目	本次变动前	本次变动前	本次增减变动 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售 条件股份	446,579,232	29.57	-92,826,922	353,752,310	23.42
其他内资 持股	446,579,232	29.57	-92,826,922	353,752,310	23.42
其中：境内 法人持股	352,742,306	23.35	-92,826,922	259,915,384	17.21
二、无限售 条件股份	1,064,089,202	70.44	92,826,922	1,156,916,124	76.58
人民币普 通股	1,064,089,202	70.44	92,826,922	1,156,916,124	76.58

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三、股份总 数	1,510,668,434	100.00	-	1,510,668,434	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限 售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；本次申请解除限 售股份的数量、上市流通安排符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对本次限售股份相关的信 息披露真实、准确、完整。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书

• 2、限售股份上市流通申请表

• 3、股份结构表

• 4、限售股份明细数据表

• 5、保荐机构核查意见书

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十日

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