Roshow Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-058

露笑科技股份有限公司

关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股上市流通数量为 18,431,268 股，占公司股本总额（1,102,237,150 股）的 1.67%。

• 2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 25 日（星期四）。

一、非公开发行股票概况

2016 年 2 月 6 日，中国证监会出具《关于核准露笑科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]254 号），核准公司非公开发行不超过 78,673,031 股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。2016 年 3 月 30 日，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 610263 号《验资 报告》。根据该报告，截至 2016 年 3 月 30 日，发行人本次发行募集资金总额为 1,318,559,999.75 元，扣除与发行有关的费用 24,172,249.86 元后，募集资金净额 1,294,387,749.89 元。公司于 2016 年 4 月完成了非公开发行股票事宜，发行人民 币普通股（A 股）72,249,863 股，发行完成后，公司总股本变更为 432,249,863 股。

公司 2016 年 5 月实施 2015 年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司总股本变更为 734,824,767 股。

公司 2018 年 5 月实施 2017 年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 1,102,237,150 股。

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本次非公开发行股份于 2016 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市，自上市首 日起，向露笑集团有限公司发行的股份自 2016 年 4 月 19 日起 36 个月内不得转 让，认购情况如下：

序号	发行对象	发行时获配股数（股）	认购金额（元）	转增后股数（股）	占总股本比例
1	露笑集团有限公司	7,227,948	131,910,051.00	18,431,268	1.67%

注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和 尾数不符系四舍五入原因造成。

截至 2019 年 4 月 18 日，公司总股本为 1,102,237,150 股。其中：限售股份 数量为 55,622,584 股，占公司总股本的 5.05%。本次可解除限售的股份数量为 18,431,268 股，占公司总股本的 1.67%。

二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

非公开发行的发行对象露笑集团有限公司非公开发行股份认购做出如下承 诺：本公司在本次非公开发行过程中认购的露笑科技股份有限公司的股份自本次 非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让。

经核查，露笑集团有限公司严格履行了限售承诺。露笑集团有限公司不存在 非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保等其他损害公司 利益的行为。

三、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 25 日；

• 2、本次解除限售股份的数量为 18,431,268 股，占公司股本总额的 1.67%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	发行对象	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	露笑集团有限公司	18,431,268	18,431,268	露笑集团有限公司本次解除限售的18,431,268股中有18,431,268股处于质押状态，该部份股份解除质押后即可上市流通。

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注：本次非公开发行解除限售股的股东名称、股东人数与公司《非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》中所列一致。

四、本批次股票解除限售后的股本情况

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	55,622,584	5.05	37,191,316	3.37
高管锁定股	37,191,316	3.37	37,191,316	3.37
首发后限售股	18,431,268	1.67	0	0
二、无限售流通股	1,046,614,566	94.95	1,065,045,834	96.63
三、总股本	1,102,237,150	100.00	1,102,237,150	100.00

五、保荐机构核查意见

保荐机构长城证券股份有限公司经核查后认为：露笑科技股份有限公司本次 限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，相关限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，本次限售股 份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构对露笑科技股份有限公司本次限售股 份上市流通无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书

• 2、限售股份上市流通申请表 3、股份结构表

• 4、限售股份明细数据表

• 5、保荐机构核查意见书

特此公告。

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露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十二日

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