Roshow Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 28, 2015

股票代码： 002617 股票简称：露笑科技 公告编号： 2015-061

露笑科技股份有限公司股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整和准确，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次权益变动基于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（预案）

• 而变动，不触及要约收购。

  • 2 、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 27 日召开第三 届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案（预案）》等相关议案。本次权益变动基于公司发 行股份购买资产并募集配套资金方案而变动。

公司拟向深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）、张旭辉等 11 方股东发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市三木通信技术有限公司（以 下简称“标的资产”、“三木通信”） 100% 的股权（以下简称“标的资产”），其中 通过发行股份方式支付本次交易对价的 85% ，通过现金方式支付本次交易对价的 15% ；同时拟向露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、凯信投资管理有限 公司（以下简称“凯信投资”）、深圳市六贝股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“六贝投资”）、宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“福星正洋”）等 4 家企业非公开发行股份募集配套资金 32,000 万元。

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本次重大资产重组完成后，预计权益变动具体情况如下：

	本次交易前		本次交易后
股东姓名/名称
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
露笑集团	78,000,000	43.33%	85,309,941	35.87%
鲁小均	12,000,000	6.67%	12,000,000	5.05%
李伯英	10,500,000	5.83%	10,500,000	4.41%
鲁永	8,520,000	4.73%	8,520,000	3.58%
凯信投资	-	-	4,873,294	2.05%
鲁小均及其一致行动人合计	109,020,000	60.57%	121,203,235	50.96%
三木投资	-	-	35,265,341	14.83%

二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变

1 、本次交易完成后，公司控股股东露笑集团的持股比例由本次交易前的 43.33% 变为 35.87% ，露笑集团仍为公司的控股股东，鲁小均及其一致行动人合 计持股比例由本次交易前的 60.57% 变为 50.96% ，鲁小均仍为公司的实际控制人。

2 、本次交易完成后，交易对方三木投资将拥有公司 35,265,341 股的股份， 占有公司总股份的 14.83% ，成为上市公司持股比例超过 5% 以上的第二大股东。

3 、本次交易发行股份购买资产的交易对方及六贝投资、福星正洋与本公司 实际控制人鲁小均及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 三、其他事项

本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内 容详见公司于 2015 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）上。

四、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

• 2 、露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书；

• 3 、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日

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