Roshow Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Mar 30, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2022 年度保荐工作报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：露笑科技
保荐代表人姓名：邢永哲	联系电话：021-38031762
保荐代表人姓名：徐振宇	联系电话：021-38031760

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用

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项目	工作内容
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2023年3月24日
（3）培训的主要内容	上市公司及其股东承诺履行、关联方及 关联交易、募集资金管理和使用要求以 及廉洁从业
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用

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事项	存在的问题	采取的措施
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

承诺方	承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
深圳东方创业 投资有限公司、 董彪	关于2020 年度非公开发行 获得股份锁定承诺	正在履行中	不适用
深圳东方创业 投资有限公司、 董彪	关于顺宇洁能科技有限公 司2019年度、2021年度、 2022年度的业绩承诺[注1]	正在履行中	不适用
深圳东方创业 投资有限公司、 董彪、露笑集团 有限公司	关于办理通辽市阳光动力 光电科技有限公司、蔚县香 岛光伏科技有限公司等15 家公司房产土地权证承诺 [注2]	正在履行中	不适用
露笑集团、鲁小 均、李伯英、鲁 永	关于解决同业竞争方面、减 少并规范关联交易、保持上 市公司独立性的承诺	正在履行中	不适用
鲁小均、李伯 英、鲁永	关于葫芦岛市宏光光伏发 电有限公司下属电站办理 环保验收程序的承诺	正在履行中	不适用
露笑科技股份 有限公司（以下 简称“公司”）、 露笑集团有限 公司	关于处置浙江海博小额贷 款股份有限公司的承诺	已履行	不适用

注 1：2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议 和 2020 年度股东大会，审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》， 考虑到 2020 年的不利影响，公司对深圳东方创业投资有限公司、董彪关于顺宇科技的业绩 承诺目标进行调整。

注 2：2021 年 11 月 23 日、2021 年 12 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议 和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》《关于公 司承诺延期履行的议案》等议案，对公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团 有限公司关于顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书取 得期限的承诺进行延期。

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截至本报告出具之日，顺宇洁能科技有限公司部分下属项目子公司土地使用权和房产所 有权权属证书的办理进度因涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长 等影响未如预期。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2022年7月，鉴于露笑科技已完成2021 年非公开发行股票项目，此次非公开发 行股票的签字保荐代表人为邢永哲先 生、徐振宇先生，为保证公司持续督导 工作的有序进行，保荐机构决定委派徐 振宇先生接替梁昌红先生的工作，继续 履行对公司相关项目的持续督导义务。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2022 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

邢永哲 徐振宇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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