Roshow Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Nov 23, 2021

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2021-072

露笑科技股份有限公司

关于控股子公司签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本战略合作协议仅为合作各方的初步意向，具体合作事项需协议双方根据 实际情况共同协商后确定，合作事项存在不确定性。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥露笑半导体材 料有限公司（以下简称“合肥露笑半导体”）于近日与东莞市天域半导体科技有 限公司（以下简称“东莞天域”）签订《战略合作协议》。

一、 合作背景

东莞天域是一家聚焦于碳化硅半导体材料、半导体器件的技术研发、技术转 让、技术服务、生产、销售及供应链整合的高新技术企业。东莞天域拥有国际领 先水平的碳化硅外延工艺研发与生产技术，先后通过了工业级及车规级测试，整 合了碳化硅材料、芯片与器件供应链，构建了产业优势地位。

为积极响应国家“第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要＂，充分发挥 各自的优势积极推动碳化硅半导体材料与芯片的科技研发及产业化应用，经双方 友好协商，在第三代新型宽禁带半导体碳化硅材料、外延、器件、模组、等应用 方面建立全面战略合作伙伴关系。双方将充分利用自身技术优势，携手推进我国 碳化硅产业链上下游共同发展，助力国家战略发展。

本次协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1 、合肥露笑半导体材料有限公司

统一社会信用代码： 91340121MA2WC5QP9F

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路 598 号 法定代表人：蒋靝

注册资本： 51,000 万人民币

成立日期： 2020 年 10 月 27 日

经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级 硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导 体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术 服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服 务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
露笑科技股份有限公司	50.98%
合肥北城资本管理有限公司	18.63%
合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）	18.63%
长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）	11.76%

合肥露笑半导体为公司控股子公司。 合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

2 、东莞市天域半导体科技有限公司

统一社会信用代码： 914419006844054388

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：东莞市松山湖北部工业城工业北一路 5 号二楼办公楼 法定代表人：李锡光

注册资本： 9770.463800 万

成立日期： 2009 年 1 月 7 日

经营范围：研发、生产、销售：碳化硅外延晶片，半导体材料及器件，相关 技术咨询、技术转让、技术服务；货物、技术进出口。 ( 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动 )

股东及持股比例：

股东及持股比例：
股东	持股比例
李锡光	33.6591%
欧阳忠	21.0939%
李玉明	10.3192%
庄树广	8.9763%
深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）	7.6087%
东莞市鼎弘投资咨询中心（有限合伙）	6.4674%
袁毅	4.4842%
东莞市润生投资咨询中心（有限合伙）	3.6956%
东莞市旺和投资咨询中心（有限合伙）	3.6956%

东莞天域未持有本公司股份，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

东莞天域不属于失信被执行人。

三、协议内容

甲方 : 东莞市天域半导体科技有限公司

乙方 : 合肥露笑半导体材料有限公司 （一）合作主要内容

1 、碳化硅衬底研产合作。

1.1 在满足产业化生产技术要求的同等条件下，甲方将优先选用乙方生产的 6 英寸碳化硅导电衬底， 2022 年、 2023 年、 2024 年乙方需为甲方预留产能不少 于 15 万片，具体数量视实际情况以年度购销合同形式另行约定。

1.2 、甲乙双方同意共同协作在 6 英寸及以上规格碳化硅导电衬底方面进行 产业化应用技术研发合作。双方在技术研发上互相支持合作，为碳化硅导电衬底 的技术进步、产品成熟及下游产品的质量提升、稳定性提高和成品率提升等产业 化应用方向进行密切合作。

2 、共同进行课题研究。甲乙双方利用各自优势，深入交流，共同解决关键 技术问题，实现技术创新。具体课题和合作方式将根据课题要求双方另行协商并 签订单独的合作协议

3 、其它业务合作。甲乙双方可积极开展有利于双方的相关业务合作，互惠

互利。

（二）工作机制

本协议是双方的战略合作框架，用于指导双方后续的具体合作事宜，本协议 签署后，双方应积极开展工作，落实本协议的相关内容。为便于推动落实本协议 约定的战略合作，双方同意共同建立双方战略合作的决策、协调及落实机制：

1 、建立由相关领导负责，双方授权的具体联系人员组成的项目推进机构 ; 共同推动及协调双方合作项目的具体事宜

2 、建立多层次、全方位的信息沟通等工作机制，协调解决合作中的问题 ; 相互支持与帮助，保障业务合作顺利开展。

3 、本协议是双方业务合作的框架协议，双方及下属分支机构的具体合作可 视具体情况另行签署合作协议。

四、对上市公司的影响

本次战略合作，以“平等互利、优势互补、相互协作、共同发展”为原则， 双方在长期友好合作的基础上，建立战略合作关系，充分发挥东莞天域在碳化硅 外延、芯片、器件、模组等研产优势和合肥露笑半导体在碳化硅底材料及相关专 用装备的研产优势，实现优势互补，全面开展碳化硅全产业链深入、务实的战略 合作，实现双方共同发展，互补共赢的良好愿景。

本框架协议书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常 生产经营和业绩带来重大影响。正式协议尚需另行签署并按《深圳证券交易所股 票上市规则》、公司章程等规则履行相应审批程序及披露义务。

公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十三日