Roshow Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 14, 2025

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2025-044

露笑科技股份有限公司

召开 2025 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第 十六次会议决定于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东大会，现将本 次股东大会有关事项提示如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次： 2025 年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十 六次会议审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》，详见公司 同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《第六届董事会第十六次 会议决议公告》（公告编号： 2025-040 ）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间： 2025 年 8 月 29 日（星期五）下午 14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 8 月 29 日上午 9 ： 15-9 ： 25 ，上午 9 ： 30-11 ： 30 ，下午 13 ： 00-15 ： 00 。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 8 月 29 日 上午 9:15— 下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日： 2025 年 8 月 22 日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至 2025 年 8 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书 面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是 公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路 67 号公司办公大楼

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所	√

	有限公司主板上市的议案
2.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市方案的议案	√
2.01	上市地点	√
2.02	发行股票的种类和面值	√
2.03	发行及上市时间	√
2.04	发行方式	√
2.05	发行规模	√
2.06	定价方式	√
2.07	发行对象	√
2.08	发售原则	√
3.00	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	√
4.00	关于公司发行H股股票募集资金使用计划的 议案	√
5.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市决议有效期的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的 议案	√
7.00	关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的 议案	√
8.00	关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程 （草案）》及相关议事规则的议案	√
8.01	关于修订《露笑科技股份有限公司章程（草案）》 的议案	√
8.02	关于修订《露笑科技股份有限公司股东大会议事 规则（草案）》的议案	√
8.03	关于修订《露笑科技股份有限公司董事会议事规 则（草案）》的议案	√
8.04	关于修订于H股发行上市后适用的《露笑科技 股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案	√
9.00	关于确定公司董事角色的议案	√
10.00	关于聘请H股审计机构的议案	√
11.00	关于增补余建军先生为公司第六届董事会独立 董事的议案	√
12.00	关于制定公司于发行H股并上市后适用的内部 治理制度的议案	√
12.01	关于制定《独立董事工作细则（草案）》及其附 件《独立董事专门会议制度》的议案	√
12.02	关于制定《董事会专门委员会工作细则（草案）》 的议案	√
12.03	关于制定《董事会和员工多元化政策（草案）》 的议案	√

12.04	关于制定《关联（连）交易制度（草案）》的议 案	√
12.05	关于制定《信息披露管理制度（草案）》的议案	√
12.06	关于制定《ESG管理办法（草案）》的议案	√
12.07	关于制定《利益冲突管理制度（草案）》的议案	√
12.08	关于制定《对外担保决策制度（草案）》的议案	√
13.00	关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议 案	√
14.00	关于投保董事、监事、高级管理人员及相关人员 责任保险和招股说明书责任保险的议案	√

以上提案经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议审 议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《第六届董事 会第十六次会议决议公告》（公告编号： 2025-040 ）、《第六届监事会第十三次会 议决议公告》（公告编号： 2025-041 ）等相关公告。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身 份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、 持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人 身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托 人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账 户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人 本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户 卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准， 截止时间为： 2025 年 8 月 28 日下午 16:30 。出席会议时应当持上述证件的原件， 以备查验。

• 2 、登记时间： 2025 年 8 月 28 日， 9: 30-11: 30 、 13: 00-16: 30 。

• 3 、登记地点：浙江省诸暨市陶朱北路 67 号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4 、传真号码： 0575-89072975

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加 投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话： 0575-89072976

传真： 0575-89072975

电子邮箱： roshow@roshowtech.com

邮政编码： 311814

地址：浙江省诸暨市陶朱北路 67 号公司办公大楼二楼董事会办公室。

• 2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一 . 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

1. 填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

2. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提

案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表 决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以 总提案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2025 年 8 月 29 日上午 9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：

00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2025年8月29日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规 则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在“上市公司股 东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通 过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公 司于 2025 年 8 月 29 日召开的 2025 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表 决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所 有限公司主板上市的议案	√
2.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市方案的议案	√
2.01	上市地点	√
2.02	发行股票的种类和面值	√
2.03	发行及上市时间	√
2.04	发行方式	√
2.05	发行规模	√
2.06	定价方式	√
2.07	发行对象	√
2.08	发售原则	√
3.00	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	√
4.00	关于公司发行H股股票募集资金使用计划的 议案	√
5.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市决议有效期的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的 议案	√
7.00	关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的	√

	议案
8.00	关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程 （草案）》及相关议事规则的议案	√
8.01	关于修订《露笑科技股份有限公司章程（草案）》 的议案	√
8.02	关于修订《露笑科技股份有限公司股东大会议事 规则（草案）》的议案	√
8.03	关于修订《露笑科技股份有限公司董事会议事规 则（草案）》的议案	√
8.04	关于修订于H股发行上市后适用的《露笑科技 股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案	√
9.00	关于确定公司董事角色的议案	√
10.00	关于聘请H股审计机构的议案	√
11.00	关于增补余建军先生为公司第六届董事会独立 董事的议案	√
12.00	关于制定公司于发行H股并上市后适用的内部 治理制度的议案	√
12.01	关于制定《独立董事工作细则（草案）》及其附 件《独立董事专门会议制度》的议案	√
12.02	关于制定《董事会专门委员会工作细则（草案）》 的议案	√
12.03	关于制定《董事会和员工多元化政策（草案）》 的议案	√
12.04	关于制定《关联（连）交易制度（草案）》的议 案	√
12.05	关于制定《信息披露管理制度（草案）》的议案	√
12.06	关于制定《ESG管理办法（草案）》的议案	√
12.07	关于制定《利益冲突管理制度（草案）》的议案	√
12.08	关于制定《对外担保决策制度（草案）》的议案	√
13.00	关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议 案	√
14.00	关于投保董事、监事、高级管理人员及相关人员 责任保险和招股说明书责任保险的议案	√

特别说明事项：

1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准， 每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数， 做出投票指示。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

• 3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

• 4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日