Roshow Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 19, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-110

露笑科技股份有限公司

关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第二十二次会议决 定于 2016 年 11 月 4 日在浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼六楼会议室召开 2016 年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

• 1 、股东大会届次： 2016 年第五次临时股东大会。

• 2 、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十二次会议

• 审议通过了《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。

3 、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。

4 、召开时间

（ 1 ）现场会议时间： 2016 年 11 月 4 日下午 14:30 （星期四）

（ 2 ）网络投票时间： 2016 年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 4 日。其中，通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 11 月 3 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2016 年 11 月 3 日 15:00 至 2016 年 11 月 4 日

15:00 期间的任意时间。

5 、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

• （ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进

• 行投票表决。

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。

（ 3 ）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有

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1

权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 6 、股权登记日： 2016 年 10 月 28 日（星期五）

• 7 、出席对象：

• （ 1 ）公司股东：截至 2016 年 10 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和 参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

• （ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

• 8 、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 6 楼会议室

二、会议审议事项

• （一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

• （二）逐项审议《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

• 1、发行股份购买资产情况

• （1）标的资产的交易价格

• （2）本次交易中的股票发行

①发行股份种类和面值

②发行方式及发行对象

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• ④发行数量

⑤上市地点

• ⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

⑦本次发行股份的限售期

⑧标的公司过渡期间的损益安排

⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限

• 2、发行股份募集配套资金方案

• （1）发行股份种类和面值

• （2）发行方式及发行对象

• （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （4）发行股份数量

• （5）上市地点

• （6）本次发行股份锁定期

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2

（7）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

• （8）募集资金用途

• （三）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资

• 产协议>的议案》

• （四）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

• （五）审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资

• 产协议>的议案》

• （六）审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

• （七）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资

• 产协议的补充协议>的议案》

• （八）审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资

• 产协议的补充协议>的议案》

• （九）审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议的补充协议>

• 的议案》

• （十）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

• 四条规定的议案》

• （十一）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》

• （十二）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

• （十三）审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

• （十四）审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

• （十五）审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》

• （十六）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的说明的议案》

• （十七）审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>

• 及其摘要的议案》

• （十八）审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

• （十九）审议《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理

• 性说明的议案》

（二十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

• （二十一）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

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3

（二十二）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》；

以上议案经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届董事会第二十二次会议审议通 过。具体内容详见公司于 2016 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的 要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票， 单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有上市公司 5% 以上股份股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记办法

1 、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营 业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人 股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持 股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持 股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人 身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

• 2 、登记时间： 2016 年 11 月 3 日， 9: 30-11: 30 、 13: 00-16: 30 。

• 3 、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼 5 楼证券部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所

交易系统或互联网投票系统 http://www.cninfo.com.cn 参加网络投票。

• （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

• 1 、深市投资者投票代码： 362617

• 2 、投票简称：露笑投票

3 、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 11 月 4 日上午 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

• 4 、在投票当日， “ 露笑投票 ”“ 昨日收盘价 ” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

• 5 、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

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4

① 进行投票时买卖方向为 “ 买入 ” 投票；

②在 “ 委托价格 ” 项下填报股东大会议案序号。 100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案 1 ， 2.00 代表议案 2 ，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对 “ 总议案 ” 进行 投票，视为对所有议案表达相同意见。

投票，视为对所有议案表达相同意见。
表决内容	对应申报价格
总表决：对所有议案统一表决	100.00 元
议案1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》	1.00
议案2、逐项审议《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》	2.00
子议案2.1、发行股份购买资产情况	-
议案2.1.1、标的资产的交易价格	2.01
议案2.1.2、本次交易中的股票发行	2.02
议案2.1.2.1、发行股份种类和面值	2.03
议案2.1.2.2、发行方式及发行对象	2.04
议案2.1.2.3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.05
议案2.1.2.4、发行数量	2.06
议案2.1.2.5、上市地点	2.07
议案2.1.2.6、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	2.08
议案2.1.2.7、本次发行股份的限售期	2.09
议案2.1.2.8、标的公司过渡期间的损益安排	2.10
议案2.1.2.9、本次发行股份购买资产决议的有效期限	2.11
子议案2.2、发行股份募集配套资金方案	-
议案2.2.1、发行股份种类和面值	2.12
议案2.2.2、发行方式及发行对象	2.13
议案2.2.3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.14
议案2.2.4、发行股份数量	2.15
议案2.2.5、上市地点	2.16
议案2.2.6、本次发行股份锁定期	2.17
议案2.2.7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	2.18
议案2.2.8、募集资金用途	2.19
议案3、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	3.00

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5

议案4、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议> 的议案》	4.00
议案5、审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	5.00
议案6、审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<利润补偿协议> 的议案》	6.00
议案7、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产协议的补充协议>的议案》	7.00
议案8、审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议的补充协议>的议案》	8.00
议案9、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议的 补充协议>的议案》	9.00
议案10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	10.00
议案11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》	11.00
议案12、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	12.00
议案13、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	13.00
议案14、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》	14.00
议案15、审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的 议案》	15.00
议案16、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》	16.00
议案17、审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》	17.00
议案18、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	18.00
议案19、审议《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》	19.00
议案20、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》	20.00
议案21、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告	21.00

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6

的议案》 议案 22 、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》 22.00

③在 “ 委托数量 ” 项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票 为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议 案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票 表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未 参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1 、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 3 日（现场股东大 会召开前一日） 15:00 ，结束时间为 2016 年 11 月 4 日（现场股东大会结束当日） 15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（ 2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深交所数字证书 ” 或 “ 深 ” 交所投资者服务密码 。

（ 1 ）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 “ 密码服务 ” 专区注册， 如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（ 2 ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “ 激活校验码 ” 激活服务密码。该服 务密码需要通过交易系统激活成功后的 5 分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其 他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请， 挂失方法与激活方法类似。

（ 3 ）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间

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7

内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• “ ” “

• ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在 上市公司股东大会列表 选择 露笑科技股份有限

• 公司 2016 年第五次临时股东大会投票 ” ；

• ② 进入后点击 “ 投票登录 ” ，选择 “ 用户名密码登录 ” ，输入您的 “ 证券账户号 ” 和 “ 服务密

• 码 ” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• ③ 进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作；

• ④ 确认并发送投票结果。

• （三）网络投票其他注意事项

• 1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互

• 联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 2 、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，

• 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其 他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1 、会议联系方式 联系人：李陈涛 联系电话： 0575-87061113 传真： 0575-89009980 邮政编码： 311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼 5 楼证券部。

• 2 、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1 、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》；

• 2 、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

• 3 、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十九日

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8

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司 2016 年第五 次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。 委托人签名：

委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
表决内容	同意	反对	弃权	回避
总表决：对所有议案统一表决
议案1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》
议案2、逐项审议《关于公司进行重大资产重组并募集配套资 金方案的议案》
子议案2.1、发行股份购买资产情况
议案2.1.1、标的资产的交易价格
议案2.1.2、本次交易中的股票发行
议案2.1.2.1、发行股份种类和面值
议案2.1.2.2、发行方式及发行对象
议案2.1.2.3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
议案2.1.2.4、发行数量
议案2.1.2.5、上市地点
议案2.1.2.6、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
议案2.1.2.7、本次发行股份的限售期
议案2.1.2.8、标的公司过渡期间的损益安排
议案2.1.2.9、本次发行股份购买资产决议的有效期限
子议案2.2、发行股份募集配套资金方案

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议案 2.2.1 、发行股份种类和面值 议案 2.2.2 、发行方式及发行对象 议案 2.2.3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 议案 2.2.4 、发行股份数量 议案 2.2.5 、上市地点 议案 2.2.6 、本次发行股份锁定期 议案 2.2.7 、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 议案 2.2.8 、募集资金用途 议案 3 、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 议案 4 、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的< 利润补偿协议>的议案》 议案 5 、审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 议案 6 、审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的< 利润补偿协议>的议案》 议案 7 、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》 议案 8 、审议《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》 议案 9 、审议《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的< 利润补偿协议的补充协议>的议案》 议案 10 、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 议案 11 、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》 议案 12 、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说 明的议案》 议案 13 、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 议案 14 、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳

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上市的议案》 议案 15 、审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事 宜提供服务的议案》 议案 16 、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》 议案 17 、审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 议案 18 、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》 议案 19 、审议《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产 定价的依据及公平合理性说明的议案》 议案 20 、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的 议案》 议案 21 、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及 备考审阅报告的议案》 议案 22 、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次交易相关事项的议案》

特别说明事项：

• 1 、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为 准，每项均为单选，多选无效。

• 2 、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公 章。

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