Roshow Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 27, 2020

露笑科技股份有限公司 2019 监事会工作报告

2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，有效地履行了监督职责， 保证了公司的规范运作。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次 董事会和股东大会。监事会现将 2019 年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2019 年度，公司监事会共召开了 11 次会议，会议具体情况如下： 1 、 2019 年 1 月 29 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议 案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次 发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十三条规定的议案》、《关于 < 露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署本次发 行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的 议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》 、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份募 集配套资金具体用途的议案》、《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析 报告的议案》、《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》。

2 、 2019 年 3 月 14 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十五次会议，审 议通过了《关于调整回购股份方案的议案》、《关于接受控股股东增加无偿借款暨 关联交易的议案》。

3 、 2019 年 3 月 26 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十六次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4 、 2019 年 4 月 29 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十七次会议， 审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、 《公司 2018 年度利润分配方案的预案》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》 及《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》、《公司 2018 年度报告及其摘要》、 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议 案》、《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》、《关于公司 2019 年第一季度 报告的议案》。

5 、 2019 年 5 月 27 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的议案》。

6 、 2019 年 6 月 28 日，在公司会议室召开了第四届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于选举方筱雁女士为公司监事的议案》、《关于变更公司监事会主 席的议案》。

7 、 2019 年 8 月 9 日，在公司会议室召开了第四届监事会第二十次会议，审 议通过了《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的议案》、《关于为全 资子公司提供融资租赁担保的议案》。

8 、 2019 年 8 月 28 日，在公司会议室召开了第四届监事会第二十一次会议， 审议通过了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》、《公司 2019 年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。

9 、 2019 年 9 月 11 日，在公司会议室召开了第四届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资 金的议案》。

10 、 2019 年 10 月 8 日，在公司会议室召开了第四届监事会第二十三次会议， 审议通过了《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》。

11 、 2019 年 10 月 30 日，在公司会议室召开了第四届监事会第二十四次会 议，审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

2019 年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交

易、发行股份购买资产等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

1 、检查公司依法运作情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程 序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按 照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违 规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务及定期报告审核情况

监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、 财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、 半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3 、对内部控制自我评价报告的审核情况

监事会对公司内部控制自我评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规 定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效 执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的年度内部控制评价报 告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

4 、对公司关联交易进行核查

公司在报告期内发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5 、股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 股东大会召开程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生 有损股东利益的行为。

三、公司监事会 2020 年度工作计划

2020 年，公司监事会将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督 促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，维护好公司 及广大股东的合法权益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司监事会 二〇二〇年四月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==