Roshow Technology Co., Ltd. — Management Reports 2019

Feb 19, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-023

露笑科技股份有限公司

关于问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对露笑科技股份有限公司的问询 函》（中小板问询函【 2019 】第 53 号）（以下简称 “ 问询函 ” ），公司现根据问询函 所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

1 、上海正昀、中科正方、顺通公司近三年的具体经营情况； 回复说明：

（一）上海正昀公司近三年的具体经营情况

上海正昀公司是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要 从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。 主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离子动力电池系 统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、 电气系统、热管理系统、箱体和 BMS 。上海正昀的主要客户为南京金龙客车制 造有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司、上海申龙客车有限公司、银隆 新能源股份有限公司等。

上海正昀公司近三年的具体经营情况如下表所列示。上海正昀公司 2018 年 业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新和补贴政策变化，导致公司应 收账款回收较慢，公司缺乏足够的运营资金；受债务危机的持续影响，锂离子电 池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少； 2018 年以来新能源汽车市 场销量下滑严重，且受债务危机的持续影响，锂离子电池生产销售大幅减少，由 此导致上海正昀公司锂离子动力电池系统产品业务出现下滑，拖累了整体经营业

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1

绩。

2018年1-9月 （未经审计）	2017年度	2016年度
16,129,903.62	549,549,690.33	285,882,510.17
-94.85%	92.23%	37.05%
-45,971,406.92	33,599,633.21	16,214,226.87
-367.11%	107.22%	-21.18%

（二）中科正方公司近三年的具体经营情况

中科正方公司主营业务为汽车电子控制产品，主要产品系列为： CAN 总线 控制系统（组合仪表、车身控制模块）、新能源车控制系统（整车控制器）、车载 配电系统（智能低压配电箱、新能源高压配电箱）等。

中科正方公司近三年的具体经营情况如下表所列示。中科正方 2018 年业绩 出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新和政策变化，特别是工信部 2017 年 39 号令文件， 2018 年以来新能源汽车市场销量下滑严重，由此导致中科正方 公司汽车电子控制产品业务出现下滑，拖累了整体经营业绩。

	2018年1-9月 （未经审计）	2017年	2016年
营业收入	8,350,789.20	30,761,118.19	27,440,188.04
同期增长比例	-37.16%	12.10%	103.64%
净利润	-3,196,664.22	6,868,136.52	7,780,254.76
同期增长比例	-2100.35%	-11.72%	167.48%

（三）顺通公司近三年的具体经营情况

顺通公司成立于 2016 年，主要从事分期收款销售新能源汽车业务，近三年 的具体经营情况如下表所列示。顺通公司 2018 年业绩出现下滑主要原因为新能 源汽车行业技术更新和技术更新和补贴政策变化导致， 2018 年以来新能源汽车 市场销量下滑严重，由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑， 拖累了整体经营业绩。

	2018年1-9月 （未经审计）	2017年	2016年
营业收入	--	103,374,917.76	3,861,327.90
同期增长比例	-100.00%	2577.19%	--
净利润	14,105,488.82	93,016,167.32	637,688.36

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2

同期增长比例 -83.10% 14486.46% --

2 、你公司 2017 年未对收购上海正昀、中科正方产生的商誉计提减值准备， 而在 2018 年集中计提大额商誉减值准备的具体原因，包括但不限于你公司实施 的减值测试程序、判断依据及合理合规性；

回复说明：

（一）上海正昀公司：

1 、 2017 年未计提减值原因

2017 年 4 月 6 日，工信部、发改委和科技部联合下发《汽车产业中长期发 展规划》。规划指出，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单 体比能量达到 300 瓦时 / 公斤以上，力争实现 350 瓦时 / 公斤，系统比能量力争达 到 26 瓦时 / 公斤、成本降至 1 元 / 瓦时以下。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20% 以上（约 700 万辆），动力电池系统比能量达到 350 瓦时 / 公斤。

在国家利好政策驱动下，我国新能源汽车产业由 “ 培育期 ” 进入 “ 成长期 ” ，新 能源汽车产销量不断攀升， 2017 年新能源汽车产销量分别为 79.4 和 77.7 万辆， 同比分别增加 53.6% 和 53.3% 。因此预测 18 年的动力电池需求将达到 58GWh ， 增速达到 60% ，超过新能源车销量增速。依据十三五规划，到 2020 年新能源汽 车产量将达到 200 万辆，测算动力电池的需求量将会超过 100GWh ，动力电池行 业近 4 年的复合增速将达到 40% ，锂电行业将充分受益于新能源汽车行业的发展。

上海正昀公司 2017 年年报实现净利润 3359.96 万元。公司委托具有证券资 格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权 益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任 公司于 2018 年 3 月 5 日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进 行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中企华评报字 (2018) 第 3176 号），评估结果为上海正昀公司 2017 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值为 41,356 万元。

公司于 2017 年年末针对上海正昀，结合与商誉相关的资产组或资产组组合 对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值 测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

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综上，从行业环境、评估情况和商誉减值测试结果判断，上海正昀公司的商 誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

2 、上海正昀公司的商誉减值情况

（ 1 ）减值测试程序

公司对因收购上海正昀公司形成的商誉实施的减值测试程序如下： 1 ）查看 上海正昀公司的财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况； 2 ）访谈上 海正昀公司的实际经营管理层，了解企业实际经营情况以及未来的发展方向； 3 ） 访谈上海正昀公司评估项目评估师、公司年审会计师； 4 ）根据上海正昀公司的 业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估上海正昀公司未来现金流量状 况； 5 ）比较上海正昀公司的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可 回收金额，判断是否存在减值。

（ 2 ）判断依据及合理性分析

上海正昀公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月的收入分别为 28,588.25 万元， 54,954.97 万元， 1612.99 万元；净利润分别为 1,621.42 万元、 3,359.96 万 元及 -4597.14 万元（ 2018 年 1-9 月数据未经审计）。 2018 年第四季度未有好转 , 预计 2018 年度经营业绩继续走低。

公司于 2018 年底发现上海正昀公司存在业绩无法实现，业绩承诺履行较为 困难的情况后，经综合判断收购上海正昀公司产生的商誉存在减值迹象。根据与 评估项目评估师的沟通结果，由于上海正昀公司本期经营情况为大额亏损，短期 内并无扭亏迹象，且无法预计稳定的自由现金流，故不适用收益法对上海正昀公 司进行价值评估。公司按照资产基础法估计上海正昀公司未来的可回收价值为公 司账面价值 4,358.66 万元。

公司根据上述初步测算，对应上海正昀公司 100% 股权的可回收金额为 4,358.66 万元，该项投资可回收金额低于账面价值，依据谨慎性原则，对该项商 誉全额计提了减值准备。

（二）中科正方公司：

1 、 2017 年未计提减值原因

2017 年 4 月 6 日，工信部、发改委和科技部联合下发《汽车产业中长期发 展规划》。规划指出，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单

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体比能量达到 300 瓦时 / 公斤以上，力争实现 350 瓦时 / 公斤，系统比能量力争达 到 26 瓦时 / 公斤、成本降至 1 元 / 瓦时以下。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20% 以上（约 700 万辆），动力电池系统比能量达到 350 瓦时 / 公斤。

在国家利好政策驱动下，我国新能源汽车产业由 “ 培育期 ” 进入 “ 成长期 ” ，新 能源汽车产销量不断攀升， 2017 年新能源汽车产销量分别为 79.4 和 77.7 万辆， 同比分别增加 53.6% 和 53.3% 。因此预测 18 年的动力电池需求将达到 58GWh ， 增速达到 60% ，超过新能源车销量增速。依据十三五规划，到 2020 年新能源汽 车产量将达到 200 万辆，测算动力电池的需求量将会超过 100GWh ，动力电池行 业近 4 年的复合增速将达到 40% ，锂电行业将充分受益于新能源汽车行业的发展。

公司于 2017 年年末针对中科正方公司，结合与商誉相关的资产组或资产组 组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定， 减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

综上，从行业环境和商誉减值测试结果判断，中科正方公司的商誉不存在减 值迹象，故未对商誉计提减值准备。

2 、中科正方公司的商誉减值情况

（ 1 ）减值测试程序

公司对因收购中科正方公司形成的商誉实施的减值测试程序如下： 1 ）查看 中科正方公司的财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况； 2 ）访谈中 科正方公司的实际经营管理层，了解企业实际经营情况以及未来的发展方向； 3 ） 访谈中科正方公司评估项目评估师、公司年审会计师； 4 ）根据中科正方公司的 业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估中科正方公司未来现金流量状 况； 5 ）比较中科正方公司的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可 回收金额，判断是否存在减值。

（ 2 ）判断依据及合理性分析

中科正方公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月的收入分别为 2,744.02 万元， 3,076.11 万元， 835.08 万元；净利润分别为 778.03 万元、 686.81 万元及 -319.67 万元（ 2018 年 1-9 月数据未经审计）。 2018 年第四季度未有好转 , 预计 2018 年度经营业绩继续走低

公司于 2018 年底发现中科正方公司出现亏损，且存在业绩与收购时评估情

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况差异较大的情况，经综合判断收购中科正方公司产生的商誉存在减值迹象。根 据与评估项目评估师的沟通结果，由于中科正方公司本期经营情况为收入大幅下 降、利润为负，短期内并无扭亏迹象，截止 2018 年 12 月 31 日的评估价值基本 等于中科正方公司账面价值。因此依据谨慎性原则，对该项商誉全额计提了减值 准备。

3 、上海正昀因应收账款、诉讼事项对业绩产生影响的时间、具体金额以及 商誉减值迹象产生的时间。

回复说明：

（一）应收账款情况：

上海正昀公司截止 2018 年末尚有 47,635.87 万元应收账款未收回，且由于应 收款账龄增加，公司对应收账款补提坏账准备 3,522.81 万元。公司应收账款坏账 政策主要按照账龄组合法计提，对于于 2018 年末尚未收回金额按照账龄结构计 提坏账准备，对业绩产生影响时间为 2018 年末。具体金额如下表所示：

项目	2018年末 （未经审计）	2017年末	影响金额
应收账款	476,358,735.82	656,924,573.27
应收账款坏账准备	46,149,588.19	10,921,452.75	35,228,135.44

（二）诉讼事项

上海正昀公司各项诉讼主要发生于 2018 年下半年，具体涉及金额及产生影 响时间和金额如下表所示：

					违约金及诉 讼费（未经审 计）
序 号						进展情 况
	起诉方	被起诉方	诉讼类型	诉讼金额（元）			产生时间
							2018年7月 24日达成和 解，2018年 11月16日申 请强制执行
	广西诺方 储能科技 有限公司	上海正昀新 能源技术有 限公司				已申请 强制执 行
			票据追索 权纠纷
1				15,077,000.00	1,125,953.42
							2018年9月4 日一审判决， 2018年10月 16日申请强 制执行
	湖南升华 科技有限 公司	上海正昀新 能源技术有 限公司				已申请 强制执 行
			票据追索 权纠纷
2				42,000,000.00	3,408,549.32

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							2018年7月 24日达成和 解，2018年 11月7日申请 强制执行
	合肥恒力 装备有限 公司	上海正昀新 能源技术有 限公司				已申请 强制执 行
			票据追索 权纠纷
3				12,000,000.00	802,761.64
		上海正昀新 能源技术有 限公司、江 苏正昀新能 源技术股份 有限公司、 露笑科技股 份有限公司
	东莞市创 明电池技 术有限公 司
						已开庭 审理，尚 未判决	2018年9月6 日第一次开 庭
			买卖合同 纠纷
4				13,841,751.00	1,384,410.70
		上海正昀新 能源技术有 限公司、江 苏正昀新能 源技术股份 有限公司、 露笑科技股 份有限公司
	苏州市美 格尔精密 机械科技 有限公司					已开庭 审理，一 审已判 决。
			买卖合同 纠纷				2018年12月 6日一审判决
5				7,677,661.00	410,199.63
		上海正昀新 能源技术有 限公司（第 三人）、深 圳市沃特玛 电池有限公 司
	昆山国力 源通新能 源科技有 限公司
						证据交 换、尚未 判决	2018年7月 10日第一次 开庭
			债权转让 合同纠纷
6				95,071,500.00
	合计			185,667,912.00	7,131,874.71

（三）商誉减值迹象产生的时间

上海正昀公司商誉减值迹象主要为被收购方上海正昀公司经营利润明显低 于形成商誉时的预期。由于上海正昀公司应收账款计提减值准备及大额诉讼情况 主要发生于 2018 年下半年，且上海正昀公司管理层在 2018 年上半年仍在尽力拓 展业务，催收回款。我们认为公司商誉减值迹象产生的时间为 2018 年末。

4、顺通公司应收账款坏账准备计提政策，本年度追加计提的判断依据，是 否存在通过减值对当期报表进行不当盈余管理的情形。

回复说明：

（一）顺通公司应收账款坏账准备计提政策

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（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 由 特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏 账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
		信用期内依据以前年度实际损失率，结
分期收款销售商 品	资产类型	合现时情况，按一定比例对长期应收款 计提坏账准备；超过信用期的款项，公
		司按照账龄分析法计提坏账

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

组合名称	应收账款计提比例%	其他应收款计提比 例%
1 年以内（含1 年）	1	1
1 至2 年（含2 年）	10	10
2 至3 年（含3 年）	30	30
3 年以上	100	100

（二）本年度追加计提的判断依据

1、行业政策情况：

2018 年 2 月 13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关 于调整完善新能源汽车推广应用财政技术更新和补贴政策的通知》（落款日 2018 年 2 月 12 日，以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车

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技术更新和补贴幅度总体退坡，鼓励地方技术更新和补贴资金转为支持充电基础 设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自 2018 年 2 月 12 日起实施， 新能源汽车技术更新和补贴退坡尘埃落定。虽然在 2015 年底发布的《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定 2017-2018 年 在 2016 年的技术更新和补贴基础上退坡 20% ， 2019-2020 年在 2016 年的基础上 退坡 40% 。

2 、主要客户的财务情况

公司获取了主要客户 2018 年 11 月的财务报表，财务报表中显示，主要客户 经营不善，收不抵支，部分客户存在资不抵债的情况。

3 、应收账款的逾期情况

受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，截止 2018 年 12 月 31 日， 逾期的应收款金额为 34,839.98 万元，占应收款期末余额的 46.06% ，逾期情况严 重。

4 、 2017 年未追加计提坏账准备的原因

一是 2017 年度各主要客户回款基本正常；二是 2018 年 2 月新能源汽车退坡 政策出台时，预计主要对新增新能源汽车车辆影响较大，对下游客户已经运营车 辆影响不大。

综合以上分析，由于新能源汽车行业技术更新和补贴退坡，客户财务状况恶 化，应收款逾期情况严重，本公司从谨慎角度考虑追加计提坏账准备，不存在通 过减值对当期报表进行不当盈余管理的情形。

5、你公司认为需要说明的其他情况。

回复说明：

公司已聘请专业机构对相关资产进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请 的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，就上述 计提资产减值准备事项履行审议程序和信息披露义务。

特此公告。

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露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年二月十九日

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