Roshow Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Mar 5, 2018

关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司

2017 年度业绩承诺实现情况的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）于 2017 年 2 月以支付现 金的方式取得了上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“上海 正昀”） 100% 的股权。上海正昀原股东持有的上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权已于 2017 年 2 月 15 日在上海市嘉定区市场监督管理局办理了股权过户手 续。

一、资产重组项目基本情况

根据露笑科技第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司支付现 金收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权暨与相关方签署相关交易协议的 议案》，同意公司通过支付现金方式出资人民币 35,000 万元收购上海正昀新能源 技术有限公司 100% 股权。

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度，业绩承诺人为上海士辰投资管理中心（有限合伙）。根据露笑科技与上海士 辰投资管理中心（有限合伙）签订的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公 司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 5,000 万元、 6,250 万元、 7,800 万元。

业绩补偿安排如下：

标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件 如下：

（ 1 ）标的资产于利润承诺期内的实际净利润应当以经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

（ 2 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的 规定，且应根据行业管理确定会计政策及会计估计；

（ 3 ）除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利 润承诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计；

（ 4 ）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司 净利润的影响。

利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的会 计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的差额 根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

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利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿按以 下公式计算确定：

= 当期应补偿现金金额 （标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资 产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和× 本次重组标的公司 100% 股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期应补偿现金金额大于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

在发生补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内露笑科技 的上市公司各年年报披露后的 10 个交易日内支付给露笑科技。鉴于露笑科技尚 需向业绩承诺人支付剩余股权收购款，各方同意，露笑科技向业绩承诺人支付股 权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额现金，将扣减后的剩余 款项支付给业绩承诺人。

二、上海正昀 2017 年业绩与业绩承诺的差异情况

上海正昀 2017 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2018 年 3 月 5 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 (2018) 第 330ZB0876 号。

经审计的上海正昀 2017 年度纳入露笑科技合并报表期间（ 2017 年 3-12 月） 内净利润业绩承诺差异情况如下（单位：万元）：

项目	净利润实现数	净利润承诺数	差异
扣除非经常性损益后纳入
露笑科技合并报表期间内	4,720.81	5,000.00	-279.19
净利润

三、本差异说明的批准

本差异说明业经本公司董事会于 2018 年 3 月 5 日批准。

露笑科技股份有限公司

二○一八年三月五日

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