Roshow Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Feb 15, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技

露笑科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位监事：

2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，有效地履行了监督职责， 保证了公司的规范运作。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次 董事会和股东大会。监事会现将 2016 年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2016 年度，公司监事会共召开了 10 次会议，会议具体情况如下：

1 、 2016 年 4 月 19 日，在公司会议室召开了第三届监事会第九次会议，审 议通过了《关于增加公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》、《关于修订 < 募集 资金专项存储管理制度 > 的议案》、《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议 的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》、《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

2 、 2016 年 4 月 26 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十次会议，审议 通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公 司 2015 年度利润分配方案的预案》、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年度报告及其摘要》、《关于 2016 年度 日常关联交易的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》、《公司 2016 年第一季度报告及其摘要》。

3 、 2016 年 5 月 6 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》、 《关于全资子公司浙江露通机电有限公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于 设立有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有 限合伙）增资的议案》。

4 、 2016 年 8 月 16 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十二次会议，

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审议通过了：《公司 2016 年半年度报告及其摘要》。

5 、 2016 年 9 月 7 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十三次会议，审 议通过了：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与 上海正昀股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于公司与上海正昀股东签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于 公司与爱多能源股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成 重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。

6 、 2016 年 9 月 9 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于支付现金收购浙江中科正方电子技术有限公司 100%股权的议案》。

7 、 2016 年 10 月 19 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十五次会议， 审议通过了：《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司重大资产重组 摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于露笑科技股份有限 公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允 性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案》。

8 、 2016 年 10 月 20 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十六次会议， 审议通过了：《 2016 年第三季度报告正文》。

9 、 2016 年 12 月 19 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十七次会议，

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审议通过了《关于授权全资子公司顺通新能源汽车有限公司开展租赁业务的议 案》、《关于拟设立融资租赁全资子公司的议案》。

10 、 2016 年 12 月 27 日，在公司会议室召开了第三届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

2016 年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交 易、发行股份购买资产等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

1 、检查公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程 序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按 照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违 规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务及定期报告审核情况

监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、 财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、 半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3 、对内部控制自我评价报告的审核情况

监事会对公司内部控制自我评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规 定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效 执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的年度内部控制评价报 告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

4 、对公司关联交易进行核查

公司在报告期内发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

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三、公司监事会 2017 年度工作计划

2017 年，公司监事会将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督 促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，维护好公司 及广大股东的合法权益。

露笑科技股份有限公司监事会

2017 年 2 月 15 日

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