Roshow Technology Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技

露笑科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

各位监事：

2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，有效地履行了监督职责， 保证了公司的规范运作。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次 董事会和股东大会。监事会现将 2015 年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2015 年度，公司监事会共召开了 9 次会议，会议具体情况如下：

1 、 2015 年 1 月 16 日，在公司会议室召开了第二届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》： 1.1 《选举应江辉为公司第三届 监事会股东代表监事的议案》、 1.2 《选举方浩斌为公司第三届监事会股东代表监 事的议案》。

2 、 2015 年 2 月 10 日，在公司会议室召开了第三届监事会第一次会议，审 议通过了《关于推选公司第三届监事会主席的议案》。

3 、 2015 年 4 月 10 日，在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议，审 议通过了《关于制定 < 公司未来三年（ 2015--2017 ）股东回报规划 > 的议案》。

4 、 2015 年 4 月 16 日，在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，审 议通过了：《 2014 年度监事会工作报告》、《 2014 年度财务决算报告》、《关于 2014 年度内部控制评价报告》、《关于 2014 度利润分配方案的预案》、《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《 2014 年年度 报告及其摘要》、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 2015 年度审 计机构的议案》、《关于应收账款坏账准备计提比例变更的议案》、《公司 2015 年 度第一季度报告及其摘要》等事项。

5 、 2015 年 4 月 27 日，在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，审 议通过了：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关 于 < 露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 > 及摘要的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。

6 、 2015 年 6 月 1 日，在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，审议 通过了《关于公司及子公司老厂区 “ 退二进三 ” 的议案》。

7 、 2015 年 8 月 19 日，在公司会议室召开了第三届监事会第六次会议，审议通 过了：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《露笑科 技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与露笑集团有限公司签署附条 件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》、《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联 交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

8 、 2015 年 8 月 26 日，在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议，审 议通过了：《公司 2015 年半年度报告及其摘要》、《关于 2015 年半年度利润分配 的预案》、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》、《关于对全资子公司进行担保的议案》、 《关于制定 < 公司对外提供财务资助管理制度 > 的议案》、《关于公司本次非公开发 行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运 用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司收购浙江露笑光电有限公司 部分经营性资产暨关联交易的议案》。

9 、 2015 年 10 月 26 日，在公司会议室召开了第三届监事会第八次会议，审 议通过了《公司 2015 年第三季度报告及其摘要》。

二、监事会对公司有关事项的意见

2015 年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交 易、发行股份购买资产等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见： 1 、检查公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程 序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监事会认为，公司严格按

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照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违 规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

2 、检查公司财务及定期报告审核情况

监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、 财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、 半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3 、对会计政策变更情况

公司依据财政部新发布的《关于印发修订 < 企业会计准则第 37 号 — 金融工具 列报 > 的通知》（财会 [2014] 23 号）对会计政策进行相应变更。经审核，公司监 事会认为：此次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

• 4 、对内部控制评价报告的审核情况

监事会对公司内部控制评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规定建 立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行， 总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的年度内部控制评价报告真实、 客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

5 、对公司关联交易进行核查

公司发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

• 6 、关于公司非公开发行 A 股股票

公司非公开发行股票符合相关法律法规的规定，发行定价公允，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。公司非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力， 促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2016 年，将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制

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体系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，维护好公司及广大股东 的合法权益。

露笑科技股份有限公司

监事会主席：应江辉

2016 年 4 月 26 日

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