Roshow Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 10, 2020

露笑科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：露笑科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：露笑科技

股票代码：002617

信息披露义务人：露笑集团及其一致行动人

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

邮政编码：311800

权益变动性质：信息披露义务人与一致行动人被动稀释及减持股份比例达到 公司总股本 5%。

签署日期：二〇二〇年十一月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在露笑科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在露笑科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于信息披露义务人与一致行动人被动稀释及减持股份 比例达到公司总股本 5%。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目录

信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节 释义 ....................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第三节 权益变动目的 ............................................... 8
第四节 权益变动方式 ............................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 11
第六节 其他重大事项 .............................................. 12
第七节 备查文件 .................................................. 13
信息披露义务人声明（一）........................................... 14
信息披露义务人声明（二）........................................... 15
信息披露义务人声明（三）........................................... 16
信息披露义务人声明（四）........................................... 17
信息披露义务人声明（五）........................................... 17
附表：简式权益变动报告书附表....................................... 24

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2

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
信息披露义务人、露笑 集团及其一致行动人	指	露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信投资管 理有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司
上市公司、公司、露笑 科技	指	露笑科技股份有限公司
本次权益变动	指	露笑集团有限公司与一致行动人被动稀释及减持股份比 例达到公司总股本 5%。
本报告书	指	露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

上市公司实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻， 鲁永为鲁小均、李伯英之子，鲁小均夫妇合计持有露笑集团100%股权，露笑集 团持有凯信投资70%股份。因此，鲁小均、李伯英、鲁永、露笑集团、凯信投资 构成一致行动人。

露笑集团及其一致行动人基本情况如下：

（一）露笑集团有限公司

1、基本信息

名称	露笑集团有限公司
统一社会信用代码	91330681254759500D
公司类型	有限责任公司
法定代表人	鲁小均
住所	诸暨市店口镇湄池露笑路
注册资本	5,000 万元人民币
经营期限	1996 年1 月15 日至长期
主要经营范围	批发、零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压 延产品，塑胶新材料，塑胶制品，化工原料（除危险化学品、监控 化学品、易制毒化学品），塑料原料；制造、销售：通用、专用设 备及零部件，金属工具，金属制日用品，机械配件；通用及专用设 备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁（除特种设备）； 从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例	鲁小均持股60%；李伯英持股40%

2、露笑集团董事及主要负责人情况

序号	序号
	序号	姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权

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4

1	鲁小均	男	董事长、总经理	中国	中国	否
2	李孝谦	男	董事	中国	中国	否
3	李陈永	男	董事	中国	中国	否
4	张莉	女	监事	中国	中国	否
5	李伯英	女	监事	中国	中国	否
6	鲁永	男	监事	中国	中国	否

（二）鲁小均

1、基本信息

姓名：鲁小均

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33901119600109****

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2、在上市公司任职情况

鲁小均先生未在上市公司任职。

（三）李伯英

1、基本信息

姓名：李伯英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33901119590105****

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5

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2、在上市公司任职情况

李伯英女士未在上市公司任职。

（四）鲁永

1、基本信息

姓名：鲁永

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33068119850112****

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2、在上市公司任职情况

鲁永先生现任上市公司董事长。鲁永先生不存在《公司法》第一百四十八条 规定的情形，不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形。

（五）凯信投资管理有限公司

1、基本信息

名称	凯信投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110000074138897M
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	李义

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6

住所	北京市西城区阜成门外大街1 号16 层1604 室
注册资本	10,000 万元人民币
经营期限	2013 年7 月31 日至2033 年7 月30 日
主要经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例	露笑集团有限公司持股70%；李国千持股20%；李义持股10%。

2、凯信投资董事及主要负责人情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	李义	男	董事长、经理	中国	中国	否
2	李国千	男	董事	中国	中国	否
3	李陈涛	男	董事	中国	中国	否
4	钱佳玲	女	监事	中国	中国	否

二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除控股露笑科技外，信息披露义务人不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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7

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动目的是为了补充流动资金，降低股权质押比例。本次通过大宗 交易减持的部分股份受让方六个月内不得在二级市场竞价减持，本次减持不影响 公司对露笑科技的控股股东地位。

本次权益变动完成后，信息披露义务人露笑集团及其一致行动人合计持有露 笑科技股份的数量为315,880,732 股，占露笑科技总股本比例为20.91%，仍为 露笑科技股份有限公司第一大控股股东，本次权益变动未导致上市公司控股权发 生变更。因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在 损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月暂无继续增持或减持 露笑科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严 格按照相关规定履行信息披露义务。

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8

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共直接持有上市公司 381,797,142 股股份，持股比例为25.91%。

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人共直接持有上市公司 315,880,732 股股份，持股比例为20.91%，露笑集团仍为公司控股股东，鲁小均、 李伯英、鲁永仍为公司实际控制人。

信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益的具体情况如下：

名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数（股）	持股比例 （%）	持股数（股）	持股比例 （%）
露笑集团有限公司	261,671,210	17.76	217,621,210	14.41
鲁小均	61,200,000	4.15	53,640,000	3.55
李伯英	12,550,000	0.85	2,550,000	0.17
鲁永	45,763,422	3.11	42,069,522	2.78
凯信投资	612,510	0.04	0	0
合计	381,797,142	25.91	315,880,732	20.91

二、本次权益变动的具体情况

1、2019年9月5日，公司非公开发行股份募集配套资金部分新增股份

37,123,594股，公司股本由1,473,544,840股变为1,510,668,434股，导致露笑集 团及一致行动人持股比例被动稀释0.64%。

2、2020年3月26日-2020年6月18日，露笑集团通过大宗交易方式减持公司股 份30,000,000股，凯信投资通过集中竞价方式减持公司股份612,510股，李伯英 女士通过集中竞价方式减持公司股份10,000,000股，期间露笑集团及一致行动人 共减持40,612,510股，占公司总股本比例2.69%。

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9

3、2020年11月6日-2020年11月10日，露笑集团通过大宗交易方式减持公司 股份14,050,000股，鲁小均通过大宗交易方式减持公司股份7,560,000股，鲁永 通过大宗交易方式减持公司股份3,693,900股，期间露笑集团及一致行动人共减 持25,303,900股，占公司总股本比例1.68%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人持有露笑科技股份数量 为315,880,732股，占露笑科技总股本比例为20.91%。

三、已履行及尚未履行的批准程序

本次权益变动已经获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/ 备案。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动中所涉及的露笑科技65,916,410 股股 份，除本报告书已披露事项外，存在相应的股份被质押等情形。

五、本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动不存在其他安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导 致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产 生影响。

七、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准 进 展情况

本次股份转让无需有关部门批准。

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10

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

1、2020年3月26日-2020年6月18日，露笑集团通过大宗交易方式减持公司股 份30,000,000股，凯信投资通过集中竞价方式减持公司股份612,510股，李伯英 女士通过集中竞价方式减持公司股份10,000,000股，期间露笑集团及一致行动人 共减持40,612,510股，减持均价为5.45元/股，占公司总股本比例2.69%。

2、2020年11月6日-2020年11月10日，露笑集团通过大宗交易方式减持公司 股份14,050,000股，鲁小均通过大宗交易方式减持公司股份7,560,000股，鲁永 通过大宗交易方式减持公司股份3,693,900股，期间露笑集团及一致行动人共减 持25,303,900股，减持均价为6.92元/股，占公司总股本比例1.68%。

除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人 不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情 人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股 票的情况。

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11

第 六 节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的根据法律及相关规定信息披 露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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12

第 七 节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件或身份证复印件；

• 2、信息披露义务人的声明；

• 3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

• 二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于露笑科技股份有限公司，供投资者查阅。投资 者也可以在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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13

信息披露义务人声明（一）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）

法定代表人：___ 鲁小均

年 月 日

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14

信息披露义务人声明（二）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：

鲁小均

年 月 日

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15

信息披露义务人声明（三）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李伯英

年 月 日

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16

信息披露义务人声明（四）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：

鲁 永

年 月 日

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17

信息披露义务人声明（五）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：凯信投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：___

李 义 年 月 日

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18

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）

法定代表人：___

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19

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

鲁小均

年 月 日

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20

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

李伯英

年 月 日

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21

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

鲁 永 年 月 日

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22

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：凯信投资管理有限公司（盖章）

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23

附表：

简式权益变动报告书附表

	基本情况
上市公司名称	露笑科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省诸暨市店口 镇露笑路38 号
股票简称	露笑科技	股票代码	002617
信息披露义务人名 称	露笑集团有限公司、鲁小 均、李伯英、鲁永、凯信 投资管理有限公司	信息披露义务人 注册地	诸暨市店口镇湄池 露笑路
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 减少□ √ 不适用	有无一致行动人	有□ √ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ √ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ √ 否□
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是□ 否□ √	信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□ 否□ √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ √ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ √（请注明）大宗交易、被动稀释
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股种类：普通股(A 股) 持股数量：381,797,142 股 持股比例：25.91%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	持股种类：普通股(A 股) 变动数量：65,916,410 股； 变动后信息披露义务人持有股数315,880,732 股 变动后信息披露义务人持有股份比例为20.91%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月	是□ 否□ √

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24

内继续增持
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□ √ 否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□ 否□ √
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□ 否□ √
本次权益变动是否 需取得批准	是□ 否□ √
是否已得到批准	是□ 否□ 不适用

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25

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）

法定代表人：___

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年 月 日

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26

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：

鲁小均

年 月 日

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27

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：

李伯英

年 月 日

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28

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：

鲁 永 年 月 日

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29

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：凯信投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：___

李 义

年 月 日

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30