Roshow Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

May 7, 2019

露笑科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：露笑科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617

信息披露义务人：宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼282 室

通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼282 室 权益变动性质：信息披露义务人通过协议受让引起的股份增加

签署日期：二〇一九年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在露笑科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在露笑科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目录

信息披露义务人声明.................................................. 1	信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节	释义 ....................................................... 3
第二节	信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第三节	权益变动目的 ............................................... 6
第四节	权益变动方式 ............................................... 7
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 10
第六节	其他重大事项 .............................................. 11
第七节	备查文件 .................................................. 12
信息披露义务人声明................................................. 13
附表：简式权益变动报告书附表....................................... 15

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
信息披露义务人、合勋投资	指	宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）
露笑集团	指	露笑集团有限公司
亿锦农业	指	诸暨市亿锦农业科技有限公司
上市公司、公司、露笑科技	指	露笑科技股份有限公司
本次权益变动	指	露笑集团以协议转让的方式将其持有的露笑科技 6,754 万股股票转让给合勋投资；露笑集团以协议转让 的方式将其持有露笑科技3,200 万股股票转让给亿锦 农业，李伯英以协议转让的方式将其持有露笑科技 4,100 万股股票转让给亿锦农业的行为
《股份转让协议》	指	露笑集团与合勋投资于2019 年5 月7 日签署的《宁波 合勋投资合伙企业（有限合伙）与露笑集团有限公司关 于露笑科技股份有限公司的股份转让协议》
本报告书	指	露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

名称	宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA29090N1N
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波鼎一资产管理有限公司（委派代表：王林豫）
住所	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼282 室
注册资本	500 万元人民币
营业期限	2017-04-25 至2047-04-24
主要经营范围	实业投资、资产管理、投资管理

2、信息披露义务人股东及持股比例情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人股东信息如下：

序号	名称	合伙人类型	认缴出资总额 （万元）
1	宁波鼎一资产管理有限公司	普通合伙人	1.00
2	王一乔	有限合伙人	499.00
合计			500.00

3、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人基本信息如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	王林豫	男	委派代表	中国	北京	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露人出于对露笑科技良好投资价值的预期，受让露笑科技的股份， 信息披露义务人持股目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的 监管原则和发展趋势。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合勋投资持有露笑科技股份数量为 6,754 万股，占露笑科技总股本的6.128%。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月暂无继续增持或减 持露笑科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关规定履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，合勋投资未持有上市公司任何股份。

本次权益变动后，合勋投资持有上市公司6,754 万股，占上市公司总股本 的6.128%。

二、《股份转让协议》的主要内容

2019 年5 月7 日，露笑集团与合勋投资签署了《股份转让协议》，其主要 内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：露笑集团有限公司

受让方：宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例

经友好协商，双方一致同意，转让方拟将持有的上市公司6,754 万股股票（占 目标公司总股本6.128%，以下简称“目标股份”）转让给受让方；受让方同意 受让该等目标股份。

（三）股份转让价格

本次股份转让每股转让价格为人民币5.24 元/股，转让价款总额为每股转让 价格乘以目标股份的数量6,754 万股，即353,909,600 元(大写:叁亿伍仟叁佰玖 拾万玖仟陆佰元整)。

双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等 原因导致上述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

（四）协议生效

本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议 的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

三、已履行及尚未履行的批准程序

2019 年5 月7 日，露笑集团与合勋投资签署了《股份转让协议》。该转让 协议的签署已通过合勋投资内部决策流程。

本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请 进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理过户登记等手续。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的露笑科技6,754 万股股份，除 本报告书已披露事项外，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结 等。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股 份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权 的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份 存在其他安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前，合勋投资未持有露笑科技股份；本次权益变动后，合勋投 资持有露笑科技6.128%股份。

本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导 致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

生影响。

七、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准

进展情况

本次股份转让无需有关部门批准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

第 六 节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

第 七 节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人的声明；

• 3、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

• 4、露笑集团与合勋投资签署的《股份转让协议》；

• 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于露笑科技股份有限公司，供投资者查阅。投 资者也可以在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：宁波鼎一资产管理有限公司（盖章）

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：宁波鼎一资产管理有限公司（盖章）

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

附表：

简式权益变动报告书附表

	基本情况
上市公司名称	露笑科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省诸暨市店口 镇露笑路38 号
股票简称	露笑科技	股票代码	002617
信息披露义务人名 称	宁波合勋投资合伙企业 （有限合伙）	信息披露义务人 注册地	浙江省宁波市北仑 区梅山大道商务中 心二十号办公楼 282 室
拥有权益的股份数 量变化	增加□ √ 减少□	有无一致行动人	有□ 无□ √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ 否□ √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否□ √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是□ 否□ √	信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□ 否□ √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ √ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

信息披露义务人披 持股种类：无 露前拥有权益的股 持股数量：0 股 份数量及占上市公 股持股比例：0% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 变动种类：普通股(A 股) 信息披露义务人拥 变动数量：6,754 万股，变动比例：6.128% 有权益的股份数量 变动后信息披露义务人持有股数6,754 万股 及变动比例 变动后信息披露义务人持有股份比例为6.128% 信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 是□ 否□√ 内继续增持 信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是□ 否□√ 市场买卖该上市公 司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：

控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否□ 在侵害上市公司和 不适用 股东权益的问题

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是□ 否□ 的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况） 司为其负债提供的 不适用 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是□ 否□√ 需取得批准 是□ 否□ 是否已得到批准 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页）

信息披露义务人：宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：宁波鼎一资产管理有限公司（盖章）

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18