Roshow Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 2, 2018

露笑科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：露笑科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：露笑科技 股票代码：002617

信息披露义务人：露笑集团及其一致行动人

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

邮政编码：311800

权益变动性质：信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少，露笑集团仍 为上市公司控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永仍为上市公司实际控制人

签署日期：二〇一八年十一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在露笑科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在露笑科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1

目录

信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节 释义 ....................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第三节 权益变动目的 ............................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 11
第六节 其他重大事项 .............................................. 12
第七节 备查文件 .................................................. 13
信息披露义务人声明（一）........................................... 14
信息披露义务人声明（二）........................................... 15
信息披露义务人声明（三）........................................... 16
信息披露义务人声明（四）........................................... 17
附表：简式权益变动报告书........................................... 18

2

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
信息披露义务人、露笑 集团及其一致行动人	指	露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永
露笑集团	指	露笑集团有限公司
汇佳华健	指	汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、公司、露笑 科技	指	露笑科技股份有限公司
本次权益变动	指	露笑集团有限公司以协议转让方式转让其持有的露笑科 技55,111,858 股股份给汇佳华健的行为
《股份转让协议》	指	露笑集团与汇佳华健于2018 年11 月2 日签署的《关于露 笑科技股份有限公司之股份转让协议》
本报告书	指	露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

上市公司实际控制人为鲁小均、李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻， 鲁永为鲁小均、李伯英之子，鲁小均夫妇合计持有露笑集团100%股权。因此， 鲁小均、李伯英、鲁永、露笑集团构成一致行动人。

露笑集团及其一致行动人基本情况如下：

（一）露笑集团有限公司

1、基本信息

名称	露笑集团有限公司
统一社会信用代码	91330681254759500D
公司类型	有限责任公司
法定代表人	鲁小均
住所	诸暨市店口镇湄池露笑路
注册资本	5,000 万元人民币
经营期限	1996 年1 月15 日至长期
主要经营范围	批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延 产品；制造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具， 其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开 发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）
股东及持股比例	鲁小均持股60%；李伯英持股40%

2、露笑集团董事及主要负责人情况

	序号	姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权

4

1	鲁小均	男	董事长、总 经理	中国	中国	否
2	李孝谦	男	董事	中国	中国	否
3	李陈永	男	董事	中国	中国	否
4	张莉	女	监事	中国	中国	否
5	李伯英	女	监事	中国	中国	否
6	鲁永	男	监事	中国	中国	否

（二）鲁小均

1、基本信息

姓名：鲁小均

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33901119600109****

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2、在上市公司任职情况

鲁小均先生未在上市公司任职。

（三）李伯英

1、基本信息

姓名：李伯英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33901119590105****

5

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无

2、在上市公司任职情况

李伯英女士未在上市公司任职。

（四）鲁永

1、基本信息 姓名：鲁永 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33068119850112**** 住所：诸暨市店口镇湄池露笑路 通讯地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

其他国家居留权：无 2、在上市公司任职情况

鲁永先生现任上市公司董事长。

二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除控股露笑科技外，信息披露义务人不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

6

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

通过本次股份协议转让为上市公司引进战略投资者，优化了上市公司股东 结构，促进上市公司的长期稳定发展。

本次权益变动是根据信息披露义务人与汇佳华健签署的《股份转让协议》 作出的。本次权益变动完成后，信息披露义务人鲁小均先生及其一致行动人李 伯英女士、鲁永先生、露笑集团合计持有露笑科技股份数量为521,724,632 股， 占露笑科技总股本的47.33%。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持或减持露笑科技股份 的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

7

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

股东	协议转让前持股情况	协议转让前持股情况	协议转让后持股情况	协议转让后持股情况
	股数（股）	持股比例 （%）	股数（股）	持股比例 （%）
露笑集团有限公司	416,323,068	37.77	361,211,210	32.77
鲁小均	61,200,000	5.55	61,200,000	5.55
李伯英	53,550,000	4.86	53,550,000	4.86
鲁永	45,763,422	4.15	45,763,422	4.15
合计	576,836,490	52.33	521,724,632	47.33

本次权益变动后，鲁小均及一致行动人共持有上市公司521,724,632 股， 占上市公司总股本的47.33%。露笑集团仍为公司控股股东，鲁小均、李伯英、 鲁永仍为公司实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

2018 年11 月2 日，露笑集团与汇佳华健签署了《股份转让协议》，其主要 内容如下：

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：露笑集团有限公司

乙方（受让方）：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

经友好协商，双方一致同意，甲方向乙方转让其直接持有的上市公司 55,111,858 股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的5.00%）及其 相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为上 市公司股东。

8

（三）股份转让价格

鉴于乙方已经充分了解并认可上市公司目前的情况和未来的转型方向，根据 双方对上市公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让单价为人民币5.05 元/股，乙方应支付的标的股份转让价款总额为人民币2.78315 亿元。甲乙双方 确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈 利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。

若露笑科技股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定 相应调整。

自本次股份转让的过户手续完成之日起，甲方作为公司股东在其所转让股份 范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东义务， 均转由乙方享有和承担；甲方在公司不再享有前述转让股份的任何股东权益，也 不再承担前述转让股份的任何股东义务。

本次股份转让中甲乙双方履行本协议所产生的税费依法由甲乙双方各自承 担，各自负责缴纳，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣 以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（四）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。本协议与本协 议双方签署的其他协议存在冲突或不一致的，以本协议约定为准。

本协议只有经双方一致同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的 修改或补充以及本协议的附件均应当构成本协议不可分割的一部分。

三、已履行及尚未履行的批准程序

2018 年11 月2 日，露笑集团与汇佳华健签署了《股份转让协议》。该转让 协议的签署已通过露笑集团内部决策流程审批。

本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请 进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

9

司办理过户登记等手续。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的露笑科技55,111,858 股股份， 除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股 份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权 的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份 存在其他安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前，露笑集团直接持有露笑科技 37.77%股份, 实际控制人通 过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技 52.33% 的股份；汇佳华健未持有露 笑科技股份。

本次权益变动后，露笑集团直接持有露笑科技32.77%股份，实际控制人通 过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技47.33% 的股份；汇佳华健持有露笑 科技5.00%股份。

本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导 致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产 生影响。

七、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准 进 展情况

本次股份转让无需有关部门批准。

10

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情 人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股 票的情况。

11

第 六 节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

12

第 七 节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件或身份证复印件；

• 2、信息披露义务人的声明；

• 3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• 4、露笑集团与汇佳华健签署的《股份转让协议》

• 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于露笑科技股份有限公司，供投资者查阅。投 资者也可以在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

13

信息披露义务人声明（一）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：露笑集团有限公司（盖章）

法定代表人：___

鲁小均

年 月 日

14

信息披露义务人声明（二）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：

鲁小均

年 月 日

15

信息披露义务人声明（三）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李伯英

年 月 日

16

信息披露义务人声明（四）

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：

==> picture [31 x 12] intentionally omitted <==

年 月 日

17

附表：简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	露笑科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省诸暨市店口 镇露笑路38 号
股票简称	露笑科技	股票代码	002617
信息披露义务人名 称	露笑集团及一致行动人	信息披露义务人 注册地	诸暨市店口镇湄池 露笑路
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 减少□ √	有无一致行动人	有□ √ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ √ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ √ 否□
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是□ 否□ √	信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□ 否□ √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ √ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股种类：普通股(A 股) 持股数量：576,836,490 股 持股比例：52.33%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	持股种类：普通股(A 股) 变动数量：55,111,858 股，变动比例：5.00%； 变动后信息披露义务人持有股数521,724,632 股 变动后信息披露义务人持有股份比例为47.33 %
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是□ 否□ √
信息披露义务人前 6 个月是否在二级	是□ 否□ √

18

市场买卖该上市公 司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□ 否□ √
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□ 否□ √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否 需取得批准	是□ 否□ √
是否已得到批准	是□ 否□ 不适用

19

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

露笑集团有限公司（盖章）

法定代表人：___

鲁小均

年 月 日

20

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

---

鲁小均

年 月 日

21

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

---

鲁永

年 月 日

22

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

_______ 李伯英

年 月 日

23