Roshow Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 2, 2018

露笑科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：露笑科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617

信息披露义务人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-53787（集中办公区） 通讯地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-53787（集中办公区） 权益变动性质：信息披露义务人通过协议受让引起的股份增加

签署日期：二〇一八年十一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告 书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在露笑科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在露笑科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告 书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1

目录

信息披露义务人声明.................................................. 1	信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节	释义 ....................................................... 3
第二节	信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第三节	权益变动目的 ............................................... 6
第四节	权益变动方式 ............................................... 7
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 10
第六节	其他重大事项 .............................................. 11
第七节	备查文件 .................................................. 12
信息披露义务人声明................................................. 13
附表：简式权益变动报告书........................................... 15

2

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项	指	释义内容
信息披露义务人、汇佳华健	指	汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
露笑集团	指	露笑集团有限公司
上市公司、公司、露笑科技	指	露笑科技股份有限公司
本次权益变动	指	露笑集团以协议转让方式转让其持有的露笑科技 55,111,858 股股份给汇佳华健的行为
《股份转让协议》	指	露笑集团与汇佳华健于2018 年11 月2 日签署的《关于 露笑科技股份有限公司之股份转让协议》
本报告书	指	露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

名称	汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA52165B1Q
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（委派代表：朱玉岭）
住所	珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-53787（集中办公区）
注册资本	20,000.00 万元人民币
经营期限	10 年
主要经营范围	以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。

2、信息披露义务人股东及持股比例情况

序号	名称	合伙人类 型	认缴出资 总额（万 元）
1	东方汇佳（珠海）资产管理有限公司	普通合伙人	0.0001
2	东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	19999.9999

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	朱玉岭	男	委托代表	中国	中国	否

二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

4

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露人出于对露笑科技良好投资价值的预期，受让露笑科技的股份， 信息披露义务人持股目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的 监管原则和发展趋势。

本次权益变动是根据露笑集团与信息披露义务人汇佳华健签署的《股份转 让协议》作出的。本次权益变动完成后，信息披露义务人汇佳华健持有露笑科 技股份数量为55,111,858 股，占露笑科技总股本的5.00%。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份

东方创投为汇佳华健的关联方。根据露笑科技2018 年9 月8 日公告的《露 笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，露笑科技拟向深圳 东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）等交易对方发行股份购买顺 宇洁能科技股份有限公司92.31%股份。本次重大资产重组完成前，东方创投不 持有露笑科技股份。本次重大资产重组完成后，东方创投所持露笑科技的股份 将增加。

截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人在未来12 个月暂 无继续增持或减持露笑科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

6

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，汇佳华健未持有上市公司任何股份。

本次权益变动后，汇佳华健持有上市公司55,111,858 股，占上市公司总 股本的5.00%。

二、《股份转让协议》的主要内容

2018 年11 月2 日，露笑集团与汇佳华健签署了《股份转让协议》，其主要 内容如下：

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：露笑集团有限公司

乙方（受让方）：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例

经友好协商，双方一致同意，甲方向乙方转让其直接持有的上市公司 55,111,858 股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的5.00%）及其 相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为上 市公司股东。

（三）股份转让价格

鉴于乙方已经充分了解并认可上市公司目前的情况和未来的转型方向，根据 双方对上市公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让单价为人民币5.05 元/股，乙方应支付的标的股份转让价款总额为人民币2.78315 亿元。甲乙双方 确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈

7

利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。

若露笑科技股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定 相应调整。

自本次股份转让的过户手续完成之日起，甲方作为公司股东在其所转让股份 范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东义务， 均转由乙方享有和承担；甲方在公司不再享有前述转让股份的任何股东权益，也 不再承担前述转让股份的任何股东义务。

本次股份转让中甲乙双方履行本协议所产生的税费依法由甲乙双方各自承 担，各自负责缴纳，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣 以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（四）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。本协议与本协 议双方签署的其他协议存在冲突或不一致的，以本协议约定为准。

本协议只有经双方一致同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的 修改或补充以及本协议的附件均应当构成本协议不可分割的一部分。

三、已履行及尚未履行的批准程序

2018 年11 月2 日，露笑集团与汇佳华健签署了《股份转让协议》。该转让 协议的签署已通过汇佳华健内部决策流程。

本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请 进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理过户登记等手续。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的露笑科技55,111,858 股股份， 除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结等。

8

五、本次权益变动是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股 份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权 的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份 存在其他安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前，露笑集团直接持有露笑科技 37.77%股份, 实际控制人通 过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技 52.33% 的股份；汇佳华健未持有露 笑科技股份。

本次权益变动后，露笑集团直接持有露笑科技32.77%股份，实际控制人通 过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技47.33% 的股份；汇佳华健持有露笑 科技5.00%股份。

本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导 致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产 生影响。

七、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准 进展情况

本次股份转让无需有关部门批准。

9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

10

第 六 节 其他重大事项

一、信息披露义务人关联交易

深圳东方创业投资有限公司为汇佳华健关联方。

根据露笑科技2018 年9 月8 日公告的《露笑科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》，露笑科技拟向深圳东方创业投资有限公司（以下简称 “东方创投”）等交易对方发行股份购买顺宇洁能科技股份有限公司92.31%股份。 本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则（2018 年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。 本次重大资产重组构成关联交易。

二、其他重大事项说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

11

第 七 节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人的声明；

• 3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• 4、露笑集团与汇佳华健签署的《股份转让协议》；

• 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于露笑科技股份有限公司，供投资者查阅。投 资者也可以在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

12

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务委派代表（签字）：________

年 月 日

13

信息披露义务人之执行事务合伙人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：

东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（盖章）

执行事务委派代表（签字）：________

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

14

附表：简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	露笑科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省诸暨市店口 镇露笑路38 号
股票简称	露笑科技	股票代码	002617
信息披露义务人名 称	汇佳华健（珠海）投资合 伙企业（有限合伙）	信息披露义务人 注册地	珠海市横琴新区宝 华路6 号105 室 -53787（集中办公 区）
拥有权益的股份数 量变化	增加□ √ 减少□	有无一致行动人	有□ 无□ √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ 否□ √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否□ √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是□ 否□ √	信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□ 否□ √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ √ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

15

信息披露义务人披 持股种类：无 露前拥有权益的股 持股数量：0 股 份数量及占上市公 股持股比例：0% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 变动种类：普通股(A 股) 信息披露义务人拥 变动数量：55,111,858 股，变动比例：5.00% 有权益的股份数量 变动后信息披露义务人持有股数55,111,858 股 及变动比例 变动后信息披露义务人持有股份比例为5.00% 信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 是□ 否□√ 内继续增持 信息披露义务人前 6 个月是否在二级 是□ 否□√ 市场买卖该上市公 司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：

控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否□ 在侵害上市公司和 不适用 股东权益的问题

16

控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是□ 否□ 的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况） 司为其负债提供的 不适用 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是□ 否□√ 需取得批准 是□ 否□ 是否已得到批准 不适用

17

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务委派代表（签字）：________

年 月 日

18

（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：

东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（盖章）

执行事务委派代表（签字）：________

年 月 日

19